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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公司法》第14(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

AGILE THERAPETICS，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

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初步委托书-以填写为准-

日期：2024年7月12日

AGILE THERAPETICS，Inc.

学院路东500号，310号套房

新泽西州普林斯顿08540

拟议的合并-您的投票非常重要

, 2024

各位股东朋友：

诚挚邀请您参加雅居乐治疗公司股东特别会议，该公司是特拉华州的一家公司(“雅居乐”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，将于2024年美国东部时间(包括其任何延期或延期，即“特别会议”)举行。股东可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm并使用您的代理材料中包含的16位控制号码来参加特别会议。您将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，本委托书中所有提及“出席”的字眼均指实际出席特别会议。

我们已于2024年6月25日与西班牙公司Insud Pharma，S.L.以及Insud的间接全资子公司Exeltis Project，Inc.签订了一项合并协议和计划(经不时修订)，日期为2024年6月25日。根据合并协议的条款和条件，Merge Sub将与雅居乐合并并并入雅居乐，雅居乐将作为Insud的间接全资子公司(“合并”)继续存在。

如果合并完成，您将有权从您拥有的每股公司普通股中获得1.52美元的现金，不含利息(除非您正确行使了评估权，包括不投票赞成合并提案)。该等合并代价较公司普通股于2024年6月25日，即雅居乐订立合并协议前最后一个交易日的收市价0.33美元溢价约356%。

在特别会议上，你将被要求考虑和表决一项通过合并协议的建议(下称“合并建议”)。本公司(“公司普通股”)于2024年(“记录日期”)交易结束时发行并发行的普通股(“公司普通股”)，其大多数已发行普通股(每股面值0.0001美元)的持有者必须投赞成票才能批准合并提议。在特别会议上，阁下亦将被要求审议并表决一项建议，该建议以咨询(不具约束力)投票方式批准与完成合并有关而可能支付或须支付予本公司指定行政人员的薪酬(“咨询薪酬建议”)。出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的公司普通股大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准咨询补偿建议。最后，在特别会议上，你将被要求考虑和表决一项批准特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)的建议，以征集额外的代表，如果没有足够的票数在特别会议上批准合并建议(“休会建议”)。出席特别会议或由受委代表出席的公司普通股过半数股份持有人必须投赞成票，才能批准休会建议。

雅居乐董事会(“董事会”)在考虑了随附的委托书中更充分描述的因素后，一致(I)确定合并协议和由此拟进行的交易(包括合并)对雅居乐和公司普通股的持有者是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已通过、批准并宣布合并为可取的

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(I)根据特拉华州公司法，批准雅居乐签署及履行合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，并批准雅居乐签署及履行合并协议及完成拟进行的交易(包括合并)；及(Iii)决议建议公司普通股持有人投票批准采纳合并协议。董事会一致建议公司普通股持有者投票支持“合并建议”、“咨询补偿建议”和“休会建议”。

随附的委托书提供有关特别会议、合并协议及合并的详细资料。合并协议副本作为委托书附件A附于委托书。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书，包括通过引用并入委托书的所有文件及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。您还可以从我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Agile的更多信息。

无论您是否计划出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期，并将随附的邮资已付信封内的委托书寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。只有您的最后日期的委托书将被计算在内，任何委托书在特别会议上行使之前都可能被撤销。如果您出席特别会议并在会上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

无论你持有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。我们不能完成合并，除非合并提议获得截至记录日期的公司普通股的大多数已发行和流通股持有人的赞成票。

如果您对公司普通股的股票进行投票有疑问或需要帮助，请联系：

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我代表董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

非常真诚地属于你，

阿尔托马利

董事长兼首席执行官

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准本文档中描述的交易，包括合并，也没有确定本文档中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请将随附的委托书填写、签名、注明日期并及时寄回。这份委托书的日期是2024年，与随附的代理卡一起，将于2024年左右首次邮寄给股东。

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初步委托书-以填写为准-

日期：2024年7月12日

AGILE THERAPETICS，Inc.

学院路东500号，310号套房

新泽西州普林斯顿08540

股东特别大会的通知

将于2024年举行

特此通知，特拉华州雅居乐治疗公司(以下简称“雅居乐”、“本公司”或“本公司”)的股东特别大会将于2024年东部时间2024(包括其任何延期或延期，即“本特别会议”)通过网络直播虚拟举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/AGRX2024Sm。举行这次特别会议的目的如下：

只有截至2024年(“记录日期”)收盘时登记在册的雅居乐股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。

董事会一致建议你投票表决：

1.支持合并提案;

2.“支持”咨询补偿提案；以及

3.支持休会提案。

您的投票是非常重要的，无论您拥有多少股雅居乐普通股，每股票面价值0.0001美元(“公司普通股”)。无论您是否计划出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期，并将随附的预付邮资回复信封中的委托卡寄回，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。如果您未能退还代理卡，请授予

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如果阁下的代表透过互联网或电话以电子方式出席或出席特别会议，阁下持有的公司普通股股份将不会计算在内，以决定是否有法定人数出席特别大会，如果出席者有法定人数，则与投票“反对”合并建议具有同等效力。

根据特拉华州法律，如果合并完成，没有投票赞成合并提议的股东和实益所有人将有权要求评估其已发行和已发行的公司普通股的公允价值，这是由特拉华州衡平法院确定的，但前提是他们必须在对合并提议进行投票之前向雅居乐提交评估的书面要求，并遵守附带的委托书中解释的其他特拉华州法律程序。

根据董事会的命令，

阿尔托马利

董事长兼首席执行官

新泽西州普林斯顿

, 2024

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您的投票非常重要！

无论您是否计划出席特别会议，请尽快提交您的委托书，无论是通过互联网、电话，还是通过在预付邮资的回复信封中填写、签署和寄回随附的委托书卡片。在特别会议表决之前，您可以撤销您的委托书或更改您的投票。

如果您持有的公司普通股是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的投票指示表格投票您的股票。没有您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您的公司普通股直接登记在您名下，在特别会议上以电子方式投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有公司普通股，并且没有16位数字的控制编号，您必须获得“法定委托书”才能在特别会议上投票。

如果阁下未能交回阁下的委托书、透过互联网或电话以电子方式授予阁下的委托书，或于特别大会上以虚拟投票方式投票，阁下的股份将不会计算在决定是否有法定人数出席特别大会的目的，而如有法定人数出席，将与投票“反对”合并建议具有同等效力。

我们鼓励您仔细阅读随附的委托书，包括通过引用并入随附的委托书的所有文件及其附件。如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书的副本，或在提交委托书或投票表决您的公司普通股股份方面需要帮助，请使用下面提供的联系信息与我们的代理律师联系：

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问答

以下问答回答了一些关于特别会议、合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)的常见问题。请参阅本委托书第14页开始的《摘要》和本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附件以及本委托书中引用的或引用的文件，您应仔细阅读这些文件的全文。

除本委托书中另有特别说明或上下文另有规定外，本委托书中的“Agile”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”及类似词语均指Agile Treeutics，Inc.。在本委托书中，我们将西班牙Insud Pharma，S.L.公司称为“Insud”，并将Insud的间接全资子公司Exeltis Project，Inc.称为“Insud”。, 被称为“合并子公司”此外，在本委托书中，我们将：(1)截至2024年6月25日的合并协议和计划，经Insud、Merger Sub和Agile之间以及Insud、Merger Sub和Agile之间的不时修订，称为“合并协议”；(2)Merger Sub与Agile合并并并入Agile，Agile作为Insud的间接全资子公司生存为“合并”；(3)我们普通股的股份，每股面值0.0001美元，为“公司普通股”；(4)将公司普通股股份持有人称为“股东”；及(5)将本委托书所述的股东特别会议，包括其任何延会或延期，称为“特别会议”。除非另有说明，此处使用但未另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

问：为什么我会收到这些代理材料？

问：拟议中的交易是什么？

问：如果合并完成，公司普通股的持有者将获得什么？

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根据雅居乐修订和重述的章程，特别会议将处理的唯一事务是合并建议、咨询补偿建议和休会建议，如随附的特别会议通知所述。

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就合并建议而言，董事会咨询了我们的高级管理层以及我们的法律和财务顾问，并考虑了建议的合并协议的条款和拟进行的交易，包括合并，以及其他选择，包括(其中包括)本公司作为持续经营企业继续经营的能力。有关这些因素的更详细说明，请参阅合并--雅居乐董事会的建议及合并原因“从本委托书第49页开始。

董事会一致建议你投票赞成合并提议、咨询补偿提议和休会提议。

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电话，这样你的公司普通股就可以在特别会议上表决了。如果您以“街道名称”持有您的公司普通股，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格来投票您的公司普通股。请不要将股票证书与您的代理卡一起发送。

互联网--有互联网接入记录的股东可以按照www.proxyvote.com上的说明，在美国东部时间2024年晚上11：59之前，按照“互联网投票”提交委托书。我们大多数以街头名义实益持有股票的股东可以通过访问他们的经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示中指定的网站进行投票。大量银行和经纪公司正在参与Broadbridge Financial Solutions，Inc.(简称Broadbridge)的在线计划。这项计划为符合条件的股东提供了通过互联网或电话投票的机会。投票表将为其银行或经纪公司参与Broadbridge计划的股东提供说明。

电话投票-根据您持有股票的方式，您可能可以通过电话投票。如果您可以使用此选项，您将收到带有解释此程序的代理卡的信息。

邮寄-如果您是记录持有者(即您直接拥有您的股票，而不是通过经纪人)，您可以向我们申请代理卡，您可以在上面填写、签名和注明日期，并将其放入将随代理卡一起提供的预付信封中，以表明您的投票。如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示将表明您可以通过邮寄方式投票。

如果您的公司普通股是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，您将被视为该等公司普通股的“实益拥有人”，并被视为以“街头名义”持有这些股票。在这种情况下，本委托书已由您的银行、经纪人或其他被认为是公司普通股的股东的银行、经纪人或其他被指定人转交给您。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照他们的指示投票表决您所持有的公司普通股。您也被邀请参加特别会议，并可以通过特别会议网站使用您的代理材料中包含的16位控制号码进行投票。如果你没有收到16位数字的控制号码，你应该遵循你的银行、经纪人或其他被指定人的指示，包括获得合法代表的任何要求。

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您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序，指示他们(如适用)投票您所持有的公司普通股。如无该等指示，阁下的公司普通股股份将不会在特别大会上表决。投票失败将产生与你投票反对合并提案相同的效果。

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然而，请注意，只有您最后日期的委托书才会被计算在内。出席特别会议而不采取上述任何一项行动本身并不会撤销您的委托书。请注意，如果您想通过向雅居乐邮寄新的代理卡或向雅居乐发送书面的撤销通知来撤销您的委托书，您应该确保您发送新的代理卡或书面的撤销通知的时间足够长，以便雅居乐在特别会议之前收到它。

请注意，如果您以“街道名称”持有公司普通股，并且您已指示银行、经纪商或其他被提名人对您持有的公司普通股股份进行投票，则上述撤销您的投票指示的选项不适用，您应该联系您的银行、经纪商或其他被提名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票权的说明。

如果您在委托书上正确签名，但没有勾选显示您的公司普通股应如何投票的方框，则由您正确签署的委托书所代表的公司普通股将被投票支持合并建议、咨询薪酬建议和休会建议。

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若阁下的股份是透过银行、经纪或其他代名人持有，而阁下并未适当指示阁下的银行、经纪商或其他代名人如何就提交特别会议的任何建议投票，阁下的银行、经纪人或其他代名人事项将不能就该等提议投票表决阁下的股份。我们鼓励您按照所提供的指示向您的银行、经纪商或其他代名人提供指示，以确保您的股票在特别会议上按照您的意愿进行投票。

有关如何通过网络直播出席和参加特别会议的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm上。

您应该确保您有强大的互联网连接，并留出足够的时间登录，并确保在特别会议开始之前可以听到流媒体音频。我们将为所有出席会议的股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在仅限虚拟的会议平台上提供。

即使您计划出席特别会议，我们也鼓励您填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或通过互联网或电话以电子方式授予委托书，以确保您的公司普通股将代表您出席特别会议。如果您以“街道名义”持有公司普通股，因为您不是登记在册的股东，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

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有权在特别会议上投票的股东的创纪录日期早于合并预期完成的日期。因此，如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的公司普通股，除非您和您出售或以其他方式转让您的公司普通股的人之间做出了特别安排(例如提供委托书)，并且你们每个人都以书面形式将此类特殊安排通知雅居乐，如果合并完成，您将把接受合并对价的权利转让给您出售或转让您的公司普通股的人，但您将保留在特别会议上投票的权利。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您持有的公司普通股，我们也鼓励您填写、注明日期、签署并退回随附的代理卡，或通过互联网或电话授予委托书。

我们目前预计合并将于2024年第三季度完成，前提是合并的所有条件都得到满足或放弃。然而，由于雅居乐和Insud无法控制的因素，合并可能会在以后完成，也可能根本不会完成。

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公司普通股将于当日停止交易，不再在场外交易市场报价，并将根据《交易法》注销登记，雅居乐将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告。

在特定情况下，我们可能被要求在合并协议终止时向Insud支付1,260,000美元的终止费，并向Insud的子公司Exeltis USA，Inc.(“Exeltis”)偿还过渡性贷款(如本文定义)下的未偿还金额。合并协议-终止费;某些费用“从本委托书的第101页开始。

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在货币期权(“期权对价”)中，对每股应支付的每股行权价格的合并对价。在生效时间，除货币期权外的每一份雅居乐股票期权当时未偿还和未行使的将被注销，且不支付任何对价。请注意，目前未偿还的雅居乐股票期权都不在货币期权中。因此，此类雅居乐股票期权将被取消，不支付任何代价。

于生效时间内，紧接生效时间前尚未清偿的每项雅居乐限制性股票单位奖励(每个为“雅居乐RSU”)将被取消，并自动转换为收取现金付款的权利(不含利息，并须缴纳适用法律所规定的任何适用预扣或其他税项)，相当于(1)合并代价乘以(2)在紧接生效时间前受该敏捷限制性股票单位规限的公司普通股股份总数的乘积(“RSU代价”)。

有关如何处理雅居乐股权奖励的其他信息，请参阅合并协议--股权奖励和股票计划的处理“从本委托书的第83页开始。

有关雅居乐股权薪酬和股票计划的更多信息，请参阅“合并协议--股权奖励和股票计划的处理“从本委托书的第83页开始。

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或电话)您收到的每张代理卡和投票指导卡，以确保您的所有公司普通股股份都已投票。

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如果您的银行、经纪人或其他代理人持有您持有的公司普通股，您还应致电您的银行、经纪人或其他代理人以获取更多信息。

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摘要

本摘要重点介绍了本委托书中包含的部分信息，包括与合并和合并协议有关的信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解合并和更完整地描述合并的法律条款，您应该仔细阅读整个委托书、附件(包括合并协议)以及我们通过引用并入本委托书的文件。您可以按照本委托书第111页开始的“您可以找到更多信息的地方”中的说明，免费获取通过引用并入本委托书的文件和信息。合并协议作为本委托书的附件A附于本委托书，并以引用方式并入本文。

这些公司(第29页)

雅居乐治疗公司。

雅居乐是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿大学路东500号Suite A310，邮编：08540，电话号码：(6096831880)。雅居乐是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。雅居乐致力于在继续存在未得到满足的需求的女性医疗保健领域进行创新-不仅是在避孕领域-而且在其他有意义的女性健康治疗领域也是如此。雅居乐专注于作为一家商业公司的发展，以及其第一款也是唯一一款产品Twirla的增长，Twirla是一种每周一次的处方组合激素避孕药。Twirla使患者暴露在与通常开出的联合激素避孕药(CHC)一致的雌激素剂量下，并且低于其他市场上销售的避孕药贴片中的雌激素剂量。雅居乐认为，市场需要一种避孕贴片，这种贴片旨在提供相当于30微克雌激素和120微克黄体酮的荷尔蒙暴露，每周一次的便捷剂型可能会以非侵入性的方式支持依从性。Twirla利用了雅居乐独有的名为SkinFusion®的透皮贴剂技术。SkinFusion旨在允许药物通过皮肤传递，同时促进贴片粘连和患者舒适性和耐磨性，这可能有助于支持遵从性。

公司普通股的股票在场外交易市场挂牌交易，代码为“AGRX”。请参阅“这些公司-雅居乐治疗公司。“从本委托书第29页开始。

有关雅居乐的其他信息包含在其某些公开文件中，这些文件通过引用并入本委托书。请参阅“在那里您可以找到更多信息“从本委托书第111页开始。

Insud Pharma，S.L.

Insud是一家拥有4500多年历史的制药集团的控股公司母公司，业务遍及大约50个国家。Insud还在全球拥有约9000名员工和20家制造工厂。

INSUD在制药行业的不同领域开展业务，提供各种活性药物成分(原料药)、成品剂型(FDF)、品牌药物产品和生物制药的科学研究、开发、制造以及销售和营销方面的专业知识。

Insud致力于通过其不同的业务部门提供可获得的、有效的、安全的和高质量的药物治疗，并不断投资于研发和最新技术，以改善世界各地的健康状况。

Exeltis Project，Inc.

合并子公司是特拉华州的一家公司，是Insud的间接全资子公司，成立的目的完全是为了从事合并协议预期的交易。于合并生效日期前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，亦不会有任何资产、负债或义务，但与合并协议拟进行的交易相关的明确预期及

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合并协议及维持合并协议所拟进行的交易所附带的法律责任及义务。

特别会议(第30页)

本委托书现提交予股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供在2024年美国东部时间或其任何延会或延期举行的特别会议上使用。股东将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm和使用他们的代理材料中包含的16位控制号码来虚拟地出席特别会议并在特别会议上投票。就出席特别会议而言，本委托书中所有提及“出席”的字眼均指实际出席特别会议。

在特别会议上，可通过特别会议网站投票表决以您作为记录股东的名义直接持有的公司普通股股份。以“街道名称”持有的股份可在特别会议上通过特别会议网站使用您的代表材料中包含的16位控制号码进行投票。如果你没有收到16位数字的控制号码，你应该遵循你的银行、经纪人或其他被指定人的指示，包括获得合法代表的任何要求。

在特别会议上，截至记录日期登记在册的股东将被要求就合并建议、咨询补偿建议和休会建议进行投票，每项建议如下所述。

合并提案(第104页)

股东将被要求考虑通过合并协议的提议并进行投票。除其他事项外，合并协议规定，根据条款，并在满足或在适用法律允许的范围内放弃其中规定的条件的情况下，合并子公司将与雅居乐合并并并入雅居乐，雅居乐在合并后作为Insud的间接全资子公司继续存在。于生效时间及合并后，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(股东已根据DGCL第262条完善其法定评估权利的股东所持有的公司普通股除外)将被注销，并自动转换为每股现金1.52美元的权利，不计利息及减去任何适用的预扣税。

合并后，公司普通股将不再在场外交易市场公开报价和交易；公司普通股将根据《交易法》注销登记；雅居乐将不再向美国证券交易委员会提交定期报告；现有股东将不再拥有雅居乐的任何所有权权益。

记录日期；有投票权的股份；法定人数(第30页)

如果您在2024年，也就是特别会议的记录日期收盘时持有公司普通股，您有权收到通知并在特别会议上投票。截至记录日期，有公司普通股已发行和流通，并有权在特别会议上投票。在特别会议上处理事务需要有法定人数的股东。持有本公司至少三分之一已发行及已发行普通股并有权在特别会议上投票的股东，不论是以虚拟方式或委派代表出席特别会议，将构成特别会议的法定人数，并允许雅居乐在特别会议上处理事务。

需要投票(第31页)

截至记录日期收盘时已发行和已发行的每股公司普通股有权在特别会议上投一票。

合并提议的批准需要持有截至记录日期已发行和未发行的公司普通股的多数股份的持有者投票支持合并提议。投票失败或对合并提案投弃权票的效果与投票结果相同

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反对合并提议。如果您以“街头名义”持有您的公司普通股，未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人就如何在合并提案上投票您的公司普通股将具有与投票“反对”合并提案相同的效果。

咨询补偿建议和休会建议的批准都需要出席特别会议的公司普通股多数股份持有人的赞成票，或由代表出席特别会议的股东投票赞成。对咨询薪酬提案或休会提案投弃权票，与投票“反对”咨询薪酬提案和休会提案的效果相同。如果您以“街道名义”持有您的公司普通股，未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就咨询补偿提案或休会提案投票表决您的公司普通股，将不会对这些提案的结果产生影响。对咨询薪酬提案和休会提案的投票是独立于批准合并提案的投票。

雅居乐董事会建议及合并理由(第49页)

董事会建议股东投票赞成合并提议、咨询补偿提议和休会提议。在作出决定和提出建议时，董事会举行了若干次会议，与雅居乐高级管理层及其外部法律和财务顾问进行了协商，并考虑了一些因素和大量信息。关于董事会在作出这一决定时考虑的因素的说明，包括权衡合并预期收益的潜在负面因素，以及关于董事会建议的更多信息，请参阅本委托书中题为“合并--雅居乐董事会的建议及合并原因“从本委托书第49页开始。

H.C.Wainwright&Co.，LLC的意见(第54页)

雅居乐聘请了H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下简称Wainwright)担任与此次合并相关的财务顾问。关于这项合约，董事会要求Wainwright从财务角度评估根据合并协议须支付予该等持有人的合并代价对公司普通股(不包括股份及雅居乐或Insud的任何联属公司持有的任何公司普通股)持有人的公平性。于二零二四年六月二十五日，Wainwright向董事会提出口头意见，其后于二零二四年六月二十五日发表书面意见，确认于该日期，并根据Wainwright在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及所作审核的资格及限制，根据合并协议(“普通股合并代价”)向公司普通股(除外股份除外)的持有人支付的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

Wainwright的书面意见全文日期为2024年6月25日，其中阐述了Wainwright在准备其意见时进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，作为附件B附于此，以供参考。Wainwright的财务咨询服务和意见是为董事会成员(以董事身份，而不是以任何其他身份)提供与考虑合并有关的信息和协助，Wainwright的意见仅涉及从财务角度而言，截至合并日期对公司普通股(不包括除外股份和雅居乐或Insud的任何关联公司持有的任何公司普通股)持有人根据合并协议须支付给该等持有人的合并代价的公平性。Wainwright的意见不涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，也不构成对任何公司股东或任何其他人士关于该公司股东或其他人士应如何就合并投票或就合并或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读Wainwright的书面意见全文，以描述Wainwright在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Wainwright进行的审查的限制和限制。

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合并对敏捷的某些影响(第37页)

根据合并协议的条款和条件，Merge Sub将与雅居乐合并并并入雅居乐，雅居乐将作为Insud的全资间接子公司继续存在。在本委托书中，我们使用术语“存续公司”来指代合并后的存续公司。如果合并完成，您将不再拥有尚存公司的任何股本股份。生效时间将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效(或在我们和Insud书面商定并在该合并证书中指定的较晚日期和时间发生)。在本委托书中，我们使用术语“结束日期”来指代合并结束的日期。

如果合并没有完成，对敏捷的影响(第37页)

如果截至记录日期有权投票的公司普通股的大多数已发行和流通股的持有人没有通过合并协议，或者如果合并因任何其他原因而没有完成，股东将不会收到根据合并协议他们的公司普通股股份的任何付款。相反，雅居乐仍将是一家上市公司，普通股公司的股票将继续在场外交易市场进行报价和交易，并根据交易法进行登记，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。在特定情况下，在合并协议终止时，雅居乐可能被要求向Insud支付终止费，并偿还过渡性贷款项下的未偿还金额，如“合并协议-终止费;某些费用“从本委托书第101页开始。

此外，如果合并没有完成，根据导致合并没有完成的情况，公司普通股的股价可能会大幅下跌。如果发生这种情况，公司普通股的价格何时(如果有的话)将恢复到本委托书发表之日公司普通股的交易价格尚不确定。如果合并未获批准，该公司对其作为持续经营企业的能力表示严重担忧。本公司目前营运资金净额不足，若合并未完成，本公司可能无法继续正常运作，可能需要寻求破产保护。

此外，在执行合并协议的同时，Insud根据由公司作为借款人发行的以Exeltis(Insud的全资子公司)为抵押的循环本票(“票据”)，向公司提供了本金总额最高可达8,000,000美元(“承诺额”)的信贷额度，以及此类贷款，即“过桥贷款”。如果合并在某些情况下未能完成，Exeltis有权在票据项下宣布“违约事件”，并立即宣布票据项下到期和应付的任何未偿还金额，雅居乐有义务偿还新娘贷款项下的任何未偿还金额。由于过桥贷款是由雅居乐的知识产权担保的，如果雅居乐无法偿还过桥贷款，Exeltis将有权取消此类抵押品的抵押品赎回权，以追偿拖欠款项。有关过桥贷款的条款和条件的进一步描述，请参阅本委托书中标题为合并-如果合并没有完成，对敏捷的影响“从本委托书第37页开始。

合并考虑(第38页)

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(除外股份除外)将被注销并不复存在，并将自动转换为每股1.52美元现金的权利，不包括利息和适用的预扣税。

合并完成后，公司普通股的持有者将不再因合并而拥有作为敏捷股东的任何权利，也不再有权获得Insud或尚存的公司的任何股份。

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目录表

公司认股权证的处理(第84页)

于签订合并协议前，主要认股权证持有人与本公司订立协议，于生效时间后收取本公司的现金付款，以换取其各自认股权证的自动终止及注销。根据合并协议，本公司有责任尽其最大努力(无须于截止日期前向任何公司认股权证持有人支付任何增量款项)促使其他认股权证持有人签署一份协议，协议的形式及实质内容应为本公司合理接受，并与认股权证套现协议实质相同，该协议规定终止及注销该等认股权证，以换取本公司于生效日期后向该等认股权证持有人支付该等认股权证所指定的现金付款。倘若任何公司认股权证持有人并无于截止日期前或其后30天内订立该等实质相同的注销协议或选择根据相关公司认股权证的任何“基本交易”条文(预期大致相等于拟纳入该实质相同的注销协议的现金支付)行使其和解权利，则该公司认股权证将继续未偿还，但只代表可适用行使价与普通股合并代价之间的差额(如有)的权利。有关如何处理公司认股权证的其他信息，请参阅“合并协议--公司权证的处理“从本委托书的第84页开始。

股权奖励和股票计划的处理(第83页)

目前尚未发行的雅居乐股票期权都不在货币期权中。因此，此类雅居乐股票期权将被取消，不支付任何代价。

在生效时间，每个在生效时间之前未偿还的敏捷RSU将被注销，并自动转换为收到现金付款的权利(不含利息，并受适用法律要求的任何适用预扣或其他税款的约束)，相当于该敏捷RSU的RSU对价。

根据合并协议，自生效时间起，所有股票计划以及根据该计划授予的所有未偿还股权和基于股权的奖励将终止，并且不会根据股票计划授予更多的公司普通股股份、敏捷股票期权、敏捷受限制单位、股权或与敏捷股票有关的其他权利。2024年6月25日之后，敏捷及其董事会（或（如适用）其任何委员会）将在生效时间之前通过适当的决议并采取所有其他必要行动，以根据合并协议对敏捷股票期权、敏捷RSU和敏捷股票期权的处理以及股票计划的终止（如适用）。

敏捷董事和执行官在合并中的利益（第65页）

雅居乐的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于或超出雅居乐股东一般利益的财务利益。董事会知悉该等潜在利益，并于评估及磋商合并协议及作出批准合并协议及合并的决定时(其中包括)考虑该等利益，并建议股东采纳合并协议。这些利益包括以下内容：

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目录表

雅居乐董事和高级管理人员的利益更详细地描述在标题为合并--雅居乐董事和高管在合并中的利益“从本委托书第65页开始。

合并的融资(第72页)

合并的完成不以Insud获得融资为条件。Insud已在合并协议中表示，于合并完成时(“完成”)及有效时间内，Insud已取得并将使Merge Sub拥有足够资金以完成合并及合并协议拟进行的其他交易，包括以现金支付合并协议项下应付的总代价，以及支付Insud及Merger Sub根据合并协议条款须支付的所有相关费用及开支。

评估权(第73页)

根据第262节DGCL，没有投票赞成通过合并协议的股东有权寻求对特拉华州衡平法院确定的他们所持公司普通股的“公允价值”进行评估，但前提是严格遵守第262节所述的所有程序。这意味着，完善其评估权的雅居乐股东(和实益所有者)，如果此后没有撤回其评估要求，并遵循DGCL第262节规定的程序，则有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并有权获得现金支付其公司普通股的公允价值，不包括由特拉华州衡平法院确定的完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。由特拉华州衡平法院确定的公司普通股股份的“公允价值”可能高于或低于或等于您根据合并协议有权获得的对价。这些权利被称为“评估权”。根据DGCL第262节，本委托书可作为有关该等评估权的通知。

根据DGCL第(262)条行使评价权的人士将不会获得根据合并协议本应有权收取的代价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔被确定为其公司普通股的“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据第(262)节厘定的其公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议有权收取的代价。必须严格遵守第262节规定的程序。如果不严格遵守第262节规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

公司普通股的登记持有人和公司普通股的实益所有人：

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目录表

将有权获得他/她或其公司普通股的公允价值，不包括由特拉华州衡平法院确定的完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。

DGCL第262节的副本作为附件C附在本委托书后。上述摘要不是与评估权相关的法律的完整陈述，其全文受第第262节及其在本委托书发表之日后的任何修订的限制。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读第262节，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。欲了解更多信息，请参阅标题为“兼并--评价权“从本委托书和附件C第73页开始。

合并对公司普通股持有者的重大美国联邦所得税后果(第78页)

为了美国联邦所得税的目的，根据合并获得普通股公司股票的现金将是一项应税交易。美国持有者收到现金(定义见下文“合并对公司普通股持有者的联邦所得税影响“)在合并中换取该美国持有人的公司普通股股份，一般情况下，该美国持有人在合并中获得的现金与该美国持有人在合并中交出的公司普通股的调整税基之间的差额(如果有的话)将导致该美国持有人确认损益。非美国持有者(见下文“合并对公司普通股持有者的联邦所得税影响从本委托书第78页开始)在合并中用公司普通股换取现金一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有者与美国有一定的联系，但可能受到备用扣缴的限制，除非非美国持有者遵守某些证明程序或以其他方式建立有效的备用扣缴豁免。欲了解更多信息，股东应参考“合并对公司普通股持有者的联邦所得税影响从本委托书第78页开始，并根据他们的特殊情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区或其他税法产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

不征集收购建议书(第93页)

自2024年6月25日起至合并协议生效时间和有效终止的较早者期间(“成交前期间”)，雅居乐不得、也不得授权或故意允许其代表直接或间接(Insud或Merge Sub除外)：

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目录表

然而，如果在获得股东批准合并建议之前，雅居乐或其任何代表在2024年6月25日之后并在获得批准之前收到了第三方主动提出的真诚收购建议，该收购建议并不是由于违反了雅居乐在合并协议非征求条款下的义务而产生的，并且董事会善意地(在咨询外部法律顾问和财务顾问后)确定该收购建议构成或可以合理地预期导致更高的建议(如下所述)合并协议--其他契诺和协议--不得征集; 公司收购提案; 董事会建议变更“从本委托书第93页开始)，且未能采取此类行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则雅居乐可在获得此类批准之前的任何时间，在符合某些要求的情况下：

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建议不变(第93页)

除下文所述的若干例外情况外，董事会不得更改其对股东投票赞成本委托书所载合并建议的建议。在股东批准合并方案之前：

有关更改董事会建议、批准或推荐上级提议或终止合并协议以达成上级提议的最终协议的限制的进一步讨论，请参见“合并协议-其他契诺和协议-不征求意见；公司收购建议；董事会建议更改“从本委托书的第93页开始。

合并条件(第99页)

雅居乐、Insud和Merge Sub各自完成合并的义务应满足(或在适用法律允许的范围内，雅居乐和Insud放弃)在成交日期或之前满足以下条件：

Insud和Merge Sub完成合并的义务取决于在成交日期或之前满足以下条件(或在适用法律允许的范围内，Insud放弃)：

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目录表

雅居乐完成合并的义务取决于在成交日期或之前满足(或在适用法律允许的范围内，雅居乐放弃)下列条件：

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终止(第100页)

合并协议可以终止，并且可以在生效时间之前的任何时间放弃其预期的交易，如下所述：

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终止费(第101页)

在某些情况下，雅居乐将被要求向Insud支付相当于1,260,000美元的终止费(“终止费”)和过渡性贷款项下的任何未偿还金额(统称为“终止付款”)，视情况而定，包括在：

有关更多信息，请参阅“合并协议--终止费; 某些开支“从本委托书第101页开始。

一般费用(第103页)

除本委托书中另有描述外，包括“合并协议--终止费; 某些开支从本委托书第101页开始，无论合并是否完成，雅居乐、Insud和Merge Sub各自负责各自与合并和合并协议预期的交易相关的所有成本和开支。

市场价格和股息数据(第107页)

公司普通股的股票在场外交易市场挂牌交易，代码为“AGRX”。2024年6月25日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，公司普通股在OTCQB的收盘价为每股0.33美元。我们鼓励您获取公司普通股股票的当前市场报价。

雅居乐从未宣布或支付过普通股公司股票的任何现金股利，雅居乐目前也不打算支付任何现金股息，根据合并协议，雅居乐可能在没有Insud事先书面同意的情况下支付其股本的任何现金股息。

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终止公司普通股的报价和注销注册(第81页)

如果合并完成，在生效时间之后，公司普通股的股票将在场外交易市场停止交易，并将根据《交易法》取消注册。因此，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书、本委托书中提及您的文件，以及本公司或本公司代表所作或将作的口头声明或其他书面声明中包含的信息，均包含与历史事实无关的“前瞻性声明”。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“演变”、“预期”、“预测”、“打算”、“向前看”、“项目”、“可能”、“可能”、“意见”、“计划”、“可能”、“潜在”、“应该”、“将”等术语来识别。“Will”和类似的单词或短语。请股东注意，任何此类前瞻性陈述，如有关拟议合并的完成及其预期收益的陈述，都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态、医疗保健、监管和科学发展有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的经济情况，或者可能发生的时间比预期的更长或更短。尽管我们相信本委托书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本委托书中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。

此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测不同的一些因素包括：

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我们在本委托书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日，我们没有义务更新该等陈述以反映本委托书发表之日之后的事件或情况。您还应仔细阅读我们于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年年报第I部分，即Form 10-k第1a项中所述的“风险因素”，以更好地了解我们业务中固有的重大风险和不确定性以及任何前瞻性陈述所涉及的重大风险和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本委托书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，任何此类不准确都可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述中的任何一项视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述。

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这些公司

雅居乐治疗公司。

雅居乐是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。雅居乐致力于在继续存在未得到满足的需求的女性医疗保健领域进行创新-不仅是在避孕领域-而且在其他有意义的女性健康治疗领域也是如此。雅居乐专注于作为一家商业公司的发展，以及其第一款也是唯一一款产品Twirla的增长，Twirla是一种每周一次的处方组合激素避孕药。Twirla使患者暴露在与通常开出的联合激素避孕药(CHC)一致的雌激素剂量下，并且低于其他市场上销售的避孕药贴片中的雌激素剂量。雅居乐认为，市场需要一种避孕贴片，这种贴片旨在提供相当于30微克雌激素和120微克黄体酮的荷尔蒙暴露，每周一次的便捷剂型可能会以非侵入性的方式支持依从性。Twirla采用了我们名为SkinFusion®的专有透皮贴片技术。SkinFusion旨在允许药物通过皮肤传递，同时促进贴片粘连和患者舒适性和耐磨性，这可能有助于支持遵从性。

公司普通股的股票在场外交易市场挂牌交易，代码为“AGRX”。有关雅居乐的其他信息包含在其某些公开文件中，这些文件通过引用并入本委托书。请参阅“在那里您可以找到更多信息“从本委托书第111页开始。

雅居乐是特拉华州的一家公司，其主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿大学路东500号310Suit310，邮编：08540，电话号码：(6096831880)。

Insud Pharma，S.L.

Insud是一家拥有4500多年历史的制药集团的控股公司母公司，业务遍及大约50个国家。Insud还在全球拥有约9000名员工和20家制造工厂。

INSUD在制药行业的不同领域开展业务，提供各种活性药物成分(原料药)、成品剂型(FDF)、用于护理人类和动物的品牌药物以及生物制药的科学研究、开发、制造、销售和营销方面的专业知识。

Insud致力于通过其不同的业务部门提供可获得的、有效的、安全的和高质量的药物治疗，并不断投资于研发和最新技术，以改善世界各地的人类健康。

Exeltis Project，Inc.

合并子公司是特拉华州的一家公司，是Insud的间接全资子公司，成立的目的完全是为了从事合并协议预期的交易。于合并生效日期前，合并附属公司将不会从事任何其他业务活动，亦不会拥有任何资产、负债或责任，但与合并协议拟进行的交易及合并协议拟进行的交易或维持合并协议的存续相关的债务及责任除外。

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特别会议

吾等现向股东提交本委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供特别大会或其任何延会或延期使用。

特别会议的日期、时间和地点

这份委托书是作为董事会征集委托书的一部分提交给股东的，供2024年美国东部时间当天召开的特别会议使用。股东将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX2024Sm虚拟出席特别会议并在会议上投票。

在特别会议上，可通过特别会议网站投票表决以您作为记录股东的名义直接持有的公司普通股股份。以“街道名称”持有的股份可在特别会议上通过特别会议网站使用您的代表材料中包含的16位控制号码进行投票。如果您没有收到16位数字的控制，并希望在特别会议上投票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，包括获得合法代表的任何要求。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求截至记录日期的股东就合并建议、咨询补偿建议和休会建议进行投票。如果公司普通股的持有者未能通过合并协议批准合并建议，合并将不会发生。合并协议的副本作为附件A附于本委托书，并作为参考并入本委托书，合并协议的重要条款在“《合并协议》“从本委托书的第82页开始。

这份委托书和随附的委托书将于2024年左右首次邮寄给股东。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有截至特别会议记录日期2024年收市时登记的股东才有权在特别会议或其任何延会或延期上知会及投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前至少10天的正常营业时间内，在我们位于新泽西州普林斯顿08540普林斯顿大学路东500号Suite310的办公室内提供。

截至记录日期，有公司普通股已发行和流通，并有权在特别会议上投票。

在特别会议上处理事务需要有法定人数的股东。我们经修订及重述的附例规定，雅居乐出席特别会议的法定人数为有权在特别会议上投票的公司普通股至少三分之一的已发行股份持有人出席特别会议，不论是以远程通讯或委派代表出席。一般而言，截至记录日期已发行及已发行的公司普通股股份，并由一张经适当签署及送回的委托书代表，将被计为已出席并有权在特别会议上投票的公司普通股股份，以决定法定人数。已收到委托书但标有“弃权”的代表公司普通股的股份将计入被视为出席特别会议的公司普通股数量，以确定法定人数。如果以街头名义持有的公司普通股的实益拥有人就至少一项提案向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，但没有就一项或多项其他提案给予指示，则该等公司普通股将被视为出席特别会议并在特别会议上确定法定人数，将就任何已发出指示的提案投票，而不会就任何其他提案投票。

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如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计会议将推迟到较晚的日期，以征集更多的代表，并且必须在该休会日期确定法定人数。

要求投票；弃权和无票

截至记录日期收盘时已发行和已发行的每股公司普通股有权在特别会议上投一票。

合并提议的批准需要持有截至记录日期已发行的公司普通股的大多数股份的持有者投赞成票。股东通过合并协议是完成合并的一个条件。未能投票表决您的公司普通股或弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。如果您以“街头名义”持有您的公司普通股，未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人就如何在合并提案上投票您的公司普通股将具有与投票“反对”合并提案相同的效果。

咨询补偿建议和休会建议的批准都需要出席特别会议的公司普通股多数股份持有人的赞成票，或由代表出席特别会议的股东投票赞成。对咨询薪酬提案或休会提案投弃权票，与投票“反对”咨询薪酬提案和休会提案的效果相同。如果您以“街道名义”持有您的公司普通股，未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就咨询补偿提案或休会提案投票表决您的公司普通股，将不会对这些提案的结果产生影响。对咨询薪酬提案和休会提案的投票是独立于批准合并提案的投票。

董事和高级管理人员持有的公司普通股

截至记录日期收盘时，雅居乐及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票的公司普通股股份总数约占当日已发行及已发行的公司普通股股份的%。

投票权；代理人

在特别会议上投票

你可以在虚拟特别会议上投票，该会议将于东部时间2024年举行，时间为(除非特别会议休会或推迟)。

您也可以授权代理卡上被指定为代理人的人通过邮寄、互联网或电话提前退还代理卡，从而投票表决您的股票。尽管雅居乐提供了四种不同的投票方法，但雅居乐鼓励你通过互联网或电话投票，因为雅居乐认为它们是最具成本效益的方法。我们还建议您尽快投票，即使您计划出席特别会议，这样计票工作就不会被推迟。

由代理提供投票指示

为了确保您的公司普通股在特别会议上获得投票，我们建议您尽快向您的银行、经纪商或其他指定人提交您的委托书或向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，即使您计划参加特别会议。

记录持有人持有的公司普通股股份

如果您是登记在案的股东，并且您的公司普通股是以您的名义在我们的转让代理Broadbridge登记的，您可以使用下面描述的方法之一提交您的委托书。

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通过电话或互联网提交委托书。本委托书附有委托书卡片，并附有提交委托书的说明。您可以通过拨打免费电话1-800-690-6903或通过互联网按照随附的代理卡上的说明授予代理权。以电话或互联网就本委托书所述事项提交特别会议的投票，必须于晚上11：59前收到。东部时间2024年，特别会议的前一天。您的公司普通股股份将按照您的指示进行投票，并以相同的方式进行投票，就像您已经填写、签署、注明日期并退还了您的委托书一样，如下所述。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式提交代理。

提交代理卡。如果您填写完毕，请签署、注明日期并邮寄回随附的代理卡，以便在晚上11：59之前收到。东部时间2024年，也就是特别会议的前一天，您的公司普通股将按照您在委托卡上指示的方式进行投票。

投票指示包括在您的代理卡上。在特别会议召开前及时收到的经适当签署的委托书所代表的所有公司普通股股份将根据股东的指示在特别会议上进行表决。如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有表明您希望如何投票，则您签署的委托书所代表的该等公司普通股股份将分别投票支持合并提案、咨询薪酬提案和休会提案。如阁下未能交还委托书，而阁下于记录日期收市时为纪录持有人，则除非阁下出席特别大会，否则阁下持有的公司普通股将不会被视为出席特别大会，以决定是否有法定人数出席，而阁下未能投票与投票反对合并建议的效果相同。

以“街名”持有的公司普通股

如果您的公司普通股股票是通过银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的，您的银行、经纪商或其他代名人将向您发送指示，说明如何为您的公司普通股股票提供投票指示。您可以通过您的银行、经纪或其他代名人提供的投票表，或通过互联网或电话通过您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表格，通过您的银行、经纪人或其他代名人，通过他们向您提供的指示进行投票，或通过出席特别会议并使用您的控制号码进行投票，或者，如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行、经纪人或其他代名人获得控制号码，以便您可以投票。

根据适用的证券交易所规则，如果您未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人就如何就您持有的公司普通股投票，银行、经纪商或其他被提名人有权在“例行”事项上投票。当银行、经纪商和其他被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项投票的酌情决定权，并且没有收到相关股份的实益所有者的具体投票指示时，就会产生所谓的“经纪人无投票权”。雅居乐预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票，因为本委托书中描述的合并提案、咨询薪酬提案和休会提案是“非常规”事项，因此，在没有您的指示的情况下，您的银行、经纪商或其他被指定人不能就这些提案投票。因此，如果您不交回您的银行、经纪人或其他被提名人的投票表，不通过您的银行、经纪人或其他被指定人(如果适用)通过互联网或电话提供投票指示，或者您没有出席特别会议并与您的银行、经纪人或其他被指定人的“合法代表”一起投票，您的公司普通股将不被视为出席特别会议，以确定是否有法定人数出席特别会议。而您的投票失败将具有与您投票反对合并提案相同的效果，并且不会对咨询补偿提案或休会提案产生任何影响。然而，如果以街头名义持有的普通股的实益所有人就其中一项提议向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，但没有就另一项提议给予指示，则这些股份将被视为出席特别会议并在特别会议上确定法定人数，将根据指示就任何提议投票，而不会就任何其他提议投票。对于以“街道名称”持有的公司普通股，肯定只有公司普通股

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目录表

对合并提案、咨询薪酬提案或休会提案投下的赞成票将被视为对此类提案的赞成票。

委托书的可撤销

任何根据本邀请书作出委托书的人士，均有权在特别会议表决前随时撤销或更改委托书。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

然而，请注意，只有您最后日期的委托书才会被计算在内。出席特别会议而不采取上述任何一项行动本身并不会撤销您的委托书。请注意，如果您想通过向雅居乐邮寄新的代理卡或向雅居乐发送书面的撤销通知来撤销您的委托书，您应该确保您发送新的代理卡或书面的撤销通知的时间足够长，以便雅居乐在特别会议之前收到它。

如果您以“街道名称”持有公司普通股，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获得有关如何更改您的投票或提交新的投票指示的说明。您也可以在特别会议上用您的控制号码进行虚拟投票，或者，如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行、经纪人或其他被指定人来获得控制号码。为征集额外委托书而将特别会议延期或延期，将允许已送交其委托书的股东在特别会议上使用委托书之前的任何时间撤销其委托书，如同延期或推迟一样。

弃权

当股东以虚拟方式或代表方式出席会议，但放弃投票时，就会出现弃权。在计算出席特别会议的公司普通股股数时将包括弃权票，以确定是否达到法定人数。弃权将与投票反对合并提议、咨询补偿提议和休会提议具有相同的效果。

休会及押后

虽然目前预计不会举行特别会议，但受合并协议的某些限制所限，特别会议可能会因征集额外委托书等原因而延期或推迟举行。如出席人数不足法定人数，则根据本公司经修订及重述的附例，(1)任何有权主持特别会议或担任特别会议秘书的高级职员，或(2)出席特别会议的股份或由受委代表出席的股份的过半数投票权，均有权将特别会议延期，直至出席或派代表出席为止，且如会议的时间、地点(如有的话)及远程举行的方式，则无须就延会发出通知。

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股东及受委代表可被视为出席有关延会并于其上投票的通讯(如有)，将于举行延会的会议上公布。然而，我们修订和重述的章程规定，如果任何此类休会超过30天，或者如果在休会后确定了新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，则应向每一位有权在休会上投票的股东发出休会通知。

如果特别会议延期或延期以征集额外的委托书，已提交其委托书的股东将能够在特别会议上使用它们之前的任何时间撤销这些委托书，就像延期或推迟一样。

倘若特别会议的法定人数达到法定人数(不论是以虚拟方式或委派代表出席)，且有足够的有利投票权以确保股东投票通过合并协议，吾等目前并不预期吾等会将特别会议延期或延期。

董事会推荐

审计委员会在审议了更全面地说明“合并--雅居乐董事会的建议及合并原因从本委托书第49页开始，一致(1)已确定合并协议及其预期的交易(包括合并)对雅居乐和股东是明智的、公平的，并符合雅居乐和股东的最佳利益，(2)已根据DGCL通过、批准并宣布合并协议及其预期的交易(包括合并)是可取的，并批准雅居乐签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易(包括合并)，及(3)决议建议股东投票批准采纳合并协议(第(1)至(3)条所述事项，即“董事会推荐”)。

董事会一致建议你投票赞成合并提议、咨询补偿提议和休会提议。

征求委托书

董事会正在征集您的委托书，我们将承担征集委托书的费用。

我们聘请了一家委托书征集公司来征集与特别会议有关的委托书，费用约为$外加费用。我们还将赔偿代理律师因其代表我们提供这些服务而造成的损失。此外，我们可能会向代表公司普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他被提名人报销他们向该等实益拥有人寄送募集材料的费用。委托书也可以由我们的董事、管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

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预计合并完成日期

我们目前预计合并将在2024年第三季度完成，前提是满足或在适用法律允许的范围内放弃合并的所有条件。然而，合并受到各种条件的制约，包括雅居乐和Insud无法控制的因素，合并可能会在晚些时候完成，也可能根本不完成。

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评价权

根据第262节DGCL，没有投票赞成通过合并协议的股东有权寻求对特拉华州衡平法院确定的他们所持公司普通股的“公允价值”进行评估，但前提是严格遵守第262节所述的所有程序。这意味着，完善其评估权的雅居乐股东(和实益所有者)，如果此后没有撤回其评估要求，并遵循DGCL第262节规定的程序，则有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并有权获得现金支付其公司普通股的公允价值，不包括由特拉华州衡平法院确定的完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。特拉华州衡平法院确定的公司普通股股票的“公允价值”可能高于或低于公司普通股持有者在合并中可能获得的对价。这些权利被称为“评估权”。根据DGCL第262节，本委托书可作为有关该等评估权的通知。

根据DGCL第(262)条行使评价权的人士将不会获得根据合并协议本应有权收取的代价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔被确定为他们所持公司普通股的“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据DGCL第(262)节厘定的其公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据合并协议有权收取的代价。必须严格遵守DGCL第262节规定的程序。如果不严格遵守DGCL第262节规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。因此，鉴于DGCL第262节规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。

公司普通股股份记录持有人和实益所有人，如(1)在有效时间内继续持有或实益拥有该等股份，(2)未以书面同意合并、投票赞成合并或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，(3)严格遵守DGCL第262条规定的程序，(4)此后不撤回其对该等股份的评估要求，及(5)在实益拥有人的情况下，是指(A)合理地在其、(B)提供该实益拥有人实益所有权的文件证据，并说明该文件证据是该实益拥有人声称的真实而正确的副本；及(C)提供该实益拥有人同意接收雅居乐发出的通知并列于衡平法院名单(定义见“兼并--评价权从本委托书第73页开始)，将有权获得他或她或其普通股的公允价值，不包括特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及按公允价值支付的利息(如果有的话)。

DGCL第262节的副本作为附件C附在本委托书之后。上述摘要不是与评估权相关的法律的完整陈述，其全文受第262节及其在本委托书发表之日之后的任何修正案的限制。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。欲了解更多信息，请参阅标题为“兼并--评价权“从本委托书和附件C第73页开始。

特别会议材料的入室管理

除非我们收到相反的指示，否则如果我们相信股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这一过程称为

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“持家”减少了你的家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。

如果收到雅居乐治疗公司的书面请求或口头请求，我们将立即向任何股东免费提供一份单独的委托书副本。请注意：公司秘书，地址：新泽西州普林斯顿大学路东500号，Suite 310，邮编：08540，电话：(609)683-1880。共享地址的股东如果收到本委托书的多份副本，可通过联系其银行、经纪人或其他中介机构或向上述地址的我们发送书面请求，要求交付代理材料的单份副本。

问题和其他信息

如果您对合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡或投票指示的其他副本，请联系我们的委托书律师：

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如果您的银行、经纪人或其他代理人持有您持有的公司普通股，您还应致电您的银行、经纪人或其他代理人以获取更多信息。

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合并

有关合并的讨论并不声称已完成，并参考合并协议而有所保留，该协议作为附件A附于本委托书后，并以引用方式并入本委托书。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并对敏捷的某些影响

如果股东通过合并协议，并且合并完成前的其他条件得到满足或放弃，合并子公司将与雅居乐合并并并入雅居乐，雅居乐继续作为尚存的公司和Insud的全资间接子公司，雅居乐及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续独立存在，不受合并的影响。

公司普通股的股票在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“AGRX”。作为合并的结果，雅居乐将不再是一家上市公司，并将成为Insud的全资间接子公司。根据合并协议，吾等有责任尽我们的合理努力，在生效时间过后尽快终止公司普通股在场外买卖市场的报价，并根据交易所法令撤销公司普通股的注册。在终止此类报价和取消注册后，我们将不再是上市公司，并且不再需要根据适用的法律、规则和法规向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有尚存公司或Insud的任何股本。

如果合并没有完成，对敏捷的影响

如果截至记录日期有权投票的公司普通股的大多数已发行和流通股的持有人没有通过合并协议，或者如果合并因任何其他原因而没有完成，股东将不会收到根据合并协议他们的公司普通股股份的任何付款。相反，雅居乐仍将是一家上市公司，普通股公司的股票将继续在场外交易市场进行报价和交易，并根据交易法进行登记，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

此外，如果合并没有完成，根据导致合并没有完成的情况，公司普通股的股价可能会大幅下跌。如果发生这种情况，尚不确定公司普通股的股票价格何时(如果有的话)恢复到公司普通股股票在2024年6月25日公开宣布签署合并协议后的交易价格，或截至本委托书的日期。

此外，在执行合并协议的同时，Insud根据本公司作为借款人以Exeltis为受益人发行的票据向本公司提供过桥贷款。根据过桥贷款发放的任何贷款的本金应计利息，年利率等于华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由贷款人决定)或美联储发布的任何类似利率，在发生某些违约事件时自动增加4%(“违约率”)。雅居乐将于(I)2024年11月22日及(Ii)承诺额减至零或以其他方式终止的日期(“声明到期日”)(以较早者为准)支付票据项下的本金金额及所有应计及未付利息，除非因票据项下发生违约事件而加速支付。最初的6.5亿美元万贷款是在2024年7月1日发放的。本公司应在2024年7月15日之后根据本附注提出随后的垫款请求(金额视需要而定)。票据根据一项知识产权担保协议提供担保，根据该协议，本公司授予其知识产权资产和权利的担保权益。此外，如果合并在某些情况下未能完成，Exeltis有权根据票据宣布“违约事件”，并立即宣布票据项下到期和应付的任何未偿还金额，雅居乐有义务偿还过渡性贷款项下的任何未偿还金额(包括应计利息)。由于过桥贷款是由雅居乐的

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在知识产权方面，如果雅居乐无法偿还过桥贷款，Exeltis将有权取消此类抵押品的抵押品赎回权，作为未能支付的追索权。

因此，如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对您所持公司普通股的未来价值的影响。如合并未能完成，董事会将继续评估及检讨我们的业务、营运、资产、经营业绩、财务状况、前景及业务策略等，并作出认为适当的改变，继续寻求提升股东价值。如果股东未采纳合并协议，或合并因任何其他原因而未完成，则不能保证雅居乐将提供任何其他可接受的交易，或我们的业务、前景或运营结果不会受到不利影响。此外，如果合并未获批准，该公司对其继续经营下去的能力表示严重担忧。本公司目前营运资金净额不足，若合并未完成，本公司可能无法继续正常运作，可能需要寻求破产保护。

此外，在合并协议终止时，在特定情况下，雅居乐可能被要求向Insud支付1,260,000美元的终止费，并偿还过渡性贷款项下的欠款，如“合并协议-终止费;某些费用“从本委托书的第101页开始。

合并注意事项

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(除外股份除外)将被注销并自动停止存在，并将转换为权利，就公司普通股而言，每股现金1.52美元，不包括利息。

在生效时间之前，雅居乐金库持有或由Insud或合并子公司或Insud或雅居乐的任何直接或间接全资子公司持有的每股公司普通股，将自动注销，不进行任何转换，将不复存在，也不会进行任何支付或分配。截至本文件发布之日，尚不存在此类公司普通股。

没有雅居乐股票期权中的货币期权。因此，此类雅居乐股票期权将被取消，不支付任何代价。

在生效时间之前尚未完成的每个未授予的敏捷RSU的归属将加快，然后每个此类敏捷RSU将被取消并自动转换为获得RSU对价的权利。

于签订合并协议前，主要认股权证持有人已与本公司订立认股权证套现协议，以收取本公司于生效时间后支付的现金，以换取根据合并自动终止及注销其认股权证。根据合并协议，本公司有责任尽其最大努力(无须于截止日期前向任何公司认股权证持有人支付任何增量款项)促使每名公司认股权证持有人签署一份协议，协议的形式及实质内容应为本公司合理接受，并与认股权证套现协议实质相同，该协议规定终止及注销该等认股权证，以换取本公司于生效日期后向该持有人支付该等认股权证所指定的现金付款。倘若任何公司认股权证持有人并无于截止日期前或其后30天内订立该等实质相同的注销协议或选择根据相关公司认股权证的任何“基本交易”条文(预期大致相等于拟纳入该实质相同的注销协议的现金支付)行使其和解权利，则该公司认股权证将继续未偿还，但只代表可适用行使价与普通股合并代价之间的差额(如有)的权利。

合并完成后，根据合并协议的条款，您将有权获得合并对价，但您将不再拥有作为雅居乐股东的任何权利

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(除非任何估值股份持有人(定义见合并协议)将拥有根据DGCL第(262)节授予的该等权利)，阁下亦无权获得Insud或尚存公司的任何股份。

支付代理人、尚存公司、合并附属公司和Insud将有权从根据合并协议支付的任何金额中扣除和扣留适用税法要求从中扣除和扣缴的金额。如果支付代理人、尚存的公司、合并子公司或Insud(视情况而定)如此扣除和扣留款项，并及时和适当地将该等款项汇给适用的政府当局，则根据合并协议，该等款项将在所有情况下被视为已支付给以其他方式本应获得该等款项的人。Insud、Merge Sub、存续公司和支付代理人都将努力减少或取消任何此类预扣，包括向普通股合并对价的接受者提供合理的机会，以提供证明免除或减少此类预扣的文件。

合并的背景

以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。本年表并不是要列出董事会成员、因苏德公司、雅居乐公司代表、因苏德公司代表和其他各方之间的每一次对话。除下文所述外，在过去两年中，雅居乐和Insud之间没有实质性的接触。

在董事会的支持下，Agile管理层在日常工作中与其他生物技术和制药公司会面，讨论各种潜在的伙伴关系、许可安排、合资企业、合作以及其他形式的商业和/或战略交易。董事会定期评估雅居乐的历史业绩、未来增长前景和长期战略计划，以及雅居乐可利用的各种战略机会，以及提升股东价值和实施雅居乐业务计划的方法。在评估这些事项时，雅居乐董事会和管理层考虑了制药行业的商业、竞争、监管、融资和经济环境以及总体发展情况，特别是在妇女健康领域。董事会亦考虑了雅居乐所面临的具体挑战，包括未能遵守纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的最低股东权益上市要求及退市风险、计划偿还其与感知信贷控股III(“感知”)的贷款安排，以及该等问题对公司筹集资本及为其营运提供资金的能力的潜在影响。这些审查包括讨论雅居乐是否应该继续作为一家独立公司执行其战略，作为一家亏损的公司，这将需要筹集大量额外股本，从而进一步稀释现有股东，寻求各种合作、合作或许可安排，寻求改善其资本结构，或寻求出售整个公司或部分公司。在这方面，在董事会的指导下，作为日常业务发展活动的一部分，雅居乐管理层成员就雅居乐发展Twirla的业务计划和/或潜在的战略交易进行了秘密讨论，以回应各种全球制药公司和私募股权公司的持续兴趣。

2023年9月27日，纳斯达克通知雅居乐，公司不符合纳斯达克的最低股东权益要求，除非公司要求上诉，否则将被摘牌。雅居乐提出上诉，并于2023年12月5日收到纳斯达克听证会小组(“纳斯达克小组”)的一封信，批准其在2024年2月16日之前重新获得合规。该公司将继续在纳斯达克上市视为其筹集资金和为业务计划提供资金的能力的重要组成部分。

2023年12月2日，雅居乐管理层与董事会举行会议，提出了公司为公司融资并重新遵守纳斯达克股东权益上市要求的计划。雅居乐管理层确认，需要通过公开发行公司普通股筹集至少2,000美元的万，其中可能包括购买公司普通股的额外认股权证(“发售”)，以及重组某些已发行认股权证以购买由持有认股权证最多的投资者拥有的公司普通股(“认股权证”)的计划。在讨论雅居乐管理层的计划后，董事会授权管理层通过S-1表格(“S-1”)的注册声明进行此次发行，金额高达2,000美元万，由温赖特担任配售代理。董事会还授权由独立董事Sharon Barbari、Seth H.Z.Fischer和John Hubbard博士组成的董事会财务委员会(“财务委员会”)

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批准此次发行的最终条款。董事会还授权雅居乐管理层达成协议，修改认股权证，并寻求将认股权证重新分类为公司资产负债表上的股权，而不是负债，这将有助于雅居乐减少负股东资产。

2023年12月11日，雅居乐向美国证券交易委员会提交了S-1文件，要求通过此次发行出售高达1,500美元的万普通股和认股权证。2023年12月18日，美国证券交易委员会发布了一封信，表示不打算审查S一号。该公司开始与投资者举行探索性会议，并与Wainwright合作确定潜在投资者。

2023年12月14日，雅居乐管理层与董事会会面，提供了公司业务的最新情况，并向董事会提交了公司的三年战略计划和财务预测(《2023年12月财务预测》)。雅居乐的管理层还审查了公司的现金状况以及筹集额外资本的必要性。雅居乐管理层报告说，与潜在投资者的初步会议表明，资本市场继续具有挑战性，对可用资金的竞争十分激烈。雅居乐管理层提出的战略计划强调了对公司业务未来的几点见解，包括需要在销售和营销方面进行额外投资以加快Twirla的增长，外部合作伙伴关系可能会扩大Twirla的销售范围，促进增长和减少运营费用。基于这些洞察，雅居乐管理层制定了一项计划，以追求更广泛的积极业务发展战略，并探索所有潜在的战略交易。雅居乐管理层报告说，虽然它一直在寻找机会，通过业务发展伙伴关系和/或通过联合推广或授权安排获得额外的产品来扩大业务，但考虑到雅居乐的规模和财务资源，事实证明这些努力具有挑战性。因此，雅居乐管理层建议，如果发售过程不成功，建议保留一家投资银行的服务，以协助管理层为公司确定和评估一系列广泛的战略选择。经讨论后，董事会授权高级管理层及财务委员会(I)探讨及批准本公司的融资机会及(Ii)监督对业务发展及战略机会的评估，并保留一家投资银行协助此等工作。

在2023年12月28日至2024年1月5日期间，Altomari先生会见了A方的首席执行官和首席财务官，讨论了潜在的业务发展活动。A方是一家由美国私募股权支持的商业阶段多元化制药公司，拥有现有的女性保健品。甲方首席执行官表示，甲方对包括收购Twirla在内的一项战略交易感兴趣。双方讨论了潜在的资产购买交易和对该公司的潜在收购。Altomari先生表示，雅居乐愿意考虑所有可能性。双方同意继续讨论，并签订了保密协议，该协议于2024年1月3日签署，其中包含惯例的停顿条款(包括不问、不放弃条款)，在执行最终购买协议时失效。雅居乐为甲方提供了访问公司尽职调查数据室的权限。

在2023年12月29日至2024年1月8日期间，雅居乐与外国上市研发阶段制药公司乙方进行了一系列互动，以考虑对等的潜在合并。经过初步讨论，双方达成了一项保密协议，该协议于2024年1月8日签署，其中包含惯常的停顿条款(包括不问、不放弃条款)，在执行最终购买协议时失效。在2024年1月8日的首次会议上，双方得出结论，没有足够强大的商业理由来证明进一步对话的合理性，并于2024年1月8日同意结束讨论。

在2023年12月28日至2024年1月12日期间，雅居乐准备了一个虚拟尽职调查室，以支持其融资和业务发展活动，其中包含公司的重要文件，其中包括公司2023年12月的财务预测。

从2024年1月7日至2024年1月11日，Altomari先生参加了在加利福尼亚州旧金山举行的摩根大通医疗保健会议(“J.P.Morgan Conference”)。在摩根大通会议上，阿尔托马里与多家公司举行了会议，讨论了对潜在合作或战略交易的兴趣，并与投资者讨论了对潜在融资交易的兴趣。除本节更详细描述的会议外，

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阿尔托马利定期与公司举行介绍性会议，讨论未取得进一步进展的潜在战略交易。

在2024年1月7日至2024年2月27日期间，雅居乐和美国上市研发阶段制药公司C方进行了一系列互动，以考虑潜在的对等合并。经过初步讨论，双方达成了一项保密协议，该协议于2024年2月12日签署，其中包含惯常的停顿条款(包括不问、不放弃条款)，在执行最终购买协议时失效。在2024年2月举行了一系列尽职调查会议后，双方得出结论，没有足够充分的商业理由来证明进一步对话的合理性，并于2024年2月27日同意结束讨论。

2024年1月8日至2024年1月16日，雅居乐与D方就潜在的商业合作进行了一系列讨论，其中包括由于D方对Twirla的兴趣以及雅居乐在美国纳斯达克上市的原因，D方是一家外国上市的商业阶段制药公司，推出了与Twirla免费赠送的女性保健品。双方签订了保密协议，该协议于2024年1月16日签署，其中包含惯例的停顿条款(包括不问、不放弃条款，允许D方私下请求放弃此类停顿条款)，该条款在执行最终购买协议时到期。雅居乐允许D方访问公司的尽职调查数据室。

2024年1月8日，在摩根大通会议上，Altomari先生会见了E方业务发展组和全球妇女健康主管的代表。E方是一家上市的全球制药公司，拥有妇女保健业务。Altomari先生概述了雅居乐及其商业能力，并表示雅居乐愿意在Twirla的销售和营销方面建立伙伴关系。双方同意保持联系。

在2024年1月9日至2024年1月11日期间，雅居乐和甲方进行了一系列互动，涉及潜在的收购交易结构，以及对雅居乐与公司Twirla的合同制造商科瑞姆的关系进行的尽职调查，以及考姆供应协议。

2024年1月9日，董事会与雅居乐管理层会面，讨论雅居乐业务发展活动的最新情况，董事会正在继续探索这一活动，同时寻找一名财务顾问来协助管理层。雅居乐管理层报告称，管理层一直在评估的两个商机已不复存在，而且由于雅居乐等小盘股公司所处的资本市场环境艰难，实施其融资战略的计划正面临挑战。董事会授权财务委员会与雅居乐管理层合作，协调战略交易交易流程，但须经董事会批准任何建议的战略交易。

从2024年1月12日至2024年3月26日，雅居乐高级管理层和财务委员会与四(4)家投资银行会面，讨论和谈判协助公司业务发展和战略交易计划的接洽事宜。在此期间，本公司继续努力实施其计划，以重新遵守纳斯达克的上市要求，通过此次发行筹集资金，使其能够实施其战略业务计划，并探索战略交易。2024年3月27日，公司聘请Wainwright担任其战略交易过程的财务顾问。

2024年1月19日，甲方提交了一份非约束性意向书，意在从雅居乐手中收购Twirla，资产价值为500万，扣除拟议资产购买交易之前活动产生的所有负债。意向的表示取决于几个惯例条件，包括完成尽职调查，并提供了根据甲方在成交后的表现进行里程碑付款的可能性。

2024年1月20日，在与财务委员会成员讨论后，Altomari先生告知甲方，收购Twirla的提议并不令人满意，因为它没有提供足够的前期考虑，包含太多基于甲方商业能力的高度不确定的里程碑，并让雅居乐承担公司的所有债务，最终无法提供足够的对价来支付其所有未偿应付账款，并为股东提供任何价值。

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2024年1月25日，甲方提交了修订后的非约束性意向书，拟从雅居乐手中收购Twirla，资产价值增加1,000万，扣除拟议资产购买中交易前活动产生的所有负债。意向书包含与2024年1月19日信件相同的条件，并包括修改后的里程碑付款，与甲方在成交后的表现挂钩。Altomari先生向甲方通报说，雅居乐将考虑经修订的意向书。

在2024年1月29日至2024年2月23日期间，雅居乐管理层和D方管理层的代表通过视频会议多次会面，讨论对Twirla和Agile的尽职调查。

2024年2月9日，在与财务委员会讨论后，Altomari先生通知A方，2024年1月25日提交的订正意向书仍然不够，因为预付款没有反映Twirla是成长期资产这一事实，而且提案没有涉及雅居乐在最初的意向书之后提出的问题。Altomari先生还向甲方通报说，雅居乐倾向于购买整个公司，而不是出售资产。

于2024年2月9日，雅居乐与Perceptive就雅居乐与Perceptive之间的信贷协议及担保(经修订后的“信贷协议”)订立第八项修订，以延长所有未偿还本金到期的到期日。在第八次修订时，根据信贷协议，大约有150美元的万应支付给Perceptive。到期日从2024年2月10日延长至2024年3月11日。修订让本公司有更多时间筹集资金以偿还剩余本金，并避免发生违约事件，这可能会触发Perceptive在担保信贷协议下的某些补救措施。

2024年2月13日，本公司收到纳斯达克董事会的一封信，批准雅居乐延长一段时间，至2024年3月25日，以重新遵守最低股东权益要求，有效地延长了本公司必须完成发售并筹集额外资金为其独立战略提供资金的时间。

从2024年2月14日到2024年4月5日，雅居乐的高级管理层与F方进行了多次讨论，F方是一家上市的外国公司，正在寻找美国合作伙伴来营销其产品。2024年4月10日，双方签订了一项保密协议，其中包括习惯上的停顿条款(包括不问、不放弃条款)，这些条款在执行最终购买协议时到期。谈判没有达成交易，因为双方无法就可行的交易结构达成一致，而雅居乐对额外资本的需求限制了其与F方实施交易的能力。

2024年2月15日，董事会会见了雅居乐的高级管理层，讨论了公司商业业绩的最新情况、为公司融资的计划以及最近的业务发展活动。雅居乐管理层报告称，此次发行的营销工作没有取得进展，该公司正在与一名投资者就权证交换交易进行谈判，这笔交易可能会筹集到400万至50万美元的万资金。雅居乐的管理层报告称，该公司还在探索一系列其他潜在的融资方式。经讨论后，董事会授权财务委员会批准权证交换交易的最终条款。阿尔托马利还报告了寻找财务顾问的过程。

从2024年2月16日到2024年3月25日，阿尔托马利与私募股权公司Party G进行了几次讨论，后者提出了对该公司的杠杆收购。由于该提案在财务上不可行，这些讨论最终被中止。

2024年2月20日，作为公司为其运营融资的努力的一部分，Coiante先生和Gilmore先生与投资者会面，探讨以特许权使用费支持的票据或债务融资交易的可能性。在电话会议结束后，雅居乐与阿尔托马里先生进行了讨论，雅居乐得出的结论是，该设施的条款成本过高，不值得继续下去。

在2024年2月21日至2024年4月15日期间，雅居乐和甲方进行了多次互动，讨论交易结构和对Twirla的尽职调查。

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2024年2月25日，财务委员会批准了一项权证交换交易，导致该公司筹集了480美元的万毛收入。公司使用这些资金偿还感知信贷贷款的剩余金额和营运资金，以使公司能够继续其战略交易过程。

在2024年3月6日至2024年5月6日期间，E方女性健康业务发展副总裁与阿尔托马里先生联系，讨论收购雅居乐的可能性。双方同意签订保密协议，该协议于2024年3月8日签署，其中包含在执行最终购买协议时失效的惯常停顿条款(包括不放弃条款)。雅居乐允许E方访问公司的尽职调查数据室。双方通过视频会议举行了几次会议，讨论对Twirla和Agile的尽职调查。

2024年3月13日，雅居乐偿还了与Perceptive的债务安排的剩余部分，终止了Perceptive持有的公司所有资产的担保权益，使公司摆脱了有担保债权人，从而使公司能够在没有任何阻止留置权的情况下出售Twirla或公司。

2024年3月21日，董事会与雅居乐的高级管理层举行了定期会议。Altomari先生介绍了公司战略合作活动的最新情况，以及聘请财务顾问的流程。Altomari先生审查了聘请Wainwright的提议的条款，董事会授权高级管理层聘请Wainwright担任雅居乐的财务顾问，这一提议发生在2024年3月27日。摩根·刘易斯·博基尤斯律师事务所(“MLB”)的代表，也是公司的公司法律顾问，在出售交易的背景下审查了董事会的受托责任。

2024年3月25日，雅居乐收到纳斯达克的最终退市通知，2024年3月26日，雅居乐有资格在场外交易市场进行报价和交易。最终退市通知增加了公司从公开市场投资者那里筹集额外股权资本为其运营提供资金的困难。

2024年3月29日，Altomari先生接到了H方的电话，H方是一家对女性健康公司有兴趣的投资基金，该基金提议投资雅居乐的优先股，可能导致对该公司的收购。从2024年3月29日到2024年4月10日期间，阿尔托马利打了一系列后续电话，以理解该提议，这些提议假定公司将走向破产。Altomari先生就拟议条款咨询了财务委员会成员，并于2024年4月10日与董事会讨论了该提议，董事会的结论是，条款不会为雅居乐提供解决营运资金短缺的能力，也不会为雅居乐普通股股东提供回报，根据其他各方表达的兴趣，公司有更好的替代方案。2024年4月10日以后，公司与H方的谈判没有进展。

2024年4月1日，雅居乐的高级管理层和Wainwright的代表通过视频会议会面，讨论了确定战略合作伙伴的拟议流程。

在2024年4月2日至2024年4月24日期间，雅居乐和一家全球制药公司第一方就讨论潜在合作的可能性进行了一系列互动。双方签订了保密协议，该协议于2024年4月10日签署，其中包含习惯上的停顿条款(包括不问、不放弃条款)，这些条款在执行最终购买协议时到期。经过最初的尽职调查，第一方因雅居乐的财务状况以及在完成交易前进入破产的风险而退出了这一过程。

2024年4月3日，Altomari先生联系了A方和D方的首席执行官，以及E方的业务发展副总裁总裁，告知他们雅居乐已聘请Wainwright实施一个流程，以探索战略替代方案，优先出售公司，其次是出售Twirla产品。

2024年4月4日至2024年4月5日，Exeltis业务运营和业务开发部副总裁Eduardo Fernandez联系了Altomari先生，询问公司是否愿意讨论

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广泛的伙伴关系。Altomari先生向Fernandez先生通报了公司与Wainwright公司正在进行的程序，双方同意签订一份保密协议，该协议于2024年4月5日签署，其中包含在执行最终购买协议时失效的惯常停顿条款(包括不问、不放弃条款)。在签署保密协议后，Insud开始进行尽职调查。

2024年4月4日，D方提交了一份不具约束力的意向书，以现金形式收购雅居乐，企业价值为2,500万，其中包括雅居乐的所有结算成本、债务和对权证持有人的付款，并取决于尽职调查的完成、稀土供应协议的重新谈判以及其他惯例成交条件。丁方建议将此次收购安排为要约收购。拟议的交易不以获得第三方融资为条件。公司将这封信分发给董事会进行审查。

2024年4月8日，Wainwright发出书面请求，要求提交收购该公司的建议书(“建议书”)。除了A方、C方、D方、E方、F方和因苏德之外，温赖特还向其他十四(14)方发送了建议书，其中包括美国和全球制药公司以及私募股权公司。建议书规定，公司和董事会在与Wainwright和MLB磋商后，将根据估值、交易确定性、交易结构、交易执行风险和拟议合同条款等考虑因素审查提案，以确定推进最终交易的一方或各方。建议书要求在2024年4月24日之前提交投标。

2024年4月8日，雅居乐副总裁总裁先生与因苏德公司财务总监Ignacio Ponce、董事企业融资与并购经理Marta Bustos、并购经理Marta Bustos及费尔南德斯先生会面，讨论潜在的交易架构、未发行认股权证及因苏德对雅居乐进行财务及企业尽职调查等事宜。

2024年4月10日，董事会在例行会议上会见了高级管理层成员，以及来自Wainwright和MLB的代表。Wainwright的代表介绍了与潜在收购者有关的外联进程的最新情况。Wainwright报告说，已经联系了21家目标收购者，包括美国和全球制药公司和私募股权公司。温赖特还与董事会和公司管理层审查了与潜在收购者进行交易的拟议时间表。

2024年4月16日，Insud提交了一份不具约束力的现金收购雅居乐的意向书，企业价值为2,500美元万，其中包括一笔金额不详的过渡性贷款，为雅居乐提供成交前的营运资金，不受包括未偿还认股权证在内的第三方的所有留置权、产权负担和/或权利的影响，并取决于尽职调查完成、库尔供应协议的重新谈判以及其他惯常成交条件。Insud还根据公司2024年的净销售额和销售数量提出了最高1,000美元的或有可变付款万。Insud提议，一旦收到关于公司未偿还认股权证估值的全部信息，就向董事会提供每股价格。Insud提议将此次收购安排为法定合并。Insud还要求60天的排他期，以完成尽职调查并达成最终协议。拟议的交易不以Insud获得第三方融资为条件。公司将这封信分发给董事会进行审查。

2024年4月19日，甲方提交了一份经修订的不具约束力的意向书，拟通过资产购买以2,500万美元的净额以现金收购Twirla，这笔交易不包括交易前活动产生的所有负债。购买价格将预先支付，不受甲方为收购提供资金的限制。成交将取决于完成尽职调查、重新谈判稀土供应协议以及其他惯常成交条件。拟议的交易不以甲方获得第三方融资为条件。公司将这封信分发给董事会进行审查。

2024年4月23日，Insud的费尔南德斯在雅居乐的公司办公室与Altomari先生会面，讨论了Insud对雅居乐的兴趣以及收购的可能性。费尔南德斯先生随后会见了雅居乐的高级管理层，讨论了因苏德对雅居乐的兴趣以及因苏德的商业运营背景。

2024年4月24日，Altomari先生会见了Insud的代表，包括制药业务首席执行官Salustiano Perez先生和Insud首席执行官Lucas Sigman

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目录表

因苏德。Insud的代表概述了Exeltis、Insud的美国子公司、Insud Pharma和Insud对收购Agile的兴趣。

2024年4月24日，Wainwright的代表通知A、D、E和Insud方，提交收购雅居乐的最佳和最终报价的截止日期延长至2024年5月9日，以进行进一步的尽职调查。

在2024年4月25日至2024年5月13日期间，雅居乐与上市的外国全球制药公司Party J的美国子公司发生了几次与潜在战略交易和尽职调查有关的互动。双方同意签订保密协议，该协议于2024年4月26日签署，其中包含惯常的停顿条款(包括不问、不放弃条款)，这些条款在执行最终购买协议时到期。雅居乐允许J方访问公司的尽职调查数据室。2024年5月13日，J方通知Wainwright，它不会提交投标。

2024年4月30日，D方提交了一份更新的、不具约束力的现金收购雅居乐的意向书，企业价值为3,000万，其中包括一笔5,000美元的万过桥贷款，用于为雅居乐提供成交前营运资金、雅居乐的所有结清成本、债务和对权证持有人的付款，并取决于尽职调查的完成、Cloor供应协议的重新谈判以及其他惯例成交条件。丁方提议将此次收购安排为收购要约，但仍对其他交易结构持开放态度。拟议的交易不以丁方获得第三方融资为条件。公司将这封信分发给董事会进行审查。

2024年4月30日，E方提交了一份不具约束力的现金收购雅居乐的意向书，企业价值为3,370美元万，其中包括一笔金额不详的过桥贷款，为雅居乐提供成交前的营运资金、所有负债、交易费用和向权证持有人的付款。交易的完成取决于完成尽职调查、重新谈判《稀土供应协议》和其他惯例的成交条件。拟议的交易不以E方获得第三方融资为条件。公司将这封信分发给董事会进行审查。E方代表还通过视频会议会见了雅居乐的代表，讨论税务和财务尽职调查问题。

在2024年5月6日至2024年5月7日期间，D方代表通过视频会议与雅居乐和Wainwright的代表会面，讨论尽职调查。

2024年5月8日，吉尔摩先生、科瑞姆公司的高级管理层代表和因苏德公司的代表，包括费尔南德斯先生、特梅斯先生和布斯托斯女士，以及温赖特公司的代表举行了视频会议，讨论了对Twirla制造的尽职调查和科瑞姆供应协议的条款。

2024年5月9日，Insud提交了一份更新的、不具约束力的现金收购雅居乐的意向书，企业价值为4,200美元万，其中包括一笔600美元的万过桥贷款，为雅居乐提供成交前的营运资金，不包括所有留置权、产权负担和/或第三方的权利，包括未偿还的认股权证，并取决于尽职调查完成、库尔供应协议的重新谈判以及其他惯常成交条件。Insud提议，一旦收到关于公司未发行认股权证估值的全部信息，就向公司董事会提供每股价格。Insud提议将此次收购安排为法定合并。拟议的交易不以Insud获得第三方融资为条件，在成交时支付全部收购价。Insud还要求60天的排他期，以完成尽职调查并达成最终协议。公司将这封信分发给董事会进行审查。

2024年5月9日，多方对温赖特的倡议书作出回应。甲方通知Wainwright，它不会改进2024年4月19日提交的报价。D方通知Wainwright，由于董事会的反馈，公司需要更多时间来制定报价。在咨询了雅居乐的高级管理层和MLB的代表后，温赖特通知了D方的首席执行官，最后期限被延长到2024年5月13日星期一。基于对雅居乐和科瑞姆的制造和供应链尽职调查，以及预计很难达成双方都满意的修订后的供应协议，E方撤回了竞标。

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目录表

2024年5月13日，丁方通知Wainwright，由于内部资金紧张，丁方无法提交更新的报价。

2024年5月13日，财务委员会会见了Altomari、Coiante和Gilmore，以及Wainwright和MLB的代表。Wainwright的代表介绍了外展程序的最新情况，其中包括与二十一(21)个潜在收购者的联系，以及已提交给Wainwright和/或公司的所有非约束性收购公司报价的概述，所有这些报价都已在提交时提交给全体董事会。温赖特还分享了拒绝提交不具约束力的报价或撤回不具约束力的报价的各方的反馈。Wainwright还报告说，已经出现了对潜在收购者具有重大意义的三个主要问题：(I)公司的营运资金不足，(Ii)在发生收购时尚未发行的认股权证的价值，以及(Iii)是否有能力修订稀土供应协议。高级管理层讨论了解决这些问题的计划。温赖特随后提供了一份分析报告，对竞标的财务条款进行了比较。经过讨论，财务委员会在高级管理层、Wainwright和MLB的参与下，授权高级管理层和Wainwright就公司与Insud之间的排他期进行谈判，以达成收购雅居乐的最终协议。

在2024年5月14日至2024年5月22日期间，Wainwright和Insud的代表就独家谈判期的条款、过桥贷款及其是否应该得到担保以及签署最终合并协议的条件进行了谈判，其中包括要求重要的权证持有人同意固定价值，以换取交易完成时的注销，以及以Insud合理满意的条款修改库里供应协议。

2024年5月22日，Insud提交了一份以现金形式收购雅居乐的“最佳且最终”非约束性意向书，企业价值为4,200美元万，其中包括一笔600美元的万无担保过桥贷款，用于为雅居乐提供成交前营运资金，不受包括未偿还认股权证在内的第三方的所有留置权、产权负担和/或权利的影响，但须满足尽职调查、重新谈判库房供应协议和其他惯常成交条件。Insud提议，一旦收到关于公司未偿还认股权证估值的全部信息，就向董事会提供每股价格。Insud提议将此次收购安排为法定合并。拟议的交易不以Insud获得第三方融资为条件。意向书还包含一项提议，即在20个工作日内进行排他性调查，以完成尽职调查并达成最终协议。在十(10)个工作日后，Insud将需要为额外的五个工作日预付600,000美元的独家经营权，最高可达120美元的万。公司将这封信分发给董事会进行审查。

2024年5月22日，董事会与Altomari、Coiante和Gilmore先生以及Wainwright和MLB的代表会面，讨论战略交易流程。Altomari先生和Wainwright的代表介绍了正在进行的谈判的最新情况。Wainwright的代表审查了Insud的最新报价、它提出的与排他性谈判有关的条款，以及完成交易的条件。Altomari先生随后审查了雅居乐高级管理层的建议，即董事会核准提交给董事会的Insud的“最佳和最后”非约束性要约，并授权管理层代表雅居乐最后确定和执行非约束性要约，其中包括双方之间具有约束力的排他性条款。经过讨论，并在Wainwright和MLB的投入下，董事会批准了雅居乐高级管理层的建议。

2024年5月23日，雅居乐和因苏德签署收购雅居乐的要约函，雅居乐此时将所有其他方排除在公司的尽职调查数据室之外。

2024年5月24日，在公司的指示下，Wainwright的代表代表雅居乐开始与公司未清偿认股权证的最大持有者谈判，在成交时取消认股权证，以换取固定价值。经过几天的谈判，雅居乐与主要权证持有人停战资本达成初步协议，根据因苏德非约束性要约函中的条款，万权证的取消价格为950美元，温赖特表示，温赖特关联权证持有人将同意与停战资本相同的经济交易，导致超过95%的未偿还权证持有人因取消其未偿还权证而获得固定的、可确定的补偿。

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目录表

在2024年5月24日至2024年6月5日期间，雅居乐和Insud的代表举行了多次视频会议，讨论制造和供应链尽职调查和整合问题，雅居乐、MLB、Insud和Loeb&Loeb LLP(下称Loeb)和RC Law，Insud的外部共同法律顾问的代表举行了视频会议，讨论审查某些尽职调查问题所产生的事项，并交换了合并协议和说明的初稿

在2024年5月25日至2024年6月24日期间，来自Insud和Crem的代表通过谈判达成了一项关于Cdium供应协议的修正案，这取决于交易的完成情况。

2024年6月6日，D方首席执行官致电Altomari先生，告知他之前禁止进一步竞标的内部财务问题已得到解决，D方仍有兴趣收购雅居乐。阿尔托马里回答说，雅居乐正处于排他性时期，他目前不能进一步讨论任何潜在的交易。

2024年6月7日，与Insud的最初具有约束力的排他性期限到期，Insud没有通过支付60万美元来延长排他性，双方继续在非排他性基础上进行谈判。

2024年6月8日，Wainwright的代表联系了D方的首席执行官，通知他与Insud的排他期已经到期。丁方表示有兴趣提交新的投标，并重新进行尽职调查。

2024年6月10日，Gilmore先生和Coiante先生会见了Insud公司的代表，包括Fernandez先生和Temes先生、Insud公司总法律顾问Tomos Shillingford女士和Bustos女士，讨论了与公司未偿还认股权证有关的问题，以及批准拟议合并交易的股东会议的机制。

2024年6月11日，D方提交了一份修订后的非约束性意向书，以现金形式收购雅居乐，企业价值为4,300万，没有任何第三方的所有留置权、产权负担和/或权利，包括未偿还的认股权证，并取决于尽职调查完成、重新谈判考姆供应协议以及其他惯常成交条件。丁方建议将此次收购安排为要约收购。拟议的交易不以丁方获得第三方融资为条件，购买价格在成交时支付。公司将这封信分发给董事会进行审查。

2024年6月11日，Wainwright的代表与D方首席执行官进行了交谈，就这封不具约束力的信函的条款提供了反馈，并表示，为了具有竞争力，该提案应包括一笔过渡性贷款，以提供雅居乐交易前的营运资金，并包括一份需要解决的未决问题清单，以达成最终协议。

2024年6月12日，Wainwright的代表通过视频会议与Insud的庞塞和特梅斯会面，讨论了围绕获得拟议的过渡性贷款、未能获得雅居乐股东对拟议交易的批准的风险以及未偿还认股权证的处理等尚未解决的问题。

2024年6月13日，D方提交了一份修订后的不具约束力的收购雅居乐意向书，除了2024年6月11日的要约函中的条款外，还包括一笔6亿美元的万过桥贷款，以公司所有资产为担保，为雅居乐提供成交前营运资金，并须完成尽职调查，重新谈判考姆供应协议，与所有与雅居乐有未付账款的公司达成满意协议，以及其他惯例成交条件。拟议的交易不以丁方获得第三方融资为条件，购买价格在成交时支付。

2024年6月14日，董事会会见了Altomari、Gilmore和Coiante先生以及Wainwright和MLB的代表。吉尔摩先生介绍了谈判进程的最新情况以及与因苏德的未决问题。讨论了Insud为获得过渡性贷款而要求抵押品的问题。Wainwright的代表随后审查了D方于2024年6月11日和2024年6月13日提交的不具约束力的投标。Wainwright的代表审查了与D方的未决问题，这些问题类似于正在与Insud讨论的问题

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此外，D方还要求雅居乐与其各自债权人达成书面协议，以确定所有雅居乐应付账款和结算时到期的其他债务金额。温赖特随后提供了一份分析报告，对两份报价的财务条款进行了比较。经过讨论，董事会授权高级管理层和Wainwright继续与双方进行谈判，并提供公司的知识产权作为关闭前过渡性贷款的抵押品。

2024年6月14日，Wainwright的一名代表通过电子邮件通知Insud的Temes先生，公司愿意获得拟议的过渡性贷款，并以公司知识产权的担保权益为担保，并确认了过渡性贷款的其他条款。Wainwright还提出了2024年5月22日Insud投标信中规定的最高企业总价值3%的分手费，并要求Insud考虑将投标报价结构作为更快完成交易的潜在方式。

在2024年6月15日至2024年6月18日期间，Coiante先生和Wainwright的代表讨论了Wainwright根据管理层准备并提交给董事会的最新预测和2023年12月的财务预测(统称为“预测”)对雅居乐进行的初步财务分析。

2024年6月16日，Insud的特梅斯给Wainwright的代表发了一封电子邮件，澄清了获得过渡性贷款的拟议方法，并表示Insud更倾向于将交易安排为法定合并，而不是收购要约。

2024年6月17日，温赖特的代表按照雅居乐的指示，与因苏德的庞塞先生和特梅斯先生举行了视频会议，温赖特通知因苏德的代表，在排他性谈判期结束后的一段时间里，有一位前投标人与雅居乐接洽，表示有兴趣提交新的投标书。然后，双方讨论了关于潜在交易的剩余未决问题。

2024年6月18日，在雅居乐的指示下，Wainwright给Insud和D方各发了一封信，要求在2024年6月19日之前提供“最佳和最终”报价。

2024年6月18日，因苏德的特梅斯先生向温赖特发送了一封电子邮件，概述了因苏德修订后的“最佳和最终”要约的拟议条款，其中包括以4,500美元万的企业价值收购雅居乐的提议，其中包括一笔800美元的交易结束前的过桥贷款，条件是与感知公司、温赖特成员和停战资本签订认股权证取消协议，以换取固定付款和最终敲定Cloor供应协议修正案。同样在2024年6月18日，Loeb向MLB发送了一份修订后的附注草稿，反映了添加了知识产权担保权益，以及相关担保协议的初稿(“担保协议”)。

2024年6月19日，Insud提交了反映特梅斯先生2024年6月18日电子邮件中条款的正式不具约束力的邀请函。公司将这封信分发给董事会进行审查。丁方没有提交另一份报价，丁方的首席执行官表示，如果没有与所有责任持有人达成书面清偿协议，或者没有根据美国破产法第363条出售公司，丁方提出的每股价格将不会为雅居乐普通股股东带来有意义的金额。

2024年6月20日，Gilmore和Coiante在视频会议上会见了Insud的Temes、Fernandez和Bustos女士以及Wainwright的代表，讨论了与Insud将向雅居乐提供的企业价值与雅居乐普通股每股价格相联系的能力有关的财务问题。缔约方讨论了取消未清偿认股权证的责任的潜在价值和周转资金不足，并确定了有待完成的后续分析。双方还讨论了过渡性贷款付款的结构，并同意雅居乐根据与因苏德的过渡性贷款安排初步提取6.5亿万美元，这将使雅居乐能够履行其对库姆的义务，这是《库姆供应协议》修正案的一个条件。当天晚些时候，一个由Agile、Wainwright、MLB、Insud和Loeb&Loeb(“Loeb”)的代表组成的更广泛的工作组通过视频会议举行会议，讨论需要解决的公开问题，以达成最终最终协议。

2024年6月21日，Gilmore和Coiante以及Wainwright的代表与Insud的Temes和Shillingford以及Bustos会面，讨论与敲定每股价格有关的未决问题。这个

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目录表

Insud的代表表示，根据他们的分析，由于营运资金不足，按每股价格计算的价值约为每股1.43美元。根据其分析，雅居乐以每股1.55美元的价格进行了反击。双方讨论了两种立场之间的差异，并同意第二天恢复讨论。当天晚些时候，该公司将交易文件草稿分发给董事会进行审查。

2024年6月22日，Wainwright的代表(按照雅居乐关于最终问题和定价的明确指示行事)与因苏德的庞塞和特梅斯先生会面，在审查和讨论所有悬而未决的问题后，双方同意每股1.52美元的价格。

在2024年6月24日至2024年6月25日期间，温赖特的代表(根据雅居乐关于最终问题和对价的明确指示采取行动)与停战资本完成了谈判，以在成交时取消认股权证，以换取修订后的固定价值1,020美元万，其基础是2024年6月19日Insud非约束性信函中提出的条款和向普通股股东支付的商定每股价格。雅居乐与权证持有人于2024年6月25日签订注销协议。

2024年6月24日，来自Agile、Wainwright、MLB、Insud和Loeb的代表组成的工作组通过视频会议举行会议，讨论各方需要解决的未决问题，以达成最终最终协议。雅居乐起草了一份新闻稿，宣布了这笔交易，并以8-k表格的形式目前的报告描述了这笔交易，并提交给了美国证券交易委员会，这两份报告都分发给了工作组。

2024年6月25日，董事会召开了一次会议，成员包括雅居乐高级管理层成员以及Wainwright和MLB的代表。在Gilmore先生与董事会审阅合并协议后，董事会讨论了订立合并协议的原因，包括本委托书标题为“董事会推荐及合并原因“温赖特根据雅居乐管理层和董事会以前提供给温赖特的预测，与董事会一起审查了他们对雅居乐的财务分析，并指示温赖特将这些预测用于温赖特的分析。有关投影的详细信息，请参阅此代理声明中标题为“某些财务预测“Wainwright与董事会审阅了Wainwright对合并考虑事项的财务分析，并向董事会提出口头意见，其后于该日期提交书面意见，确认于该日期，根据及受制于在准备其意见时作出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及所作审查的资格及限制，根据合并协议向雅居乐普通股持有人支付的合并代价，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。有关Wainwright意见的详细讨论，请参阅本委托书中题为“--温赖特律师事务所的意见“在进一步讨论之后，包括关于本委托书标题为“-董事会建议及合并理由董事会一致认为：(1)确定雅居乐和Insud之间的合并协议，包括合并，对雅居乐及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益；(2)宣布雅居乐签订合并协议是可取的；(3)批准雅居乐签署、交付和履行合并协议，并完成合并协议预期的交易，包括合并；(4)指示将合并协议提交雅居乐股东采纳；以及(5)建议雅居乐股东采纳合并协议。

2024年6月25日晚，雅居乐、Insud和Merge Sub签署并交付了合并协议、附注和担保协议。

2024年6月26日上午，雅居乐发布新闻稿，宣布签署合并协议、附注和安全协议，并向美国证券交易委员会提交了8-k表格，并终止了丁方对其尽职调查数据室的访问。

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雅居乐董事会的建议和合并的原因

在2024年6月25日举行的特别会议上，董事会一致：(1)确定合并协议及其考虑的交易，包括合并，对雅居乐是明智的、公平的，并符合雅居乐的最佳利益

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目录表

(3)已批准雅居乐签署、交付及履行合并协议，并批准雅居乐完成其拟进行的交易(包括合并)；及(4)决议建议股东投票批准采纳合并协议。因此，董事会建议股东投票赞成合并提议、咨询补偿提议和休会提议。

联委会在作出决定和提出建议时，如题为“合并的背景这份委托书，举行了多次会议，咨询了雅居乐高级管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一些因素和大量信息，包括但不限于以下(不一定按相对重要性的顺序列出)，这些因素对合并有利：

考虑事项。董事会审议了：

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目录表

雅居乐的业务、财务状况和前景。董事会审议了雅居乐目前和历史的财务状况和经营结果、竞争状况、资产、业务和前景，包括高级管理层成员为雅居乐编制的某些长期财务预测，以及雅居乐在没有资金的情况下将无法产生足够的收入来履行其义务或继续在正常业务过程中运营。在考虑本公司募集额外资金的能力时，董事会考虑了本公司从纳斯达克退市、雅居乐等小盘公司在筹集资金方面面临的挑战，以及本公司负营运资金的规模。在没有筹集大量额外资本的情况下，该公司对其能否继续作为一家持续经营的企业表示严重担忧。在审议雅居乐的前景时，审计委员会审查了雅居乐高级管理层编制的某些关于雅居乐的财务预测，这些预测反映了各种管理假设的应用。审计委员会审议了实现管理层财务预测的内在不确定性，如题为“--某些未经审计的预期财务信息因此，雅居乐在未来一段时期的实际财务结果可能与此类财务预测大相径庭。董事会认为，如果雅居乐保持独立，股东将继续受到雅居乐执行其业务计划的风险和不确定性的影响，包括雅居乐运营的当前和未来商业环境、对雅居乐等制药公司的估值和前景产生负面影响的行业和市场条件、竞争以及这些因素对雅居乐及其作为一家独立女性保健公司的前景可能产生的影响。

有吸引力的价值。董事会认为普通股合并对价对雅居乐普通股股份具有吸引力，并在审查后认为普通股合并对价代表了雅居乐股东合理可用的最佳价值。

潜在的战略选择。董事会审议了与其他战略替代方案相关的风险和潜在利益，以及与这些替代方案相关的股东价值创造潜力。作为这些评估的一部分，董事会考虑继续独立执行雅居乐的战略，这将需要筹集大量额外资本，并导致大量股东稀释。雅居乐的高级管理层与董事会一起探索和审查了其业务发展计划，其中包括寻求从联合促销到其他产品的内部许可等各种合作。管理层与董事会分享的一个关键见解是，许多公司基于公司的规模和财务状况不愿与Agile合作。经过对战略选择的彻底审查以及与管理层和雅居乐的财务和法律顾问的讨论，董事会确定普通股合并考虑对雅居乐股东更有利，而不是其他可用战略选择可能产生的潜在价值。董事会还认为，如果合并没有完成，在没有融资事件或替代合并交易的情况下，雅居乐将无法履行其义务或继续在正常业务过程中运营。

温赖特的观点与分析。董事会审议了Wainwright于2024年6月25日向董事会提出的口头意见，即截至该日，根据Wainwright在准备其意见时进行的审查所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所作的资格和限制，根据合并协议向公司普通股(不包括股份以及雅居乐或Insud的任何关联公司持有的任何公司普通股)的持有人支付的合并代价，从财务角度来看对该等持有人是公平的，如下文标题更全面地描述。H.C.温赖特律师事务所的意见”.

竞争。董事会考虑了竞争因素，包括其他制药公司正在发现、开发、营销和销售女性保健产品候选产品，包括在荷尔蒙避孕药市场；雅居乐可能无法以与其现有资本相同的速度开发、营销或销售自己的产品，并扩大其目前的市场地位。

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现有资源。董事会考虑了这样一个事实，即为了发展Twirla并最终实现盈利，以及为其他持续运营提供资金，Agile将需要大量额外资本，以及Agile过去在筹集必要资本方面面临的挑战。董事会还考虑到，虽然雅居乐可能会通过未来的债务和股权融资、合作或战略合作伙伴关系寻求额外的资金，但任何此类筹资都可能极大地稀释雅居乐现有的证券持有人，可能只以不利的条款获得，或者可能在任何时候都无法获得，或者可能无法获得必要或希望的金额。

谈判过程。董事会认为，合并协议的条款是雅居乐在董事会的指导下，在其财务和法律顾问的协助下，在知情的情况下进行的独立谈判的结果。董事会还审议了雅居乐及其顾问通过与Insud进行公平谈判而获得的改进，包括Insud提出的估值，以及董事会认为增加了完成合并的可能性的条款。董事会在与Wainwright的代表协商后认为，普通股合并对价是因苏德收购雅居乐的最高价格，进一步的谈判将造成导致因苏德完全放弃合并或实质性推迟达成有关合并的最终交易协议的风险，任何其他潜在的收购者都不太可能愿意并能够以高于普通股合并对价的价格收购雅居乐，即使雅居乐进行额外的外联，而且，任何其他潜在的交易对手都不太可能愿意也不可能完成与雅居乐的交易，董事会认为这笔交易对雅居乐的股东来说比拟议中的与Insud的交易更能实现价值最大化。

潜在感兴趣的交易对手。董事会审议了雅居乐和Wainwright为确定潜在收购人而开展的程序，其中涉及联系21个潜在收购人，并考虑到(1)此类当事人对处方激素避孕药的预期兴趣，(2)他们完成这种规模交易的财务能力，以及(3)他们在一个过程中快速和有效地采取行动的能力。特别是，董事会审议了雅居乐最近与其他行业参与者进行的讨论、这些讨论的结果，以及这些各方都不愿意出价像Insud那样高的事实。此外，董事会注意到，在拟议合并时，其他被认为有可能对收购雅居乐有潜在兴趣的全球制药公司拒绝与雅居乐就潜在交易进行接触。

合并协议；审议、接受和回应主动提出的建议的能力。董事会审议了合并协议的条款，包括(1)雅居乐有能力在某些情况下接纳构成或可合理预期导致要约高于合并的主动收购建议，(2)董事会在某些情况下有能力撤回或修改其建议，即股东投票采纳合并协议并终止合并协议，以接受上级提议并就该上级提议达成最终协议，及(3)在某些情况下，1,260,000美元终止费及雅居乐偿还过桥贷款的能力，董事会认为，相对于类似规模交易中的终止费来说，这是合理的，不太可能排除竞争性报价，而且除非雅居乐就更高的报价达成最终协议，否则很可能不会支付。

完成合并的条件；完成的可能性。董事会考虑完成合并的可能性，特别是考虑到合并协议的条款，包括(1)合并的条件是具体和有限的，以及(2)“公司重大不利影响”定义中所载的例外情况，该定义一般定义了结束风险的标准。董事会亦考虑到完成合并并无融资条件，以及雅居乐有能力根据合并协议具体执行Insud及Merge Sub的责任，从而确保在Insud及Merge Sub拒绝履行其于合并协议下的责任时，雅居乐可获得适当的补救。

Insud的商业声誉.董事会考虑了Insud及其管理层的商业声誉和能力、其对女性健康的坚定战略承诺以及Insud以及合并子公司的大量财务资源，董事会认为这支持了与Insud和合并子公司的交易可能会及时有序地完成的结论。

52

目录表

对价的确定性。董事会考虑了在合并中支付的对价的全现金性质，这使雅居乐的证券持有人能够立即实现其对雅居乐的投资的现金价值，同时避免雅居乐的临床、监管、商业化和其他业务风险，同时还为这些持有人的雅居乐证券提供价值和流动性的确定性。

评价权。董事会审议了公司普通股股份持有人如反对合并或以其他方式遵守DGCL规定的所有规定程序，可获得法定评估权的问题。

我们的股东有机会投票；有权延期或推迟征集更多的委托书。董事会认为，合并须经雅居乐股东批准，雅居乐股东可自由评估合并，并在特别会议上投票赞成或反对批准合并。此外，董事会认为，雅居乐可根据合并协议所载条款及条件，要求特别会议延期或延期举行，以满足特别会议的法定人数，或容许额外征集投票，以争取有权就合并协议投票的股东至少占本公司所有已发行普通股的大多数股份通过合并协议。

在审议过程中，董事会还考虑了与订立合并协议有关的各种重大风险和其他反补贴因素，包括但不限于以下内容(不一定按照相对重要性的顺序列出)：

53

目录表

此外，董事会在批准合并协议并建议股东投票采纳合并协议时，已知悉并考虑雅居乐董事及高管的利益可能有别于股东的一般利益或在股东利益之外的利益，包括但不限于：(A)某些高管及董事会成员持有可能因合并而加速的雅居乐股权奖励，(B)倘若与合并有关或合并后的某些合约终止，若干高管可根据其与雅居乐的雇佣协议或雅居乐的控制权变更遣散费计划获得遣散费及其他福利(详情见下文)；及(C)若合并完成，雅居乐将向董事会成员支付自2023年4月至2023年4月以来累积的未付董事费用(在各董事服务的正常过程中赚取的费用)。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“-雅居乐董事和高管在合并中的利益.”

上述关于审计委员会在得出各自结论和建议时所考虑的资料和因素的讨论意在说明情况，而不是详尽无遗。鉴于董事会在评估合并事项时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，董事会认为量化或以其他方式尝试对在作出各自决定时所考虑的各种因素进行排名或赋予其相对权重并不可行，亦没有这样做。在考虑上述因素和任何其他因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素有不同的看法，或对不同的因素给予不同的权重、优点或考虑。此外，董事会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于董事会的最终决定作出任何具体决定，但董事会对上述因素进行了全面审查，包括与雅居乐的高级管理层以及法律和财务顾问进行讨论。

董事会对某些因素的推理和考虑以及由此产生的决定和建议，以及本节提供的某些其他信息，以及本委托书中包含的类似信息，具有前瞻性，因此，阅读该信息时应参考本委托书标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“基于上述理由，并考虑到董事会认为应考虑的其他因素，董事会批准了合并协议及由此拟进行的交易，包括合并，并建议股东投票赞成合并建议、咨询补偿建议及休会建议。

H.C.温赖特律师事务所的意见

在董事会会议上，Wainwright提出了口头意见，随后在Wainwright截至2024年6月25日的书面意见中得到确认，大意是，截至Wainwright书面意见的日期，根据Wainwright书面意见中提出的因素和假设，根据合并协议向雅居乐普通股持有人支付的对价，包括普通股合并对价，从财务角度来看对该等持有人是公平的。

日期为2024年6月25日的Wainwright书面意见全文，阐述了就Wainwright意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制，作为附件B附于本委托书。本委托书中包含的Wainwright意见摘要通过参考Wainwright书面意见全文进行了保留。Wainwright的意见是为董事会就考虑合并及合并协议拟进行的交易(“交易”)提供资料及提供协助。该意见并不构成对董事会、雅居乐、任何证券持有人或任何其他方就如何就与交易有关的任何事项采取行动或投票或作出任何选择的建议。温赖特的观点得到了温赖特公平委员会的批准。

54

目录表

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，Wainwright除其他外还审查了：

温赖特还与雅居乐高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对交易以及雅居乐过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的战略理由和潜在好处的评估；审查了雅居乐普通股的报告价格和交易活动；进行了其他研究和分析，并考虑了温赖特认为合适的其他因素，包括将雅居乐业务的财务和运营业绩与拥有温赖特认为相关的上市股权证券的公司进行比较，并将合并条款与温赖特认为相关的选定交易进行比较。

就陈述其意见而言，Wainwright经董事会同意，依赖并假设Wainwright所提供、与其讨论或审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计及其他资料的准确性及完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，温赖特假定，经审计委员会同意，预测报告是本着诚意编制的，是合理的，符合目前对雅居乐管理层的最佳估计和判断。在董事会的指导下，温赖特认为预测为评估雅居乐的业务和交易提供了一个合理的基础。此外，雅居乐的管理层指示温赖特在董事会的指导下依赖预测。温赖特在其分析和意见中使用并依赖预测。温赖特对这些预测或它们所依据的假设或估计没有发表任何看法或意见。

Wainwright并无对雅居乐、Insud、Merge Sub或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估、评估或监管或技术评估，Wainwright亦未获提供任何该等评估、评估或评估。Wainwright假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准(如果有的话)将在不会对Agile、Insud、Merge Sub或交易的预期利益产生任何不利影响的情况下获得，对Wainwright的分析有任何意义。Wainwright还假设，交易将按照合并协议所载条款完成，而不放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。Wainwright的观点没有涉及雅居乐参与合并的基本商业决定，也没有涉及任何法律、监管、税务或会计问题。

Wainwright的意见仅从财务角度讨论了根据合并协议，雅居乐普通股(由Insud或其关联公司持有，由雅居乐金库持有，或由根据特拉华州法律有权要求和适当要求评估此类股份的人持有的普通股除外)持有人根据合并协议应收到的普通股合并对价的公平性

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目录表

意见。Wainwright没有就合并协议或交易的任何其他条款、部分或方面或交易发表任何意见，包括(I)交易的形式、结构或任何其他部分、条款或方面，(Ii)合并协议预期或与交易相关订立或修订的任何其他协议、谅解、文件或文书的任何条款或方面，或(Iii)董事会在交易完成后就使用或分配普通股合并对价作出的任何决定。温赖特没有就雅居乐普通股在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对雅居乐的潜在影响、交易或交易对Insud、合并子公司或雅居乐的影响发表任何意见。Wainwright的意见没有涉及交易的任何实际或潜在的“利害关系方”方面。Wainwright没有就任何董事会成员、任何Agile股东或任何其他人在与交易有关的任何事项上如何投票或采取行动发表任何意见，也没有提出任何建议。Wainwright的意见必须基于Wainwright书面意见发表之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向Wainwright提供的信息，Wainwright不承担根据其意见发表日期后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任，或以其他方式考虑或评论Wainwright在其书面意见发表日期后发生或注意到的情况、发展或事件。

材料财务分析摘要

以下是Wainwright向董事会提交的与Wainwright向董事会提交上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对Wainwright执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表Wainwright给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，并且不是对温赖特财务分析的完整描述。考虑此类分析的任何部分和所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对支撑温赖特观点的过程产生误导性或不完整的看法。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2024年6月21日或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

在提供其意见时，Wainwright没有试图将本文所述的分析合并为一个综合估值范围，也没有对任何分析或考虑的其他因素赋予任何定量权重。此外，在得出其意见时，Wainwright并没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是根据彼此的情况对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断，尽管Wainwright确实表示其认为在评估交易时应给予其贴现现金流分析更大的权重，因为对雅居乐上市的可比公司和选定交易的分析没有考虑到(I)雅居乐为未来的运营提供资金所需的重大稀释，(Ii)雅居乐的高资本成本，以及(Iii)雅居乐无法进入资本市场。

示例性贴现现金流分析--基本案例和ACA案例

基于预测(利用“基本案例”和敏感性分析，“平价医疗法案”分析，这里称为“ACA案例”)，Wainwright独立地对雅居乐进行了说明性的贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种估值方法，用于通过计算资产或一组资产的估计未来现金流的现值来得出对该资产或一组资产的估值。一项资产或一组资产的“预计未来现金流量”是指其预计的无杠杆自由现金流量，而“现值”是指未来现金流量或金额的今天或假设日期的价值，是通过以折现率贴现估计的未来现金流量或金额而获得的，该贴现率考虑了宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、资本结构、所得税、预期回报和其他适当因素。Wainwright利用的贴现率从14.3%到19.3%不等。

在基本案例分析和ACA案例分析中，Wainwright将截至2024年3月31日的现值贴现，(I)Wainwright根据公司管理层提供的信息计算的无杠杆自由现金流估计，并经董事会为Wainwright贴现现金流的目的进行审查和批准

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目录表

本节描述的分析是基于预测(基本情况和ACA情况不同)和(Ii)一系列说明性的雅居乐终端价值，根据预测(基础情况和ACA情况不同)和(Ii)雅居乐的一系列说明性终端价值，通过将1.00%至3.00%的永久增长率应用于预测中反映的雅居乐将产生的自由现金流的最终年度估计而计算得出的(预测不同于基本情况和ACA情况)。Wainwright为雅居乐得出了一系列说明性的企业价值(“企业价值”)，其定义为普通股的市场价值加上优先股的账面价值，债务的账面价值，加上资本化的租赁以及减去现金和现金等价物，同时考虑到适用的营运资本不足、遣散费、认股权证负债、交易成本、过渡性贷款偿还和租赁负债。这一分析表明，通过加上如上所述得出的现值范围，基本情况下的隐含企业价值为(7200万美元至5500万美元)，ACA情况下的隐含企业价值为(4800万美元至3900万美元)(括号中为负企业价值)。

Wainwright根据截至2024年3月31日的Agile隐含企业价值范围，为Base Case分析和ACA Case分析得出了Agile的隐含权益价值范围。Wainwright随后根据资本化信息中提供的独立基础，将每个隐含股本价值范围除以雅居乐已发行和已发行普通股，得出每个基本情况和ACA情况下截至这些日期的雅居乐普通股完全稀释后每股隐含价值的范围。这一分析表明，与普通股合并对价相比，雅居乐的隐含权益价值参考范围大致如下(括号中的隐含权益价值为负值)：

​

精选公司分析

Wainwright审查了Agile的某些财务信息，并将其与以下上市公司的相应财务信息、比率和公开市场倍数(包括此类公司的历史和预测收入以及此类公司的企业价值/收入倍数)进行了比较，Wainwright在行使其专业判断时确定这些信息与其分析相关：

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目录表

虽然没有一家入选的公司与雅居乐有直接的可比性，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务在分析时可能被认为类似于雅居乐的某些业务。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学计算，而是涉及对选定公司的历史和预测财务和运营特征的差异以及可能影响选定公司或雅居乐的公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。Wainwright基于从美国证券交易委员会备案文件、FactSet和截至2024年6月21日的市场数据中获得的信息，计算并比较了各种财务倍数和比率。

所审查的财务数据在有意义的程度上包括企业价值，企业价值是根据2024年6月21日股票收盘价计算的隐含权益价值，是2023年实际收入的倍数(本节称为“收入倍数”)。入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。雅居乐的财务数据基于雅居乐管理层准备的关于雅居乐的公开文件和财务分析、财务预测、报告和其他信息。

2023年所选公司的总体从低到高的实际收入倍数为0.8倍至7.8倍(25倍^这是百分位数为0.8倍，平均值为6.6倍，中位数为2.4倍，75^这是(百分位数为7.8倍)。温赖特随后应用了25^这是雅居乐2023年(全年)约2,000美元万的收入倍数为0.8倍至2.4倍的百分位数至中位数，隐含的企业价值从1,600美元万至4,600美元万不等。这一分析表明，与普通股合并对价相比，雅居乐的隐含权益价值参考范围大致如下(括号表示每股隐含权益价值为负)：

​

选定的交易分析

温赖特分析了自2020年8月19日以来宣布的某些收购或选定交易的某些公开信息，这些交易涉及女性健康和专业制药行业的目标公司。

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目录表

虽然所选交易中没有一家目标公司与雅居乐直接可比，也没有一笔所选交易与交易直接可比，但下面列出的所选交易中的目标公司是具有某些业务的公司，为了分析的目的，这些公司可能被认为类似于雅居乐的某些业务，因此，为了分析的目的，所选的交易可能被视为类似于交易。之所以选择这些交易，是因为根据Wainwright对女性健康和专业制药行业的经验、专业知识和知识，并考虑到它们各自建议或现有的产品线、治疗重点、技术方法和其他因素，Wainwright认为这些交易的操作与雅居乐的某些操作大体相似，以便进行分析。

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利用公开可获得的信息，Wainwright根据从美国证券交易委员会备案文件、FactSet和截至2024年6月21日的市场数据中获得的信息，对每笔选定的交易计算并比较了各种财务倍数、比率和保费。在所选交易分析中，Wainwright使用的是收入倍数，而不是EBITDA或EBIT倍数，因为所选交易中的大多数目标公司都没有产生正的EBITDA或EBIT，雅居乐也没有产生正的EBIT或EBITDA。

按收入分析的倍数支付的总对价

Wainwright计算出，在选定的交易中支付的总对价是每个目标公司截至交易宣布时最后12个月(LTM)收入的倍数。

所选交易的总体总对价/LTM收入的低至高倍数为3.7倍至7.3倍(25^这是百分位数为3.7倍，平均值为5.2倍，中位数为5.8倍，75^这是(百分位数为7.3x)。温赖特随后应用了25^这是雅居乐LTM营收2,100美元万的3.7倍至5.8倍的百分位数至中位数的倍数，隐含的企业价值从7,900美元万至12400美元万。这一分析表明，与普通股合并对价相比，雅居乐的隐含权益价值参考范围大致如下：

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已支付保费百分比分析

Wainwright计算了为选定交易支付的溢价百分比，衡量的是在交易宣布前30天支付给目标公司股价的溢价。

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目录表

选定交易的整体低至高百分比保费为49.1%至92.9%(25%^这是百分位数为49.1%，平均值为72.9%，中位数为56.9%，^这是(百分位数92.9%)。Wainwright随后将这一百分比溢价范围与普通股合并对价代表的溢价与交易公开宣布前30天的雅居乐股价和交易公开宣布前一天的雅居乐股价进行了比较：

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一般信息

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或总结的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对支撑温赖特观点的过程的不完整看法。在确定其公平性时，Wainwright考虑了其所有分析的结果，除了上文明确提到的Wainwright给予贴现现金流分析的额外权重外，Wainwright没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别权重。相反，Wainwright在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。以上分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与敏捷或交易相比较。

Wainwright编写这些分析的目的是为了向董事会提供其意见，即截至意见发表之日，根据合并协议支付给雅居乐普通股持有人的对价，包括普通股合并对价，从财务角度来看对该等持有者是公平的。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与预测有实质性差异，Wainwright不承担责任。

根据合并协议须支付的普通股合并代价已由雅居乐与Insud之间的公平谈判厘定，并获董事会批准。Wainwright没有建议雅居乐支付任何具体的金额或种类的对价，或者任何具体的数额或种类的对价构成交易的唯一适当对价。

如上所述，温赖特对董事会的意见是董事会在决定批准这些交易时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是Wainwright就向董事会提交其公平意见而进行的分析的完整描述，其全文参考作为本委托书附件b所附的Wainwright的书面意见而有保留。

Wainwright从事各种个人和实体的战略咨询、承销和代理融资、本金投资、销售和交易、研究和其他金融和非金融活动和服务。Wainwright及其员工，以及他们管理的、他们投资或拥有其他经济利益或与他们共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票雅居乐、Insud、其各自附属公司、第三方和投资组合公司(视情况而定)的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资。Wainwright不时向雅居乐提供若干获得补偿的委托及代理服务，包括(I)于2024年2月在行使雅居乐的若干认股权证时担任配售代理，(Ii)于2024年5月在登记发售1,896,286股雅居乐普通股(或预先出资的认股权证)中担任配售代理，连同于2024年5月购买雅居乐普通股的配套认股权证，(Iii)于登记发售26,666,666股雅居乐普通股(或预先出资的认股权证)担任配售代理

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目录表

认股权证)，连同随附的认股权证于2022年7月购买雅居乐普通股，及(Iv)担任雅居乐正在进行的At Market发售计划下的委托人及配售代理。温赖特获得了与上述某些安排有关的补偿，包括但不限于购买雅居乐普通股的认股权证。这些认股权证将被取消，以换取与交易相关的对价。在截至2024年6月25日的两年期间，Wainwright确认了其为雅居乐提供的承保和代理服务的补偿，金额约为3,035,444美元。在截至2024年6月25日的两年期间，Insud和/或其各自的附属公司尚未聘请Wainwright提供Wainwright已确认补偿的财务咨询、承销和/或代理融资服务。Wainwright未来还可能向雅居乐、Insud及其各自的第三方和附属公司提供财务咨询、代理和/或承保服务，Wainwright可能会因此获得补偿。

雅居乐选择Wainwright担任其财务顾问，原因之一是该公司在女性健康和专业制药领域担任财务顾问、承销商和代理商的经验和声誉。根据日期为2024年3月27日的聘书，Wainwright受聘就拟议交易向董事会提供公平意见。雅居乐和Wainwright之间的聘书规定，在交易结束时向Wainwright支付一笔相当于1,350,000美元的咨询费。聘书还规定向Wainwright支付一笔相当于350,000美元的费用，在发表意见之日支付，但不以Wainwright的评估和分析结果或意见中得出的结论为条件。此外，雅居乐同意偿还Wainwright的某些费用，包括合理的律师费和支出，并赔偿Wainwright和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

某些未经审计的预期财务信息

除了在公司于2024年停止提供某些财务预测的前几个时期外，由于基本假设和估计的不可预测性，公司自然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测。然而，关于董事会对战略和财务备选方案的评估及其对合并的评估，公司管理层准备了一些非公开、未经审计的2024至2028财年的预期财务信息(我们称之为“预测”)，公司在本委托书中包含了预测摘要。这些预测是在与合并相关的讨论中提供给董事会和Wainwright的。

该等预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国注册会计师协会为编制及呈列预期财务数据而制定的指引、已公布的美国证券交易委员会有关前瞻性陈述的指引或美国公认会计原则(“公认会计原则”)。

不能对未来事件作出保证，预测的估计和假设涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现，固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括影响本公司经营行业的商业和经济状况的内在不确定性，以及下述风险和不确定性：有关前瞻性陈述的注意事项从这份委托书的第27页开始，所有这些都很难预测，其中许多都不在本公司的控制范围内，一旦合并完成，将超出母公司的控制范围。公司敦促股东审查公司提交给美国证券交易委员会的文件，以了解与公司及其业务有关的风险因素说明。不能保证预测所依据的假设将被证明是准确的，或者预测的结果将被实现。无论合并是否完成，实际结果都可能与预测中反映的结果大不相同。在本委托书中包含这些预测，不应被视为表明本公司、董事会、Wainwright、母公司或任何其他人士认为或现在认为这些预测是对未来业绩的可靠预测。预测不是事实，它们或任何潜在的假设都不应被认为是未来结果的指示器。告诫本委托书的读者不要依赖这些信息。预测假设该公司将继续作为独立公司运营

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目录表

公司，并不反映合并的任何影响。如果该公司继续作为一家独立公司，该公司将需要筹集大量额外资金，以满足其预计的运营需求，包括在下文详述的每一种情况下Twirla的继续商业化。

这些预测包括以下假设：技术和监管成功的可能性、销售增长、市场规模、市场份额、销售高峰、持续时间、定价、相对于竞争的相对定位、市场排他性、估计成本和支出、净运营亏损的利用、雅居乐进行的未来股权融资、预期的现金消耗率，以及与雅居乐长期运营计划相关的其他相关因素。以上是若干关键假设的摘要，并不旨在全面或详尽地概述预测中包括或反映的所有指标及假设。

预测中包括的某些财务指标属于“非公认会计准则财务指标”。这些是没有按照公认会计准则计算的财务业绩衡量标准。投资者还应注意，本委托书中提出的非GAAP财务指标并非根据任何一套全面的会计规则或原则编制，并未反映与根据GAAP确定的本公司经营业绩相关的所有金额。投资者还应注意，本委托书中提出的非GAAP财务指标没有GAAP规定的标准化含义，因此它们对投资者的有用性是有限的。由于非标准化财务指标定义，本委托书及附注中的非GAAP财务指标的计算方法可能与本公司的竞争对手和其他公司使用的类似名称的指标或母公司或其任何关联公司使用的任何类似名称的指标不同，且可能无法直接进行比较。

由于非GAAP财务指标的内在局限性，投资者仅应将非GAAP财务指标视为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或更好的指标。下表的脚注提供了关于计算这些非公认会计准则财务计量的某些补充信息。

本文件中包含的预测由万亿.E公司管理层编制，并由其负责。本公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所并未就随附的预测审计、审核、审核、编制或应用程序，因此，安永律师事务所不会就此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中引用的安永律师事务所报告涉及该公司以前发布的财务报表。它没有延伸到预测，也不应该被解读为这样做。

预测中包括的其他非GAAP财务指标于2024年6月18日首次提供给Wainwright，并于2024年6月25日获得董事会批准供Wainwright使用，Wainwright在准备其意见时使用了这些非GAAP财务指标，并被董事会用于考虑合并。根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，提供给财务顾问和董事会的与企业合并交易相关的预测中包括的财务指标，如预测，不包括在适用的“美国证券交易委员会”规则和法规下的“非公认会计准则财务指标”的定义中。因此，预测不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要将一个独立的非公认会计准则财务指标与最直接可比的公认会计准则财务指标进行对账。董事会或Wainwright在各自对合并的评估中，没有向董事会或Wainwright提供或依赖这些非GAAP财务措施的对账。因此，本公司并未就预测中包括的非公认会计原则财务措施与相关的公认会计原则财务措施作出对账。

通过在本委托书中包含以下预测，本公司、母公司或其各自的任何代表均未就本公司的最终业绩与预测中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述。因此，预测不应被解释为财务指导，也不应依赖于此。在本委托书中包含预测并不代表本公司承认或表示其中包含的信息是重要的。预测反映了公司管理层在编制时的意见、估计和判断，并未进行更新以反映任何后续变化。-公司、母公司或合并子公司或合并完成后，作为尚存公司的公司，

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目录表

除法律要求外，承担任何义务更新或以其他方式修改预测，以反映自编制预测以来存在的情况、一般经济或行业条件的变化或意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。

董事会于2024年6月25日根据预测作出决定，以(1)授权及批准本公司签署、交付及履行合并协议及本公司完成合并，(2)决定本公司订立合并协议及完成合并乃属公平及符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布合并协议及合并为可取的，及(3)决心建议股东批准合并。这些预测是董事会授权Wainwright使用的管理层准备的唯一预测，也是Wainwright在向董事会提交口头意见时使用的唯一预测，随后通过提交日期为2024年6月25日的书面意见以及在执行与此相关的财务分析时证实了这一点，正如委托书第54页开始的“H.C.Wainwright&Co.，LLC的意见”中概述的那样。

下表列出了预测的摘要。预测摘要不包括在本委托书中，以诱导任何公司股东投票赞成合并或影响任何公司股东就合并作出任何投资决定，包括是否寻求对其股票的评估权。该公司根据以下情况编制财务预测：(I)假设业务将继续按原样运营的基本情况；(Ii)假设净收入将受到《平价医疗法案》(ACA)积极影响的ACA情况。

财务预测-基本案例

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目录表

财务预测- ACA案例

雅居乐董事和高管在合并中的利益

雅居乐的某些高管和董事可能在合并中拥有不同于股东利益的财务利益，或者是股东利益之外的财务利益。在考虑董事会关于批准合并的建议时，我们的股东应该意识到：(A)某些高管和董事会成员持有可能因合并而加速的雅居乐股权奖励，(B)某些高管可能会根据他们与雅居乐的雇佣协议或雅居乐控制权变更离职计划获得遣散费和其他福利(下文进一步描述)，如果合并完成，或在合并完成后，某些高管终止雇佣，以及(C)如果合并完成，雅居乐将向董事会成员支付自2023年4月至2023年4月以来一直未支付的董事费用(在每个董事在董事会的正常服务过程中赚取的费用)。董事会已知悉该等潜在利益，并在评估及磋商合并协议及作出批准合并协议及合并的决定时考虑这些潜在利益，并建议股东批准合并协议，详情见“-雅居乐董事会的建议和合并的原因.”

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目录表

雅居乐现任高管及其职位如下：

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雅居乐现任非雇员董事如下：

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请参阅本委托声明中标题为“”的部分某些实益所有人和管理层的担保所有权”从第108页开始。

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65

目录表

关于股权和股权奖励的处理

拥有公司普通股股份的雅居乐董事和高管将按照与合并中公司普通股股份的其他持有人相同的条款和条件获得合并对价。下表列出了截至2024年6月30日敏捷每位执行官和董事会非雇员成员拥有的公司普通股股份数量（为此目的，不包括（1）雅居乐股票期权相关股份，无论当前是否可行使，以及（2）受未发行和未归属雅居乐受限制股份单位约束的股份，在每种情况下，下文将进一步描述。

​

66

目录表

敏捷股票期权

目前尚未发行的雅居乐股票期权都不在货币期权中。因此，此类雅居乐股票期权将被取消，不支付任何代价。

下表列出了敏捷每位执行官和董事会非雇员成员的情况：（a）截至2024年6月30日，该个人持有的相关已归属敏捷股票期权的公司普通股股份总数，（b）截至6月30日，相关未归属敏捷股票期权的公司普通股股份总数，2024年及（c）董事会执行官和非雇员成员将就与合并相关的敏捷股票期权获得的估计价值。

敏捷限制性股票单位

每个在生效时间之前尚未完成的敏捷RSU将被取消并自动转换为获得该敏捷RSU的RSU对价的权利。

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目录表

下表列出了每名雅居乐高管和董事会非雇员成员，(1)截至2024年6月30日持有的公司普通股相关敏捷RSU的股份总数，以及(2)董事会高管和非雇员成员将从与合并相关的该等Agile RSU获得的估计价值。

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应得遣散费

雇佣协议

阿尔托马利先生、科安特先生、康威先生和吉尔摩先生、科尔纳博士和威尔什女士均与雅居乐签订了雇佣协议(各一份《雇佣协议》)。每份雇佣协议都规定，如果雅居乐在雅居乐无“合理理由”且并非因高管死亡或残疾，或在雅居乐“控制权变更”后12个月内(此类条款在适用的雇佣协议中定义)(任何此类终止，称为“CIC终止”)后12个月内终止对雅居乐的雇用，则可获得一定的报酬和福利。根据雇佣协议，这项合并将被视为“控制权的改变”。

在CIC终止后，阿尔托马里先生、科安特先生、康威先生和吉尔摩先生、科尔纳博士和威尔什女士各自有权获得以下付款和福利：

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目录表

上述所有遣散费和福利，除其他事项外，均须受行政人员及时执行和不撤销全面释放索赔的约束。雇佣协议还规定，支付给每位行政官员的付款和福利将会减少，以便此类付款和福利的任何部分都不需要根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第4999节缴纳消费税，除非执行官员在税后基础上获得所有此类付款和福利会更好。

控制服务计划中的敏捷变更

某些其他高级员工有权根据雅居乐的控制权变更离职计划(“离职计划”)获得遣散费福利，并有权获得在离职计划生效时间之前签署的个人奖励函，其中规定了离职计划下的福利。根据离职计划，一般而言，每名“合资格雇员”在“控制权变更”(如离职计划所界定)后六个月内遭遇“无故解雇”的“合资格雇员”(此类解雇，即“符合资格的解雇”)，可获得以下遣散费福利：

然而，雅居乐可能会决定支付与其设计的特殊终止计划相关的固定水平或时间表的福利，而不是上文所述的遣散费。雅居乐预计，某些高级员工将签订个人奖励函协议，其中规定了上文所述的遣散费福利。

根据Severance计划，这项合并将被视为“控制权变更”。要根据遣散费计划获得遣散费，符合条件的员工必须执行而不是撤销索赔释放。此外，如果雅居乐酌情决定，并在适用法律的约束下，这些符合资格的员工可能被要求同意保密、竞业禁止、竞业禁止、商业秘密、互不诋毁或类似的契约，以及雅居乐认为是根据离职计划获得遣散费福利的任何与终止雇佣有关的附加条款和条件。

注意：雇佣协议和离职计划规定在某些情况下(例如，关于根据股票计划授予的奖励)加速授予尚未完成的股权奖励；然而，如上所述，所有股权奖励(无论是否根据股票计划授予)都与合并有关，见合并协议--股权奖励和股票计划的处理“从本委托书第83页开始。

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目录表

下表列出了根据雇佣协议终止CIC或根据离职计划符合资格终止时向雅居乐高管支付的潜在金额，但上文详述的加速雅居乐股权奖励的价值除外。

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黄金降落伞补偿

Altomari先生、Coiante先生和Gilmore先生以及John Korner博士(雅居乐的指定高管)都有权获得基于合并或与合并有关的某些“黄金降落伞”补偿。下表中列出的金额是对这种金色降落伞补偿的估计，这些估计基于可能或可能不会实际发生的多个假设。因此，被点名的执行干事收到的实际数额可能与表中所列数额有很大不同。

下表假设：(I)有效时间将发生在2024年8月31日，(Ii)每个被任命的高管的雇用将在生效时间之后立即终止，以使该个人有权根据该个人适用的雇佣协议获得遣散费和福利，(Iii)被任命的高管均已及时签署并未撤销索赔，并在整个义务期限内遵守了适用于他们的任何限制性公约，(Iv)被任命的高管的基本工资和目标年度奖金机会将与截至2024年6月25日的水平保持不变，(V)在生效时间之前，任何被任命的高管都不会与雅居乐签订新的协议，或在法律上有权获得额外的薪酬或福利，以及(Vi)在生效时间之前，任何被任命的高管都不会获得任何额外的股权或基于股权的奖励。

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目录表

下表不计入本应获得的任何付款或福利，或与雅居乐股权奖励相关的任何金额，这些金额将根据他们在生效时间或之前的条款或合同、协议、计划或安排项下的金额授予，前提是它们在范围、条款或运营方面不歧视指定的高管，并且雅居乐的所有受薪员工都可以获得这些奖励。这些价值和描述也(1)不反映适用于表中所列任何付款的适用预扣税款，以及(2)假设没有任何付款在适用协议条款要求的范围内减少，以说明守则第280G条和4999条对此类付款的应用。

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目录表

每名指定执行干事的薪酬总额中的“单触发”和“双触发”部分如下：

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连续雇员福利

合并协议规定，每一名在紧接交易结束前受雇于雅居乐并在生效时间后六个月内被解雇的个人，将有权获得不低于该个人根据任何适用的雅居乐遣散费政策或个人协议所获得的遣散费，包括但不限于下述条款中所述的控制遣散费政策或个人雇佣协议的变化。应得遣散费“。”合并协议还规定，在生效时间之后，Insud将尽其合理的最大努力，在生效时间之前根据Insud福利计划为继续敏捷员工提供服务积分，并承认此类服务以及该等继续敏捷员工在生效时间之前支付的共同保险。

赔偿

雅居乐的每一位高管和董事都有权获得给予雅居乐董事和高管的赔偿和保险福利，详情见《合并协议--赔偿;董事和高级职员保险.”

第16节事项

雅居乐及董事会已采取或在生效时间前已采取或将采取一切合理所需行动，以使身为董事或雅居乐及其联营实体的每位个人或雅居乐及其联营实体的高管处置与合并有关的本公司股本(包括衍生证券)股份，在每种情况下均须受交易所法令第16(A)节的申报规定规限，而根据交易所法令第160亿.3条的规定，该等处置可获豁免。

为合并提供资金

合并协议不以Insud获得融资为条件。我们理解，Insud预计将通过使用手头现金或现有信贷安排，为根据合并协议收购Agile所需的金额提供资金。Insud已在合并协议中表示，于有效时间及完成合并协议时，Insud已取得并将使Merge Sub拥有足够资金以完成合并及合并协议拟进行的其他交易，包括于完成日期支付合并代价总额，以及支付Insud或Merge Sub根据合并协议条款须支付的所有相关费用及开支。

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目录表

合并的结束和生效时间

合并的完成将于上午8：00通过电子交换已签署的协议和文件以及其他交付成果进行。于东部时间于订约方指定的日期，不迟于合并协议所载条件(根据其性质须于完成时满足的任何该等条件除外，但须于完成时满足或在许可范围内放弃该等条件)的日期后的第三个营业日，或在许可的范围内，由有权享有该等条件利益的一方或多於一方在其他时间或INSUD与雅居乐双方书面同意的其他日期放弃。

在实际可行的情况下，订约方将于完成日期尽快向特拉华州州务卿提交合并证书，其格式须符合DGCL第251条的规定及签立，并将提交DGCL规定的所有其他文件或记录，以完成合并。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在Insud和Agile同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间生效。

评价权

如果合并完成，不希望接受适用的合并对价和不投票赞成通过合并协议的股东(无论是通过投票反对合并建议、对合并建议投弃权票或以其他方式不投票)，有权根据DGCL第262节寻求评估其公司普通股股份，如果严格遵守第262节所述的所有程序和要求，则有权以现金支付其公司普通股的公允价值，不包括特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及利息。如有，应按确定为公允价值的金额支付。由特拉华州衡平法院确定的公司普通股股份的“公允价值”可能高于或低于或等于该公司普通股股份持有人根据合并协议有权获得的对价。这些权利被称为“评估权”。根据第262节，本委托书作为该等评估权的通知。

任何股东如欲对其持有的任何公司普通股股份行使评价权，除其他事项外，必须在对合并建议进行表决前适当要求对其适用股份进行评估，而不是(亲自或委派代表)投票赞成合并建议，并自根据DGCL第262(D)条提出评估要求之日起至合并生效日期间继续持有其持有的公司普通股股份。

根据DGCL第(262)条行使评价权的人士将不会获得根据合并协议本应有权收取的代价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔被确定为其公司普通股的“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据第(262)节厘定的其公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议有权收取的代价。必须严格遵守第262节规定的程序。如果不严格遵守第262节规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

本委托书以附件C的形式附上DGCL第292节的副本。本节仅旨在简要概述根据DGCL为寻求和完善与合并相关的评估权而必须遵循的法定程序。以下摘要不是与评估权相关的法律的完整陈述，其全文参照DGCL第262节进行了限定。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读DGCL第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。以下摘要不包含

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目录表

它不构成法律或其他咨询意见，也不构成建议，建议有权获得评估的人寻求行使《海商法》第262条规定的评估权。如果不能严格遵循DGCL第262条关于要求和完善评估权的要求，将导致此类权利的丧失。任何人士如丧失其评价权，将有权根据合并协议的条款收取合并代价(不计利息)。

公司普通股股份的记录持有人和实益所有人，其(1)在根据DGCL第(262)条提出要求之日持有或实益拥有该等股份，并在合并生效日期前持续持有或实益拥有该等股份；(2)对于该股东或实益所有人打算要求评估的公司普通股股份，未以书面形式同意合并或以其他方式投票或提交有利于合并建议的委托书，或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权；(3)严格遵守DGCL第262条规定的程序，(4)此后不撤回其对此类股份的评估要求，(5)在实益所有人的情况下，(A)在其要求中合理地确定要求所要求的股份的记录持有人的人，(B)提供该实益拥有人的实益拥有权的文件证据，并说明该等文件证据是该实益拥有人声称的真实而正确的副本；及。(C)提供该实益拥有人同意接受雅居乐作为合并中尚存的公司并列于衡平法院名单(定义如下)的通知的地址，则该实益拥有人将有权获得特拉华州衡平法院对其持有的公司普通股的公平价值的评估，但不包括由特拉华州衡平法院裁定的因完成或预期合并而产生的任何价值元素。连同被确定为公允价值的金额所支付的利息(如有)。

《股东大会条例》第262条规定，如拟进行的有评价权的合并须提交股东大会批准及通过，公司必须于股东大会通知的适用记录日期，就设有评价权的股份通知股东，在不少于20天前可获提供评价权，以就合并协议进行表决。该通知必须包括DGCL第262节的副本或指导股东访问DGCL第262节的公开可用电子资源的信息，而无需订阅或费用。这份委托书是雅居乐向我们的股东发出的通知，即根据DGCL第262节的要求，与合并相关的评估权可用。如果您希望考虑行使您的评估权，您应仔细阅读DGCL第262节的文本，该文本作为附件C附在本委托书的附件C中。如果您未能严格、及时和适当地遵守DGCL第第262节的要求，您将失去DGCL项下的评估权。此外，由于行使寻求评估公司普通股股份的权利的程序复杂，雅居乐鼓励考虑行使这种权利的股东咨询他们的财务顾问并寻求法律顾问的建议。

如果您选择要求评估您的公司普通股股份，您必须满足以下每个条件：您必须在特别会议就合并提案进行表决之前，按以下地址向雅居乐递交一份由记录持有人或实益所有人或其代表签署的关于评估您的公司普通股股份的书面要求，该要求必须(1)合理地告知我们打算要求评估其公司普通股的记录持有人的身份(并且，仅对于实益所有人，该等要求附有该实益拥有人实益拥有权的文件证据及声明，证明该文件证据是该实益拥有人声称的真实而正确的副本，并提供该实益拥有人同意接收雅居乐作为合并中尚存的公司并列于衡平名单上的通知的地址)，以及(2)你打算借此要求对该等股份进行估值。此外，如上所述，您不得投票或提交委托书支持合并提议；您必须在生效日期前持续持有或实益拥有您的公司普通股；您必须遵守DGCL第262节的其他适用要求。任何人士如已遵守DGCL第262节的适用规定，并以其他方式有权享有评估权或雅居乐，作为合并中尚存的公司，必须在合并生效日期后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有该等人士的股票价值。雅居乐作为合并中幸存的公司，没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

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目录表

选择行使评估权的雅居乐股东必须将其书面评估要求邮寄或交付至以下地址：

雅居乐治疗公司。

新泽西州弗洛勒姆公园，公园大道180号，101套房，邮编：07932

注意：公司秘书

股东如提交委托书并希望行使评价权，必须“放弃”就合并建议投票、提交载有投票“反对”该合并建议的指示的委托书或出席特别会议并投票“反对”该合并建议；但投票反对或弃权或未能投票支持该合并建议本身并不构成DGCL第(262)节所指的评估要求。评估的书面要求必须是对合并提案的任何委托书或投票的补充和分开。

如果登记持有人以受托人、监护人或托管人等受信人或代表的身份，就登记在册的公司普通股股份提出要求，则该要求必须由登记所有人或其代表以该身份执行，如果公司普通股股份由多于一人登记拥有，如在共同租赁和共有租赁中，则该要求应由所有联名所有人或其代表执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估请求；但是，该代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人的代理人。作为一个或多个实益所有人的代名人或中间人持有公司普通股的登记持有人，如经纪公司、银行、信托或其他被指定人，可以对为一个或多个实益所有人持有的公司普通股行使评价权，而不对其他实益所有人行使评价权。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的公司普通股的股份数量。如果没有明确提到公司普通股的数量，则需求将被推定为包括以记录持有人的名义持有的所有公司普通股。

如果您通过银行、经纪、信托或其他代名人持有公司普通股，并希望通过银行、经纪、信托或其他代名人行使评估权，作为该等公司普通股的记录持有人，您应咨询银行、经纪、信托或其他代名人(视情况而定)，以确定银行、经纪、信托或其他代名人要求评估该等股票的适当程序。在以另一人的名义持有的已登记股份中拥有实益权益的人，如银行、经纪人、信托或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循完善评估权所需的步骤。

如果合并完成，在合并生效日期后10天内，尚存的公司必须向每一位已根据DGCL第262条适当地提出评估要求的备案股东，以及任何已根据DGCL第262节适当要求评估的实益拥有人，发出合并生效日期的书面通知。

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目录表

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在合并生效日期后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已适当和及时要求评估并以其他方式遵守DGCL第262条并根据DGCL第262条有权享有评估权的人士可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果请愿书由登记在案的股东或实益所有人提交，要求确定所有有权获得评估的人士持有的公司普通股的公允价值，则副本送达尚存的公司。雅居乐作为合并中的幸存公司，没有义务提交任何此类请愿书，雅居乐或尚存公司目前也无意提交评估请愿书，寻求行使评估权的人应假定尚存公司不会提交此类请愿书或就有权获得评估的公司普通股的公允价值启动任何谈判。因此，希望对其所持公司普通股进行评估的人应在DGCL第262节规定的期限内提出任何必要的请愿书，以完善其评估权。如在生效日期后120天内，仍未按《大中华地产条例》第262节的规定提交呈请，则所有评估权利将终止，而任何先前要求评估的人士将只有权获得合并协议下的合并代价(不包括利息)。

在合并生效日期后60天内，或在雅居乐书面批准后的任何时间，任何有权获得评估权的人，如果没有启动评估程序或作为指名方加入程序，可撤回该人的评估要求，并通过向尚存公司提交书面撤回评估要求，接受该人的公司普通股合并协议规定的合并对价，而不计息。尽管如上所述，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人的评估程序，该批准是以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件的；然而，这不影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并协议规定的对该人公司普通股股份的合并对价的权利。除根据前一句但书撤回该人士要求的任何人士外，如尚存公司在需要批准时不批准撤回评估要求的请求，或如果特拉华州衡平法院不批准撤销对该人士的评估程序，该人士将有权只收取特拉华州衡平法院在任何该等评估程序中厘定的该人士普通股的公允价值，该价值可低于、等于或高于根据合并协议提出的合并代价。

此外，在合并生效之日起120天内，但不是在此之后，任何在此之前一直遵守DGCL第262节适用规定的人，在提出书面请求时，将有权从尚存的公司收到一份声明，列出未以书面同意或以其他方式投票赞成合并建议的公司普通股的股份总数，并就其收到的评估要求以及该等股份的持有人或实益所有人的总数(但如果实益所有人根据DGCL第262节提出要求，则代表他/她或她自己)。该等股份的登记持有人不应被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。该陈述书必须在尚存的公司收到书面要求后10个月内，或在上述交付评估要求书的期限届满后10个月内(以较迟的日期为准)，送交提出要求的人。

股东或实益拥有人提交呈请书后，须将该呈请书的副本送达尚存的公司。尚存公司须在送达后20个月内，向提交呈请书的特拉华州登记册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有要求评估其公司普通股股份但尚存公司尚未就该等股份的价值达成协议的人士的姓名及地址(“大法官名单”)。如特拉华州衡平法院作出命令，衡平法院登记册须以挂号或挂号邮递方式，向尚存的公司及衡平法院名单上所列的所有该等人士发出通知，说明为聆讯该呈请所定出的时间及地点。

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目录表

如果某人及时提交了评估请愿书，特拉华州衡平法院将在该请愿书的听证会上确定哪些人遵守了DGCL第262条，并有权享有其中规定的评估权。特拉华州衡平法院可要求要求评估其所持公司普通股股份并持有证书的人士向衡平法院登记册提交证书，以便在证书上注明评估程序;的待决状态，如果任何人不遵守该指示，特拉华州法院可驳回与该人有关的法律程序。

应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人的最终裁定之前就评估进行审判。任何名字出现在大法官名单上并可以全面参与所有程序的人，直到最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权为止。

在未驳回诉讼的情况下，评估程序应按照特拉华州衡平法院的规则进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过这种程序，特拉华州衡平法院应在考虑所有相关因素的情况下确定公司普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。除非特拉华州衡平法院因充分理由而酌情另作裁决，否则评估裁决的利息将从合并生效之日起至判决支付之日按5%计算并按季度复利，美联储贴现率(包括任何附加费)在合并生效之日至判决支付之日期间不时确定。在判决进入诉讼程序之前的任何时候，尚存的公司可向每一位有权获得评估的人支付现金金额，在这种情况下，只有在支付金额与特拉华州衡平法院确定的公司普通股股票公允价值之间的差额(如果有)和(2)之前应计的利息，除非在当时支付，否则在支付现金后才应计利息。

当公司普通股的公允价值确定后，特拉华州衡平法院将直接向有权获得该价值的人支付该价值及其利息(如果有)。付款将按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件支付给每个这样的人。

尽管雅居乐认为合并对价是公平的，但对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果没有做出任何陈述，有关人员应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于合并对价，或与合并对价相同。此外，尚存公司并不预期向任何行使评价权的人士提供高于合并代价的代价，并保留权利在任何评估程序中，就大中华地产第262节而言，断言有关股份的“公允价值”低于合并代价，以及根据大中华地产第262节(H)节自愿支付现金。

在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可能确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。特拉华州最高法院表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定“公允价值”时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，交易价格应给予“相当大的权重”。DGCL第262节规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。在……里面Lede&Co.诉Technicolor，Inc.特拉华州最高法院表示，这种排除是一种"狭义排除， [那]不包括已知的价值要素，而是仅适用于这种成就所产生的投机性价值要素

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目录表

也不是期待。在……里面温伯格特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑在合并之日已知或可以证明的未来价值要素，包括企业的性质，而不是投机的产品。”

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在适当情况下公平的原则向当事各方征税。然而，费用不包括律师费和专家证人费。每个人都要为自己的律师和专家证人费用负责，尽管在参与诉讼并产生相关费用的大法官名单上的人提出申请后，特拉华州衡平法院可命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费用，按公司普通股价值收取，该公司普通股有权根据DGCL第262(K)条被解雇，或受根据DGCL第262(K)条下的司法管辖权保留而作出的裁决所规限。特拉华州衡平法院的裁决受到特拉华州最高法院的上诉审查。

自合并生效日期起及之后，任何人士如已按照DGCL第(262)节的规定正式要求估值，将无权为任何目的投票表决符合该要求的任何公司普通股股份，或就该等股份收取股息或其他分派，但于生效日期前向登记在册的股东支付的股息或分派除外。

如果上述摘要与第262节之间有任何不一致之处，则以第262节为准。

如未能严格遵守DGCL第262节所述的所有程序，股东或实益拥有人的法定评估权利将会丧失。

合并对公司普通股持有者的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是对合并的某些重大美国联邦所得税后果的总结，这些后果可能与公司普通股的持有者有关，这些持有者的公司普通股股票根据合并被转换为接受现金的权利。本讨论以本守则、根据守则颁布的库务条例、法院判决、美国国税局(“国税局”)公布的立场及其他适用当局为基础，所有这些均于本委托书发表之日生效，所有这些均可随时更改或作出不同的解释，并可能具有追溯力。本讨论仅限于将其持有的公司普通股股份作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)的持有者。这份重要的美国联邦所得税后果摘要并不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整描述。本摘要不描述根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面。E.g.、州最低税、赠与税或替代性最低税、医疗保险净投资收入附加税或《外国账户税收合规法》规定的任何预扣考虑事项(包括根据该法发布的条例和依据该法或与之相关的政府间协定)。此外，本摘要不涉及美国联邦所得税对根据DGCL行使评估权的公司普通股持有者的影响。在本讨论中，“持有人”指的是美国持有人或非美国持有人，或两者兼而有之，视情况而定。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据持有者的特定事实和情况可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：

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目录表

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体或安排)是公司普通股的实益拥有者，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。持有公司普通股的合伙企业和其中的合伙人应就合并对其产生的特殊税收后果咨询其税务顾问。

我们没有，也不打算寻求美国国税局对以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决。不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

本文对美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考，并不构成对任何持有人的法律或税务建议。持有者应根据合并的特殊情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或其他税法产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

就本委托书而言，“美国持有者”是公司普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，或被视为：

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目录表

根据合并，美国持有者收到现金以换取普通股公司股票，这将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，这些美国持有者将确认等于收到的现金金额与美国持有者根据合并交出的普通股股票的美国持有者调整后的纳税基础之间的差额的损益。美国持有者在其公司普通股股份中的调整后纳税基础通常将等于该美国持有者为公司普通股股份支付的金额。任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果该美国持有者在合并完成时持有该公司普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或亏损。如果美国持有者以不同的时间或不同的价格收购了不同的公司普通股，该美国持有者必须分别就每一批公司普通股确定其调整后的纳税基础和持有期。降低资本利得税的税率通常将适用于包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本利得。资本损失的扣除额是有限制的。

根据合并向美国持有者支付换取公司普通股股份的款项可能需要向美国国税局报告信息并按24%的比率预扣。为了避免对此类付款进行备用预扣，没有以其他方式确立豁免的美国持有者必须填写一份正确签署的美国国税局W-9表格并将其返回给交易所代理，证明该持有人是美国联邦所得税方面的美国人，提供的纳税人识别号是正确的，并且该持有人不受备用预扣的约束。某些类型的美国持有者(就某些类型的支付而言，包括公司)通常不受备用扣缴或信息报告规则的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则，根据合并向美国持有人支付的现金中扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者

在本委托书中，术语“非美国持有者”是指公司普通股的实益持有人，该公司普通股既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的特定情况确定美国联邦、州、地方、非美国和其他可能与他们相关的税收后果。

非美国持有者根据合并实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

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目录表

关于上面的第三个要点，雅居乐认为，它目前不是，也不是在之前的五年里，在合并之前或合并时，它预计不会成为USRPHC。然而，由于确定Agile是否是USRPHC取决于其USRPI相对于其非美国不动产权益和其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证Agile不是USRPHC。即使雅居乐是一家USRPHC，如果雅居乐普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有者实际和建设性地拥有5%或更少的雅居乐普通股，则非美国持有者出售或其他应税处置雅居乐普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

根据合并向非美国持有者支付换取公司普通股股份的款项可能需要向美国国税局报告信息，并按24%的比率预扣。非美国持有者通常可以通过向交易所代理提供适用且正确填写和执行的美国国税局表格W-8来证明持有者的非美国身份，或通过其他方式建立豁免，从而避免备用扣缴。根据适用的税收条约或信息交换协议，向美国国税局提交的信息申报单的副本可提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

公司普通股的退市和注销

如果合并完成，在生效时间之后，公司普通股的股票将在场外交易市场停止交易，并将根据《交易法》取消注册。因此，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

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目录表

合并协议

以下摘要描述了合并协议的某些重大条款。本摘要并不完整，并参考合并协议而有所保留，该协议作为附件A附于本委托书，并以参考方式并入本委托书。我们建议您仔细阅读合并协议的全文，因为此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议明示条款的约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

关于合并协议的说明

本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书或雅居乐提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关雅居乐的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关雅居乐的事实披露。雅居乐和Insud在合并协议中作出的陈述、保证、契诺和协议是有保留的，并受到雅居乐和Insud在谈判合并协议条款时同意的重要限制。特别是，在您审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述、保证、契诺和协议时，重要的是要记住，这些陈述、保证、契诺和协议的谈判的主要目的是确定在何种情况下，如果由于情况变化或其他原因，合并协议的另一方的陈述和保证被证明不属实(或该等契诺和协议未得到遵守)，合并协议的一方可能有权不终止合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定事实。声明、担保、契诺和协议还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，在某些情况下，雅居乐向Insud提交的与合并协议相关的披露明细表中包含的披露内容受到限制，这些披露内容未反映在合并协议中。此外，有关陈述和保证标的的信息(截至本委托书日期并不声称是准确的)自合并协议之日起可能已发生变化，后续发展或限制陈述或保证的新信息可能已包含在本委托书或雅居乐分别提交给美国证券交易委员会的公开文件中。出于上述原因，不应单独阅读或依赖陈述、保证、契诺和协议以及对这些条款的任何描述作为雅居乐、Insud或其各自子公司或附属公司的实际情况或条件的表征。相反，此类条款或描述仅应与本委托书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用将其并入本委托书。

关于雅居乐的更多信息可以在这份委托书和雅居乐的其他公开文件中找到。请参阅“在那里您可以找到更多信息“从本委托书第111页开始。

当合并生效时

合并的完成将于上午8：00通过电子交换已签署的协议和文件以及其他交付成果进行。于东部时间于订约方指定的日期，该日期不得迟于合并协议所载条件(根据其性质须于完成时满足的任何该等条件除外，但须于完成时满足或在许可范围内豁免该等条件)已获满足或在许可范围内获有权享有该等条件利益的一方或多於一方在其他时间或INSUD与雅居乐双方书面同意的其他日期放弃后的第三个营业日。

在实际可行的情况下，订约方将于完成日期尽快向特拉华州州务卿提交合并证书，提交合并证书予特拉华州州务卿，并按DGCL第251条规定及签立的格式提交合并证书，并将提交DGCL规定的所有其他文件或记录以完成合并。合并自合并证书正式提交之日起生效

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目录表

特拉华州州务卿，或在Insud和Agile书面同意的较晚时间，应根据DGCL在合并证书中指定。

合并结构;公司注册证书;章程;董事和高管

于生效时，根据合并协议的条款及条件及根据DGCL，Merge Sub将与雅居乐合并并并入雅居乐，雅居乐将作为Insud的全资间接附属公司于合并后继续存在。于生效时，如合并协议附件A所载，尚存公司的公司注册证书将全部修订及重述，而该等经修订及重述的公司注册证书将为尚存公司的公司注册证书，直至其后按合并协议及DGCL的规定修订、重述或修订及重述为止。于紧接生效日期前有效的合并附属公司章程将为尚存公司的附例，惟对合并附属公司名称的提及将由对尚存公司名称的提及取代，直至其后按该附例及DGCL的规定予以修订、重述或修订及重述。

紧接生效时间前的合并附属公司的董事，自生效时间起及生效后将成为尚存公司的首任董事，并将任职至他们辞职、免任或去世或其各自的继任人已妥为选出或委任并符合资格(视属何情况而定)之较早者。

紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员，自生效时间起及生效后，将是尚存公司的首任高级人员，并将服务至他们辞职、免任或去世或其各自的继任人已妥为选出或委任并符合资格(视属何情况而定)之较早者为止。

兼并对公司普通股股份的影响

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(除外股份除外)将被注销并不复存在，并将自动转换为有权获得相当于每股1.52美元的现金，不包括利息。

在生效时间之前，雅居乐金库持有的每股公司普通股以及Insud或合并子公司或Insud或雅居乐的任何直接或间接全资子公司持有的每股公司普通股将自动注销，而不会进行任何转换，并且将不再存在，也不会进行任何支付或分配。截至本文件发布之日，尚不存在此类公司普通股。

倘若在收市前期间，公司普通股的流通股或可转换为或可交换或可行使公司普通股的证券的数目改变为不同数目的股份或证券或不同类别的股份，包括因重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易所致，则合并代价及根据合并协议应付的任何其他金额将公平地调整，以反映该等变动，但不得重复。

股权奖励和股票计划的处理

选项。根据合并协议，每一份尚未行使及未行使的雅居乐购股权，在未归属的范围内，将在紧接生效时间之前及视乎生效时间而定成为完全归属及可行使。由于任何雅居乐股票期权都不在货币期权中，因此此类雅居乐股票期权将被取消，不支付任何对价。

限售股单位。根据合并协议，在生效时间之前尚未清偿的每个敏捷RSU将被注销，并自动转换为获得现金付款的权利(不含利息，并受适用法律要求的任何适用预扣或其他税款的约束)，相当于该敏捷RSU的RSU对价。

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目录表

库存计划。根据合并协议，截至生效时间，所有股票计划(定义见合并协议)及据此授予的所有已发行股本及基于股权的奖励将终止，且不会根据股票计划授予其他公司普通股、雅居乐股票期权、雅居乐RSU、股权或与雅居乐股票有关的其他权利。于2024年之后，雅居乐及董事会(或如适用，董事会任何委员会)将于生效时间前通过适当决议案及采取所有其他必要行动，以根据合并协议处理雅居乐股票期权、雅居乐RSU及雅居乐权证及终止股票计划(视何者适用而定)。

公司认股权证的处理

关于订立合并协议，如上所述，于2024年6月25日，持有合共约95%的未偿还公司认股权证的持有人签署了日期为2024年6月25日的套现确认及注销协议(“认股权证套现协议”)。在认股权证套现协议中，有关认股权证持有人同意终止及注销其所有未清偿认股权证，以换取收取现金付款(“现金付款”)的权利，现金付款总额约为1,060万。现金支付以合并完成为条件，并应在合并完成后立即进行，并应在从权证持有人收到原始的注销认股权证以及适用的已签署的美国国税局扣留表格后立即进行。现金支付将为本公司根据尚未发行的认股权证向认股权证持有人履行的所有责任的全部及最终清偿。认股权证套现协议包含对本公司、Insud和Merge Sub提出的与认股权证持有人对本公司认股权证所有权有关的索赔。

根据合并协议，本公司有责任尽其最大努力(无须于截止日期前向任何公司认股权证持有人支付任何增量款项)促使每名公司认股权证持有人签署一份协议，协议的形式及实质内容须为本公司合理接受，并与认股权证套现协议实质相同，该协议规定终止及注销该等公司认股权证，以换取本公司于生效日期后向该持有人支付本公司于该等认股权证内指定的现金付款。倘若任何公司认股权证持有人并无于截止日期前或其后30天内订立该等实质相同的注销协议或选择根据相关公司认股权证的任何“基本交易”条文(预期大致相等于拟纳入该实质相同的注销协议的现金支付)行使其和解权利，则该公司认股权证将继续未偿还，但只代表可适用行使价与普通股合并代价之间的差额(如有)的权利。若合并协议终止而合并并无因任何原因而发生，则此套现选择权将会失效，而每份认股权证的条款将继续有效。

评价股

合并协议规定，评估股份将不会转换为收取合并代价的权利，而是使持有人有权根据大中华总公司第(262)节的规定及在其规定的范围内就该等评估股份支付款项。倘任何评估股份持有人未能完善或放弃、撤回或丧失根据东华控股第262条规定的评估权利，则该等评估股份将自动被视为于生效日期已转换为根据合并协议(不包括利息)收取合并代价的权利，并可交换。

支付公司普通股股款

Insud将在生效时间或生效后立即向Insud指定的雅居乐可接受的支付代理支付一笔保证金，以根据合并协议的规定向公司普通股(任何除外股份除外)持有人支付现金，并为其利益支付现金，现金金额相当于该等股东根据合并协议有权获得的总对价。

在生效时间后尽快(但不迟于两个工作日)，Insud和尚存的公司将促使支付代理人向每个记录持有人邮寄一份代表其股票已转换为有权获得合并对价的公司普通股的证书(每份证书)的记录持有人：(1)一封传送函，其中将指明将进行交付，以及损失风险和

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目录表

只有将证书(或代替证书的有效誓章)适当地交付给付款代理人，并且证书的格式和其他规定由Insud合理指定，以及(2)用于交出证书以换取与证书有关的应付代价的指示，所有权才会通过。

在将证书(或代替证书的有效誓章)交予付款代理人以供注销时，连同一份填妥及有效签立的递送函件，证书持有人将迅速收取持有人有权收取的现金代价款额，而如此交回的证书将会被注销。

任何持有账簿记账所代表的公司普通股(“账簿记账股份”)的非凭证式普通股(“账簿记账股份”)的持有人将不需要交付证书或签立的传送书即可收取与该等账簿记账股份有关的合并代价。在付款代理人收到“代理人讯息”(或付款代理人合理要求的其他转让证据(如有))后，Insud将促使付款代理人迅速向任何该等簿记股份的持有人支付合并代价，而如此交出的簿记股份将被注销。任何应付给股票持有人的现金将不会支付或应计利息。如果转让未登记在雅居乐转让记录中的公司普通股的所有权，则可向登记该股票或记账股票的人以外的其他人付款，条件是该股票将被适当地背书或以适当的形式转让，或者该股票将被适当转让，并且要求发行该股票的人将向该股票或记账股票的登记持有人以外的人支付因付款而需要的任何转让或其他税款，或确定该等税款已经缴纳或不适用。

如任何证书遗失、被盗或损毁，在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出该事实的誓章后，以及在Insud或付款代理人(视属何情况而定)的要求下，该人按Insud或付款代理人(视属何情况而定)所指示的合理数额张贴债券，作为对可能就该证书提出的任何申索的弥偿，付款代理人将发行就该证书所代表的公司普通股股份支付的合并代价，而不是交出证书。

申述及保证

合并协议包含雅居乐、Insud和合并子公司各自的陈述和担保(受合并协议和相关时间表中的某些限制或例外情况的限制)，除其他事项外：

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目录表

合并协议还包含雅居乐的陈述和担保(受合并协议和相关时间表中的某些限制或例外情况的限制)，除其他事项外：

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目录表

合并协议还包含Insud和Merge Sub的陈述和担保(受合并协议中的某些限制或例外情况限制)，除其他事项外：

合并协议中的一些陈述和保证受到重大限制或“公司重大不利影响”条款的限制。

就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指以下任何变化、发生、影响、事件、情况或发展：(1)对公司的状况(财务或其他)、业务、资产、负债、运营或经营结果产生重大不利影响，或(2)妨碍公司完成交易的能力；但在确定公司是否已发生重大不利影响时，不得考虑该等变化、发生、影响、事件、情况或发展：

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目录表

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目录表

在不限制前述一般性的原则下，任何变更、效果、事件、不准确、发生或其他事项(无论以前是否在提交给美国证券交易委员会、公司披露日程表或其他文件中披露)，单独或合计导致FDA发布临床暂停对公司产品的调查，其结果将合理地预计会导致终止或延迟给患者服用该产品六(6)个月或更长时间，应被视为构成公司的重大不良影响。

合并前的业务行为

《合并协议》规定，除(1)相关附表所述、(2)合并协议明示条款在生效时间前要求或允许、(3)经Insud事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(4)根据适用法律的要求，雅居乐将(A)在所有重大方面与过去惯例一致的正常过程中开展业务，以及(B)使用商业上合理的努力以保持其现有业务组织和资产的完整，有效维护其所有实质性授权，保持其董事、高级管理人员、关键员工和其他与雅居乐有重要业务关系的人的服务。

除非在生效时间或适用法律生效前相关附表所列或合并协议明示条款要求或允许的范围内，雅居乐在未经Insud事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得在成交前期间直接或间接做以下任何事情：

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目录表

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目录表

尽管如上所述，合并协议中的任何内容均无意直接或间接赋予Insud或Merge Sub在生效时间之前的任何时间控制或指导雅居乐的业务或运营的权利。在生效时间之前，雅居乐应按照合并协议的条款和条件，对其业务和运营行使完全控制和监督。

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其他契诺及协议

特别会议和相关行动

除非合并协议根据其条款终止，否则雅居乐必须在2024年6月25日之后在切实可行的情况下尽快召开特别会议，通知、召开和举行特别会议，记录日期和会议日期将在与Insud进行合理协商后选择；前提是雅居乐可以推迟、休会或休会，(I)在法律或受托责任要求的范围内，(Ii)在雅居乐合理地认为获得公司股东批准所需的范围内，允许合理的额外时间征集额外的委托书，(Iii)如于特别大会原定举行时间(见本委托书)，(不论亲身或由受委代表出席)没有足够的公司普通股股份及投票权以构成处理特别大会事务所需的法定人数，或(Iv)给予合理额外时间提交及分发任何补充或经修订披露，而董事会真诚地于征询外部律师意见后认为根据适用法律或受信责任是必要的，且该等补充或经修订披露须于特别会议前由雅居乐股东分发及审阅。该特别会议的通知应说明，通过合并协议的决议应在特别会议上审议。根据公司的不利推荐变更(如合并协议中的定义)，雅居乐应尽其合理的最大努力征求并获得公司股东的批准。本公司应(A)及时向Insud提供有关委托书征集结果的合理详细的定期更新，以及(B)在特别会议召开前一(1)天以及在特别会议当天但在此之前向Insud发出书面通知，表明截至该日期是否已获得足够的代表公司股东的委托书批准。

除雅居乐根据其条款作出公司不利建议变更及终止合并协议的权利外，雅居乐与特别会议有关的义务不会因任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向雅居乐或任何其他人士传达、或构成或可能构成介入事件的任何事件而受影响。

访问和信息

在预结期间，雅居乐将允许Insud、Merge Sub及其各自的代表合理访问其高级管理人员、员工、代理、物业、设施、账簿、记录、合同和其他资产。雅居乐将立即向Insud、Merge Sub及其各自的代表提供所有现有财务、运营和其他数据和信息的副本，这些数据和信息是这些人员可能不时合理要求的。在收盘前期间，雅居乐将尽合理最大努力，应因苏德的要求，为因苏德、合并子公司或其各自代表在雅居乐第三方合同制造商的任何工厂进行现场访问提供便利。

在以下情况下，雅居乐无需向Insud披露任何信息：(1)在雅居乐的合理酌情决定权下，此类披露将危及任何律师、客户或其他法律特权(前提是雅居乐将尽其合理最大努力向Insud和Insud的适用代表提供有关导致编制此类特权分析的任何情况的事实基础的适当信息，只要该特权不会因此而受到损害)或(2)违反在合并协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，包括雅居乐作为一方的任何保密协议(前提是雅居乐将尽其合理最大努力获得任何此类协议交易对手对此类检查或披露的同意，并就此类信息采取必要的其他合理行动(包括达成联合辩护协议或类似安排，以避免丧失律师-客户特权)，而不会(A)危及此类律师-客户特权或工作产品原则或(B)违反适用法律或任何雅居乐或其附属公司各自关于保密的义务)。雅居乐和Insud将各自尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许在适用前一句限制的情况下进行合理的披露。

合作

在收盘前期间，根据适用法律，雅居乐将向Insud提前通知雅居乐与任何监管机构或任何机构之间的任何重大预定会议或预定视频会议或电话

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目录表

在实际可行的情况下，雅居乐将在出席任何此类会议或视频会议或电话会议之前，并在必要时安排其代表与Insud协商，并真诚地考虑Insud就任何此类会议或视频会议或电话会议提供的意见和评论，并在可行的范围内，合理地在任何此类会议或视频会议或电话会议之前，及时考虑Insud的意见和评论。

在结算前期间，在符合适用法律的情况下，雅居乐还将在实质性范围内迅速(1)将任何监管机构或其任何咨询委员会向雅居乐发出的任何书面通知或其他实质性书面沟通通知Insud；(2)在可行的范围内，就上述任何书面答复向Insud提供通知并提供与雅居乐协商的机会，并应真诚地考虑Insud就上述问题及时提供的任何意见或其他意见；(3)向Insud提供雅居乐与任何此类监管机构或其工作人员之间的所有书面实质性通信、文件和书面交流的非机密性副本。但是，在任何情况下，都不要求雅居乐采取或不采取任何行动，导致雅居乐未能在任何监管机构或其咨询委员会规定的特定提交截止日期(如果有的话)之前完成。

合并协议中包含的任何内容都不打算直接或间接地赋予Insud在截止日期之前控制或指导雅居乐的监管战略的权利。

无征集；公司收购建议；董事会建议变更

在预结算期内，雅居乐不得、也不得授权或故意允许其代表直接或间接(Insud或Merge Sub除外)：

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目录表

尽管如此，如在取得公司股东对合并建议的批准前，雅居乐或其任何代表在合并协议日期后及获得批准前已收到第三方主动提出的善意收购建议，而该收购建议并非因违反雅居乐在合并协议非征求条款下的义务而产生，且董事会在征询外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地确定该收购建议构成或可合理预期会导致上级建议，而未能采取行动将合理地可能与其在适用法律下的受托责任相抵触。然后，在满足某些要求的情况下，敏捷可以：

雅居乐须在实际可行的情况下，尽快并在任何情况下不迟于收到收购建议后48小时，以口头及书面方式通知Insud任何收购建议或任何明确预期或可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约。此后，雅居乐将在合理的最新基础上向Insud合理通报任何此类询价、提案、要约或收购提案的状态或任何实质性发展、讨论或谈判，以及其重大条款和条件(包括价格或对价形式的任何变化或对其的其他重大修订)。

除非在某些情况下，董事会及其任何委员会均不得(A)保留、未能纳入(或删除)本委托书、撤回、限定或修改(或公开提议或决议保留、未能纳入(或删除)本委托书)董事会推荐；(2)采纳、批准、推荐、向股东提交或宣布可取(或公开建议采纳、批准、推荐、提交或宣布可取)任何收购建议；(3)未能(A)重申董事会建议和(B)在收到Insud在公开宣布的收购建议后10个营业日内(在(A)款的情况下)或开始此类收购要约或交换要约(在(B)款的情况下)后10个营业日内，建议股东不接受根据《交易法》第14d-2条规定的已发行公司普通股的投标或交换要约；(B)促使或允许雅居乐订立指定协议，或(C)解决、提议或同意采取第(A)或(B)款所述的任何此类行动。

尽管前述各段或合并协议中的任何其他条款有限制，但在取得公司股东对合并建议的批准之前，董事会可随时就收购建议实施公司不利建议变更或终止合并协议以订立指定协议，在每种情况下，只要：(A)该收购建议并非因违反合并协议的非征询条款而产生，(B)董事会在与雅居乐的外部法律顾问磋商后真诚地决定，未能作出公司不利建议更改或终止合并协议以订立指定协议，将合理地可能与董事会根据适用法律承担的受信责任不一致，(C)雅居乐已向Insud发出书面通知，告知董事会有意作出公司不利建议更改或终止合并协议以订立指定协议，时间不早于晚上11：59。Insud收到该书面通知后的第四个工作日的纽约时间，(D)作出公司不利建议变更的决定与收购建议或雅居乐终止合并协议以订立指定协议的意图有关，且雅居乐遵守第(1)至(5)款，如下：(1)在第(2)至(5)款生效之前，董事会确定该收购建议为上级建议；(2)雅居乐以书面形式向Insud提供此类收购建议的具体条款和条件，以及与以下内容相关的任何最新合同草案的副本

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目录表

(3)雅居乐与Insud进行了真诚的谈判(并促使其代表与Insud进行了谈判)，前提是Insud希望在这四个工作日内就Insud提出的对合并协议的此类拟议修订或Insud提出的其他建议进行谈判，以便收购建议不再构成上级建议；(4)在审议了与Insud的谈判结果并考虑到Insud提出的建议(如有)后，董事会在咨询其外部法律顾问和一名全国知名的财务顾问后，应真诚地确定该收购建议仍是一项更好的建议，并在咨询其外部法律顾问后，确定未能做出公司不利的建议变更或终止合并协议以达成特定协议将合理地可能与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，以及(5)如果雅居乐打算终止合并协议以达成指定协议，雅居乐已遵守合并协议的相关终止条款。本段所述合并协议的条文亦将适用于对财务条款的任何修订或对该等收购建议的任何其他重大修订(但任何提及四个营业日将被视为提及两个营业日)或任何相继的收购建议。

在取得公司股东对合并建议的批准前，董事会可就其间事件作出公司不利建议更改，前提为且仅在以下情况下：(A)董事会在咨询雅居乐外部法律顾问后真诚地确定，未能作出该公司不利建议更改将合理地可能与董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；(B)在不迟于晚上11时59分收到雅居乐的书面通知后，董事会方可作出公司不利建议更改。(C)在上述(B)款规定的四个工作日内，雅居乐与Insud进行了真诚的谈判(并促使其代表与Insud进行谈判)，如果Insud希望就合并协议的任何拟议修订或Insud提出的其他建议(如果有)进行谈判，则Insud希望就对合并协议的任何拟议修订或Insud提出的其他建议进行谈判；及(D)董事会于考虑与Insud的谈判结果及考虑Insud在征询其外部法律顾问意见后提出的建议(如有)后，真诚地决定如未能作出本公司不利的推荐更改，将合理地可能与雅居乐董事会根据适用法律承担的受信责任不符。本段所述合并协议的规定亦将适用于与该其间事件有关的事实和情况的任何重大改变(但任何提及四个营业日的情况将改为两个营业日)。

尽管有上述限制，雅居乐并不被禁止(1)根据《交易法》采取和披露规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条所设想的立场，或遵守《交易法》下的规则m-A第1012(A)项；(2)在向股东作出任何规定的披露时，如董事会在征询外部法律顾问的意见后真诚地确定，未能作出该等披露将合理地可能与其根据适用法律承担的受信责任或根据适用法律作出的任何披露要求不符，或(3)根据交易所法案颁布的规则第14D-9(F)条作出构成“停、看及聆听”沟通的任何披露。

自签署合并协议之日起，雅居乐被要求并促使其代表：(1)立即停止并导致终止雅居乐或其代表在合并协议日期当日或之前与任何第三方就收购提案进行的任何现有的招标、鼓励、促进、讨论或谈判；(2)立即终止对与可能的收购建议有关的任何实体或电子数据室的访问，以及(3)根据与雅居乐或其代表签订的适用保密协议的条款，立即要求并尽合理最大努力从所有此类人员那里获取或导致销毁之前由雅居乐或其代表向该等人员提供的所有机密信息副本。

就合并协议而言：

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目录表

员工事务

合并协议规定，每名在紧接交易结束前受雇于雅居乐并在生效时间后六个月内被解雇的个人，将有权获得不低于该个人根据任何适用的雅居乐遣散费政策或个人协议所获得的遣散费，包括但不限于上述条款中所述关于遣散费的控制权遣散费政策或个人雇佣协议的变更。应得遣散费然而，在提供这种遣散费时，不会有任何重复的福利，Insud可酌情以执行和不撤销索赔为条件支付任何此类遣散费，Insud可酌情加速任何此类遣散费，只要不会根据守则第409A节对雅居乐的员工造成不利的税务后果。

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在生效时间之后，Insud将尽其最大努力，在符合适用法律的情况下，(1)给予每一名继续受雇于雅居乐的员工(每个，“续聘员工”)在雅居乐之前的服务给予全额积分，以便获得并有资格参加由Insud或其关联公司维护的员工福利计划，该员工以其他方式有资格参加(但此类服务积分不得用于福利累算，除非是休假和遣散费，视情况而定)，但在生效时间之前的续聘员工的服务将不会被承认，任何退休医疗计划或其他退休福利计划或由Insud或其附属公司维持的任何固定福利计划，任何连续员工在生效时间后参加的计划；(2)放弃或导致放弃与先前存在的条件有关的福利的任何限制，其程度与在生效时间之前适用于该连续员工的任何可比雅居乐计划所免除的限制相同；以及(3)就其医疗和牙科计划下的年度可扣除和自付限额而言，确认连续员工在发生有效时间的日历年度内支付的可扣除和自付费用。在任何情况下，合并协议中包含的任何内容都不会导致同一服务期的任何福利重复。

在Insud要求的范围内，董事会(或董事会的适当委员会)应在生效时间至少十个工作日之前采取一切必要行动，终止雅居乐的401(K)计划，自截止日期的前一天起生效，并视生效时间的发生而定。

努力完善合并

在合并协议条款及条件的规限下，每一方同意尽其合理的最大努力(并将促使其各自的附属公司使用)采取或安排采取一切行动，并进行或安排进行，并协助和合作其他各方进行一切必要、适当或适宜的事情，以在实际可行的最迅速的方式完成并使合并协议拟进行的交易生效。应Insud的要求，雅居乐将向第三方发出任何通知，并尽合理最大努力获得与完成合并协议下的预期交易相关的任何重大合同所需获得的任何第三方同意、批准或豁免；前提是，未经Insud事先书面同意，雅居乐不会同意或提供任何合同条款和条件的任何同意费、特许权或其他修改，以获得任何此类同意。雅居乐将与Insud协调，以确定是否将在合并协议下考虑的交易中获得任何此类同意，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免。

;保险对董事和高级管理人员的赔偿

自生效之日起至截止日期六周年为止，Insud将和Insud将促使尚存的公司履行和履行雅居乐现有的所有权利和义务(包括预支费用)，使每个现在或在合并协议日期之前或在合并协议生效日期之前成为雅居乐高管或Insud(每个人都是受保障方)的人，在每一种情况下都准确而完整地获得在合并协议日期有效的雅居乐高级管理人员或Insud的副本。

自生效之日起至截止日期六周年为止，Insud将和Insud将促使尚存公司在适用法律允许的最大范围内，就与全部或部分与行动、不作为、诉讼或其他法律程序(无论是民事、监管、行政或刑事诉讼)有关或全部或部分产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括法律顾问的费用和开支，应预支)、判决、罚款、罚款或责任(包括为和解或妥协而支付的金额)，对每一受补偿方进行赔偿、辩护和保护。并包括在任何行政或立法机构进行的任何法律程序)，而该受弥偿一方可能涉及或可能因该受弥偿一方在生效时间或在生效时间之前或任何时间是或曾经是董事或雅居乐的高级人员而受到威胁(不论是作为指名者或并非指名者的参与者，包括作为证人)(“受弥偿法律程序”)，或与该受弥偿方应敏捷的要求在有效时间(包括任何受弥偿者)的要求而采取或未采取的任何行动有关的(“受弥偿法律程序

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目录表

全部或部分与合并协议拟进行的交易有关的法律程序，或与执行本规定或任何受保障一方的任何其他赔偿或提前期权利有关的法律程序)。

自生效之日起至截止日期六周年为止，尚存公司将并将促使尚存公司就雅居乐高级管理人员及董事责任保单所承保的每个此等人士在生效日期当日或之前发生的作为或不作为维持高级人员及董事责任保险，其承保范围及金额不低于合并协议日期前生效的此等保单的承保范围及金额；只要在履行合并协议下的义务时，尚存公司每年支付的金额将不会超过雅居乐在生效时间前一年所支付的年度保费的300%(“最高金额”)，并且如果此类保险不可用或此类保险的保费随时将超过最高金额，则尚存公司将导致维持根据尚存公司的善意判断，以相当于最高金额的年度保费提供可获得的最大保险范围的保单。如果雅居乐在生效时间之前获得了预付的“尾部”或“径流”保单，则前一句中的规定应被视为已得到满足，这些保单为这些董事和高级管理人员提供了总计六年的保险，涉及在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为引起的索赔，包括合并协议预期的交易；然而，只要为此类预付保单支付的金额不超过最高金额，并且如果此类预付保单不可用或此类保险的保费将超过最高金额，则雅居乐将购买最高金额的最大可用保险。如果雅居乐在生效时间之前获得了此类预付保单，Insud Will和Insud将促使尚存的公司在其整个期限内保持此类保单的全部效力，并继续履行其义务。

在收到任何诉讼的书面通知后，如根据合并协议，受赔方有权获得赔偿、垫付费用或其他保障，任何希望要求垫付、垫付费用或其他保护的受赔方应立即以书面通知Insud，但未如此通知并不解除Insud或尚存公司可能对受赔方承担的任何责任，除非此类不履行对Insud或尚存公司造成重大损害。在受补偿方要求垫付费用的任何此类诉讼中，如果有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中最终裁定受补偿方无权获得Insud或尚存公司的赔偿，则受补偿方将承诺偿还Insud或尚存公司支付的所有费用、费用或开支。这种承诺将是无担保的，并且不涉及受补偿方偿还此类预付款的能力或最终获得赔偿的权利。不需要其他形式的承诺。Insud和尚存的公司不对受补偿方在未经其事先书面同意的情况下寻求赔偿的任何和解承担责任，此类同意不得被无理拒绝。

杂项公约

合并协议包含雅居乐、Insud和Merge Sub之间的其他协议，涉及的事项包括：

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目录表

合并的条件

雅居乐、Insud和Merge Sub各自完成合并的义务应满足(或在适用法律允许的范围内，雅居乐和Insud放弃)在成交日期或之前满足以下条件：

Insud和Merge Sub完成合并的义务取决于在成交日期或之前满足(或在适用法律允许的范围内，Insud放弃)下列条件：

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目录表

雅居乐完成合并的义务取决于在成交日期或之前满足(或在适用法律允许的范围内，雅居乐放弃)下列条件：

终端

合并协议可以终止，并且可以在生效时间之前的任何时间放弃其预期的交易，如下所述：

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目录表

根据上述规定终止合并协议的任何一方应立即向合并协议的另一方或各方当事人发出终止合并协议的书面通知。

终止费;某些费用

如果在生效时间之前的任何时间，Insud因违反合并协议中规定的雅居乐方面的任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议而终止合并协议，而该等陈述和保证的准确性或履行敏捷契诺的条件不能得到满足(受制于合并协议中规定的治愈期限和程序)，只要Insud和Merge Sub没有违反各自在合并协议下的义务，并且Agile未能满足合并协议中规定的条件(如果适用)，雅居乐未能满足合并协议中规定的条件不是由Insud或Merge Sub的任何行动或不作为造成的，则Agile必须在终止后10天内向Insud支付过渡性贷款下的任何未偿还金额(包括由此产生的任何利息)。

雅居乐必须以电汇方式向Insud支付相当于1,260,000美元的终止费(“终止费”)和过渡性贷款项下的任何未偿还金额(包括应计利息)

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目录表

在合并协议终止的情况下，立即向Insud指定的一个或多个帐户提供资金：

在任何情况下，雅居乐将不会被要求多次支付终止费，无论适用的终止费是否将根据合并协议的多项条款在相同或不同的时间支付。

合并协议还规定，如果雅居乐未能在合并协议规定的适用期限内支付终止费，而Insud开始收取该金额的诉讼导致对雅居乐不利的判决，(I)雅居乐将偿还Insud因收取该逾期金额而产生的所有合理和有文件记录的自付成本和费用(包括合理和有文件记录的自付费用和外部法律顾问费用)，和(Ii)雅居乐将向Insud支付根据本节第一段应支付的款项的利息，自该款项的到期日期(但不包括以下规定的最优惠利率的实际付款日期)起计算华尔街日报自规定付款之日起生效。雅居乐根据本节前两段支付的终止付款，以及(如果适用)前一句下的任何付款，应是Insud和Merge Sub在需要根据本节前两段支付终止付款的情况下终止合并协议的唯一和排他性补救措施，因为Insud或其任何关联公司或代表因合并协议和拟进行的交易(以及终止或构成该终止基础的任何事项)而遭受或产生的任何和所有损失或损害，包括合并。

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目录表

除欺诈(定义见合并协议)或故意违约(定义见合并协议)外，如果Insud收到全额终止费，则Insud对相关终止协议的唯一补救办法是收到终止费。

一般费用

除本委托书中另有描述外，无论合并是否完成，雅居乐、Insud和Merge Sub各自负责各自与合并和合并协议预期的交易相关的所有成本和支出。

特技表演

合并协议各方有权(除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外)获得强制令，以防止违反或威胁违反合并协议，并寻求具体执行合并协议的条款和规定。

修订;豁免权

合并协议的任何条文可在生效时间前作出修订或放弃，但前提是该等修订或放弃须以书面形式作出，且如属修订，则须由合并协议的每一方签署，或如属放弃，则须由豁免对其生效的每一方签署。

管辖法律和司法管辖权

合并协议将受合并协议的管辖和解释，所有因合并协议或合并协议拟进行的交易而引起或与之相关的争议应根据特拉华州的法律解决，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

双方同意，任何寻求强制执行合并协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序(无论是由任何一方或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的)都将在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则将提交特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他州法院，双方均不可撤销地同意这些法院(及其适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并不可撤销和无条件地放弃，在法律允许的最大范围内，它现在或今后可能对在任何此类法院提出任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。

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目录表

提案1：批准合并提案

合并提案

我们正在要求股东批准一项通过合并协议的提案，我们将其称为“合并提案”。有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅“《合并协议》“从本委托书第82页开始。本委托书以附件A的形式附上一份合并协议副本，敬请阁下仔细阅读合并协议全文。另请参阅“合并“从本委托书的第37页开始。

需要投票

如“合并--雅居乐董事会的建议及合并原因从本委托书第49页开始，董事会在考虑了该章节所述的各种因素后，一致(1)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)对雅居乐和股东是明智的、公平的，并符合股东的最佳利益，(2)已根据DGCL通过、批准并宣布合并协议及其预期的交易(包括合并)是可取的，并批准雅居乐签署、交付和履行合并协议，以及雅居乐完成由此预期的交易，包括合并，以及(3)建议你对合并提议、咨询补偿提议和休会提议投“赞成票”。

根据特拉华州的法律，合并提议的批准需要公司普通股的大多数已发行和流通股的持有人在记录日期之前投赞成票。截至记录日期收盘时已发行和已发行的每股公司普通股有权在特别会议上投一票。如果股东签署并返回委托书，并且没有表明他或她或它希望如何投票表决合并提案，该股东的普通股将被投票赞成合并提案。

投弃权票和中间人反对票，如果有的话，将与投票反对合并提案具有相同的效果。

董事会推荐

董事会一致建议你投票支持这项合并提议。

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目录表

提案2：核准咨询薪酬提案

根据作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案一部分制定的交易所法案第14a-21(C)条，我们必须向股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给公司指定高管的薪酬，详情见“合并-雅居乐董事和高管在合并中的利益-金降落伞薪酬，“，从第70页开始，包括表格和所附脚注。因此，公司的股东有机会就此类付款进行不具约束力的咨询投票。

咨询补偿建议的批准需要在特别会议上由出席特别会议的代表或代表出席的公司普通股多数股份的持有人投赞成票。截至记录日期收盘时已发行和已发行的每股公司普通股有权在特别会议上投一票。如果股东签署并返回委托书，并且没有表明他或她或它希望如何投票表决咨询薪酬建议，则该股东的公司普通股将投票赞成咨询薪酬建议。如果公司股东投了弃权票，将产生投票“反对”咨询薪酬提案的效果。如果公司股东未能投票，将不会对咨询薪酬提案产生影响。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对咨询薪酬提案产生影响。

对咨询薪酬提案的投票是独立于对合并提案的投票。因此，您可以投票批准合并提议，并对咨询薪酬提议投反对票或弃权票，反之亦然。

投票仅属咨询性质，因此对本公司或母公司或其任何附属公司不具约束力，若合并协议获本公司股东批准及采纳，而合并完成，则在相关协议及计划条款的规限下，受此项不具约束力的咨询投票所规限的补偿将支付予本公司指定的行政人员，即使本建议未获批准。

董事会一致建议你投票支持咨询薪酬提案。

董事及高级职员的利益

在考虑董事会就顾问薪酬建议提出的建议时，阁下应注意，我们的某些董事及行政人员在合并中可能拥有不同于您作为股东的利益或作为股东的利益之外的利益，而该等利益可能构成实际或潜在的利益冲突。我们所有的董事和高管都拥有我们普通股的股份，在这种程度上，他们在合并中的利益与我们普通股的其他持有者相同。见第65页开始的题为“董事和行政人员在合并中的利益”一节。此外，从本委托书第108页开始，截至2024年7月8日，我们的董事和高管拥有的普通股数量出现在标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的部分。

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目录表

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提案3：特别会议休会

休会提案

我们要求您批准一项建议，批准特别会议延期至必要或适当的一个或多个较晚日期，以便在特别会议期间没有足够票数批准合并建议的情况下征集更多代表，我们将其称为“休会建议”。如果我们的股东批准休会建议，我们可以将特别会议延期，以征集更多支持合并建议的委托书，包括从以前已返回投票反对合并提案的适当执行的委托书的股东征集委托书。此外，如果根据我们修订和重述的附例出席特别会议的法定人数不足法定人数，特别会议主席可暂停特别会议。

尽管如上所述，雅居乐推迟或推迟特别会议的权利，以及雅居乐可以推迟或推迟特别会议的次数，以及任何此类延期或推迟的持续时间，均受制于合并协议的条款，如下文所述合并协定--其他契诺和协定--特别会议和相关行动“从本委托书第92页开始。

如果特别会议延期或延期以征集额外的委托书，已提交其委托书的股东将能够在特别会议上将其作为休会或延期使用之前的任何时间撤销它们。如果合并提议在特别会议上获得批准，雅居乐不打算就休会提议进行表决。

董事会相信，于股东特别大会举行时如无足够票数批准合并建议，可在有需要或适当时为征集有关合并建议的额外委托书而将特别会议延期，以符合雅居乐及我们股东的最佳利益。

需要投票

休会建议的批准需要出席特别会议或由代表出席的公司普通股多数股份的持有人投赞成票。截至记录日期收盘时已发行和已发行的每股公司普通股有权在特别会议上投一票。如果股东签署并返回委托书，并且没有表明他或她或它希望如何投票表决休会建议，则该股东的公司普通股将被投票赞成休会建议。如果公司股东投了弃权票，将产生“反对”休会提案的效果。如果公司股东未能投票，对休会提案没有任何影响。经纪人的反对票，如果有，将不会对休会提案产生任何影响。

对休会提案的投票是独立于对合并提案的投票。因此，你可以投票批准合并提案，并对休会提案投反对票或弃权票，反之亦然。

董事会推荐

委员会一致建议你投票支持休会提案。

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市场价格和股息数据

公司普通股的股票在场外交易市场挂牌交易，代码为“AGRX”。

截至2024年，也就是特别会议的记录日期，已发行和已发行的公司普通股由大约登记在册的股东持有。

我们从未宣布或支付过普通股公司股票的任何现金股息，我们目前也不打算支付，根据合并协议，我们也不会在没有Insud事先书面同意的情况下支付我们股本的任何现金股息。2024年6月25日，也就是我们公开宣布签署合并协议的最后一个交易日，场外交易市场报告的公司普通股股票的高售价和低售价分别为每股0.34美元和0.33美元。2024年6月25日，公司普通股在场外交易市场的收盘价为每股0.33美元。

于2024年，即本委托书印制前最后可行的交易日，本公司普通股在场外买卖市场的收市价为每股$1。我们鼓励您获取公司普通股股票的当前市场报价。

合并完成后，公司普通股的股票将不再有进一步的市场，此后在切实可行的情况下，公司普通股的股票将停止交易，不再在OTCQB报价 并根据《交易所法案》被撤销注册。因此，在合并和此类注销之后，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表和相应的脚注列出了我们已知的关于2024年7月8日公司普通股的实益所有权的某些信息，用于：

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有公司普通股股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于2024年7月8日发行的6,904,498股公司普通股。在计算某人实益拥有的公司普通股股票数量和该人的所有权百分比时，我们将受该个人或实体持有的目前可行使或将在2024年7月8日起60天内可行使或可解除的期权或认股权证的限制，视为已发行的所有公司普通股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是C/o Agile Treeutics，Inc.，学院路东500号，Suite310，New Jersey 08540。

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未来的股东提案

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与我们未来的股东会议。然而，如果合并没有完成，我们的股东将继续有权参加和参与我们的股东会议。

只有在合并没有完成的情况下，我们才打算在2024年召开年度股东大会。

根据交易法规则14a-8，我们将于2024年召开股东年会，股东如有意将建议纳入我们的代理材料中，并提交给我们的年度股东大会，必须在我们开始印刷和发送我们的代理材料之前，不迟于一个合理的时间，将该建议以书面形式提交到我们位于新泽西州普林斯顿普林斯顿大学路东08540号Suit310的办公室。这些建议必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中确立的有关形式和实质的要求，才能将此类建议包括在委托书中。

打算在2024年股东年会上提交提案、但不将提案包括在我们的委托书中或提名某人当选为董事的股东，必须遵守我们修订和重述的章程中提出的要求。为了及时，我们必须收到通知：(A)不早于2024年股东年会前120天的营业时间结束，和(B)不迟于2024年股东大会前90天的晚些时候营业结束，或不迟于我们首次公布2024年股东年会日期的次日第10天营业结束。美国证券交易委员会规则将允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在其他某些情况下，尽管股东遵守了这一最后期限，仍可酌情投票表决代理人。建议股东审查我们修订和重述的章程，其中也规定了对股东通知的形式和内容的要求。书面通知必须包含我们修订和重述的附例第5节所要求的具体信息。

除了满足我们修订和重述的章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除雅居乐的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须在2024年股东年会日期之前60天或本公司首次公开披露该会议日期的次日起10天之前提供通知，其中列出了交易所法案下规则第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、裁定不符合规定或采取其他适当行动的权利。

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在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本委托书，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或以引用方式并入的任何信息除外。本委托书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息，并通过引用并入本委托书。本委托书或通过引用并入本委托书的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每一份此类陈述通过参考作为证据提交给美国证券交易委员会的该合同或其他文件而受到限制。

以下提交给美国证券交易委员会的雅居乐备案文件通过引用结合在一起(每种情况下都不包括任何提供和未备案的信息)：

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本代表声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期(在每种情况下均不包括任何已提供及未提交的任何资料)之间提交予美国证券交易委员会的任何文件纳入本委托声明中，作为参考。在任何现行8-k表格报告第2.02项或第7.01项下提供的资料，包括相关证物，不会亦不会以引用方式并入本委托书。

股东可以通过美国证券交易委员会网站免费获取雅居乐提交美国证券交易委员会的文件副本，Www.sec.gov，或通过我们网站的投资者部分，Ir.Agiletx.com/Investors，以及其中的“美国证券交易委员会备案”栏目。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本委托书。

您可以通过引用的方式获取本委托书中包含的任何文件，但不包括该等文件的任何证物，除非该证物明确地通过引用的方式并入该等文件中，且不收费，方法是以书面形式或通过以下地址的电话向我们索要：

雅居乐治疗公司。

学院路东500号，310号套房

新泽西州普林斯顿08540

注意：公司秘书

电话：(609)683-1880

如果您想向我们索要文件，请在2024年之前索要，以便在特别会议之前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内，以第一类邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

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其他

雅居乐提供了与雅居乐有关的所有信息，而Insud提供了与Insud和Merge Sub有关的所有信息，而雅居乐尚未独立核实中包含的与Insud和Merge Sub有关的所有信息摘要-公司“从本委托书第14页开始，”这些公司“从本委托书第29页开始。

如果您持有任何代表公司普通股的股票，在合并完成后收到传递材料之前，您不应发送此类证书。

阁下只应依据本委托书所载资料、本委托书的附件及通过引用并入本委托书的文件就合并进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。这份委托书的日期是2024年。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的(或在本委托书中注明的较早日期)，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人征集委托书均属违法的委托书征集。

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附件A

执行版本

合并协议和合并计划

日期截至2024年6月25日

随处可见

INSUD PHARMA，SL，

EXELTIS Project，Inc.

和

雅居乐治疗公司

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A-I

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