根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-262461

待竣工，日期为 2023 年 12 月 6 日

初步招股说明书补充文件

（参见2022年2月9日的招股说明书）

____ 普通股和

预先资助的认股权证

购买 _____ 股普通股

_____ 预先注资认股权证所依据的普通股

这是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向投资者公开发行每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），价格为每股美元。我们将直接与购买本次发行证券的投资者签订一项或多项证券购买协议，由每位投资者选择。未签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

我们还向那些在本次发行中购买普通股会导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即获益拥有我们已发行普通股4.99％（或在购买者选择后为9.99％）以上的已发行普通股的购买者，提供预先融资的认股权证，以购买我们的普通股代替普通股。每份预先融资的认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.001美元，每份预先融资的认股权证的行使价将等于每股普通股0.001美元。对于我们出售的每张预先融资的认股权证，我们发行的普通股数量将一比一地减少。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预融资认股权证后可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2023年12月5日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股0.1369美元。

预先融资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何国家证券交易所申请预先融资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的内容。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们聘请了Roth Capital Partners作为本次发行的独家配售代理人（“配售代理人”）。配售代理商已同意尽最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。因为有

本次发行没有最低发行金额作为完成本次发行的条件目前无法确定实际的公开发行金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有），可能大大低于本招股说明书补充文件上面和整个招股说明书补充文件中规定的总最高发行金额。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

(1) 代表现金费，等于投资者在本次发行中支付的总购买价格的7.0％。此外，我们已同意向配售代理人偿还发行的某些费用。有关配售代理人薪酬的更多信息，请您参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2023年12月__日左右交付。

独家配售代理

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充材料的发布日期为2023年12月__日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关我们发行和出售证券的条款的具体信息以及有关我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-262461）注册声明的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅我们在S-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述只是摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件的完整内容。

在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入并在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也纳入或被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware, Inc.的财产。可能出现在本或任何未来的招股说明书补充文件中的其他公司的商标名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。

本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在涵盖1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺乏并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述受我们业务的许多风险和不确定性的影响，实际业绩可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续运营和净亏损；我们需要为运营和实现业务计划提供额外资金；我们运营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们运营所在行业的总体金融、经济、监管和政治状况的变化；不利的诉讼发展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收、政府法律和法规的变化；竞争的产品和定价活动；难以以盈利方式管理增长；失去一名或多名管理团队成员；普通股长期价值的不确定性；截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下讨论的风险，该报告由10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件更新。

可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。

概述

我们提供完全集成的移动软件平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，以大规模地吸引、管理其移动应用程序组合和受众并从中获利。根据eMarketer的数据，美国成年人平均每天在移动互联网上花费超过四个小时，其中约有90％的时间花在移动应用程序上（相对于移动网络）。鉴于这种现实，品牌必须在移动设备上树立强大的形象，尤其是在苹果iOS和谷歌安卓操作系统和生态系统特有的设备和平台上。Phunware 帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为锚定消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们基于位置的软件即服务平台通过单一采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。

我们的平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个包含专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时，分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来衡量和积累 Phunware ID，这些查询统计通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们的移动应用程序组合的独特设备。

我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立，总部位于德克萨斯州奥斯汀。

商业模式

我们的商业模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：

			•Strategize — 我们帮助品牌定义应用程序体验，并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。
			•创建-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序组合。
			•Launch — 我们帮助品牌发布应用程序并建立移动受众。
			•互动、盈利和优化 — 我们帮助品牌激活、盈利和优化其移动应用程序组合。

我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。尽管我们的大部分产品和服务都是通过内部销售团队销售的，但我们也已经通过各种销售合作伙伴销售并继续销售我们的产品和服务。

我们设想的未来是，消费者拥有、控制其个人数据和信息，并因其使用而获得奖励。2019年，我们在开始发行PhunToken的同时，推出了双代币结构。2018年，我们开始为未来发行的PhunCoin提供版权。双代币经济既赋予消费者权力，又通过创建支持区块链的数据交换来识别数据和消费者参与的价值，从而重新构想品牌与受众互动的方式。PhunCoin旨在成为 “数据的价值”，使消费者能够控制自己的数据并获得补偿。PhunToken旨在充当 “参与价值”，使消费者能够通过其数字活动和与品牌共享的数据获利。

我们将继续推行直接面向消费者的销售策略，同时还投资于销售合作伙伴关系。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅和服务、应用程序交易解决方案和硬件产品包括以下内容：

			•软件开发套件（“SDK”）形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序内部用于以下用途：
			•分析（提供与应用程序使用和参与度相关的数据的 SDK），
			•内容管理（允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的 SDK），
			•警报、通知和消息（允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的 SDK），
			•营销自动化（支持位置触发消息和工作流程的 SDK）；
			•广告（支持应用内受众获利的SDK）；以及
			•基于位置的服务（包括制图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行的模块）；
			•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序以及自定义应用程序开发和支持服务中。
			•基于云的垂直解决方案，即基于 iOS 和 Android 的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，涉及：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华居民体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验
			•应用程序交易，包括用于应用程序发现、用户获取和受众构建、受众参与和受众获利的重复和一次性交易媒体购买。

最近的事态发展

纳斯达克关于未能遵守持续上市标准的通知

2023年4月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价要求”）规定的继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求，因为我们在纳斯达克资本市场的普通股在过去连续30个工作日收于每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们有180个日历日的时间或直到2023年10月10日，以恢复对出价要求的遵守。2023年10月12日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司已获准将180天延期至2024年4月8日，以根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条恢复对投标价格要求的遵守。尽管纳斯达克已允许我们在2024年4月8日之前恢复对出价要求的遵守，但不可能有

保证我们将恢复这种合规性，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。如果公司在合规期内或任何随后批准的合规期内无法恢复合规，则我们的普通股将被退市。届时，公司可能会就除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。纳斯达克的通知对我们的普通股上市没有立即生效，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。该公司目前正在评估其恢复合规性的备选方案，包括向我们的股东提交一份提案，要求我们在年度股东大会上批准反向股票拆分。

Lyte 科技

2023 年 11 月 1 日，我们宣布暂停 Lyte Technology 的业务。预计暂停将缓解公司现金消耗的压力，同时重新调整对软件解决方案的重视，探索知识产权的更多货币化，并实现我们完善区块链生态系统的目标。我们预计将产生与关闭20万至40万美元相关的现金费用，其中很大一部分将用于我们谈判收购用于Lyte板块的房地产设施。我们还可能产生与无形资产和库存减值相关的非现金费用。

林肯公园资本

从2023年10月1日至本招股说明书补充文件发布之日，我们根据股票购买协议向林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）发行了6,492,778股普通股，总净收益为90万美元。

2022 年本票转换

从2023年10月1日至本招股说明书补充文件发布之日，我们向Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）发行了7,023,920股普通股。根据持有人选择的转换，Streeterville Capital, LLC是经修订的2022年期票的持有人，相当于支付了该期票下90万美元的本金。2023年10月，我们修订后的2022年本票的持有人允许公司宽限支付现金，以满足2023年10月的最低未清余额减少额。宽容的现金金额约为20万美元。

公司与Streeterville签订了自2023年12月5日起生效的确认和协议，根据该确认和协议，双方（a）纪念Streeterville（1）免除公司在2023年10月和2023年11月根据2022年本票每年以现金形式满足最低余额减少要求的义务，以及（2）同意在2023年12月免除此类要求，并同意在公司要求时真诚地考虑免除此类要求 2024 年 1 月、2024 年 2 月和 2024 年 3 月的要求（各为”指定月份”），在每种情况下，涉及Streeterville在该特定月份行使任何有限转换权（“有限转换权”）生效后的每个特定月份的最低余额减少要求中剩余的任何未清部分，以允许借款人推迟在每个指定月份及期间以现金支付任何此类最低余额减少要求的金额；以及（b）Streeterville同意不行使其有限转换权在此期间（包括在）本次发行的截止日期（此类日期，“证券购买截止日期”），包括证券购买截止日期之后的六十（60）天。作为确认和协议的对价，公司同意向Streeterville支付相当于7.5％的费用，并增加了2022年本票的未清余额，我们预计约为34.5万美元。

销售协议

从2023年10月1日至本招股说明书补充文件发布之日，我们根据与H.C. Wainwright and Co., LLC（“温赖特”）签订的At Market发行销售协议发行了1,040,613股普通股，总净现金收益为20万美元。

附加信息

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，我们请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的邮寄地址和电话号码是：

Phunware Inc.
1002 西大道
得克萨斯州奥斯汀 78701
(512) 693-4199

这份报价

以下摘要描述了本次发行的主要条款。下文描述的某些条款受重要限制和例外情况的约束。

(1) 本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年12月5日我们已发行的145,599,031股普通股，其中不包括截至该日的以下股份：

•行使根据我们的2009年股权激励计划授予的未偿还期权后预留发行的730,879股普通股，加权平均行使价为每股0.79美元；

•在行使根据我们的2018年股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行的12.5万股普通股，加权平均行使价为每股1.14美元；

•根据我们的各种股权补偿计划授予的已发行限制性股票单位归属后，可发行5,965,779股普通股；

•根据我们的2018年股权激励计划和2022年激励计划，为未来发行预留了3,472,425股普通股；

•根据我们的2018年员工股票购买计划，预留发行的1,520,745股普通股；

•行使未偿还认股权证后可发行3,443,844股普通股，加权平均行使价为每股11.50美元；

•高达643,136,333股普通股，发行价为每股0.1369美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，可根据我们与温赖特的场内发行销售协议发行；以及

•最多211,993,396股普通股，发行价为每股0.1369美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，可根据股票购买协议向林肯公园发行，该价格是2023年12月5日在纳斯达克资本市场上公布的。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括标题为 “第1A项” 的信息。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，经我们10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了修改。此外，您应仔细考虑下述与本次发行和对我们证券的投资相关的补充风险因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们在此提供的证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

我们有亏损的历史，我们预计将继续蒙受损失，将来我们可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个财政年度都蒙受了重大损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的合并净亏损分别为2980万美元和4,000万美元。这些亏损是由于2021年和2022年平台收入与往年相比有所下降、与我们持有的数字资产相关的亏损以及我们为建立产品和服务、发展和维护业务、获取客户和偿还各种债务而进行的大量投资。您不应将我们在最近一段时期之前的历史收入水平或运营支出视为我们未来业绩的指标。我们增长战略的关键要素包括获取新客户以及继续创新和扩大我们的产品供应。因此，由于销售和营销费用、运营成本、研发成本以及一般和管理成本的预期增加，我们的运营费用将来可能会继续增加，因此，在可预见的将来，我们的营业亏损可能会持续甚至可能增加。此外，作为一家上市公司，我们会承担大量的法律、会计和其他费用，包括但不限于解决现有法律事务的额外费用。此外，只要我们成功地扩大了客户群，我们也可能会增加开支，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先产生的。收入确认可能不会发生在我们承担与协议相关的费用的同一时期。我们发展业务的成本可能比我们预期的要高，而且我们的收入增长可能不足以抵消更高的运营支出。由于多种原因，我们未来可能会蒙受重大损失，包括本招股说明书补充文件中描述的其他风险以及不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。您不应将我们可能宣布的未来预订或收入增长作为我们未来业绩的指标。我们无法向您保证我们将在未来或未来的任何特定时间实现盈利，也无法向您保证，如果我们实现盈利，我们将保持盈利能力。如果我们最终无法创造足够的收入来实现我们的财务目标，实现盈利并拥有可持续的正现金流，那么投资者可能会损失投资。

我们的合并财务报表中有一段解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。

合并财务报表附注包含一段解释性段落，对我们经常出现运营亏损和营运资金大幅减少而继续经营的能力表示严重怀疑。如果我们筹集外部资金的努力不成功，我们可能会被要求大幅减少或停止业务。我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表的报告包括一个 “持续经营” 的解释性段落。

我们可以使用本招股说明书补充文件构成S-3表格一部分的上架注册声明，不时提供普通股、优先股、认股权证和单位的任何组合。其中包含一份招股说明书补充文件，根据我们于1月31日与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的销售协议，我们可以在 “上市” 发行中出售高达1亿美元的普通股，

2022。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据销售协议，我们的普通股共有8,800万股可供发行。

无法保证我们将能够以可接受的条件筹集足够的额外资金，甚至根本无法保证。“持续经营” 资格可能会削弱我们通过出售股权为运营融资、承担债务或寻求其他融资选择的能力。我们能否继续经营将取决于未来资金的可用性和条款、收入的增长、营业利润率的提高以及我们实现售后服务盈利的能力，

我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们的流动性以及普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或取消您的投资。

2023 年 4 月 13 日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，我们不再遵守继续在纳斯达克上市的 1.00 美元的最低出价要求。2023年10月12日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司已获准将180天延期至2024年4月8日，以根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条恢复对投标价格要求的遵守。尽管纳斯达克已允许我们在2024年4月8日之前恢复对出价要求的遵守，但无法保证我们会恢复这种合规性，纳斯达克可以决定将普通股下市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或抵消对普通股和其他与普通股相关的证券的投资价值。尽管在场外交易所上市可以在一定程度上维持普通股的市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价可用性有限；普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规定，确定我们的普通股是 “便士股”，这使交易普通股的经纪人受到更严格的限制披露规则和经纪商可能向其出售普通股的投资者类别；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是 “便士股” 规则；未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低；以及我们与当前或潜在股东、战略投资者和贷款人达成的协议可能遭到违反。投资者认为我们的退市风险增加，这也可能对我们证券的市场价格和普通股的交易量产生负面影响。

管理层对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能以无法改善我们的经营业绩或普通股市值的方式使用本次发行的收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所考虑的目的以外的其他用途。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业采购，包括扩大我们的产品计划，例如将我们的专利组合、PhunCoin和PhunToken货币化。我们的分配可能会因各种意外事件而发生变化，例如我们的预期和实际运营收入之间的差异、意外支出或支出超支或需要现金支出的意外机会。在净收益的时间和用途方面，我们还将有很大的灵活性。因此，投资者将没有机会评估我们决定如何使用净收益时所依据的经济、财务或其他信息。您将依赖我们管理层的判断，仅提供有关其所得款项用途的具体意图的有限信息。我们可能会以您可能不同意的方式使用本次发行的大部分净收益。如果我们未能有效使用这些资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

在本次发行中购买的普通股或预融资认股权证的每股有形净账面价值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格或我们发行的预先注资认股权证的价值大大高于我们普通股每股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释（或者可能在行使预融资认股权证时收购，视情况而定）。如果您购买，则以每股____美元的发行价为基础

在本次发行中，普通股或预先注资的认股权证，普通股的有形账面净值将立即大幅摊薄，每股约____美元。有关在本次发行中购买普通股或预先注资认股权证时将面临的稀释的更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。此外，我们还有大量未偿还的限制性股票单位、股票期权和认股权证。如果已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证，或者在限制性股票单位或其他已发行股票归属时发行的股票，则您可能会遭遇进一步的稀释。

由于本次和未来的证券发行，本次发行的投资者将来可能会受到稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成我们的普通股的证券。将来购买我们其他证券的投资者可以获得优于现有投资者的权利，并且我们在未来交易中额外出售普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于证券的价格。

发行价格由我们董事会设定，不一定表示我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会在考虑以下因素后，批准了本次发行的发行价格和其他条款：公司注册证书中授权的股票数量；普通股的当前市场价格；一段时间内普通股的交易价格；我们普通股的波动性；我们当前的财务状况和未来现金流前景；其他潜在资本来源的可用性和可能的资本成本；以及当时的市场和经济状况此次提议。发行价格无意与我们的资产账面价值或过去的业务、现金流、亏损、财务状况、净资产或任何其他用于估值证券的既定标准产生任何关系。发行价格可能不代表普通股的公允价值。

预先融资的认股权证没有公开市场。

本次发行的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，预先融资的认股权证未上市，我们不打算申请在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性就会受到限制，投资者可能无法清算对预融资认股权证的投资。

行使预先拨款的认股权证后，我们将不会获得任何可观的额外资金。

每份预先注资的认股权证在完全行使之前，均可行使，并在行使时支付名义现金购买价格，或者根据预先注资的认股权证中规定的公式进行 “无现金行使”。因此，在行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

在持有人对我们的普通股行使预先融资的认股权证之前，预先融资的认股权证不会赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

在您行使预先融资的认股权证后收购我们的普通股之前，预先融资的认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。行使预先融资的认股权证后，您仅有权就记录日期在行使日期当天或之后的事项行使普通股股东的权利。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益持有人行使他们持有的预先融资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致 (i) 该持有人（及其关联公司和其他归属方）实益拥有的普通股总数超过4.99％

行使生效后立即获得的普通股数量，但须遵守预融资认股权证中规定的某些有限调整；或（ii）该持有人（及其关联公司）实益拥有的证券的合并投票权超过行使生效后立即所有已发行证券合并投票权的4.99％，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。因此，持有人可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给持有人带来经济利益。在这种情况下，持有人可以寻求出售其预先注资的认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，持有人可能无法这样做。请参阅 “预先注资认股权证的描述”。

本次发行的预先融资认股权证本质上是投机性的。

本次发行中的预融资认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格（视情况而定）收购普通股的权利，就预先融资的认股权证而言，在固定期限内收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预融资认股权证的持有人可以随时行使收购普通股的权利，并支付每股0.001美元的行使价，直到预先融资的认股权证全部行使为止。

此外，在本次发行之后，预先融资的认股权证（如果有）的市场价值尚不确定，也无法保证预先融资的认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。

所得款项的使用

我们估计，在扣除配售代理人的估计费用和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为___万美元，不包括行使根据本次发行发行的预先融资认股权证所得的收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括扩大我们的产品计划，例如通过我们的专利组合、phunCoin和Phuntoken获利。此外，我们可能会为可能不时出现但目前没有任何待处理的战略机会提供资金。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

我们提供的证券的描述

以下是本次发行中发行的证券的某些条款和条件的简要摘要，并不能完整描述各方在该发行下的权利和义务。

普通股

随附招股说明书第7页开头的标题为 “可能发行的证券描述” 的部分描述了我们的普通股以及符合或限制普通股的每类证券的重要条款和条款。

我们的授权股本包括100亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值为每股0.0001美元。

预先融资认股权证的描述

本次发行中发行的预先注资认股权证的实质条款和条款汇总如下。以下描述受预先注资的认股权证的约束并完全受其限定，该认股权证已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读以预先注资认股权证形式列出的条款和条款。

我们向在本次发行中购买普通股将导致购买普通股的购买者及其关联方和某些关联方提供预先融资的认股权证，在本次发行完成后实际拥有超过4.99％（或由该买方选择的9.99％）的已发行普通股，可以购买预先融资的认股权证以代替普通股，以相等的公开发行价格购买我们的普通股减去本次发行中向公众出售的每股价格减去0.001美元。每份预先注资的认股权证的每股行使价为0.001美元。因此，买方本质上是在发行结束时支付普通股的收购价，但在购买者行使预先出资的认股权证之前，买方不被视为实益拥有普通股。一旦购买，预先注资的认股权证的购买价格将不予退还。尽管预先融资的认股权证允许我们和预先融资认股权证的持有人免除准备金，但这不会影响预融资，因为这是该工具的购买价格，在收盘时支付，并成为我们从本次发行中获得的收益的一部分。此外，预先注资的认股权证是永久性的，没有到期日。

行使价。初始行使价为每股普通股0.001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，行使价将受到适当的调整。

可锻炼性。预先注资的认股权证将立即行使，在预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知书，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记根据经修订的1933年《证券法》发行的普通股的注册声明随后未生效或不可用，则持有人只能通过全部或部分无现金行使预先筹资的认股权证，在这种情况下，持有人在行使此类权益时将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先出资的认股权证有关的普通股的零碎股。代替部分股份，我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金，要么四舍五入到下一整股。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何提高在向我们发出此类通知后的61天内才生效。

可转移性。根据适用法律，未经我们的同意，预先出资的认股权证不得出售、出售、转让或转让。目前，预先注资的认股权证没有交易市场，预计交易市场也不会发展。

基本交易。如果发生预融资认股权证中所述的基本交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，或者我们与他人合并或合并，则预先融资认股权证的持有人将有权在行使预先融资认股权证时获得该认股权证的种类和金额、现金或其他财产如果持有者本来会收到的在此类基本交易前夕行使了预先融资的认股权证。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利。除非预融资认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股股份，否则在持有人行使预融资认股权证之前，预融资认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则将立即受到大幅稀释，摊薄幅度为普通股的公开发行价格或预先融资认股权证的价值与发行后普通股每股预计有形账面净值之间的差额。

我们的每股净有形账面价值是通过从有形资产总额（总资产减去无形资产）中减去我们的总负债来确定的，然后将该金额除以已发行普通股的数量。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为12,199,000美元，合每股0.09美元。截至2023年9月30日已发行的145,599,031股普通股以及 (i) 根据授予员工和服务提供商的股票奖励归属条款发行的2,486,076股普通股的发行生效后，截至2023年9月30日，我们普通股的预计净有形账面价值约为10,187,804美元，合每股0.07美元（0.07美元）；(ii) 根据股票购买协议向林肯公园发行6,492,778股普通股，总净收益为90万美元；(iii) 发行根据持有人的转换，向经修订的2022年期票持有人发行7,023,920股普通股，相当于根据本票支付了90万美元的本金；以及（iv）根据与温赖特签订的市场发行销售协议发行1,040,613股普通股，净现金收益总额为20万美元。

在我们以每股___美元的公开发行价格出售本次普通股并扣除配售代理费和我们预计应支付的发行费用后，截至2023年9月30日，我们的预计调整后有形净账面价值约为每股普通股___美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加到每股___美元，对于以公开发行价格购买本次发行中普通股的新投资者，预计有形账面净值将立即稀释为每股___美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日的预计已发行普通股145,599,031股，其中不包括截至该日：

•行使根据我们的2009年股权激励计划授予的未偿还期权后预留发行的730,879股普通股，加权平均行使价为每股0.79美元；

•在行使根据我们的2018年股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行的12.5万股普通股，加权平均行使价为每股1.14美元；

•根据我们的各种股权补偿计划授予的已发行限制性股票单位归属后，可发行5,965,779股普通股；

•根据我们的2018年股权激励计划和2022年激励计划，为未来发行预留了3,472,425股普通股；

•根据我们的2018年员工股票购买计划，预留发行的1,520,745股普通股；

•行使未偿还认股权证后可发行3,443,844股普通股，加权平均行使价为每股11.50美元；

•高达643,136,333股普通股，发行价为每股0.1369美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，可根据我们与温赖特的场内发行销售协议发行；以及

•最多211,993,396股普通股，发行价为每股0.1369美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，可根据股票购买协议向林肯公园发行，该价格是2023年12月5日在纳斯达克资本市场上公布的。

上述参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买普通股的未偿还认股权证。如果这些未偿还的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据股权激励计划发行额外股票，则新投资者将受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场状况或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

非美国联邦所得税的某些注意事项我们的普通股或预先注资认股权证的持有人

以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项，涉及他们对根据本次发行发行的普通股和预融资认股权证的所有权和处置权。就本讨论而言，非美国持有人是指我们的普通股或用于美国联邦所得税目的的预融资认股权证的受益所有人：

本讨论不涉及作为美国联邦所得税目的的直通实体的合伙企业或其他实体的税收待遇，也未涉及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股或预先融资认股权证的个人的税收待遇。将持有我们的普通股或预融资认股权证的合伙企业或其他直通实体中的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股或预融资认股权证所产生的税收后果咨询其税务顾问（如适用）。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政条例、当前的行政裁决和司法裁决，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书发布之日有效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（我们称之为美国国税局）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得美国国税局就普通股或预融资认股权证所有权或处置权证的所有权或处置权证的非美国持有人的美国联邦所得税后果作出裁决，也没有获得美国国税局的裁决。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股或预融资认股权证作为该守则第1221条所指的资本资产，该资本资产通常包括为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本次讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何遗产税或赠与税、美国州、地方或非美国税、替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、《守则》第 1202 条所指的有关合格小型企业股票的规则，或任何其他美国联邦税收的任何其他方面所得税。本次讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

本讨论仅供参考，不提供税务建议。因此，普通股或预先融资认股权证的所有潜在非美国持有人均应就购买、拥有和处置普通股或预先融资认股权证对每位非美国持有人的个人情况所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

预先出资认股权证的一般处理方式

尽管该领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，通常预计预先融资的认股权证将被视为普通股，预融资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，在行使预先注资的认股权证时，不应确认任何收益或损失，行使后，预先融资的认股权证的持有期应结转至行使时获得的普通股。同样，预先融资认股权证的税基应结转至行使时获得的普通股，并按行使价（如果适用）增加。您应与您的税务顾问讨论收购、所有权和处置预先融资认股权证的后果，以及对预先融资认股权证的行使某些调整和任何付款（包括潜在的替代性质）。本次讨论的其余部分通常假定，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

我们普通股的分配

根据美国联邦所得税原则，普通股的分配（如果有）将构成美国联邦所得税方面的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何超过持有人纳税基础的分配都将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股或预先融资认股权证的出售收益或其他应纳税处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受以下标题为 “备份预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求-FATCA” 部分的讨论的约束。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，通常免征上述30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后的此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率（定义见该守则）征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人获得的任何有效关联的美国收入也可能按30％的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的更低税率缴纳额外的 “分支机构利得税”。

普通股或预融资认股权证的非美国持有人如果声称受益于美国与其居住国之间的适用所得税协定，通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

普通股或预先注资认股权证的出售收益或其他应纳税处置

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求-FATCA” 下的讨论，非美国持有人出售或以其他应纳税处置普通股或预融资认股权证获得的任何收益通常无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

对预融资认股权证的某些调整

根据《守则》第305条，调整将在行使预融资认股权证时发行的普通股数量或调整预融资认股权证的行使价，如果这种调整会增加您在我们的收益和利润或资产中所占的比例权益，则可以将其视为对您的预融资认股权证的建设性分配，前提是此类调整会增加您在我们的收益和利润或资产中所占的比例（例如，如果这种调整是为了补偿现金的分配或股东的其他财产）。

预先融资认股权证失效

如果美国持有人允许预先注资的认股权证在未行使的情况下到期，则该美国持有人将确认资本损失，金额等于该持有人在预先注资认股权证中的纳税基础。资本损失的可扣除性受到某些限制。

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的普通股或预先融资认股权证的分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免按适用利率对普通股或预先融资认股权证的股息进行备用预扣税，通常是提供适用的美国国税局表格 W-8。如上文 “普通股和预先融资认股权证的分配” 中所述，支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息通常可免征美国的备用预扣税。

信息报告和备用预扣税（税率为24％）通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股或预先融资认股权证所得的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的，则信息报告和备用预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将受到与通过经纪商美国办事处进行的处置相似的处理。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用向其税务顾问咨询。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

预扣税和信息报告要求-FATCA

该守则的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体的普通股或预融资认股权证的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国” 金融机构，” 该外国实体可识别其某些美国投资者，如果任何，或 (iii) 外国实体在其他方面根据 FATCA 获得豁免。尽管根据最近提议的美国财政部条例，预扣不适用于总收益的支付，但此类扣缴也可能适用于普通股或预筹认股权证的销售收益或其他处置。拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法对他们投资我们的普通股或预融资认股权证以及持有普通股或预融资认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30％预扣税的适用要求的程序和截止日期。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者都应就购买、持有和处置普通股或预先融资认股权证的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

分配计划

在扣除配售代理佣金和我们应付的发行费用之前，我们将发行最多______股普通股或预先注资的认股权证以代替普通股，总收益最高为_____美元。

配售代理

根据2023年签订的配售代理协议，我们已聘请Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理人”）作为我们的独家配售代理人，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行本次证券发行。根据配售代理协议的条款，配售代理人已同意在合理的最大努力基础上成为我们在本次发行中发行和出售证券的独家配售代理人。本次发行的条款将视市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判而定。配售代理协议不导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理人无权根据配售代理协议约束我们。此外，配售代理人不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。

我们将直接与某些机构投资者签订证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者将仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书来购买本次发行中的证券。证券购买协议的形式将作为附录包含在我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录中，该报告将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件所构成的注册声明中。

我们将以电子方式向投资者交付已发行的普通股，并在收到根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的普通股和预先注资认股权证的投资者资金后，将向这些投资者邮寄预先注资的实物认股权证证书。我们预计将在2023年12月__日左右向投资者交付证券，但须满足惯例成交条件。

配售代理费、佣金和开支

我们已同意向配售代理人支付总现金费，相当于本次发行总收益的7.0％现金。我们还将向安置代理人报销自付费用，包括高达60,000美元的法律顾问费用。我们估计，我们为本次发行支付的总费用约为_____美元，其中包括配售代理的费用和可报销的费用。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

优先拒绝权

我们已经同意，在本次发行结束后，我们将授予配售代理人优先拒绝担任公司或公司任何继任者或任何子公司未来所有公开或私募股权、股票挂钩或债务发行的独家管理承销商和账簿管理人和/或配售代理人。

Fee Ta

我们还同意，如果配售代理在聘用期内联系或介绍给我们的任何投资者在配售代理到期或终止后的6个月内通过任何公开发行或私募发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金，则向配售代理人支付等于本次发行的现金补偿的尾费。

封锁协议

除某些有限的例外情况外，我们已同意在本次发行截止日期后的60天内不发行、签订任何协议以发行或宣布我们的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但本招股说明书或在S-8表格上提交注册声明除外与任何员工福利计划有关，在每种情况下都不是配售代理事先书面同意。我们的每位高管和董事都同意，在本次发行结束后的60天内，未经配售代理人事先书面同意，不出售、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售权或以其他方式处置我们的普通股或其他证券可转换为普通股或可行使或可交换为我们的普通股股票。

配售代理人可以在封锁期到期之前自行决定随时发行受封锁协议约束的部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求发行的原因、申请发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

赔偿

我们已同意向配售代理人和指定其他人赔偿与配售代理人协议下的活动有关或由配售代理人活动引起的某些责任，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人获得的任何佣金以及转售其在担任委托人期间出售的证券所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和

《交易法》，包括但不限于《证券法》中的第415（a）（4）条以及《交易法》中的第10b-5条和M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股和预先融资认股权证的时机。根据这些规章制度，配售代理人：

•不得参与任何与我们的证券有关的稳定活动；以及

•除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非该人完成对发行的参与。

发行价格的确定

我们发行的证券的实际发行价格将由我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易情况等进行谈判。在确定我们所发行证券的公开发行价格时需要考虑的其他因素可能包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，尚未得到我们或作为配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理人不时向我们提供并将来可能在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续收取惯常的费用和佣金。配售代理作为我们的承销商参与了我们在2021年2月完成的公开发行，并因此获得了惯常补偿。但是，除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

法律事务

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由我们的律师德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC移交给我们。位于纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所代表配售代理人参与本次发行。

专家们

 

Phunware, Inc.截至2021年和2022年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并以会计和专家等公司授权提供的报告为依据审计。正如他们在截至2022年12月31日的年度报告中指出的那样，这是一个解释性段落，描述了使人们对Phunware继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况。

 

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处引用的信息，因为它是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件中：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K最新报告第2.02和7.01项提交的文件的任何部分）初始注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入自提交此类文件的相应日期起纳入本招股说明书补充文件。如上所述，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代本招股说明书补充文件中先前的任何信息。

您可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本（除非文件中特别以提及方式纳入附录，否则不包括此类文件的附录），我们将免费提供这些文件的副本：

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注意：投资者关系

1002 西大道

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(512) 394-6837

您应仅依赖本招股说明书补充文件、任何未来随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的

信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或征求任何购买任何证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，美国证券交易委员会登记了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们还在我们网站 http://www.phunware.com 的 “投资者” 部分免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案，这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供。我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成其中的一部分。

招股说明书

 

200,000,000 美元

普通股

优先股

认股权证

单位

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的优先股（“优先股”）、购买此类普通股的认股权证（“认股权证”）或购买Phunware, Inc.的组合单位（“单位”）。（“公司”）。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过2亿美元。本招股说明书为您提供我们可能发行的证券的一般描述以及有关公司的某些其他信息。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，这些补充文件也可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合直接或延迟出售这些证券。我们保留接受全部或部分证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留拒绝任何证券购买建议的权利。如果有任何代理人、交易商或承销商参与出售本招股说明书提供的任何证券，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件以及分配计划的具体条款中列出。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2022年2月8日，纳斯达克资本市场上最新公布的普通股出售价格为每股3.44美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股说明书的发布日期为2022年2月9日。

目录

 

			页面
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示说明			2
该公司			3
风险因素			6
可能发行的证券的描述			7
所得款项的用途			14
分配计划			15
法律事务			18
专家			19
以引用方式纳入某些信息			20
在哪里可以找到更多信息			22

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以提议在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们发行待售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

包含本招股说明书（包括其附录）的注册声明包含有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他重要信息。我们可能会向美国证券交易委员会提交某些其他法律文件，这些文件确定了本招股说明书提供的证券的条款，作为文件或未来招股说明书补充文件的证据。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书补充文件或修正案中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前向美国证券交易委员会提交的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中出现的 Phunware 设计徽标和 Phunware 标志是 Phunware, Inc. 的财产。可能出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他公司的商品名称、商标和服务标志是其各自持有人的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读以下标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述提供安全港保护。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不是意味着声明不是前瞻性的。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述受有关我们业务的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续经营和净亏损；我们需要为运营和完成业务计划提供额外资金；COVID-19 的影响；我们运营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们运营行业的一般金融、经济、监管和政治状况；不利的诉讼进展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收变化，法律，以及监管；有竞争力的产品和定价活动；难以盈利地管理增长；我们管理团队的一名或多名成员流失；普通股长期价值的不确定性；截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中以 “风险因素” 为标题讨论的风险，该报告由10-Q表季度报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件更新。这些文件中描述的风险因素可能并不详尽。

可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。

该公司

概述

Phunware是多屏即服务（“maaS”）平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供大规模参与、管理移动应用程序组合和受众并从中获利所需的服务、产品和解决方案。根据eMarketer的数据，2020年美国成年人平均每天在移动设备上花费超过四个小时。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上树立强大的身份，尤其是在特定于 Apple iOS 和 Google Android 操作系统和生态系统的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为锚定消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的 MaaS 平台通过单一的采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。

我们的 MaaS 平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时分配给移动设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积 Phunware ID，这些查询统计了通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们移动应用程序产品组合的唯一设备。从我们的 Phunware ID 收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、定位高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

2021 年 10 月，我们收购了 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”），这是一家向个人消费者提供高性能计算机系统的供应商。此次收购的总对价包括价值不超过1,098万美元的公司现金和普通股，其中一部分取决于Lyte实现某些收入目标。

我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的核心业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：

我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。尽管我们的大部分产品和服务都是通过内部销售团队销售的，但我们也通过各种渠道合作伙伴销售了我们的产品和服务，并将继续销售我们的产品和服务。

我们设想的未来是，消费者拥有、控制其个人数据和信息，并因其使用而获得奖励。2019年，我们在开始发行PhunToken的同时，推出了双代币结构。2018年，我们开始为未来发行的PhunCoin提供版权。双代币经济既赋予消费者权力，又通过创建支持区块链的数据交换来识别数据和消费者参与的价值，从而重新构想品牌与受众互动的方式。PhunCoin旨在成为 “数据的价值”，使消费者能够控制自己的数据并获得补偿。PhunToken旨在充当 “参与价值”，使消费者能够通过其数字活动和与品牌共享的数据获利。

我们预计，我们对Lyte的收购将使我们能够进入个人计算机硬件市场。我们将继续推行直接面向消费者的销售策略。我们打算通过向国际市场扩张来增加收入和消费者群。我们还相信，我们最近对Lyte的收购将为我们的区块链计划利用新的分销网络。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅和服务、应用程序交易解决方案和硬件产品包括以下内容：

			•软件开发套件（“SDK”）形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序内部用于以下用途：
			•分析（提供与应用程序使用和参与度相关的数据的 SDK），
			•内容管理（允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的 SDK），
			•警报、通知和消息（允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的 SDK），
			•营销自动化（支持位置触发消息和工作流程的 SDK）；
			•广告（支持应用内受众获利的SDK）；以及
			•基于位置的服务（包括制图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行的模块）；
			•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序以及自定义应用程序开发和支持服务中。
			•基于云的垂直解决方案，即基于 iOS 和 Android 的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，涉及：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华居民体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验
			•应用程序交易，包括为应用程序发现、用户获取和受众构建、受众参与和受众盈利而进行的重复和一次性交易媒体购买；以及
			•为游戏、流媒体和加密货币挖矿爱好者预先打包和定制的高端个人计算机系统。

要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关我们的重要信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的邮寄地址和电话号码是：

Phunware Inc.
7800 浅溪大道
230-S 套房
得克萨斯州奥斯汀 78757
(512) 693-4199

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项和第二部分中列出的风险因素，或者我们的10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处。其他风险因素可能包含在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。

与市场波动相关的风险

我们普通股的未来销售或发行，或者对未来销售或发行的看法可能会削弱现有股东的所有权权益，压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测普通股的未来销售或普通股可供将来出售会对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。未来出售或发行普通股可能会削弱我们现有股东的所有权权益。此外，未来出售或发行大量普通股可能会对我们普通股的市场价格以及我们将来获得额外股权融资的条件产生不利影响。认为可能发生此类出售或发行的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的普通股价格可能会大幅波动。

由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：

•我们经营业绩的实际或预期变化；

•我们因运营或收益而产生的现金流的变化；

•主要管理人员的增加或离职；

•重要股东的行动；

•媒体或投资界的投机；

•加密货币市场的波动，包括但不限于比特币交易价格的波动；

•通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

•实现本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素；

•总体市场和经济状况，包括但不限于持续的2019年冠状病毒（“COVID-19”）疫情；以及

•由于对普通股的需求突然增加，潜在的 “空头挤压” 的影响。

此外，上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。不可能确保我们的普通股的市场价格将来不会下跌。

可能发行的证券的描述

 

以下是我们的证券权利以及我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款的摘要。本摘要并不完整，而是参照本招股说明书所包含的注册声明而纳入的文件，对全部内容进行了限定。

我们是特拉华州的一家公司。我们的授权股本包括100亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年1月20日，179名记录在册持有人持有96,829,889股已发行普通股，没有已发行优先股。记录持有人的人数基于该日登记的实际持有人人数，不包括 “街道名称” 股份持有人或存管机构保存的证券头寸清单中的个人、合伙企业、协会、公司或实体。

普通股的描述

股息权

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上获得股息。

投票权

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有人在董事选举方面没有累积投票权。我们的公司注册证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，只有一个类别的董事需要通过多数票选出，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们受到清算、解散或清盘的约束，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有）。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些反收购效力

 

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款（概述如下）可能会阻止强制性或其他形式的收购。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提议的弊端。

未指定优先股

我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层的变动。

对股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意行事。对股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不根据修订和重述的章程召开股东大会，我们大部分股本的持有人无法修改修订和重述的章程或罢免董事。

此外，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事的能力。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程包含有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。如果不遵守适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止在会议上开展某些业务，还可能阻碍或阻止潜在的收购方招募代理人来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为利害关系股东之日起的三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

特拉华州法律的规定和我们的公司注册证书以及修订和重申的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款也可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

 

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让和信托公司，位于纽约州纽约州街广场一号30楼，10004-1561。

 

证券交易所

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。

优先股的描述

我们的公司注册证书授权1亿股优先股，面值每股0.0001美元。根据我们董事会正式通过的规定优先股发行的决议，可以不时按一个或多个系列发行优先股。除法律规定的限制外，我们的董事会还有权通过决议确定并在根据DGCL提交的指定证明中列出任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选或其他权利（如果有）以及其资格、限制或限制（如果有），包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权，权利和赎回条款（包括但不限于、偿债基金条款）、任何此类系列的赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何一项。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，否则我们优先股的授权股票将由董事会自行决定发行，无需股东采取进一步行动。

除其他外，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行也可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。如果适用，它们将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

认股权证的描述

我们可能会为购买我们的普通股或优先股发行认股权证。如下文所述，每份认股权证将授权其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或按相关招股说明书补充文件中规定的行使价购买我们的普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与我们的普通股或优先股一起发行。认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的认股权证协议发行。

每期认股权证和与认股权证相关的认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

认股权证持有人仅凭持有人就无权投票、获得股息、以股东的身份就董事选举或任何其他事项获得股东书面同意的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有普通股或优先股持有人在行使时可以购买的任何权利。

 

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的实质性条款和条款。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告、描述我们提供的单位条款的单位协议形式以及相关单位发行前的任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

所得款项的使用

 

对于出售特此发行的证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件发行的证券所得的净收益用于Phunware及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。

与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中可能会包含更具体的分配。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从我们的普通基金中支付。

分配计划

 

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他公司质押或借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票公开借款，也可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将列出参与证券要约和出售的任何承销商、交易商或代理人。任何招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

我们可能会不时在一次或多笔交易中出售这些证券：

此类销售可能会受到影响：

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。如果在出售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠都可能不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人都将在招股说明书补充文件中列出，应付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

可以征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，并且我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

我们在根据本招股说明书进行任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人可能有权为某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和摊款，并有权获得某些费用的报销。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在本次发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市。具体而言，承销商可能会通过出售超过我们出售给他们的证券的数量来为自己的账户超额分配证券或以其他方式创建空头头寸。承销商可以选择通过在公开市场上购买证券或行使授予承销商的超额配股权来弥补任何此类空头头寸。此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格，并可能处以罚款出价。如果进行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。实施罚款出价也可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

在本次发行中，承销商和卖出集团成员也可能对我们的证券进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能出现的水平之上，如果开始，则可能随时停产。

我们受《交易法》和《交易法》规章制度的适用条款的约束，包括条例M。该条例可能会限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及我们的活动。

本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

任何参与证券股份分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，该实体根据本招股说明书出售的任何证券。

为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的任何证券的有效性将由我们的法律顾问，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC转交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家们

 

本10-K表年度报告中的招股说明书中以引用方式纳入此处的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并以该公司作为会计和审计专家授权提供的此类报告纳入其中。正如他们在有关报告中所述，一个解释性段落描述了与2019年1月1日通过第606号会计准则编纂有关的会计原则的变化。

 

以引用方式纳入某些信息

 

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

 

			●			我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，经2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订；
			●			我们分别于2021年5月14日、2021年8月13日和2021年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告；
			●			我们于2021年1月20日、2021年2月16日、2021年2月16日、2021年2月18日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年3月25日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年4月7日、2021年5月13日、2021年6月13日、2021年8月13日、2021年8月12日、2021年8月18日、2021年9月7日、2021年9月13日、2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（及其修正案，如适用）2021 年 10 月 15 日、10 月 19 日。2021 年 10 月 28 日、2021 年 11 月 15 日、2021 年 11 月 18 日和 2021 年 12 月 7 日；
			●			我们于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书；以及
			●			我们对普通股的描述包含在我们根据《交易法》第 12 (b) 条于2016年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，该描述已在注册人于2018年11月14日根据《证券法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中更新，包括为以下目的提交的任何修正案或报告更新此类描述，包括我们截至年度的10-K表年度报告的附录4.152020 年 12 月 31 日于 2021 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交。

 

此外，我们在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止或完成之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括文件中根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的任何部分）（包括在首次发行之日之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件）注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入本声明招股说明书自提交此类文件的相应日期起算。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。

 

你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取并免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括此类文件的附录，除非文件中特别纳入了附录）：

 

Phunware, Inc.

注意：投资者关系

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克萨斯州奥斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于持续的 COVID-19 疫情，我们的德克萨斯州奥斯汀总部目前没有人员定期通过美国邮政接收信件。为了更快地回复，可以通过电子邮件发送至 investorrelations@phunware.com 请求以引用方式纳入文档。

您只能依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提议出售或征求任何购买任何证券的要约。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明登记了本招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书。您还可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科华盛顿特区东北F街100号20549，以规定的费率获得上述材料的副本。

 

在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们还在合理可行的情况下尽快在我们网站的 “投资者” 栏目上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案。http://www.phunware.com我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

初步招股说明书补充文件

____ 普通股和

预先资助的认股权证

购买 _____ 股普通股

_____ 预先注资认股权证所依据的普通股

独家配售代理

罗斯资本合伙人

2023 年 12 月 __