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注册号 333-262461
招股说明书补充文件
（参见2022年2月9日的招股说明书）
高达3000万美元和2,040,755股普通股
本招股说明书补充文件涉及发行和出售面值每股0.0001美元的普通股，根据我们与林肯公园签订的2023年8月22日购买协议（“购买协议”），我们可以不时将其出售给林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）。根据购买协议，我们还同意在2023年8月22日向林肯公园发行占承诺金额1.5％的普通股，（ii）仅在承诺金额到位时按比例向林肯公园发行占承诺金额0.75％的普通股。
本招股说明书补充文件所涉及的普通股包括：
•根据并根据购买协议，我们可以自行决定在本招股说明书补充文件发布之日起的24个月内不时向林肯公园出售不超过3000万美元（“承诺金额”）的普通股（“购买股份”）；
•在本招股说明书补充文件发布之日，我们向林肯公园发行的1,360,503股普通股，作为其根据购买协议不时按照我们的指示购买普通股（“初始承诺股”）的承诺的初始费用；以及
•如果我们自行决定在本招股说明书补充文件发布之日及之后不时根据购买协议向林肯公园出售此类购买股份（“额外承诺股份” 以及与初始承诺股份一起的 “承诺股份”），则只有在承诺金额到位的情况下，我们才会按比例向林肯公园增发最多680,252股普通股。
本招股说明书补充文件还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的描述以及有关林肯公园的更多信息，请参阅第S-14页开头的 “林肯公园交易”。林肯帕克是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”。
购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。有关更多信息，请参阅第 S-14 页开头的 “分发计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2023年8月22日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股0.325美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题为 “补充风险因素” 的部分，以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的那些因素。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月22日。
目录
招股说明书补充文件
| | | | | |
| 页面 |
关于本招股说明书补充文件 | S-1 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | S-3 |
招股说明书摘要 | S-4 |
本次发行 | S-6 |
补充风险因素 | S-8 |
所得款项的用途 | S-12 |
稀释 | S-13 |
林肯公园交易 | S-15 |
分配计划 | S-21 |
法律事务 | S-23 |
专家 | S-24 |
以引用方式纳入某些信息 | S-25 |
在哪里可以找到更多信息 | S-27 |
招股说明书
| | | | | |
| | 页面 |
关于本招股说明书 | 1 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | 2 |
该公司 | 3 |
风险因素 | 6 |
可能发行的证券的描述 | 7 |
所得款项的用途 | 14 |
分配计划 | 15 |
法律事务 | 18 |
专家 | 19 |
以引用方式纳入某些信息 | 20 |
在哪里可以找到更多信息 | 22 |
关于本招股说明书补充文件
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种 “上架” 注册程序下，我们可能会不时在一笔或多份发行中出售或发行随附招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价不超过2亿美元。随附的招股说明书向您概述了我们以及我们可能发行的证券，其中一些不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件涉及发行高达3000万美元的普通股，我们可以根据购买协议在未来24个月内不时自行决定将其出售给林肯公园。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅我们在S-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述只是摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件的完整内容。
您只能依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，或者我们向您推荐的随附招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们和林肯公园均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。对于其他人向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担责任，林肯公园也不对此负责，也无法提供任何保证。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或出售证券的时间如何，本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入随附的招股说明书中的信息仅在相应日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。在投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。
如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。
在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware, Inc.的财产。可能出现在本或任何未来的招股说明书补充文件中的其他公司的商标名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。
在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。
本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “补充风险因素”。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在涵盖1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺乏并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述受有关我们业务的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续经营和净亏损；我们需要为运营和完成业务计划提供额外资金；我们运营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们运营行业的一般金融、经济、监管和政治状况；不利的诉讼进展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收、政府法律和法规的变化；竞争的产品和定价活动；难以盈利地管理增长；我们管理团队的一名或多名成员流失；普通股长期价值的不确定性；截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险，该报告不时由10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件更新。
可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。
招股说明书摘要
概述
我们提供完全集成的移动软件平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，以吸引和管理其移动应用程序组合和受众，并从中获利。我们认为，品牌在移动设备上树立强大的身份至关重要，尤其是在专用于Apple iOS和Google Android操作系统和生态系统的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为锚定消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的基于位置的软件即服务平台通过单一的采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。
我们的平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个包含专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时，分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来衡量和积累 Phunware ID，这些查询统计通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们的移动应用程序组合的独特设备。
2021年10月，我们收购了为个人消费者提供高性能计算机系统的供应商Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）。
我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立，总部位于德克萨斯州奥斯汀。
商业模式
我们的商业模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：
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| •Strategize — 我们帮助品牌定义应用程序体验，并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。 |
| •创建-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序组合。 |
| •Launch — 我们帮助品牌发布应用程序并建立移动受众。 |
| •互动、盈利和优化 — 我们帮助品牌激活、盈利和优化其移动应用程序组合。 |
我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。尽管我们的大部分产品和服务都是通过内部销售团队销售的，但我们也通过各种销售合作伙伴销售并继续销售我们的产品和服务。通过我们的子公司Lyte，我们营销和销售定制和预包装的计算机系统。
我们设想的未来是，消费者拥有、控制其个人数据和信息，并因其使用而获得奖励。2019年，我们在开始发行PhunToken的同时，推出了双代币结构。2018年，我们开始为未来发行的PhunCoin提供版权。双代币经济既赋予消费者权力，又通过创建支持区块链的数据交换来识别数据和消费者参与的价值，从而重新构想品牌与受众互动的方式。PhunCoin旨在成为 “数据的价值”，使消费者能够控制自己的数据并获得补偿。PhunToken旨在充当 “参与价值”，使消费者能够通过其数字活动和与品牌共享的数据获利。
我们计划继续推行直接面向消费者的销售策略，同时投资于销售合作伙伴关系。2022 年，我们开始向加拿大的客户提供 Lyte 计算机系统。我们可能会通过进入其他国际市场来继续扩大我们的消费者群。
我们的产品和服务
我们的移动软件订阅和服务、应用程序交易解决方案和硬件产品包括以下内容：
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| •软件开发套件（“SDK”）形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序内部用于以下用途： |
| •分析（提供与应用程序使用和参与度相关的数据的 SDK）， |
| •内容管理（允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的 SDK）， |
| •警报、通知和消息（允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的 SDK）， |
| •营销自动化（支持位置触发消息和工作流程的 SDK）； |
| •广告（支持应用内受众获利的SDK）；以及 |
| •基于位置的服务（包括制图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行的模块）； |
| •将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序以及自定义应用程序开发和支持服务中。 |
| •基于云的垂直解决方案，即基于 iOS 和 Android 的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，涉及：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华居民体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验 |
| •应用程序交易，包括为应用程序发现、用户获取和受众构建、受众参与和受众盈利而进行的重复和一次性交易媒体购买；以及 |
| •为游戏、流媒体和加密货币挖矿爱好者预先打包和定制的高端个人计算机系统。 |
有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请您参阅我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。
企业信息
我们的网站地址是 https://phunware.com。本招股说明书补充文件中包含或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。公司的邮寄地址和电话号码是：
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| Phunware Inc. |
| 1002 西大道 |
| 得克萨斯州奥斯汀 78701 |
| (512) 693-4199 |
这份报价
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| 我们提供的普通股 | 根据购买协议，在未来24个月内，我们可以不时出售给林肯公园的3000万美元普通股，由我们自行决定。
在本招股说明书补充文件发布之日，我们作为初始承诺股份向林肯公园发行的1,360,503股普通股，以对林肯公园承诺在购买协议期限内不时按照购买协议的指示购买普通股。根据收购协议，我们不会因向林肯公园发行初始承诺股份而获得任何现金收益。 如果我们自行决定根据购买协议向林肯公园出售此类购买股份，我们将在承诺金额中按比例向林肯公园增发最多680,252股普通股。根据购买协议，我们不会因向林肯公园发行额外承诺股份（如果有）而获得任何现金收益。 |
普通股将在本次发行后立即流通 (1) | 214,032,104股普通股，基于2023年8月21日已发行121,291,143股普通股，并假设 (i) 以每股0.3308美元的价格出售90,700,206股普通股，这是截至购买协议前一日的公司在纳斯达克的连续五个交易日的平均官方收盘价，以及 (ii) 根据上述销售情况，共发行2,040,755股作为承诺股。
实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同，但不会超过24,246,099股（包括购买股份和承诺股），占我们在购买协议签订之日已发行普通股（“交易上限”）的19.99％，除非根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，我们根据纳斯达克股票市场有限责任公司获得股东批准发行普通股超过交易所上限或所有适用销售的平均价格的购买协议根据购买协议，我们在林肯公园的普通股等于或大于购买协议中定义的基本价格，因此，根据适用的纳斯达克上市规则，交易上限将不适用于限制根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。购买协议还规定，林肯公园不会根据购买协议购买或收购任何普通股，这些普通股与林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计，实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（“实益所有权上限”），林肯公园可以自行决定通过向我们发出书面通知，将其增加到我们已发行普通股的9.99％，在此之后的第 61 天才生效书面通知已送达给我们。 |
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| 所得款项的使用 | 我们目前预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括扩大和增长我们的销售和营销职能，为我们正在进行的研发和产品计划提供资金，或者为可能不时出现的战略机会提供资金。请参阅 “所得款项的使用”。 |
| 纳斯达克资本市场股票代码 | “PHUN” |
| 风险因素 | 对我们公司的投资涉及高度风险。有关在做出投资决策之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “补充风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或以引用方式纳入的其他信息。 |
(1) 本次发行后待流通的普通股数量基于截至2023年8月21日已发行普通股的121,291,143股，其中不包括截至该日的以下股票：
•778,460股普通股在行使根据我们的2009年股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行，加权平均行使价为每股0.83美元；
•行使根据我们的2018年股权激励计划授予的未偿还期权时预留12.5万股普通股，加权平均行使价为每股1.14美元；
•根据我们的各种股权激励计划授予的已发行限制性股票单位归属后，可发行4,083,249股普通股；
•根据我们的2018年股权激励计划，另有7,462,068股普通股预留供未来发行；
•根据我们的2018年员工股票购买计划预留发行的1,621,717股普通股；以及
•行使未偿还认股权证后可发行3,443,844股普通股，加权平均行使价为每股11.50美元。
补充风险因素
对我们证券的投资涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括 “项目1A” 标题下的信息。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告由我们的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了修改。此外，您应仔细考虑下文所述的与本次发行和对我们证券的投资相关的补充风险因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们在此发行的证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。
与本次发行相关的风险
向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释，出售林肯公园收购的普通股，或者认为可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌。
2023年8月22日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达3000万美元的普通股。在本招股说明书补充文件发布之日执行购买协议后，我们将于2023年8月22日向林肯公园发行1,360,503股初始承诺股份。如果我们自行决定根据购买协议向林肯公园出售此类购买股份，我们还可以按比例向林肯公园增发最多680,252股普通股作为额外承诺股，前提是承诺金额已到位。在满足购买协议中规定的某些条件（包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明）生效后，我们可以在24个月内不时自行决定将根据购买协议可能发行的剩余普通股出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们的普通股价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
我们通常有权控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。向林肯公园出售普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部普通股出售给林肯公园。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股票之后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售其中的全部、部分或全部股份。因此，我们出售林肯公园可能会导致其他普通股持有者的利益大幅削弱。
此外，向林肯公园出售大量普通股，或者预计会有这样的出售，可能会使我们将来更难以原本希望实现出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
此次发行可能会导致大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。
由于本次发行，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据《证券法》第144条的规定，我们普通股的绝大多数已发行股均可自由交易，不受限制或进一步登记，除非这些股票由 “关联公司” 拥有或购买，该术语在《证券法》第144条中定义。
在需要时，我们可能无法根据购买协议获得足够的资金。
我们向林肯公园出售股票并根据购买协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制，包括限制我们随时可能向林肯公园出售的金额，以及限制我们向林肯公园出售股票的能力，以使林肯公园根据购买协议实益拥有总共超过24,246,099股股份，相当于普通股的19.99％ 除非我们获得股东，否则在购买协议签订之日已发行股票批准或此类销售的平均价格等于或大于购买协议中定义的基本价格。此外，购买协议还规定，林肯公园不会根据购买协议购买或收购任何普通股，这些普通股与林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计将导致林肯公园及其关联公司的实益所有权上限超过我们已发行普通股4.99％的受益所有权上限，林肯公园可以自行决定将其增加到我们已发行股份的9.99％ 通过交割获得普通股向我们发出书面通知，该通知将在该书面通知送达给我们后的第 61 天后才生效。此外，即使我们能够并选择出售和发行目前注册的所有普通股，我们根据购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。
我们可能需要额外的资金来维持我们的运营，没有这些资金我们可能无法继续运营，随后的融资条款可能会对我们的股东产生不利影响。
我们可以指示林肯公园根据我们的购买协议，在24个月内购买价值不超过3000万美元的普通股，金额不超过25万至65万股普通股，视市场价格而定，但每次定期购买的最高限额为100万美元，但双方可以共同同意在任何给定日期增加购买金额。
我们向林肯公园出售股票并根据购买协议获得资金的能力受到购买协议中条款和条件的限制，包括限制我们在任何时候可以向林肯公园出售的金额，以及限制我们向林肯公园出售股票的能力，以使林肯公园实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（“实益所有权上限”），林肯公园可能在其中自行决定，最多增加至我们已发行普通股的9.99％通过向我们发送书面通知来存货，该通知要等到此类书面通知送达给我们后的第 61 天才生效。此外，根据适用的纳斯达克上市规则，我们不得根据购买协议向林肯公园发行超过24,246,099股普通股（包括购买股份和承诺股），该最大数量占购买协议执行前我们普通股已发行股的19.99％（这种最大股票发行限制受购买协议中规定的某些削减和按比例调整的影响，即 “交易上限”），除非 (i) 我们先获得根据适用的纳斯达克上市规则，股东批准根据购买协议向林肯公园发行超过交易上限的股票，或 (ii) 林肯公园为我们在购买协议下发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于购买协议中定义的基本价格，因此根据适用的纳斯达克上市规则，交易上限将不适用于限制我们向林肯公园发行和出售普通股的依据购买协议。因此，根据普通股的价格，我们将来可能无法获得购买协议下可用的全部金额。此外，即使我们能够并选择出售和发行目前注册的所有普通股，我们根据购买协议出售的任何金额也可能无法满足我们的所有资金需求。
我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于多种因素，包括普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯公园获得足够的资金或其稀释程度令人望而却步，那么我们可能需要获得其他资金来源，以满足我们未来的计划和营运资金需求。即使我们将购买协议下的所有3000万美元普通股出售给了林肯公园，我们可能仍需要额外的资金来为未来的计划和营运资金需求提供资金，而且我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或用于收购普通股的认股权证。这些证券可以按或低于我们普通股当时的现行市场价格发行。如果发行新证券导致普通股持有人的权利减少，那么
我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们无法获得维持未来计划所需的融资和营运资金需求，或者在我们需要时过于昂贵，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
出售根据购买协议发行的普通股，每股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。
根据购买协议向林肯公园出售普通股可能会对我们的股东产生稀释性影响。此外，在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向林肯公园发行的普通股就越多，我们现有的股东将面临更大的稀释。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。此外，我们还有大量的股票期权、未归属限制性股票单位和未偿还的认股权证。如果未偿还的股票期权、限制性股票单位或认股权证已经或可能被行使或已发行其他股票，则您可能会面临进一步的稀释。
此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并发行额外的普通股或可转换或交换为普通股的证券，那么我们当时存在的股东可能会受到稀释，新证券的权利可能优先于普通股的现有持有者。
我们的普通股价格可能会大幅波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动，其中一些因素可能超出了我们的控制范围，包括：
•我们经营业绩的实际或预期变化；
•我们因运营或收益而产生的现金流的变化；
•增加或离职关键管理人员；
•重要股东的行动；
•市场传闻；
•证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体；
•媒体或投资界的投机；
•通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；
•实现本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素；
•总体市场和经济状况；
•欺骗我们的普通股；以及
•由于对普通股的需求突然增加而可能出现 “空头挤压” 的影响。
此外，上面列出的许多因素都是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。不可能确保我们普通股的市场价格将来不会下跌。
管理层对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以不会改善我们的经营业绩或普通股市场价值的方式使用本次发行的收益。
在确定根据本次发行出售普通股所得的剩余净收益的具体用途时，我们将拥有广泛的自由裁量权。我们的分配可能会因各种意想不到的事件而发生变化，例如我们的预期和实际运营收入之间的差异、意想不到的支出或支出超支，或者需要现金支出的意外机会。在净收益的时间和使用方面，我们还将有很大的灵活性。因此，投资者将没有机会评估我们在如何使用净收益时所依据的经济、财务或其他信息。您将依赖我们管理层的判断，而关于他们使用收益的具体意图的信息有限。本次发行的大部分净收益我们可能会按照您的方式使用
可能不同意。如果我们未能有效使用这些资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
所得款项的使用
在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们根据收购协议向林肯公园进行的任何销售，根据收购协议，我们最多可以获得3000万美元的总收益。我们估计，假设我们出售根据购买协议有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股，以及扣除其他估计的费用和开支，则根据购买协议向林肯公园出售普通股所得的净收益将在大约24个月内高达29,900,000美元。根据购买协议，我们不会从向林肯公园发行承诺股中获得任何现金收益。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件中发行的所有股票，在这种情况下，我们的净发行收益将减少。由于根据购买协议，我们没有义务出售任何普通股，因此目前无法确定实际的总发行金额和向我们收益（如果有）。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的 “分配计划”。
我们目前打算将根据购买协议出售任何普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括扩大和增长我们的销售和营销职能，为我们的研发和产品计划提供资金，或者为可能不时出现的战略机会提供资金。
我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。
稀释
根据购买协议向林肯公园出售普通股可能会对我们的股东产生稀释性影响。此外，在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向林肯公园发行的普通股就越多，我们现有的股东将面临更大的稀释。
我们的每股有形账面净值是通过从总有形资产（即总资产减去无形资产）中减去总负债，然后将该金额除以已发行普通股的数量来确定的。根据截至2023年6月30日的已发行普通股107,058,624股，截至2023年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为14,23.8万美元，合每股0.13美元。
在假设我们根据购买协议向林肯公园出售92,307,692股普通股之后，假设平均出售价格为每股0.325美元（2023年8月22日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格），并发行了2,040,755股普通股作为承诺股，但不影响购买协议下的交易上限，扣除后我们应付的预估发行费用总额和承诺股的公允价值，我们的预计截至2023年6月30日，调整后的有形账面净值约为487.6万美元，合每股普通股0.02美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加0.15美元，林肯公园的有形账面净值立即稀释为每股0.17美元。
下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：
| | | | | | | | |
| 假定每股发行价格 | | $ | 0.33 | |
| 截至2023年6月30日的每股历史有形账面净值 | $ | (0.13) | | |
| 本次发行可归因于每股有形账面净值的增加 | $ | 0.02 | | |
| 如本次发行后调整后的每股有形账面净值 | | $ | 0.15 | |
| 向新投资者摊薄每股 | | $ | 0.17 | |
上述讨论和表格基于截至2023年6月30日的107,058,624股已发行普通股，其中不包括截至该日：
•779,531股普通股在行使根据我们的2009年股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行，加权平均行使价为每股0.82美元；
•行使根据我们的2018年股权激励计划授予的未偿还期权时预留12.5万股普通股，加权平均行使价为每股1.08美元；
•授予的已发行限制性股票单位归属后可发行的4,843,881股普通股；
•根据我们的2018年股权激励计划，另有7,178,608股普通股预留供未来发行；
•根据我们的2018年员工股票购买计划预留发行的1,528,745股普通股；以及
•行使未偿还认股权证后可发行6,255,159股普通股，加权平均行使价为每股6.97美元。
此外，上述讨论和表格不包括根据与H.C. Wainwright签订的市场发行销售协议截至2023年6月30日仍可供出售的普通股，也不包括根据我们与Streeterville Capital, LLC修订后的期票下的有限转换权可以转换的股票。
如果截至2023年6月30日未偿还的期权或认股权证已经或正在行使、限制性股票单位归属或其他股票已发行，则购买本次发行股票的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，
即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。
林肯公园交易
普通的
2023 年 8 月 22 日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于收购协议，我们还于2023年8月22日与林肯公园签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意采取特定行动，维持普通股的注册，但须遵守本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的发行。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议的24个月期限内不时向我们购买高达3000万美元的普通股（受某些限制）。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议可向林肯公园发行的股份。根据收购协议的条款，在本招股说明书补充文件发布之日，我们将向林肯公园发行1,360,503股初始承诺股份，作为林肯公园承诺根据购买协议购买普通股的对价。我们还同意，如果我们自行决定根据购买协议向林肯公园出售此类购买股份，则仅在承诺金额已到位的情况下，才按比例向林肯公园增发最多680,252股普通股作为额外承诺股。根据购买协议，我们不会因向林肯公园发行初始承诺股份以及适用的额外承诺股份（如适用）而获得任何现金收益。
我们可以不时自行决定指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件后以根据购买协议中规定的条款计算的每股购买价格购买我们的普通股。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额，根据购买协议，林肯公园无权要求我们向林肯公园出售任何股票。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
根据适用的纳斯达克上市规则，我们不得向林肯公园发行超过购买协议下24,246,099股普通股（包括购买股份和承诺股）的交易上限，占购买协议执行前夕普通股已发行股的19.99％（但须按购买协议的规定进行某些削减和按比例调整），除非 (i) 我们首先根据以下规定获得股东的批准适用于发行股票的纳斯达克上市规则超过购买协议规定的林肯公园的交易上限，或 (ii) 林肯公园为我们在购买协议下发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于购买协议中定义的基本价格，因此根据适用的纳斯达克上市规则，交易上限将不适用于限制根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。无论如何，购买协议明确规定，如果发行或出售会违反任何适用的纳斯达克上市规则，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是这些普通股与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其相关规则13d-3计算），会导致林肯公园拥有普通股的实益所有权超过普通股的实益所有权 4.99% 的实益所有权上限，林肯公园可能设定受益所有权上限，自行决定通过向我们发出书面通知将普通股的已发行普通股增加至9.99％，该通知要等到向我们发出书面通知后的第61天才生效。
根据购买协议购买股份
定期购买
根据购买协议，在满足购买协议中规定的某些条件后的24个月内，我们可能会不时地在我们选择的任何工作日直接指示
林肯公园将在该工作日（或购买日）购买最多25万股普通股，但须按下文所述进行调整，我们称之为定期购买，但前提是 (i) 如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的收购日不低于0.20美元，则定期购买可以增加到最多35万股；(ii) 定期购买可以增加到最高450,000股；(ii) 定期购买可以增加到最高450,000股；如果我们在纳斯达克的普通股收盘价在适用的收购日不低于0.30美元，则为50,000股；(iii) a如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的收购日不低于0.50美元，则定期购买量可能会增加到最多55万股；（iv）如果我们在纳斯达克的普通股在适用的收购日收盘价不低于0.75美元，则定期购买量可能会增加到最多650,000股。除某些例外情况外，林肯公园在任何一次定期购买下的承诺义务不得超过100万美元。我们可以指示林肯公园在每个工作日购买定期购买股票，前提是我们普通股在该工作日的收盘价不低于每股0.10美元的最低价格。上述股票金额和每股价格将根据购买协议之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。
每次此类定期购买的每股购买价格将等于以下两项中较低者：
| | | | | |
• | 在购买此类股票之日我们在纳斯达克的普通股的最低销售价格；以及 |
• | 在购买此类股票之前的连续十（10）个工作日内，我们在纳斯达克普通股的三（3）个最低收盘价的算术平均值。 |
加速购买
我们也可能指示林肯公园在我们提交定期购买通知以确定此类定期购买允许的最大金额的任何工作日额外购买普通股，我们称之为加速购买，金额不超过以下两者中较低者：
| | | | | |
| • | 根据此类定期购买购买的股票数量的300％；或 |
| • | 在定期购买之日（“加速购买日期”）之后的交易日内，我们在纳斯达克交易的普通股总额的30％，从纳斯达克开始常规交易开始（或我们和林肯公园共同商定的加速购买通知中规定的加速购买日期的晚些时候）开始，并在该加速购买日期的纳斯达克常规交易结束时结束，或者，如果一定的交易量或市场价格购买协议中规定的阈值将在适用的加速购买日期纳斯达克常规交易收盘之前结束，在适用的加速购买日期（“加速购买评估期”）的该时间段内，超过任何此类阈值的较早时间结束。 |
每次此类加速购买的每股收购价格将等于以下两项中较低值的96％：
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• | 我们在适用的加速购买日期在纳斯达克普通股的收盘销售价格；以及 |
• | 在适用的加速购买评估期内，我们在纳斯达克普通股的交易量加权平均价格，即相应的加速购买日期。 |
其他加速购买
我们也可能指示林肯公园在完成加速收购并且根据该协议购买的所有股票均已根据购买协议交付给林肯公园的任何工作日额外购买普通股，我们称之为额外加速购买，金额不超过以下两者中较低者：
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| • | 根据适用的相应定期购买方式购买的股票数量的300％；以及 |
| • | 在适用的额外加速购买日期间，我们在纳斯达克交易的普通股总额的30％，从我们和林肯公园双方商定的时间开始，并在此类额外加速购买的额外加速购买通知中规定的时间开始，到该额外加速购买日的纳斯达克常规交易收盘时结束，或者，如果在该日纳斯达克常规交易收盘之前突破了购买协议中规定的某些交易量或市场价格门槛，在超过任何此类阈值的较早时间结束，即适用的额外加速购买日期（“额外加速购买衡量期”）的哪一段时间。 |
我们可以自行决定在单一加速收购日期向林肯公园提交多份额外加速收购通知，前提是先前的所有加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候进行的购买）均已完成，并且根据该协议购买的所有股票均已根据购买协议正确交付给林肯公园。
每次此类额外加速购买的每股收购价格将等于以下两项中较低值的96％：
| | | | | |
• | 我们在适用的额外加速购买日期在纳斯达克普通股的收盘销售价格；以及 |
• | 在适用的额外加速购买评估期内，我们在纳斯达克普通股的交易量加权平均价格，即相应的额外加速购买日期。 |
对于定期购买、加速购买和额外购买，每股收购价格将根据用于计算收购价格的工作日之间发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。除上述规定外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。
停赛活动
购买协议下的暂停事件包括以下内容：
| | | | | |
• | 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明因任何原因（包括但不限于美国证券交易委员会发布的停止令或类似命令）或此类注册声明（或构成其一部分的招股说明书）的有效性不适用于我们出售或林肯公园根据购买协议转售我们的普通股，这种失效或不可用将连续10年持续工作日或任何工作日总共超过 30 个工作日365 天期限，但不包括失效或不可用，即 (i) 在林肯公园以书面形式确认由此涵盖的所有普通股已被转售后，我们终止了注册声明，或 (ii) 我们用新的注册声明取代注册声明，包括但不限于，当先前的注册声明被涵盖购买协议所涵盖的普通股的新注册声明所取代时（在在本条款 (ii) 中，所有的被取代或终止的注册声明所涵盖但尚未出售给林肯公园的普通股包含在取代声明或新的注册声明中）； |
• | 纳斯达克暂停我们的普通股交易或普通股未能在纳斯达克上市，为期一个工作日； |
• | 但是，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，前提是普通股此后不会立即在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca或场外交易市场集团公司（或其任何国家认可的继任者）运营的OTCQX或OTCQB上市； |
• | 我们的过户代理人出于任何原因未能在购买协议生效之日后的两个工作日内向林肯公园发行 (i) 承诺股份，或 (ii) 在林肯公园有权获得此类股份的任何定期购买日期、加速购买日期或额外加速购买日期（如适用）后的两个工作日内向林肯公园发行承诺股份； |
• | 如果我们违反了购买协议或注册权协议中包含的任何陈述、担保、契约或其他条款或条件，如果这种违规行为有理由预计会产生重大不利影响（定义见购买协议），并且除非违反了可以合理治愈的契约，但此类违约行为持续至少五个工作日的情况除外； |
• | 如果有人根据任何破产法或根据任何破产法的含义对我们提起诉讼； |
• | 如果我们，根据任何破产法或其含义，(i) 启动自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中下达针对我们的救济令，(iii) 同意任命公司或我们全部或几乎所有财产的托管人，或 (iv) 为债权人的利益进行一般转让，或者在债务到期时通常无法偿还我们的债务； |
• | 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令（i）用于在非自愿案件中向我们提供救济，（ii）为公司或我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或（iii）下令清算我们或我们的任何子公司； |
• | 如果我们在任何时候都没有资格以电子方式将普通股作为 DWAC 股票进行转让；或 |
• | 如果在收购协议生效之日之后的任何时候达到交易上限（以该交易所上限适用的范围为限），并且尚未根据纳斯达克的适用规则获得股东批准发行超过该金额的股票。 |
除了适用法律和购买协议规定的任何其他权利和补救措施外，只要暂停事件已经发生并仍在继续，或者任何在通知和/或一段时间后将成为暂停事件的事件已经发生并仍在继续，我们就不会向林肯公园发送任何定期购买通知、加速购买通知或额外加速购买通知。如果发生上述任何暂停事件，林肯公园无权终止购买协议，但是
购买协议将自动终止：(i) 如果我们根据任何破产法或根据任何破产法的含义提起自愿诉讼，或者有人对我们提起诉讼但未在90天内解除，或者为公司或我们的大部分财产指定了托管人，或者我们为债权人的利益进行了一般转让；(ii) 我们出售并林肯公园购买了购买协议规定的全部股票；或 (iii) 根据购买协议发行的全部股份在满足购买协议中规定的某些条件后的 24 个月期限结束之前尚未购买。
我们的终止权
我们有无条件的权利，出于任何理由，随时向林肯公园发出一（1）个工作日终止购买协议的通知，无需向我们支付任何款项或责任。
林肯公园不卖空或套期保值
林肯公园声明并保证，其及其任何代理人、代表或关联公司均未对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值，并同意其及其任何代理人、代表或关联公司都不会在购买协议终止之前的任何时候直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。
对浮动利率交易的限制
除购买协议中包含的特定例外情况外，无论购买协议是否提前终止，我们进行特定浮动利率交易的能力都受到限制，直到 (i) 购买协议签订之日起24个月周年和 (ii) 终止生效之日六 (6) 个月，以较早者为准。此类交易包括股权信贷额度、市场发行或其他类似的持续发行，在这些发行中，我们可以发行、发行或出售我们的普通股或其他证券，使普通股的持有人有权以未来确定的价格收购我们的普通股。但是，根据公司与该注册经纪交易商之间的书面协议，包括我们现有的市场发行，我们只能通过作为公司代理人的注册经纪交易商进行某些市场发行。
履行收购协议对股东的影响
根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票预计都将可以自由交易。自本招股说明书补充文件发布之日起，在本次发行中注册的股票可以在长达24个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。向林肯公园出售普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部普通股。如果在林肯公园收购股票之后，当我们确实向林肯公园出售股票时，林肯公园可以随时或不时自行决定转售其中的所有股份，部分或全部不转售。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售可能会导致其他普通股持有者的利益大幅削弱。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或仅仅存在我们与林肯公园的安排可能会使我们将来更难以我们本来可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间和金额，我们可以随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。
根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示林肯公园购买不超过3000万美元的普通股，其中不包括向林肯公园发行的初始承诺股份作为其根据购买协议购买普通股的对价而向林肯公园发行的与之相关的额外承诺股份，以及可能向林肯公园发行的与之相关的额外承诺股份
根据购买协议进行的每次购买。购买协议通常禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售 (i) 超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，或者我们想要出售的超过交易所上限的股票必须以等于或超过购买协议中定义的基本价格的平均价格出售（须根据任何重组、资本重组进行调整）、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似股票在购买协议签订之日当天或之后发生的交易），因此根据适用的纳斯达克规则，购买协议所设想的交易不受交易上限限制；（ii）如果我们的任何普通股与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计超过我们当时已发行和流通的普通股的实益所有权限制。
下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益金额：
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| 假设的平均购买价格 | | 如果是全额收购价格，则将要发行的注册股票数量 (1) | | 向林肯公园发行生效后的已发行股票百分比 (2) | | 根据购买协议向林肯公园出售股份给我们的总收益 |
| 0.20 美元 | | 22,205,344 | | (3) | 17.2 | % | | $ | 4,441,069 | |
0.3308 美元 (4) | | 22,205,344 | | (3) | 17.2 | % | | $ | 7,345,528 | |
| 0.50 美元 | | 60,000,000 | | | 35.9 | % | | $ | 30,000,000 | |
| 1.00 | | 30,000,000 | | | 21.9 | % | | $ | 30,000,000 | |
| 2.00 美元 | | 15,000,000 | | | 12.3 | % | | $ | 30,000,000 | |
| 3.00 美元 | | 10,000,000 | | | 8.5 | % | | $ | 30,000,000 | |
| | | | | |
(1) | 包括我们在购买协议下本应按第一栏中规定的相应假设平均收购价格出售的购买股份总数，最高为3000万美元（如果有的话），同时实行交易上限，不考虑林肯公园根据购买协议可能实益拥有的已发行普通股的实益所有权限制，不包括承诺股。 |
(2) | 该分母基于截至2023年6月30日的107,058,624股已发行股份。该分子基于根据购买协议可发行的股票数量（即本次发行的标的），按第一栏中规定的相应假设平均收购价格发行，其中不包括承诺股的发行。 |
(3) | 该股票数量反映了交易所上限。只有获得股东批准，或者根据购买协议向林肯公园发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股0.3612美元，我们才能发行超过交易所上限的普通股。 |
(4) | 签署市场价格，如购买协议中所定义
|
分配计划
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将在购买协议的24个月期限内不时向林肯公园发行高达3000万美元的普通股，向林肯公园发行1,360,503股普通股作为初始承诺股，以及每次购买购买股份可能向林肯公园发行的680,252股普通股，根据购买协议，并受其中的条款和条件的约束。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。请参阅 “林肯公园交易”。
我们可以不时自行决定指示林肯公园在任何一个工作日以定期购买方式购买普通股，金额不超过25万股普通股，金额可能会增加到最多65万股普通股，具体取决于出售时普通股的市场价格，但须经双方共同同意，哪些股票金额和相关市场价格将根据出售时普通股的市场价格进行调整重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或在购买协议签订之日之后发生的其他类似交易。此外，在通知林肯公园后，我们可以不时自行决定指示林肯公园按照购买协议中规定的 “加速购买” 和/或 “额外加速购买” 购买更多普通股。每股收购价格是根据购买协议中规定的条款计算的。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。请参阅 “林肯公园交易——根据购买协议购买股份”。
林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。林肯公园已通知我们，它将使用非关联经纪交易商来实现其根据购买协议可能向我们购买的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将在纳斯达克按当时的价格和条件或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪交易商都将成为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商。林肯公园告诉我们，每位此类经纪交易商都将从林肯公园获得不超过惯常经纪佣金的佣金。
据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分配本招股说明书补充文件提供的股票的安排。
我们已向林肯公园支付了5万美元，作为林肯公园与达成交易相关的全部费用报销，包括任何律师费。
我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人因发行特此发行的普通股而产生的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需的款项。
林肯公园向我们表示，在购买协议签订之日之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施我们的普通股的任何卖空（该术语定义见《交易法》SHO条例第200条）或任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易。林肯公园同意，在购买协议有效期内，其、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接达成或实施任何上述交易。
我们已告知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M法规禁止林肯公园、任何关联购买者以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的证券，直到整个分配完成。M条还禁止为稳定与发行该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书补充文件中提供的股票的适销性。
本次发行将在本招股说明书补充文件中提供的所有股票出售给林肯公园之日终止。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “PHUN”。我们普通股的过户代理人是大陆证券转让和信托公司。
法律事务
本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由我们的律师Winstead PC（德克萨斯州奥斯汀）移交给我们。纽约礼德律师事务所将移交林肯公园的某些法律事务。
专家们
Phunware, Inc.截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并根据会计和审计专家该公司的授权提供的报告包括在内。他们的报告包括一段解释性段落，描述了人们对Phunware能否继续作为持续经营企业产生重大怀疑的情况。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处引用的信息，因为它是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件中：
| | | | | | | | |
| • | 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告； |
| • | 我们分别于2023年5月12日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告； |
| • | 我们于2023年1月6日、2023年3月23日、2023年4月14日、2023年5月11日、2023年6月2日、2023年6月8日、2023年7月20日、2023年8月2日、2023年7月20日、2023年8月2日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（及其修正案，如适用）； |
| • | 我们根据《交易法》第12（b）条于2016年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述最近已在注册人根据《证券法》第424（b）条于2018年11月14日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中进行了更新，该声明与经修订的S-4表格注册声明有关，包括为此目的提交的任何修正案或报告更新此类描述，包括截至年度的10-K表年度报告的附录4.152022年12月31日于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了申请。 |
此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K最新报告第2.02和7.01项提交的文件的任何部分）初始注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入自提交此类文件的相应日期起纳入本招股说明书补充文件。如上所述，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代本招股说明书补充文件中先前的任何信息。
您可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本（除非文件中特别以提及方式纳入附录，否则不包括此类文件的附录），我们将免费提供这些文件的副本：
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您应仅依赖随附的招股说明书、本招股说明书补充文件、任何未来随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不提议出售或招揽任何购买任何证券的要约。你不应该假设本招股说明书补充文件中的信息，
随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中，除适用文件封面上的日期以外的任何日期均准确无误。
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，美国证券交易委员会登记了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。
公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科华盛顿特区东北F街100号20549，以规定的费率获得上述材料的副本。
我们还在我们网站 http://www.phunware.com 的 “投资者” 部分免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案，这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供。我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成其中的一部分。
招股说明书
200,000,000 美元
普通股
优先股
认股权证
单位
根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的优先股（“优先股”）、购买此类普通股的认股权证（“认股权证”）或购买Phunware, Inc.的组合单位（“单位”）。（“公司”）。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过2亿美元。本招股说明书为您提供我们可能发行的证券的一般描述以及有关公司的某些其他信息。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行证券。
我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，这些补充文件也可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。
我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合直接或延迟出售这些证券。我们保留接受全部或部分证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留拒绝任何证券购买建议的权利。如果有任何代理人、交易商或承销商参与出售本招股说明书提供的任何证券，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件以及分配计划的具体条款中列出。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2022年2月8日，纳斯达克资本市场上最新公布的普通股出售价格为每股3.44美元。
投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。
您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2022年2月9日。
目录
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| | 页面 |
关于本招股说明书 | 1 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | 2 |
该公司 | 3 |
风险因素 | 6 |
可能发行的证券的描述 | 7 |
所得款项的用途 | 14 |
分配计划 | 15 |
法律事务 | 18 |
专家 | 19 |
以引用方式纳入某些信息 | 20 |
在哪里可以找到更多信息 | 22 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以提议在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们发行待售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。
包含本招股说明书（包括其附录）的注册声明包含有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他重要信息。我们可能会向美国证券交易委员会提交某些其他法律文件，这些文件确定了本招股说明书提供的证券的条款，作为文件或未来招股说明书补充文件的证据。
您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书补充文件或修正案中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。
本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前向美国证券交易委员会提交的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书中出现的 Phunware 设计徽标和 Phunware 标志是 Phunware, Inc. 的财产。可能出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他公司的商品名称、商标和服务标志是其各自持有人的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。
在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读以下标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述提供安全港保护。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不是意味着声明不是前瞻性的。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述受有关我们业务的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续经营和净亏损；我们需要为运营和完成业务计划提供额外资金；COVID-19 的影响；我们运营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们运营行业的一般金融、经济、监管和政治状况；不利的诉讼进展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收变化，法律，以及监管；有竞争力的产品和定价活动；难以盈利地管理增长；我们管理团队的一名或多名成员流失；普通股长期价值的不确定性；截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中以 “风险因素” 为标题讨论的风险，该报告由10-Q表季度报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件更新。这些文件中描述的风险因素可能并不详尽。
可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。
该公司
概述
Phunware是多屏即服务（“maaS”）平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供大规模参与、管理移动应用程序组合和受众并从中获利所需的服务、产品和解决方案。根据eMarketer的数据，2020年美国成年人平均每天在移动设备上花费超过四个小时。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上树立强大的身份，尤其是在特定于 Apple iOS 和 Google Android 操作系统和生态系统的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为锚定消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的 MaaS 平台通过单一的采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。
我们的 MaaS 平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时分配给移动设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积 Phunware ID，这些查询统计了通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们移动应用程序产品组合的唯一设备。从我们的 Phunware ID 收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、定位高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。
2021 年 10 月，我们收购了 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”），这是一家向个人消费者提供高性能计算机系统的供应商。此次收购的总对价包括价值不超过1,098万美元的公司现金和普通股，其中一部分取决于Lyte实现某些收入目标。
我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立。
商业模式
我们的核心业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：
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| | •策略-我们帮助品牌定义应用程序体验并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。 |
| •创建-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序产品组合。 |
| •Launch — 我们帮助品牌推出其应用程序并建立他们的移动受众。 |
| •参与、盈利和优化 — 我们帮助品牌激活、盈利和优化其移动应用程序产品组合。 |
我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。尽管我们的大部分产品和服务都是通过内部销售团队销售的，但我们也通过各种渠道合作伙伴销售了我们的产品和服务，并将继续销售我们的产品和服务。
我们设想的未来是，消费者拥有、控制其个人数据和信息，并因其使用而获得奖励。2019年，我们在开始发行PhunToken的同时，推出了双代币结构。2018年，我们开始为未来发行的PhunCoin提供版权。双代币经济既赋予消费者权力，又通过创建支持区块链的数据交换来识别数据和消费者参与的价值，从而重新构想品牌与受众互动的方式。PhunCoin旨在成为 “数据的价值”，使消费者能够控制自己的数据并获得补偿。PhunToken旨在充当 “参与价值”，使消费者能够通过其数字活动和与品牌共享的数据获利。
我们预计，我们对Lyte的收购将使我们能够进入个人计算机硬件市场。我们将继续推行直接面向消费者的销售策略。我们打算通过向国际市场扩张来增加收入和消费者群。我们还相信，我们最近对Lyte的收购将为我们的区块链计划利用新的分销网络。
我们的产品和服务
我们的移动软件订阅和服务、应用程序交易解决方案和硬件产品包括以下内容：
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| •软件开发套件（“SDK”）形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序内部用于以下用途： |
| •分析（提供与应用程序使用和参与度相关的数据的 SDK）， |
| •内容管理（允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的 SDK）， |
| •警报、通知和消息（允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的 SDK）， |
| •营销自动化（支持位置触发消息和工作流程的 SDK）； |
| •广告（支持应用内受众获利的SDK）；以及 |
| •基于位置的服务（包括制图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行的模块）； |
| •将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序以及自定义应用程序开发和支持服务中。 |
| •基于云的垂直解决方案，即基于 iOS 和 Android 的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，涉及：医疗保健领域的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华居民体验、酒店业的豪华宾客体验、教育领域的学生体验以及所有其他垂直行业和应用程序的通用用户体验 |
| •应用程序交易，包括为应用程序发现、用户获取和受众构建、受众参与和受众盈利而进行的重复和一次性交易媒体购买；以及 |
| •为游戏、流媒体和加密货币挖矿爱好者预先打包和定制的高端个人计算机系统。 |
要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关我们的重要信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。
企业信息
公司的邮寄地址和电话号码是：
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| Phunware Inc. |
| 7800 浅溪大道 |
| 230-S 套房 |
| 得克萨斯州奥斯汀 78757 |
| (512) 693-4199 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项和第二部分中列出的风险因素，或者我们的10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处。其他风险因素可能包含在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。
与市场波动相关的风险
我们普通股的未来销售或发行，或者对未来销售或发行的看法可能会削弱现有股东的所有权权益，压低我们普通股的交易价格。
我们无法预测普通股的未来销售或普通股可供将来出售会对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。未来出售或发行普通股可能会削弱我们现有股东的所有权权益。此外，未来出售或发行大量普通股可能会对我们普通股的市场价格以及我们将来获得额外股权融资的条件产生不利影响。认为可能发生此类出售或发行的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的普通股价格可能会大幅波动。
由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：
•我们经营业绩的实际或预期变化；
•我们因运营或收益而产生的现金流的变化；
•主要管理人员的增加或离职；
•重要股东的行动；
•媒体或投资界的投机；
•加密货币市场的波动，包括但不限于比特币交易价格的波动；
•通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；
•实现本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素；
•总体市场和经济状况，包括但不限于持续的2019年冠状病毒（“COVID-19”）疫情；以及
•由于对普通股的需求突然增加，潜在的 “空头挤压” 的影响。
此外，上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。不可能确保我们的普通股的市场价格将来不会下跌。
可能发行的证券的描述
以下是我们的证券权利以及我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款的摘要。本摘要并不完整，而是参照本招股说明书所包含的注册声明而纳入的文件，对全部内容进行了限定。
我们是特拉华州的一家公司。我们的授权股本包括100亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年1月20日，179名记录在册持有人持有96,829,889股已发行普通股，没有已发行优先股。记录持有人的人数基于该日登记的实际持有人人数，不包括 “街道名称” 股份持有人或存管机构保存的证券头寸清单中的个人、合伙企业、协会、公司或实体。
普通股的描述
股息权
根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上获得股息。
投票权
我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有人在董事选举方面没有累积投票权。我们的公司注册证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，只有一个类别的董事需要通过多数票选出，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。
没有优先权或类似权利
我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清算分配的权利
如果我们受到清算、解散或清盘的约束，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有）。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些反收购效力
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款（概述如下）可能会阻止强制性或其他形式的收购。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提议的弊端。
未指定优先股
我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层的变动。
对股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制
我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意行事。对股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不根据修订和重述的章程召开股东大会，我们大部分股本的持有人无法修改修订和重述的章程或罢免董事。
此外，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事的能力。
事先通知股东提名和提案的要求
我们修订和重述的章程包含有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。如果不遵守适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止在会议上开展某些业务，还可能阻碍或阻止潜在的收购方招募代理人来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
董事会分类
我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。
特拉华州反收购法规
我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为利害关系股东之日起的三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：
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| | •在交易之日之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易； |
| •在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权股票，(1) 董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (2) 员工股票计划所拥有的员工参与者没有权利的股份来确定以保密方式持有的受计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或 |
| •在交易之日或之后，业务合并由我们董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。 |
通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。
特拉华州法律的规定和我们的公司注册证书以及修订和重申的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款也可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让和信托公司，位于纽约州纽约州街广场一号30楼，10004-1561。
证券交易所
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。
优先股的描述
我们的公司注册证书授权1亿股优先股，面值每股0.0001美元。根据我们董事会正式通过的规定优先股发行的决议，可以不时按一个或多个系列发行优先股。除法律规定的限制外，我们的董事会还有权通过决议确定并在根据DGCL提交的指定证明中列出任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选或其他权利（如果有）以及其资格、限制或限制（如果有），包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权，权利和赎回条款（包括但不限于、偿债基金条款）、任何此类系列的赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何一项。
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，否则我们优先股的授权股票将由董事会自行决定发行，无需股东采取进一步行动。
除其他外，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行也可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。
与发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。如果适用，它们将包括：
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| •该系列优先股的标题和申报价值以及构成该系列的股票数量； |
| •已发行优先股系列的数量、每股的清算优先权和优先股的发行价格； |
| •与该系列优先股相关的股息率、期限和/或付款日期或这些价值的计算方法； |
| •该系列优先股股息的累积日期（如果适用）； |
| •我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长期限； |
| •该系列优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序； |
| •赎回或回购该系列优先股的规定（如果适用）； |
| •该系列优先股在任何证券交易所的任何上市； |
| •该系列优先股可转换为另一个系列的优先股或我们的普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或转换价格的计算方式； |
| •优先股是否可以兑换成债务证券，以及交换期、交易价格或计算方式，以及在什么情况下可以进行调整（如果适用）； |
| •优先股的投票权（如果有）； |
| •对转让、销售或其他转让的限制（如果有）； |
| •该系列优先股的权益是否将由全球证券代表； |
| •优先股系列的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制； |
| •讨论拥有或处置该系列优先股的任何重大美国联邦所得税后果； |
| •该系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；以及 |
| •就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，对发行任何系列优先股的任何系列优先股的任何限制，这些优先股的发行量高于该系列优先股或与该系列优先股持平。 |
如果我们根据本招股说明书发行优先股，则这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。
认股权证的描述
我们可能会为购买我们的普通股或优先股发行认股权证。如下文所述，每份认股权证将授权其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或按相关招股说明书补充文件中规定的行使价购买我们的普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与我们的普通股或优先股一起发行。认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的认股权证协议发行。
每期认股权证和与认股权证相关的认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：
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| | •认股权证的标题； |
| •首次发行价格； |
| •认股权证的总数以及行使认股权证时可购买的普通股或优先股的总数； |
| •发行认股权证的名称和条款，以及每种股票证券发行的认股权证数量（如适用）； |
| •认股权证行使权的开始日期和权利到期的日期； |
| •任何时候可行使的最低或最大认股权证数量（如适用）； |
| •认股权证的反稀释条款（如果有）； |
| •适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）； |
| •认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；以及 |
| •行使价。 |
认股权证持有人仅凭持有人就无权投票、获得股息、以股东的身份就董事选举或任何其他事项获得股东书面同意的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有普通股或优先股持有人在行使时可以购买的任何权利。
单位描述
以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的实质性条款和条款。
虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。
我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告、描述我们提供的单位条款的单位协议形式以及相关单位发行前的任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。
我们可以发行由一股或多股普通股、优先股和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：
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| | •单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； |
| •管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及 |
| •有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。 |
本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。
所得款项的使用
对于出售特此发行的证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件发行的证券所得的净收益用于Phunware及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。
与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中可能会包含更具体的分配。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从我们的普通基金中支付。
分配计划
我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：
| | | | | |
| | •发送给或通过承销商、经纪人或交易商； |
| •直接发送给一个或多个其他购买者； |
| •通过大宗交易，参与大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行仓位和转售，以促进交易； |
| •尽最大努力通过代理商； |
| •按照《证券法》第415条的定义，以协议价格、出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行的 “市场上” 发行，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理商进行的其他类似发行；或 |
| •以其他方式通过适用法律允许的任何其他方法或上述任何一种销售方式的组合。 |
此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：
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| | •进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易； |
| •卖空普通股并交割股票以平仓空头寸； |
| •进行期权或其他类型的交易，要求向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或 |
| •将普通股贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押的股份。 |
我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他公司质押或借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票公开借款，也可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。
每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将列出参与证券要约和出售的任何承销商、交易商或代理人。任何招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：
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| •证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益； |
| •任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目； |
| •任何公开发行或收购价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金； |
| •允许或支付给代理商的任何佣金； |
| •任何其他发行费用； |
| •证券可能上市的任何证券交易所； |
| •证券的分配方法； |
| •与承销商、经纪人或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款；以及 |
| •我们认为重要的任何其他信息。 |
我们可能会不时在一次或多笔交易中出售这些证券：
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| | •以一个或多个固定价格，价格可能会改变； |
| •按销售时的市场价格计算； |
| •按与此类现行市场价格相关的价格； |
| •以销售时确定的不同价格计算；或 |
| •以议定的价格出售。 |
此类销售可能会受到影响：
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| | •在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券在出售时可能在这些交易中上市或报价； |
| •在场外市场交易中； |
| •在大宗交易中，参与的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金持仓和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，同一经纪人充当交易双方的代理人； |
| •通过写入选项；或 |
| •通过其他类型的交易。 |
证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。如果在出售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠都可能不时更改。
证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人都将在招股说明书补充文件中列出，应付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。
可以征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，并且我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。
我们在根据本招股说明书进行任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人可能有权为某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和摊款，并有权获得某些费用的报销。
根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。
我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在本次发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市。具体而言，承销商可能会通过出售超过我们出售给他们的证券的数量来为自己的账户超额分配证券或以其他方式创建空头头寸。承销商可以选择通过在公开市场上购买证券或行使授予承销商的超额配股权来弥补任何此类空头头寸。此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格，并可能处以罚款出价。如果进行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。实施罚款出价也可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。
在本次发行中，承销商和卖出集团成员也可能对我们的证券进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能出现的水平之上，如果开始，则可能随时停产。
我们受《交易法》和《交易法》规章制度的适用条款的约束，包括条例M。该条例可能会限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及我们的活动。
本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。
任何参与证券股份分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，该实体根据本招股说明书出售的任何证券。
为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。
法律事务
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的任何证券的有效性将由我们的法律顾问，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC转交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。
专家们
本10-K表年度报告中的招股说明书中以引用方式纳入此处的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并以该公司作为会计和审计专家授权提供的此类报告纳入其中。正如他们在有关报告中所述，一个解释性段落描述了与2019年1月1日通过第606号会计准则编纂有关的会计原则的变化。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：
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| | ● | 我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，经2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订； |
| ● | 我们分别于2021年5月14日、2021年8月13日和2021年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告； |
| ● | 我们于2021年1月20日、2021年2月16日、2021年2月16日、2021年2月18日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年3月25日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年4月7日、2021年5月13日、2021年6月13日、2021年8月13日、2021年8月12日、2021年8月18日、2021年9月7日、2021年9月13日、2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（及其修正案，如适用）2021 年 10 月 15 日、10 月 19 日。2021 年 10 月 28 日、2021 年 11 月 15 日、2021 年 11 月 18 日和 2021 年 12 月 7 日； |
| ● | 我们于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书；以及 |
| ● | 我们对普通股的描述包含在我们根据《交易法》第 12 (b) 条于2016年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，该描述已在注册人于2018年11月14日根据《证券法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中更新，包括为以下目的提交的任何修正案或报告更新此类描述，包括我们截至年度的10-K表年度报告的附录4.152020 年 12 月 31 日于 2021 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交。 |
此外，我们在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止或完成之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括文件中根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的任何部分）（包括在首次发行之日之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件）注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入本声明招股说明书自提交此类文件的相应日期起算。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。
你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取并免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括此类文件的附录，除非文件中特别纳入了附录）：
Phunware, Inc.
注意：投资者关系
7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房
得克萨斯州奥斯汀 78757
investorrelations@phunware.com
(512) 394-6837
由于持续的 COVID-19 疫情，我们的德克萨斯州奥斯汀总部目前没有人员定期通过美国邮政接收信件。为了更快地回复，可以通过电子邮件发送至 investorrelations@phunware.com 请求以引用方式纳入文档。
您只能依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提议出售或征求任何购买任何证券的要约。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。
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我们向美国证券交易委员会提交的注册声明登记了本招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书。您还可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科华盛顿特区东北F街100号20549，以规定的费率获得上述材料的副本。
在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们还在合理可行的情况下尽快在我们网站的 “投资者” 栏目上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案。http://www.phunware.com我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
招股说明书补充文件
高达3000万美元和2,040,755股普通股
2023 年 8 月 22 日
