团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
| 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于
季度期结束
要么
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于 从 _____________ 到 _____________ 的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 的 公司或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） |
（地址 主要行政办公室）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
证券 根据《交易法》第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
指示
用复选标记注册人是否：（1）已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）遵守 S-t 法规（该章第 232.405 节）第 405 条
必须提交此类文件。）是的 ☐
指示 通过勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速” 的定义 《交易所规则》第120亿.2条中的申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 法案：
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 举报公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
如 2024 年 7 月 11 日的 普通股的面值为0.0001美元，已流通。
表格 10-Q季度报告
索引
部分 我 金融 信息 |
||
| 物品 1 | 金融 声明 | |
| 浓缩 截至2024年3月30日（未经审计）和2023年12月30日的合并资产负债表 | 3 | |
| 浓缩 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 物品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 物品 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 物品 4 | 控制和程序 | 38 |
第二部分 其他 信息 |
||
| 物品 1 | 法律诉讼 | 39 |
| 物品 1A | 风险因素 | 40 |
| 物品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 物品 3 | 优先证券违约 | 42 |
| 物品 4 | 矿山安全披露 | 42 |
| 物品 5 | 其他信息 | 42 |
| 物品 6 | 展品 | 42 |
| 签名 | 43 | |
| 2 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
浓缩 合并资产负债表
（全部 金额以千计，每股、每股和面值除外）
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024 年 3 月 30 日 （未经审计） | 十二月 30， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售的流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资税 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 流动债务-关联方 | ||||||||
| 债务的流动部分 | ||||||||
| 收益负债 | ||||||||
| 应收账款融资 | ||||||||
| 租赁-流动负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 持有待出售的流动负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁-非当前 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | — | — | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已获授权的股份； 和 分别截至2024年3月30日和2023年12月30日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
浓缩 合并运营报表
（全部 金额（以千计，每股、每股价值和每股价值除外）
（未经审计）
| 在结束的三个月中 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销，如下所述 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务折扣和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 所得税补助金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（准备金） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的净营业亏损- 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的已终止业务的净收益（亏损）——基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票—基本 | ||||||||
| 分配给参与证券的收益——摊薄（脚注3） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股的净营业亏损 股东——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的已终止业务的净收益（亏损）——摊薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
浓缩 合并综合亏损报表
（全部 金额（以千计）
（未经审计）
| 季度结束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合（亏损）收益 | ||||||||
| 外汇折算调整 | — | |||||||
| 归属于本公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
浓缩 股东权益（赤字）变动合并报表
（全部 金额以千计，股票和面值除外）
（未经审计）
| 股票 | 面值 | 额外已缴资本 | 累计其他综合收益（亏损） | 累计赤字 | 总计 股权（赤字） | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
员工， 董事和顾问 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股和认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 认股权证修改 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外币折算收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
浓缩 股东赤字变动合并报表
（全部 金额以千计，股票和面值除外）
（未经审计）
| 股票 | 面值 | 额外已缴资本 | 累计其他综合收益 | 累计赤字 | 赤字总额 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 员工、董事和顾问 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
浓缩 合并现金流量表
（全部 金额（以千计）
（未经审计）
在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 活动： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣和递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | — | |||||||
| 商誉减值 | — | — | ||||||
| 使用权资产折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计工资税 | — | |||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债及其他 | ( | ) | ||||||
| 持续提供（用于）的净现金 运营活动 | ( | ) | ||||||
| 用于已终止经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于持续投资的净现金 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 第三方融资成本 | — | ( | ) | |||||
| 应收账款融资的还款额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益 | — | |||||||
| CONTININUE 提供的净现金（已用于） 融资活动 | ( | ) | ||||||
| 用于已终止融资活动的净现金 | — | ( | ) | |||||
| 融资提供的净现金（用于） 活动 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 | — | ( | ) | |||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 8 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股、每股、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
注意 1 — 业务的组织和描述
人员配置 360 Solutions, Inc.（“我们”、“我们的”、“Staffing 360” 或 “公司”） 于 2009 年 12 月 22 日在内华达州注册成立，名为 Golden Fork Corporation，更名为 Staffing 360 Solutions， Inc.，股票代码 “STAF”，于2012年3月16日上市。2017年6月15日，公司在特拉华州注册成立。
我们 是国内人事领域的上市公司。我们的商业模式建立在寻找和收购合适的、成熟的、有利可图的、 总部位于美国的运营人事公司。我们的目标整合模型特别关注会计和财务、信息 技术（“IT”）、工程、管理（“专业”）和轻工业（“商业”） 学科。我们的典型收购模式基于以现金、股票、收益和/或期票的形式支付对价。 为了进一步发展我们的业务模式，我们定期与各种合适的成熟收购目标进行讨论和谈判。 自2013年11月以来，迄今为止，我们已经完成了十次收购。2024 年 2 月，该公司出售了其在英国的业务。因此， 除特别提及外，所有数字，包括股份和每股信息，均已修订，仅反映出来 持续经营的结果。
这个 公司专注于代表人事行业子细分市场的五个战略垂直领域。这五大战略支柱，会计 与财务、信息技术、工程、行政和商业是公司销售和收入的基础 世代及其增长收购目标。
| 9 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
这个 Headway业务包括EOR（“记录在案的雇主”）服务合同。EOR 项目通常规模大，长期为临时员工提供薪资和福利的人力资源外包。EOR 项目， 虽然与传统的临时人员配置任务相比，毛利率百分比较低，但产生的贡献却相当 这是交付这些服务的成本降低的结果。EOR项目的典型贡献为所得毛利润的80-85％， 相比之下，传统人员配置为40-50％，这抵消了毛利率下降的影响。这个 EOR 服务产品可能是 可轻松添加到公司的其他品牌（定义见下文）中，从而在现有客户群中提供增长要素。 Headway业务还为美国所有50个州以及波多黎各和华盛顿特区带来了活跃的员工。这会 为集团投资组合中所有品牌（“品牌”）的潜在客户扩张提供了条件。
这个 公司已经开发了一个集中的销售和招聘中心。增设Headway及其单一办公室，以及 覆盖全国范围的运营，支持并加快了公司通过使用提高效率的目标 技术方面，不再强调实体店，为所有品牌提供更高效、更具成本效益的服务。
公司拥有一支具有重要意义的管理团队 运营和并购经验。这种管理经验与其扩张机会的增加相结合 拥有EOR服务和全国扩张的核心品牌为显著的有机增长提供了机会，同时计划继续 其商业模式仍在继续，即寻找和收购合适、成熟、盈利、运营中的美国人事公司。
我们 2024年6月25日进行了十比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。所有股票和每股信息 在本10-Q表季度报告（包括简明合并财务报表及其相关附注）中，其中 适用，已进行追溯调整以反映反向股票拆分。
笔记 2 — 重要会计政策摘要
基础 整合的陈述和原则
这些 简明合并财务报表和相关附注根据公认会计原则列报 在美国（“GAAP”），以美元表示。除每股、每股和面值外，所有金额均以千为单位， 除非另有说明。
这个 随附的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整在 管理层的意见，是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 根据公认会计原则。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
流动性
这个
随附的简明合并财务报表不包括可能由此产生的任何调整或分类
公司可能无法继续作为持续经营企业。随附的简明合并财务报表有
是在考虑在正常情况下变现资产和清偿负债的基础上编制的
业务。重要的假设构成了这种信念的基础，除其他外，包括不会出现重大不利影响
我们的业务发展、流动性、资本要求以及我们在贷款机构提供的信贷额度将继续可用
对我们来说。如随附的截至2024年3月30日的季度简明合并财务报表所示，该公司
累计赤字为 $
到期 关于部分负债到期的时机，我们正在与贷款机构进行讨论，以确定清偿这些负债的最佳方式。
这个 本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表是在假设我们准备的 继续作为持续经营企业，考虑正常情况下资产的可收回性和负债的清偿 业务过程。重要的假设构成了这种信念的基础，除其他外，包括不会有实质性的 我们的业务、流动性、资本要求的不利发展以及我们与贷款人的信贷额度将继续保持不变 可供我们使用。
此外， 向杰克逊投资集团有限责任公司（“杰克逊”）发行的票据包括某些财务惯例契约和 公司目前不合规。我们正在与贷款机构合作，使公司遵守这些规定 契约。
这个
杰克逊票据（定义见此处）的全部未偿本金余额，即美元
| 10 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
要去 担忧
这个 随附的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑延续 该公司是一家持续经营的企业。从历史上看，公司通过运营现金流或筹集资金为此类付款提供资金 通过额外的债务或股权获得资本。如果公司无法获得额外资本，则不得在以下日期支付此类款项 时间。
这个 公司董事会正在审查所有可供其选择的战略选择，以确定如何解决持续经营资格问题 并将在确定任何实质性解决方案并准备采取行动时向股东通报最新情况。这些解决方案可能包括 但不限于债务重组和筹集额外债务, 支出管理, 筹集额外股权, 可能的资产处置，以及在处置英国业务以保护现金流方面已经发生的情况。
使用 的估计数
这个 根据公认会计原则编制简明的合并财务报表需要管理层进行估计， 影响财务报表和报告日资产负债报告的数额的假设 报告期内的收入和支出金额。该公司的估计和假设基于当前的事实， 历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果形成 对资产和负债的账面价值以及成本和支出的应计作出判断的依据 从其他来源看不出来。公司经历的实际业绩可能与其存在重大和不利的差异 估计。如果估计值和实际结果之间存在实质性差异，则未来的经营业绩将 受到影响。截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度的重要估计包括对信贷损失的衡量， 无形资产的估值，包括商誉、使用权的借款利率对价（“ROU”）、负债 与收益负债相关，测试长期资产是否减值，估值储备金与递延所得税相关 与未清工资税负债相关的资产和罚款、股票 认股权证和期权的基于薪酬和公允价值。
| 11 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
善意
善意 涉及与各种收购相关的金额，代表购买价格与收购价格之间的差额 使用购买会计方法核算时可识别的无形和有形净资产的公允价值。善意 未摊销，但须接受定期减值审查。表明减值并触发中期减值的事件 评估包括但不限于当前的经济和市场状况、企业股票价值的下降、 某些协议发生重大不利变化，将对报告的经营业绩、商业环境或运营产生重大影响 业务表现以及监管机构的不利行动或评估。
这个 每个报告单位的账面价值以分配给每个报告单位的适当资产和负债为基础。资产 如果在报告单位的业务中使用资产或负债, 则将负债分配给每个报告单位 并在确定申报单位公允价值时考虑资产和负债.
收入 认可
这个 公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是实体应确认收入才能描述 向客户转让承诺的商品或服务，金额应反映该实体预期的对价 有权获得这些商品或服务作为交换。为了实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能获得收入 可以识别：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履行义务；（3）确定 交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（5）在以下情况下确认收入 或者当公司履行履约义务时。
这个 当合同双方都批准合同、双方的权利和义务时，公司将收入入账 已确定，付款条件已确定，对价的可收取性是可能的。付款条件因客户和服务而异 提供的。
| 12 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
这个
公司主要有两种主要收入形式——临时承包商收入和永久安置收入。临时承包商
收入记作随着时间的推移而履行的单一履约义务，因为客户同时收款和消费
公司每小时或每天的业绩所带来的好处。合同规定了每周或每月的账单，以及
公司选择了 “按发票开具” 的实际权宜之计，根据合同产生的工时确认收入
费率，因为我们有权以与迄今为止完成的业绩价值直接对应的金额进行付款。永久
安置收入在候选人开始与客户的全职工作之日确认。顾客
在开始日期开具发票，合同规定应按不同的条款付款，通常为 30 天。与... 签订的合同
客户规定了担保期，如果员工在短时间内被解雇，则可以向客户退款，
但是，这种情况在历史上并不常见，而且一旦发生也无关紧要。因此，公司的履约义务是
在开始雇用时满意，此时控制权已移交给客户。截至本季度的收入
2024 年 3 月 30 日由美元组成
收入 税收
这个 公司利用会计准则编纂（“ASC”）主题740 “所得税会计”，该主题要求 确认递延所得税资产和负债，以应对已包含的事件的预期未来税收后果 财务报表或纳税申报表。根据这种方法，递延所得税是根据未来几年的税收后果确认的 资产和负债的税基与每个期末根据已颁布的财务报告金额之间的差异 适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税法和法定税率。估价 必要时设立津贴，将递延所得税资产减少到预期变现的数额。
这个 公司适用了ASC 740-10-50 “所得税不确定性的考虑” 的规定，该条款提供了澄清 与财务报表中确认的不确定税收状况的会计程序有关。审计期仍然存在 在诉讼时效到期之前开放审查。审查完成或诉讼时效到期 在给定的审计期内，可能会导致公司的所得税负债的调整。任何这样的调整都可能是 对公司在任何给定季度或年度期间的经营业绩具有重要意义，部分取决于经营业绩 在给定的时间段内。截至本申报之日，公司的所有公司、联邦和州纳税申报表都是最新的。该公司的 政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出。
这个
有效所得税税率为
(
认股权证
这个 公司根据对认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则中的具体条款和适用的权威指导 编纂（“ASC”）480，“区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815，“衍生品” 和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立金融工具 至ASC 480，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合所有股权要求 根据ASC 815进行分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他条件 用于股票分类。这项评估需要使用专业判断，是在签发认股权证时进行的 以及在认股权证尚未到期期间，截至随后的每个季度结束日期。
| 13 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
对于 已发行或修改的认股权证如果符合所有股票分类标准，则认股权证必须记录为 发行时额外实收资本的一部分。对于不符合所有标准的已发行或修改的认股权证 对于股票分类，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并且每份认股权证都必须按其初始公允价值入账 此后的资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动被确认为认股权证的非现金收益或亏损 运营报表。更多详情请参阅附注9——股东权益。
最近 会计声明
在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税披露的改进》（主题 740），其中规定了新的所得税披露条款 除了修改和取消某些现有要求外，还有其他要求。新指南要求进行一致的分类 在税率核对中进一步分列信息, 并进一步分列已缴所得税.这个变化 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。这一变更将在预期的基础上适用于年度财务 生效日期之后开始的期间的报表。但是，允许在之前提交的所有期限中追溯使用。 该公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对其财务报表产生重大影响。
这个 公司使用了ASC 260的指导方针，即 “每股收益”。每股基本收益通过除以收益/亏损来计算 按每个时期已发行普通股的加权平均数向股东提供。
| 14 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
稀释 每股收益是使用已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数计算得出的 在此期间。稀释普通股等价物包括优先股转换后可发行的普通股， 可转换票据、未归属股权奖励以及股票期权和认股权证的行使（使用修改后的库存股计算） 方法）。此类证券按普通股等价物列报，截至2024年3月30日和4月1日已流通，如下所示 2023 年未包含在摊薄后的每股收益计算中，因为由于公司 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的净亏损：
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 限制性股票——未归属 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
笔记 4 — 应收账款融资
中型股 资金 X 信托
之前
截至2017年9月15日，该公司的某些美国子公司是美元的当事方
开启 2020年10月26日，公司于2017年4月8日签订了该特定信贷和担保协议的第17号修正案 其中，该公司作为母公司的特拉华州有限责任公司门罗人员服务有限责任公司Faro Recruitment America, Inc. 一家纽约公司，灯塔安置服务有限公司，一家马萨诸塞州公司，Staffing 360 Georgia, LLC，一家乔治亚州有限公司 负债公司和北卡罗来纳州的一家公司Key Resources, Inc. 作为借款人（“信贷额度借款人”）， MidCap Funding IV Trust通过转让给MidCap（作为贷款机构的代理人）和其他金融机构或其他实体作为继任者 不时作为贷款人的当事方（经修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改） 有时是 “信贷和担保协议”），根据该协议，各方当事人同意延长到期日 我们截至2022年9月1日的未偿还资产循环贷款的日期。此外，该公司还同意了某些修正案 遵守财务契约。
开启
2022年10月27日，公司和信贷额度借款人签订了第27号修正案和信贷联合协议
以MidCap Funding IV Trust作为继任者的担保协议（“第27号修正案”），转让给MidCap和贷款人
其中的一方。第27号修正案除其他外，（i）将循环贷款承诺金额从美元提高
在
另外，
这个
融资机制提供的违约事件包括：（i）在需要时未能支付任何贷款的本金或利息，（ii）
未能履行贷款和相关文件规定的义务，（iii）在债务到期时未偿还债务以及类似债务
破产事宜，以及（iv）任何借款人业务招股说明书财务状况的重大不利变化（视情况而定
10 天通知和治愈期）。发生违约事件时，公司根据信贷额度承担的义务可能会发生，或者在违约情况下
破产或破产将自动加速。在选择代理人或所需贷款人时（或自动选择以防万一）
破产或破产违约事件），在任何违约事件发生时以及在违约持续的时间内，便利
将按等于以下两项中较低者的利率支付利息：(i)
在下面 根据本协议的条款，公司受肯定契约的约束，这些承诺是此类融资的惯例， 包括承诺:(i) 保持良好信誉和政府授权, (ii) 向以下人员提供某些信息和通知 MidCap，（iii）向MidCap提供月度报告和季度财务报表，（iv）维持保险，（v）全部解雇 税收，（vi）保护其知识产权，（vii）通常保护授予MidCap的抵押品。该公司也是 但须遵守此类融资的惯常负面承诺，包括不得：(i) 进行合并或 合并或某些控制权变更事件，（ii）对抵押品产生留置权，（iii）某些允许的除外 收购，收购除正常业务过程以外的任何重要资产，（iv）假设某些额外的优先资产 债务，或（v）修改其任何组织文件。该公司目前未遵守其债务协议中包含的某些肯定条款。 我们正在与贷款人合作，使公司遵守这些契约。
开启
2023年8月30日，公司和信贷额度借款人与MidCap签订了第28号信贷和担保协议修正案
及其贷款人当事方（“放款人”）。第28号修正案，除其他外：
在
此外，根据第28号修正案，在收到任何股权的现金收益后的五（5）个工作日内
公司股东的发行或其他现金出资，公司应预付一定金额的循环贷款
等于 (i) $ 的总和
在
与第28号修正案有关，公司向MidCap（i）支付了修改费 $
开启 2023 年 8 月 30 日，关于公司之间签订的某些第一份综合修正案和重申协议， 其担保方和杰克逊（“第一综合修正协议”）2023年杰克逊票据（定义见定义） 此处）和第28号修正案，公司、杰克逊、贷款人和MidCap签订了债权人间第六修正案 修订债权人间协议的协议（“第六修正案”），日期为2017年9月15日（截至 不时修改、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改 “债权人间债权人” 协议”），由公司、杰克逊和MidCap签订以及双方签署。除其他外，第六修正案规定 (i) 同意 贷款人对第一份综合修正协议以及（ii）杰克逊对第28号修正案的同意。
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笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
这个
截至2024年3月30日和2023年12月30日，中型股融资余额为美元
注意 5 — 无形资产
这个 以下是截至的无形资产明细:
| 2024 年 3 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 商标名称 | 非竞争 | 客户关系 | 总计 | |||||||||||||
| 无形资产，总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 2023年12月30日 | ||||||||||||||||
| 商标名称 | 非竞争 | 客户关系 | 总计 | |||||||||||||
| 无形资产，总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
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笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
如 截至2024年3月30日，未来五个财政年度的预计年度摊销费用如下：
| 截至12月的财政年度 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
摊销
截至2024年3月30日和2023年4月1日止期间的无形资产为美元
笔记 6 — 善意
这个 下表显示了商誉的展望:
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 期初余额，总额 | $ | $ | ||||||
| 收购 | - | - | ||||||
| 累计处置量 | - | - | ||||||
| 累计减值损失 | - | - | ||||||
| 货币折算调整 | - | - | ||||||
| 期末余额，净额 | $ | $ | ||||||
善意 按可报告的细分市场划分如下：
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 专业人员配备-美国 | $ | $ | ||||||
| 商业人员配备-美国 | ||||||||
| 期末余额，净额 | $ | $ | ||||||
善意 代表收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。ASC 350，需要 在运营板块层面（运营板块或运营板块下方一个水平）对商誉进行减值测试 如果情况表明商誉账面金额可以收回，则在年度测试之间 心存疑虑。ASC 280-10-50-11指出，运营部门如果有，通常表现出相似的长期财务业绩 类似的经济特征。在截至2024年3月30日的季度中，管理层得出结论，公司有两家在运营 根据ASC 350进行商誉减值分析的细分市场，例如商业和专业领域。因此， 将不再在单位层面对五个申报单位进行商誉测试，而将在运营板块层面进行减值测试。
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笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
笔记 7— 债务
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 杰克逊投资集团-关联方 | $ | $ | ||||||
| 可赎回的H系列优先股 | ||||||||
| - | ||||||||
| 债务总额，总额 | ||||||||
| 减去：债务折扣和递延融资成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额，净额 | ||||||||
| 减去：非流动部分-关联方 | - | - | ||||||
| 减去：非流动部分 | - | - | ||||||
| 流动债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
杰克逊 注意事项
开启
2023 年 8 月 30 日，公司及其担保方（连同公司，“债务人”）签订了该协议
票据文件的某些第一综合修正案和重申协议（“第一份综合修正协议”）
与杰克逊签订的 “第一项综合修正协议” 除其他外:(i)
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笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
在
此外，根据经第一综合修正协议修订的第三份A＆R协议的条款，直到所有本金利息
杰克逊，根据第三份A＆R协议和杰克逊票据应付的费用由公司全额支付，不再拖欠未付
会先打个电话
可兑换 H 系列优先股
开启
2022年5月18日，公司与Headway签订了Headway收购协议（“Headway收购协议”）。考虑购买
在
根据ASC 480-10-15-3，该协议包括某些权利和期权，包括：赎回、分红、投票和转换
它们具有类似于负债和股权的特征.H系列优先股是可赎回的，其到期日为
原始发行日期的三周年。因此，根据权威指导，H系列优先股符合要求
债务工具的定义。该公司获得了一份第三方估值报告，以计算H系列优先股的公允价值
股票。截至2022年5月18日，赎回价格的公允价值按美元计算
开启 2023 年 7 月 31 日，公司、Chapel Hill Partners, L.P.（“Chapel Hill”）和 Jean-Pierre Sakey（“Sakey”）进入 签订与 Headway 购买协议相关的协议。
根据协议，如果在9月或之前
2023 年 30 日，公司不赎回 H 系列优先股并汇出或有付款（定义见Headway Purchase）
协议），则公司应支付金额为美元的或有付款
根据书面协议，公司也没有义务支付优先股息（定义见 6月30日的H系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（经修订）， 2023 年、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
注意 8 — 租赁
如
2024 年 3 月 30 日，我们记录的使用权（“ROU”）租赁资产约为 $
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
2024年1月，公司签订了新的马萨诸塞州伍斯特办公室租赁协议，租期为
定量 有关公司截至2024年3月30日的租赁信息如下：
| 租赁成本 | 分类 | 2024 年 3 月 30 日 | ||||
| 运营租赁成本 | 销售和收购费用 | $ | ||||
| 其他信息 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||
| 加权平均折扣率 | % | |||||
不可取消的未来最低租金额 截至2024年3月30日的租约如下：
| 2024 | $ | 1,066 | ||||
| 2025 | 1,219 | |||||
| 2026 | 1,087 | |||||
| 2027 | 1,044 | |||||
| 2028 | 1,072 | |||||
| 此后 | 664 | |||||
| 承租人经营租赁负债 到期付款 | $ | 6,152 | ||||
| 减去：估算利息 | 960 | |||||
| 经营租赁、负债 | $ | 5,192 | ||||
| 租约-当前 | $ | 1,069 | ||||
| 租赁-非当前 | $ | 4,123 |
如 公司的大多数租约都不提供隐性利率，我们使用公司的增量借款利率 开始之日可用来确定租赁付款的现值的信息。这种方法被认为可以产生 衡量在所有重要方面都适当说明的ROU租赁资产和相关租赁负债。
笔记 9— 股东赤字
这个 在截至2024年3月30日的三个月期间，公司发行了以下普通股：
| 普通数 | 公允价值 | 发行时的公允价值 | ||||||||||||||
| 股票 | 的股份 | （最小值和最大值 | ||||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | 已发行 | 已发行 | 每股） | |||||||||||||
| 顾问 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 董事会和委员会成员 | $ | $ | ||||||||||||||
| 与激励信一起发行的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
这个 在截至2023年4月1日的三个月期间，公司发行了以下普通股：
| 普通数 | 公允价值 | 发行时的公允价值 | ||||||||||||||
| 股票 | 的股份 | （最小值和最大值 | ||||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | 已发行 | 已发行 | 每股） | |||||||||||||
| 股权筹集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 员工 | $ | $ | ||||||||||||||
| 董事会和委员会成员 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
反向 股票分割
开启 2024 年 6 月 25 日，公司实施了反向股票拆分。本10-Q表季度报告中的所有股票和每股信息， 包括简明合并财务报表及其附注，已酌情追溯调整为 反映反向股票拆分。
增加授权普通股 股票
开启 2023 年 12 月 27 日，股东批准了我们的章程修正案，以增加面值普通股的授权数量 价值 $ （“普通股”），来自 到 并做出相应的更改 法定股本的数量（“普通股增加修正案”）。
我们 以前总共有 根据我们的章程授权的股本，包括 普通股和 优先股股票，面值美元 每股（ “优先股”）。该批准使我们的董事会能够向该办公室提交《普通股增持修正案》 特拉华州国务卿，其效果是增加了普通股的法定股数量 从 到 并增加所有类别股票的法定股票数量 从 到 。授权优先股的数量保持不变。
二月 2023 年公开发行
开启
2023年2月7日，公司与一家机构签订了证券购买协议（“2023年2月购买协议”），
认可投资者（“投资者”），尽最大努力进行发行和出售（“2023年2月”）
提供”)，of (i)
在
与2023年2月的发行有关，投资者签订了认股权证修订协议（“2023年2月认股权证”）
与本公司签订的修正协议”），旨在修改某些现有认股权证的行使价，最多可购买总额
的
这个 公司将2023年2月发行的净收益用于一般营运资金用途。
H.C。
Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）担任该公司与此有关的独家配售代理
2023 年 2 月，根据经修订的截至 2023 年 1 月 4 日的某些订约函（“Wainwright”）发行
订婚信”），公司与温赖特之间的订婚信。根据温赖特的订婚信，公司支付了
Wainwright (i) 现金费等于
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
这个 单位、预先注资单位、作为单位和预筹基金单位一部分的普通股、2023 年 2 月的预先注资单位 认股权证、2023 年 2 月认股权证、行使 2023 年 2 月预融资认股权证时可发行的普通股 以及 2023 年 2 月的认股权证、2023 年 2 月的配售代理认股权证和行使时可发行的普通股 它是公司根据最初提交的经修订的S-1表格（文件编号333-269308）上的注册声明提供的 2023 年 1 月 20 日根据经修订并宣布生效的 1933 年《证券法》向美国证券交易委员会提交 2023 年 2 月 7 日。
系列 优先股—关联方
如
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日，该公司有 $
受限 股票
这个 公司已根据其2016年2015年综合激励计划向员工和董事会成员发行了限制性股票 综合激励计划、2020年综合计划和2021年综合发明计划。根据这些计划，股票在一段时间内受到限制 自发行之日起三年。截至2024年3月30日，该公司共发行了 仅限员工和董事会成员持有普通股，但仍受限制。根据ASC 718，薪酬 — 股票补偿，公司根据限制性股票的公允价值确认限制性股票的股票薪酬 在授予期限内以直线方式发放时给予奖励。奖励的公允价值是通过乘以计算得出的 发行当日按公司股价计算的限制性股票数量。从历史上看，没收的影响是 对财务报表无关紧要。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度中，公司记录了 与这些美元限制性股票相关的薪酬支出 和 $， 分别地。下表是向员工和董事会发行的未归属限制性股票的展期。
受限 股票 | 加权 平均值 每人价格 分享 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 背心/调整 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | - | — | ||||||
| 背心/调整 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 30 日的余额 | $ | |||||||
认股权证
在
与2022年7月完成的私募配售（“2022年7月私募配售”）的联系，2022年7月7日，
公司与现有的九份认股权证修订协议（“认股权证修订协议”）均签订了认股权证修订协议（“认股权证修订协议”）
参与的投资者，他们修改了认股权证，最多可购买
在
与第三份A＆R协议有关的是，公司（i）向杰克逊签发了五年期认股权证，最多可购买总计 2,434
行使价为美元的普通股
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
在
与 2023 年 2 月的发行有关，公司进入了 2023 年 2 月的发行
与投资者签订的购买协议，以尽最大努力公开发行发行和出售 (i)
开启
2023年9月1日，公司与某人签订了激励要约书协议（“激励信”）
某些现有认股权证的持有人（“持有人”）最多可购买
依照
在激励信中，持有人同意使用其现有认股权证以换取现金，总共购买
这个
根据激励函设想的交易于2023年9月6日（“截止日期”）结束。
公司收到的总收益约为 $
这个
公司向 Wainwright 或其指定人签发的认股权证（“2023 年 9 月配售代理认股权证”），最多可购买
普通股。2023年9月的配售代理认股权证的条款与2023年9月的认股权证的条款基本相同，
但2023年9月的配售代理认股权证的行使价等于美元
交易 涉及公司认股权证发行的摘要如下：
| 加权 | ||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 行使价格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已过期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | ||||||||
| 已发行 | — | — | ||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已过期或已取消 | — | — | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 30 日的余额 | $ | |||||||
| 加权平均值 | ||||||||||||||
| 数字 | 剩余的 | 加权 | ||||||||||||
| 杰出 | 合同的 | 平均值 | ||||||||||||
| 行使价格 | 且可行使 | 寿命（年） | 行使价 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
股票 选项
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 选项 | 行使价格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||
| 已过期或已取消 | — | — | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 30 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||
| 已过期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 30 日的余额 | $ | |||||||
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
这个 公司记录的基于股份的付款费用为美元 和 $ 分别是截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度。
有限 期限股东权利协议
开启 2023 年 9 月 27 日，公司董事会（“董事会”）宣布派发一股优先股的股息 每股已发行普通股的购买权（“权利”）以及。03889 每股已发行普通股的权利 H系列优先股（与普通股合称 “有表决权的股票”）。股息已于10月支付 2023 年 21 月 21 日致于 2023 年 10 月 21 日营业结束时的登记股东（“记录日期”）。每一项权利 最初使注册持有人有权从公司购买A轮初级参与者股份的千分之一股份 优先股，面值美元 公司（“优先股”）的每股，价格为美元每 每股优先股的千分之一（“购买价格”），可能会进行调整。描述和 权利条款载于截至2023年10月1日的权利协议中，该协议可能会不时修改 （“权利协议”），公司与作为版权代理人的证券转让公司之间的协议。
直到 在首次公告发布之日起 (i) 10 个工作日中较早者结束营业（就公告而言， 该定义应包括但不限于根据1934年 “证券交易法” 第13 (d) 条提交的报告, 经公司或收购人（定义见下文）修订（“交易法”），收购人已成为该收购人 某人成为收购人的此类或董事会确定的其他日期，或 (ii) 10 个工作日（或 在任何个人或关联人员团体或关联人员之前，董事会可能采取行动确定的较晚日期 在招标开始之日或首次公开宣布开始招标之日后成为收购人） 或交易所要约，其完成将导致任何个人或关联人员团体成为收购方 个人（此类日期中较早者称为 “分发日期”），（x）权利将由证书证明 代表以其持有者名义注册的有表决权股票（或通过此类有表决权股票的账面记账股票） 而不是通过单独的权利证书（定义见下文），并且（y）权利只能在与转让相关的情况下转让 有表决权的股票。
直到 分发日期（或权利的更早到期），（i）转让后在记录日期之后签发的新有表决权的股票证书 或新发行的有表决权股票将包含以引用方式纳入权利协议条款的图例，以及 (ii) 交出信息 对于任何代表截至记录日已发行的有表决权股票（或有表决权股票的账面记账股份）的证书的转让 也构成与由此所代表的有表决权股份相关的权利的转让。在可行的情况下尽快关注 分发日期，证明权利的单独证书（“权利证书”）将邮寄给登记持有人 截至分配日营业结束时的有表决权的股票，仅此类单独的权利证书即可证明 权利。
除了 正如权利协议中另有规定的，权利在分发之日之前不可行使。权利将在以下日期到期 最早于 (i) 2026 年 10 月 2 日或董事会在权利到期前可能确定的更晚日期，(ii) 根据权利协议条款赎回权利的时间，(iii) 任何合并或其他收购的结束 根据权利协议中描述的协议进行涉及公司的交易，当时权利是 终止，或（iv）根据权利协议条款交换此类权利的时间。
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
这个 行使权利时应付的购买价格以及优先股或其他证券或可发行财产的数量 可能会不时进行调整，除其他外，（i）如果进行股票分红，或进行细分、合并或重新分类 的优先股，(ii) 向优先股持有人授予某些认购或购买的权利或认股权证 价格低于当时市场价格的优先股，或以转换价格转换为优先股的证券 优先股的价格，或（iii）向优先股持有人分配债务或资产证据时 （不包括定期现金分红或以优先股支付的股息）或认购权或认股权证（除外） 上面提到的）。
这个 如果对任何类别或系列的有表决权股票进行股票分红，则未偿还权的数量可能会进行调整 在一类或一系列有表决权股票或分部的股份中，任何类别或系列的有表决权股票的合并或组合 在任何此类情况下，都发生在分发日期之前。
股票
行使权利时可购买的优先股将不可兑换。每股优先股将获得资格，
如申报的那样，最低优惠季度股息支付额度为两者中较大者
在 发生任何合并、合并、合并或其他涉及普通股流通股转换的交易或 交换后，每股优先股将有权获得总额的10,000倍的股票、证券、现金和/或 每股普通股变更或交换成或交换的任何其他财产（视情况而定）（以实物支付）。
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
在
在 Flip-In 事件发生后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购的事件，或
在
Flip-In 事件发生之后以及收购人收购之前的任何时间
和
某些例外，
在 在翻转活动之前的任何时候，董事会可以以 $ 的价格兑换所有但不少于当时未偿还的权利 按照右边的顺序， 视情况而定（“赎回价格”），由公司选择以现金、普通股或 理事会应确定的其他考虑形式。权利的赎回可以在此时生效 基础和条件由董事会自行决定。权利得到任何赎回后，立即将 行使权利的权利将终止，权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。
对于 只要权利可以兑换，除赎回价格外，公司可以自行决定补充 或未经任何权利持有者的批准修改权利协议中的任何条款。权利不再可赎回后， 除赎回价格外，公司可以在未经任何持有人批准的情况下补充或修改权利协议 权利，前提是此类补充或修正不会对权利持有者的利益产生不利影响，则导致权利 协议变为可修改，违背权利协议的规定，或导致权利再次变为可兑换。
直到 权利被行使或交换，其持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括没有 限制，投票权或获得股息的权利。
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（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
注意 10 — 承付款和意外开支
赚钱 负债
依照
对于2018年8月27日收购KRI，收购价格包括向卖方支付的收益对价 $
开启
2024 年 3 月 9 日，双方签订了和解和解协议。根据该协议，签订该协议是为了避免
昂贵的法庭费用，公司同意以全额和最终和解方式支付美元
依照
对于2022年5月18日完成的Headway收购，收购价格包括总额不超过美元的收益付款
这个
公司对或有付款进行了分析，并准备了预测以确定调整后息税折旧摊销前利润的可能性
支出。截至2024年3月，调整后的息税折旧摊销前利润 tTm 预测高于美元
合法 议事录
惠特克 v. 门罗人事服务有限责任公司和人员配置 360 Solutions, Inc.
开启
2024 年 3 月 9 日，双方签订了和解和解协议。根据该协议，签订该协议是为了避免
昂贵的法庭费用，公司同意以全额和最终和解方式支付美元
| 27 |
人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
如 截至本文件提交之日，我们不知道我们或我们的任何子公司参与了任何其他重大法律诉讼 或我们的任何财产受其约束，但上文披露的除外。
笔记 11 — 区段信息
这个 公司按细分市场创造的收入和毛利润如下：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | $ | ||||||
| 专业人员配备-美国 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | $ | ||||||
| 专业人员配备-美国 | ||||||||
| 总毛利 | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出以及债务折扣和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他（亏损）收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
这个 下表按细分市场分列了收入:
| 截至2024年3月30日的三个月 | |||||||||||
| 商业人员配备-美国 | 专业人员配备-美国 | 总计 | |||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | ||||||||
| 临时收入 | |||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
| 截至 2023 年 4 月 1 日的季度 | |||||||||||
| 商业人员配备-美国 | 专业人员配备-美国 | 总计 | |||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | ||||||||
| 临时收入 | |||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
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人员配备 360 解决方案有限公司和子公司
笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
注意 12 — 关联方交易
在 除了A系列优先股的股票以及向杰克逊发行的票据和认股权证外，以下是其他关联方交易：
板 和委员会成员
| 截至2024年3月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 现金补偿 | 已发行股票 | 已发行股票的价值 | 已确认的薪酬费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | - | |||||||||||||||
| 布伦丹·弗洛德 | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的三个月 | ||||||||||||||||
| 现金补偿 | 已发行股票 | 已发行股票的价值 | 已确认的薪酬费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 杰夫·格劳特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | - | |||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | - | |||||||||||||||
| 布伦丹·弗洛德 | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
注意 13 — 补充现金流信息
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | — | — | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 债务折扣——H系列 | ||||||||
| 债务折扣-关联方票据 | ||||||||
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笔记 至简明的合并财务报表
（全部 金额以千计，每股除外，每股和每股规定的价值）
（未经审计）
笔记 14- 已终止的业务
在
2023年12月，鉴于英国专业人员经常出现亏损，管理层承诺计划出售英国的资产
英国专业人员配备.2024 年 1 月 6 日，英国子公司Staffing 360 Solutions Limited向高管提交了一份意向书
英国法院表示，公司打算任命管理人以使企业免于清算。
管理人员于 2024 年 1 月 18 日任命，业务于 2024 年 2 月 12 日移交给新所有者。英国实体转让的收益为美元
笔记 15 — 后续事件
纳斯达 合规性
最低限度 出价要求
开启 2023年7月17日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格员工（“员工”）的来信 （“纳斯达克”）表示，根据公司普通股连续30个业务的收盘出价 从 2023 年 6 月 1 日到 2023 年 7 月 14 日的日间内，公司未达到最低出价 $继续在纳斯达克上市所需的每股收益 根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。该信还表示，将为公司提供180％的合规期限。 根据纳斯达克上市，或直至2024年1月15日（“合规期”），在此日历日之前恢复合规 规则 5810 (c) (3) (A)。2024 年 1 月 16 日，我们被告知我们有资格再延长 180 个日历日 根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条恢复合规，该规则将合规截止日期延长至2024年7月15日。
2023年12月27日，公司举行了年度股东大会（“年会”）。在 在年会上，提出了一项提案，要求对公司所有已发行股票进行反向分割，并获得批准 普通股，比率在1比2至1比20之间，该比率由公司董事会决定 在表决生效后的十二个月内，由其自行决定并包含在公开公告中。在董事会的一次会议上 董事于2024年5月28日举行会议，批准的反向拆分比率为1比10。2024 年 6 月 12 日，公司通知纳斯达克上市 其核心意图是推进反向股票拆分。普通股于2024年6月26日开始在纳斯达克资本市场按反向股票拆分调整后的基础上交易 在新的 CUSIP 下。
开启 2024年6月24日，公司向国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正案 特拉华州将实施反向股票拆分，自2024年6月25日下午 4:05（纽约时间）起生效。
这个 公司恢复了对每股最低出价要求的遵守。公司普通股的收盘价 股票等于或高于美元 在 2024 年 6 月 26 日之后的连续十个工作日内。
10-K 表年度报告
开启 2024年4月17日，该公司获悉，由于延迟提交《上市规则》第5250 (c) (1) 条，该公司已不再符合《上市规则》第5250 (c) (1) 条 其为10-k表格，并被告知必须在2024年6月17日之前就如何恢复合规性提交计划。
开启 2024年6月11日（上市前），公司提交了截至2023年12月30日的10-k表格。2024 年 6 月 13 日，该公司是 表示，这一违规领域现已被视为已解决。
每季度 10-Q 表报告
2024年5月22日，该公司被告知不再符合《上市规则》第5250 (c) (1) 条，原因是 延迟提交截至2024年3月30日的10-Q表格，并被告知必须不迟于6月提交计划 2024 年 17 日，关于它将如何恢复合规。
2024年6月11日（上市前），公司提交了截至2023年12月30日的10-k表格。结果 在这份文件中，截至2024年3月30日的10-Q表正在由公司的审计师RBSM LLP进行审查。如 2023年年终审计的大部分内容涵盖了3月季度的活动（尤其是收款和付款），预计这是 如果我们允许审计员，对该期限的审查将不超过四周，申报将在7月底之前完成 或员工休假。
这个 上述通知对公司普通股的上市没有立即影响。无法保证 公司将恢复对纳斯达克规则的遵守或继续遵守纳斯达克的任何其他持续上市要求。
股权 标准
开启
2024年6月20日，该公司收到员工的来信，内容涉及其未遵守《上市规则》5550 (b) (1)，即该要求
将股东权益维持在最低美元
这个 上述通知对公司普通股的上市没有立即影响。无法保证 公司将恢复对纳斯达克规则的遵守或继续遵守纳斯达克的任何其他持续上市要求。
这个 公司董事会一直在审查向公司开放的战略选择，以推动业务发展 以避免持续出现不遵守《上市规则》的问题。2024 年 2 月 15 日，董事会任命了 Transact Capital Securities 有限责任公司，将制定和推出一项战略活动，其中可能包括出售公司。此外，该公司在二月份处置了 其在英国的业务以及该事件将在本文中介绍。
认股权证
2023 年 2 月，公司执行了一笔股权
提高。在那次加薪之后，
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这个 以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的合并报告一起阅读 财务报表及其相关附注出现在本季度报告的其他地方。本节包括一些前瞻性内容 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，这些陈述反映了我们目前对以下方面的看法 未来的事件和财务业绩。所有涉及对未来的预期或预测的陈述，包括但不包括 仅限于有关我们的计划、战略、资源充足性和未来财务业绩（例如收入、毛利、 营业利润、现金流）是前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过以下词语来识别 “预期”、“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“可以”、“可以” “应该”、“打算”、“项目”、“预测”、“计划”、“估计” “目标”、“目标”、“可能”、“潜在”、“将”、“寻求” 和 对未来时期的类似提法。这些陈述不能保证未来的表现，涉及许多风险和不确定性 以及难以预测的假设。因为这些前瞻性陈述是基于估计和假设的 受重大的业务、经济和竞争不确定性影响，其中许多不确定性是我们无法控制的或可能会发生变化， 实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。重要 可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：我们恢复和保持对前瞻性陈述的合规性的能力 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市标准；我们继续经营的能力；待处理和未来索赔和诉讼的负面结果；我们的能力 通过寻求额外的债务和股权融资来进入资本市场，以可接受的条件为我们的业务计划和支出提供资金 对我们或根本不是；我们遵守合同契约的能力，包括 关于我们的债务；潜在的成本超支以及我们的商业模式和/或销售方法可能遭到拒绝；总体弱点 经济状况和客户在我们所服务的行业中的资本支出水平；财务和金融的疲软或波动 资本市场，这可能会导致我们客户的资本项目推迟或取消，或者我们的资本项目无能为力 客户需要支付我们的费用；美国政府支出延迟或减少；与客户相关的信用风险；竞争力 市场压力；合格劳动力的可用性和成本；我们在吸引、培训和留住合格劳动力方面的成功水平 管理人员和其他员工；税法和其他政府法规的变化，包括健康的影响 医疗改革法律法规；为我们的业务活动承担责任的可能性，包括但不限于 我们的临时员工的活动；我们在客户合同上的表现；以及政府政策、立法或司法决定 对我们的业务不利。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只能说是 自本文发布之日起。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不承担更新此类声明的义务， 除非法律要求。我们建议读者仔细阅读本10-Q表季度报告的全部内容，包括 在本10-Q表季度报告第1A项的 “风险因素” 标题下列出的风险因素及同一部分 或我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告和文件中的类似标题， 尤其是我们的 10-k 表年度报告。表格 10-Q 的季度报告和 8-k 表的当前报告。
概述
我们 在特拉华州注册成立。在国内人事领域，我们是一家快速增长的上市公司。我们的高增长业务 模式的基础是寻找和收购合适的、成熟的、盈利的、运营的、位于美国的人员配备公司。我们的有针对性的整合 模型特别侧重于会计和财务、信息技术（“IT”）、工程、管理（“专业”） 和轻工业（“商业”）学科。
我们 2024年6月25日进行了十比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。所有股票和每股信息 在本10-Q表季度报告（包括简明合并财务报表及其相关附注）中，其中 适用，已进行追溯调整以反映反向股票拆分。
商业 模型、运营历史和收购
我们 是一家高增长的国内人事公司，从事收购人事公司。作为我们整合模型的一部分，我们 寻找各种主要支持专业和商业业务流的人事公司。我们的典型特征 收购模式基于以现金、股票、收益和/或期票形式支付对价。为了进一步推动我们的 商业模式，我们定期与各种合适、成熟的收购目标进行讨论和谈判。到目前为止，我们有 自 2013 年 11 月以来完成了 10 次收购。
最近 事态发展
我们 于2023年12月27日举行了我们的2023年年度股东大会（“年会”），我们的股东在会上会面 批准了我们经修订和重述的公司注册证书的修正案（“反向股票拆分修正案”）（ “公司注册证书”），以对我们所有已发行和流通的普通股进行反向股票拆分， 每股面值0.00001美元（“普通股”），比率在1比2至1比20之间，具体交易所 比例和时间将由我们的董事会（“董事会”）自行决定，并包含在公告中。 在 2024 年 5 月 28 日的年会之后，董事会决定以 1 比 10 的比例实施反向股票拆分并获得批准 反向股票拆分修正案的相应最终形式。2024 年 6 月 24 日，我们向... 提交了《反向股票拆分修正案》 特拉华州国务卿将实施反向股票拆分，自6月下午 4:05（纽约时间）起生效 2024 年 25 日。
如 反向股票拆分的结果是，每十（10）股已发行和流通普通股自动合并为一股 (1) 普通股的已发行和流通股份，每股面值或授权股份数量没有任何变化 普通股。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票。任何本来会有的零碎股票 反向股票拆分的结果四舍五入到下一个整数。反向股票拆分减少了股票数量 已发行普通股从6,397,388股增至约639,739股，但会根据小数四舍五入进行调整 股份。公司注册证书下的法定普通股数量没有因反向而变化 股票分割。
成比例 对每股行使价和行使时可以购买的普通股数量进行了调整 我们授予的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证、每股转换价格和股票数量 转换我们发行的可转换优先股的已发行股份后可能发行的普通股数量以及数量 根据我们的2016年综合激励计划，为未来发行预留的普通股。
这个 普通股于2024年6月26日开始在纳斯达克资本市场按反向股票拆分调整后进行交易。交易符号 因为普通股仍然是 “STAF”。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP号码为852387604。
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对于 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的季度
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 占收入的百分比 | 2023年4月1日 | 占收入的百分比 | 成长 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 41,444 | 100.0 | % | $ | 47,624 | 100.0 | % | -13.0 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 36,134 | 87.2 | % | 40,138 | 84.3 | % | -10.0 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | 5,310 | 12.8 | % | 7,486 | 15.7 | % | -29.1 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | 7,575 | 18.3 | % | 8,280 | 17.4 | % | -8.5 | % | ||||||||||||
| 运营收益（亏损） | (2,265) | ) | -5.5 | % | (794) | ) | -1.7 | % | 185.1 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (1,096) | ) | -2.6 | % | (1,055) | ) | -2.2 | % | 3.9 | % | ||||||||||
| 已终止的业务 | 901 | 2.2 | % | (853) | ) | -1.8 | % | -205.6 | % | |||||||||||
| 其他（支出）收入 | (46 | ) | -0.1 | % | (113) | ) | -0.2 | % | -59.2 | % | ||||||||||
| 所得税的福利（拨备） | (50) | ) | -0.1 | % | (40 | ) | -0.1 | % | 25.0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,556) | ) | -6.2 | % | $ | (2,855) | ) | -6.0 | % | -10.5 | % | ||||||||
收入
对于 截至2024年3月30日的季度，收入下降了13.0％，至41,444美元，而截至4月的季度收入为47,624美元 2023 年 1 月 1 日。由于美国的运营面临挑战，收入下降在商业人员配置中更为普遍 环境。专业人员配备业务下降了10.5％。
收入 截至2024年3月30日的季度，包括41,170美元的临时承包商收入和274美元的永久安置收入， 而截至本季度的临时承包商收入和永久安置收入分别为47,124美元和500美元 2023 年 4 月 1 日。
成本 收入、毛利和毛利率
成本 收入包括可变劳动力成本和与之相关的各种非可变成本（例如工伤补偿保险） 给员工（临时和长期）以及分包商和顾问。在截至2024年3月30日的季度中，成本为 收入为36,134美元，较截至2023年4月1日的季度的40,138美元下降了10.0％，而收入下降了10.0％ 13.0%。总体而言。毛利率从15.7％下降至12.8％，这主要是由较低推动的收入比例所致 截至2024年3月30日的季度，专业雇主（EOR）的利润率为38.6％，而截至4月1日的季度为32.1％ 2023。
运营 开支
总计 截至2024年3月30日的季度运营支出为7,575美元，较截至4月1日的季度的8,280美元下降了8.5％ 2023。运营开支的减少主要是由于 2023 年 5 月生效的削减措施以及在 2024 年 2 月再次生效的削减措施所致。
其他 支出，净额
总计 截至2024年3月30日的季度净其他支出为（241美元），较截至4月的季度（2,021美元）下降了88.1％ 2023 年 1 月 1 日。下降是由截至2024年3月30日已终止业务的确认收入与支出相比为901美元所致 截至 2023 年 4 月 1 日，为 853 美元。
摊销 截至2024年3月30日的季度的债务折扣和递延融资成本为151美元，与摊销相比增加了52美元 截至2023年4月1日的季度的债务折扣和递延融资成本为99美元。此外，在截至的季度中 2024年3月30日，我们的其他收入为105美元。
非公认会计准则 措施
至 补充我们根据公认会计原则列报的简明合并财务报表，我们还使用非公认会计准则财务指标 以及除我们的GAAP业绩之外的关键绩效指标（“KPI”）。我们相信非公认会计准则财务指标和关键绩效指标 可能为评估我们的现金经营业绩、偿债能力、债务契约遵守情况提供有用的信息 以及对竞争对手的衡量。这些信息本质上应被视为补充信息，不应在其中考虑 隔离或作为根据公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。此外，这些非公认会计准则财务 措施可能无法与其他公司报告的具有类似权限的措施相提并论。
| 33 |
我们 在本报告中提供以下非公认会计准则财务指标和关键绩效指标：
收入 以及按业务流划分的毛利润我们使用这个关键绩效指标来衡量我们的收入组合和两个主要业务流之间各自的盈利能力 由于利润率不同而导致的业务领域。为了清楚起见，这些业务领域不是我们的运营部门，如以下信息 目前，首席运营决策者没有定期审查以分配资本和资源。相反，我们使用这个 KPI 以行业为基准来衡量我们的业务。
这个 下表详细说明了按行业划分的收入和毛利：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 混合 | 2023年4月1日 | 混合 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | 19,636 | 47 | % | $ | 23,248 | 49 | % | ||||||||
| 专业人员配备-美国 | 21,808 | 53 | % | 24,376 | 51 | % | ||||||||||
| 总服务收入 | $ | 41,444 | $ | 47,624 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | 3,050 | 57 | % | $ | 4,190 | 56 | % | ||||||||
| 专业人员配备-美国 | 2,260 | 43 | % | 3,296 | 44 | % | ||||||||||
| 总毛利 | $ | 5,310 | $ | 7,486 | ||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | 15.5 | % | 18.0 | % | ||||||||||||
| 专业人员配备-美国 | 10.4 | % | 13.5 | % | ||||||||||||
| 总毛利率 | 12.8 | % | 15.7 | % | ||||||||||||
调整后 息税折旧摊销前收入。该衡量标准定义为归属于普通股的净收益（亏损），扣除前：利息支出、收益收益 税收；折旧和摊销；收购、筹集资金和其他非经常性费用；其他非现金费用； 商誉减值；公司间票据的重新计量收益；重组费用；其他收益（亏损）；以及费用 公司认为本质上是非经常性的，例如与诉讼相关的法律费用、相关的专业费用 包括潜在和已完成的收购。我们之所以使用这种衡量标准，是因为我们相信它可以更有意义地了解我们 利润和现金流的产生。
| 34 |
| 三个月已结束 | 过去的十二个月 | |||||||||||||||
| 三月三十日 2024 | 4月1日 2023 |
三月三十日 2024 |
4月1日 2023 |
|||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,556) | ) | $ | (2,855) | ) | $ | (18,023) | ) | $ | (17,525) | ) | ||||
| 利息支出 | 1,096 | 1,055 | 5,118 | 4,560 | ||||||||||||
| 所得税支出（收益） | 50 | 40 | 304 | (188 | ) | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 632 | 590 | 2,320 | 3,714 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (778) | ) | $ | (1,170 | ) | $ | (10,281) | ) | $ | (9,439) | ) | ||||
| 收购、筹集资金和其他非经常性费用 (1) | 1,058 | 1,596 | 6,688 | 8,638 | ||||||||||||
| 其他非现金费用 (2) | 41 | 35 | 159 | 19 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | — | 853 | 9,014 | 9,557 | ||||||||||||
| 出售业务的收益 | (901) |
) | — |
— |
(726 | ) | ||||||||||
| 其他（收入）损失 | (105 | ) | 14 | (1,330) | ) | (42) | ) | |||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (685) | ) | $ | 1,328 | $ | 4,250 | $ | 8,007 | |||||||
| 调整后的毛利 | $ | 26,354 | $ | 43,843 | ||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润占调整后毛利的百分比 | 16.1 | % | 18.3 | % | ||||||||||||
| (1) | 收购， 筹集资金和其他非经常性支出主要与筹资费用, 收购和整合费用有关, 以及与正常业务过程之外的事项有关的法律费用. | |
| (2) | 其他 非现金费用主要与员工期权和股票薪酬支出、向董事会发行股份的支出有关 服务，以及为咨询服务支付的对价。 |
正在运营 杠杆。该指标的计算方法是将调整后息税折旧摊销前利润的增长除以调整后毛利的增长 以 12 个月为基准。我们之所以使用这个 KPI，是因为我们认为它可以衡量我们将增量毛利转化为 调整后的息税折旧摊销前利润
| 35 |
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 毛利润-tTm（本期） | $ | 26,354 | $ | 43,843 | ||||
| 毛利润-tTm（前一时期） | 43,843 | 32,749 | ||||||
| 毛利润——增长（下降） | $ | (17,489) | ) | $ | 11,094 | |||
| 调整后的息税折旧摊销前利润-tTm（本期） | $ | 4,250 | $ | 8,007 | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润-tTm（上一时期） | 8,007 | 7,647 | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润——增长（下降） | $ | (3,757) | ) | $ | 360 | |||
| 运营杠杆 | 不适用 | 3.2 | % | |||||
杠杆 比率。计算方法为任何原始发行折扣的净负债总额除以过去的预计调整后息税折旧摊销前利润 12 个月。我们使用该关键绩效指标来衡量我们前瞻性偿还债务的能力。
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 定期债务总额，净额 | $ | 18,604 | $ | 18,453 | ||||
| Addback：总债务折扣和递延融资成本 | 512 | 663 | ||||||
| 债务总额 | $ | 19,116 | $ | 19,116 | ||||
| TTM 调整后税折旧摊销前利润 | $ | 4,250 | $ | 8,007 | ||||
| 预计 tTm 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | 4,250 | $ | 8,007 | ||||
| 预计杠杆比率 | 4.50 | x | 2.39 | x | ||||
运营 现金流包括应收账款融资的收益。按经营活动提供的净现金（用于）计算 加上应收账款融资的净收益。因为我们的大部分临时工资费用是每周支付的，而且是提前支付的 客户汇款发票，收入和应收账款的人事公司运营现金流通常较弱 正在增长。应收账款融资本质上是客户汇款的预付款，主要用于为临时工资发放资金。 因此，我们认为该指标可作为我们基础运营现金流的指标，对投资者有所帮助。
| 十二个月已结束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金流 | $ | 1,731 | $ | (493) | ) | |||
| 应收账款融资的还款 | (1,048 | ) | (1,743) | ) | ||||
| （用于）经营活动提供的净现金，包括应收账款融资的收益 | $ | 683 | $ | (2,236) | ) | |||
这个 应将杠杆率和运营现金流（包括应收账款融资的收益）与信息一起考虑 在下方的 “流动性和资本资源” 部分中。
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流动性，持续经营 和资本资源
流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式运营的能力 持续进行。从历史上看，我们通过定期贷款、期票、债券、可转换票据、私人为我们的运营提供资金 配售和股权出售。
我们的 现金的主要用途是偿还债务、偿还收购的延期对价、相关的专业费用 遵守我们的运营和财务报告要求以及薪酬、福利和咨询费的支付。以下 在我们继续执行战略的过程中，可能会出现趋势：
| ● | 一个 增加营运资金需求，为有机增长提供资金； | |
| ● | 加法 随着业务的增长，行政和销售人员的数量； | |
| ● | 增加 当我们在现有市场扩张或进入新市场时，为现有和新品牌提供广告、公共关系和促销活动 市场； | |
| ● | 一个 继续承担与上市公司相关的费用；以及 | |
| ● | 资本 增加技术的支出。 |
我们的 与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本以及相关成本可能会对流动性产生负面影响 新适用的公司治理要求，包括经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及 美国证券交易委员会实施的其他规则。我们预计，所有这些适用的规章制度将大大提高我们的法律和 财务合规成本，并增加资源的使用。
如 在截至2024年3月30日的季度中，我们的营运资金赤字为46,965美元，累计赤字为129,612美元，净赤字为129,612美元 损失了2,556美元。
这个 随附的简明合并财务报表是按照公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑延续 作为持续经营的企业。我们将在未来12个月内支付一笔与历史收购相关的无抵押款项，并有担保 此外，目前的债务安排约为19,116美元，超过了手头的现金和现金等价物 为运营增长需求提供资金。从历史上看，我们通过运营现金流为此类付款提供资金或 通过额外的债务或股权筹集资金。如果我们无法获得额外资本，则此类付款可能不是 准时制作。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。随附的浓缩版 合并财务报表不包括任何可能由于我们可能无力而导致的调整或分类 继续作为持续经营企业。
在 此外，截至2024年3月30日，我们有许多合同租赁债务，总额约为6,152美元 到当前的租赁协议。我们打算通过综合运营现金流来为其中大多数债务提供资金, 以及通过额外债务或股权筹集的资金。
这个 本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关附注已经编制完毕 假设我们将继续作为经营企业，考虑资产的可收回性和负债的清偿 在正常的业务过程中。重要的假设构成了这种信念的基础，除其他外，包括不会 我们的业务、流动性、资本要求出现重大不利发展，我们与贷款人的信贷额度将继续保持不变 可供我们使用。
运营 活动
对于 截至2024年3月30日的季度，用于经营活动的净现金为1,276美元，主要归因于2556美元的净亏损 以及总额为3,425美元的运营资产和负债变动, 辅之以862美元的非现金调整, 并由已终止的3,007美元业务所抵消.运营变化 资产和负债主要与应收账款增加1 123美元、应付账款和应计费用增加有关 为752美元，应计工资税增加3,505美元；预付费用和其他流动资产增加578美元，减少 其他资产351美元，流动负债增加509美元，长期负债和其他资产增加9美元。非现金总额 862美元的调整主要包括无形资产481美元的折旧和摊销, 186美元的股票薪酬, 偿还151美元的债务折扣和递延融资以及44美元的使用权资产摊销。
对于 截至2023年4月1日的季度，用于经营活动的净现金为4,123美元，主要归因于净亏损2855美元 以及总额为679美元的运营资产和负债变动以及1,683美元的非现金调整.运营资产的变化 负债主要涉及应收账款减少68美元, 应付账款和应计费用增加120美元, 预付费用和其他流动资产增加353美元，其他资产减少1,705美元，流动负债减少 634美元，已终止业务导致长期负债和其他负债减少227美元和3,630美元。1,683美元的非现金调整总额主要包括 无形资产的折旧和摊销为491美元，股票薪酬为720美元，债务折扣的摊销以及 延期融资99美元，使用权资产摊销355美元，坏账支出18美元。
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投资 活动
对于 截至2024年3月30日的季度，投资活动提供的净现金总额为2,040美元，这主要是由于与2,046美元相关的已停产 业务被购买的财产和设备6美元所抵消。
对于 截至2023年4月1日的季度，投资活动提供的净现金总额为1,599美元，主要是由于购买了28美元的房产 和设备以及与已终止业务有关的1,627美元.
融资 活动
对于 截至2024年3月30日的季度，用于融资活动的净现金总额为1,048美元，这要归因于应收账款的偿还额为1,048美元 融资，净额。
对于 截至2023年4月1日的季度，融资活动提供的净现金总额为2,247美元，主要是由于账户还款额为1,743美元 应收账款融资，出售普通股的净收益为4,433美元，第三方融资成本为319美元，已终止业务为124美元。
关键 会计政策与估计
参考 转到2024年6月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告。还没有 在截至2024年3月30日的三个月中，我们的关键会计政策发生了变化。
最近 会计声明
在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税披露的改进》（主题 740），其中规定了新的所得税披露条款 除了修改和取消某些现有要求外，还有其他要求。新指南要求进行一致的分类 在税率核对中进一步分列信息, 并进一步分列已缴所得税.这个变化 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。这一变更将在预期的基础上适用于年度财务 生效日期之后开始的期间的报表。但是，允许在之前提交的所有期限中追溯使用。 该公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对其财务报表产生重大影响。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露。
不是 适用的。
物品 4。 控制和程序
评估 披露控制和程序
如 根据《交易法》第13a-15条的规定，在我们的管理层（包括我们的委托人）的监督和参与下 执行官兼首席财务官，我们评估了 “披露” 的设计和运营的有效性 截至本10-Q表季度报告所涉期末的控制和程序”（均按规则定义）。
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我们 按照《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定维持披露控制和程序，旨在确保 记录和处理我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并且这些信息会被累积和 已与管理层进行了沟通，包括酌情与首席执行官和财务官沟通，以便及时做出以下决定 必要的披露。根据该评估，我们发现了一个实质性弱点，这与缺乏足够的人才队伍有关 财务人员应适当核算、审查和披露我们所达成的交易的完整性和准确性。我们的 管理层还发现，我们对商誉评估的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏足够的商誉评估有关 确定商誉资产估值的过程。
我们的 截至目前，首席执行官兼首席财务官评估了披露控制和程序的有效性 根据第13a-15 (b) 条的规定，本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涵盖期的结束 《交易法》。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估时 日期，由于我们的控制环境和财务状况存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效 上文讨论的报告程序。
管理 认为，本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表在所有重大方面都相当不错， 我们截至评估日的财务状况以及评估日的经营业绩和现金流是否一致 使用 GAAP。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在评估此类内部控制时发现，我们对财务报告的内部控制没有变化 发生在截至2024年3月30日的季度中，对我们产生了重大影响或合理可能对我们产生重大影响的 对财务报告的内部控制。
部分 II-其他信息
物品 1。法律诉讼
惠特克 v. 门罗人事服务有限责任公司和人员配置 360 Solutions, Inc.
开启 2024 年 3 月 9 日，双方签订了和解和解协议。根据该协议，签订该协议是为了避免 昂贵的法庭费用，公司同意以全额和最终和解方式支付200万美元外加以下各项利息 日期和金额：2024 年 5 月 1 日 115 美元，2024 年 6 月 1 日 114 美元，2024 年 7 月 1 日 114 美元，2024 年 8 月 1 日 113 美元，2024 年 9 月 1 日 112 美元，以及 2024 年 10 月 1 日的最后一笔款项为 1,511 美元。每笔款项有五天的治愈期，还有一份判决书 在违规的情况下，向被告提供原始收入的全额加上利息。
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如 截至本文件提交之日，我们不知道我们或我们的任何子公司参与了任何其他重大法律诉讼 或我们的任何财产受其约束，但上文披露的除外。
物品 1A。风险因素。
这个 以下风险因素描述包括与我们的业务、财务状况相关的风险因素的任何重大变化 以及先前在 “第1A项” 中披露的经营业绩。我们向其提交的10-k表年度报告中的 “风险因素” 美国证券交易委员会于2024年6月11日发布。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前 已知或未知，包括但不限于下述内容，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的 实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营状况存在重大差异 结果。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响 业绩和股价。
这个 以下对风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于了解他人可能很重要 本10-Q表季度报告中的声明。以下信息应与简要综合报告一起阅读 财务报表及其相关附注载于第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层的 本10-Q表季度报告的 “财务状况和经营业绩的讨论与分析”。
风险 与我们的普通股有关
我们 可能不符合纳斯达克的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市。
如 此前曾报道，我们在2024年5月22日收到了纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的来信 通知我们，由于我们尚未根据纳斯达克上市规则5250 (c) (1) 提交截至2024年3月30日的10-Q表格 （“规则”），此类事项是将我们的证券从纳斯达克退市的依据。
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开启 2023年7月17日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格员工（“员工”）的来信 （“纳斯达克”）表示，根据公司普通股连续30个业务的收盘出价 在 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 7 月 14 日之间，公司未达到每股 1.00 美元的最低出价要求 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克上市。信中还表示，将向公司提供 合规期为 180 个日历日，或直到 2024 年 1 月 15 日（“合规期”），在此期间可恢复合规 根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)。2024 年 1 月 16 日，我们被告知我们有资格再获得 180 个日历 根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，恢复合规的天数内，合规截止日期延至2024年7月15日。
开启 2023年12月27日，公司举行了年度股东大会（“年会”）。在年会上，一项提案 已制定并获得批准，旨在按比例对公司所有已发行普通股进行反向股票分割 在 1 比 2 到 1 比 20 之间，该比率由公司董事会自行决定，以及 在投票生效后的十二个月内包含在公开公告中。在5月举行的董事会会议上 2024 年 28 日，反向拆分比率被批准为 1 比 10。2024年6月12日，公司将其意向通知了纳斯达克上市中心 推进反向股票拆分。反向生效日期和生效日期须经纳斯达克批准 新 CUSIP 下的交易时间为 2024 年 6 月 26 日。
公司恢复了对每股最低出价要求的遵守。 在6月之后的连续十个工作日中，公司普通股的收盘价为1.00美元或以上 2024 年 26 日。
虽然 我们预计将采取旨在恢复我们对上市要求的合规性的行动，但我们无法保证采取任何行动 被我们拿走就会成功。如果纳斯达克因未能达到纳斯达克上市要求而将我们的普通股从其交易所退市 继续上市的标准，投资者可能会发现出售或获得我们的股票要困难得多，而且 我们通过出售股票筹集未来资金或发行股票作为收购对价来筹集未来资金的能力可能非常严重 有限的。此外，我们可能无法在另一家国家证券交易所上市我们的普通股，这可能会导致我们 证券在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们的股东可能会面临重大的重大不利影响 后果，包括我们普通股的市场报价有限，证券交易的流动性降低。 退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构丧失 投资者的兴趣和更少的业务发展机会。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
那里 在本10-Q表季度报告所涉期间，没有以前从未有过的未注册证券销售 在 8-k 表格的当前报告中进行了报告。在本报告所述期间，我们没有购买任何自有证券 表格 10-Q 的季度报告。
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物品 3.优先证券违约。
没有。
物品 4。矿山安全披露。
不是 适用的。
物品 5。其他信息。
没有。
物品 6。展品。
展览 没有。 |
描述 | |
| 3.1 | 修订和重述的Staffing 360 Solutions, Inc.公司注册证书修正证书，日期为2024年6月24日（此前作为公司于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1提交）。 | |
| 10.1 | 公司与梅兰妮·格罗斯曼于2023年10月26日签订的雇佣协议（此前作为公司于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类定义链接库 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类标签链接库 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
| * | 已归档 随函附上 |
| ** | 已装修 随函附上 |
| 42 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席，经正式授权。
| 人员配备 360 解决方案有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ 布伦丹·弗洛德 |
| 布伦丹 洪水 | ||
| 主席 兼首席执行官 | ||
| （校长 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ 梅兰妮·格罗斯曼 |
梅兰妮·格罗斯曼 年长的 副总裁、公司财务总监 | ||
（首席会计和财务官） | ||
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