如 于 2024 年 7 月 15 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-3

注册 声明

下

那个 1933 年证券法

1901 W. 第 47 名

堪萨斯州 堪萨斯州城市 66205

(913) 942-2300

(地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括 注册人主要行政办公室的区号)

肖恩 J. Schaffer

首席 执行官

封口 公司

1901 W. 第 47 名

堪萨斯州 堪萨斯州城市 66205

(913) 942-2300

(姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括 服务代理的区号)

副本 到：

迈克尔 J. Lerner，Esq。

史蒂芬 m. Skolnick，Esq。

洛文斯坦 桑德勒律师事务所

1251 美洲大道

全新 纽约，纽约 10020

(212) 262-6700

近似 拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效后不时确定 由卖出股东提供。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框：☐

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看以下内容 盒子:☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，将生效 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修订，以注册附加信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或在《注册声明》生效之前 日期由委员会根据上述第8 (a) 条行事，可能决定。

这个 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。卖出股东不得转售这些证券 直到向证券交易委员会提交的注册声明生效。这份初步招股说明书不是 在没有要约或出售的任何州，要约出售这些证券，也不是征求购买这些证券的要约 允许的。

6,630,000 普通股股票

可发行 行使未兑现的认股权证后

这个 招股说明书涉及转售Cingulate, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”）多达6,63万股股份 或 “我们”）普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），由上市的卖出股东提供 本招股说明书或其允许的受让人（“卖出股东”）。注册转售的普通股 根据本招股说明书，包括 (i) 可发行的4,250,000股普通股（“C系列认股权证”） C系列认股权证（“C系列认股权证”）的行使，（ii）2,125,000股普通股（“D系列认股权证”） 股票”）可在行使D系列认股权证（“D系列认股权证）和（iii）25.5万股普通股时发行 （“配售代理认股权证股份”，连同C系列认股权证和D系列认股权证股份，“认股权证” 股票”）可在行使向我们的配售代理人发行的某些认股权证（“配售代理认股权证”）后发行 以及C系列认股权证和D系列认股权证，统称为 “认股权证”）。认股权证是向卖出股东发行的 在2024年7月1日结束的私募发行（“私募配售”）中。

对于 有关私募的更多信息，请参阅”私募配售。”

这个 C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为每股0.585美元。C系列认股权证将在以下时间行使 或在股东批准行使认股权证后发行股票的生效之日之后（“股东”） 批准日期”）直到股东批准日期的五（5）周年纪念日。D 系列认股权证可行使 在股东批准日当天或之后，直到股东批准日期的两（2）周年纪念日为止。配售代理认股权证 与C系列认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为0.7313美元。

这个 出售股东可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或权益 在交易普通股的任何证券交易所、市场或交易设施中持有的普通股，或 私人交易。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与以下相关的价格进行 现行市场价格，按销售时确定的不同价格计算，或按议定的价格。参见”分配计划” 在本招股说明书中了解更多信息。我们不会从普通股的转售或其他处置中获得任何收益 卖出股东的股票。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。参见”所得款项的用途” 从第 9 页开始，然后”分配计划” 从本招股说明书的第10页开始，了解更多信息。

我们的 普通股和我们的某些未偿还认股权证（“公开认股权证”）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 分别在 “CING” 和 “CINGW” 符号下。2024 年 7 月 12 日，最新公布的销售价格为 我们在纳斯达克公布的普通股和公开认股权证分别为0.43美元和0.0099美元。

你 应阅读本招股说明书以及标题下描述的其他信息”纳入某些信息 按参考资料” 和”在哪里可以找到更多信息，” 在投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细考虑标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在我们的年度报告中 在 4 月 1 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财年的 10-k 表格上 2024 年以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入 此处全文，以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是 2024 年

桌子 的内容

招股说明书 摘要

这个 摘要重点介绍了本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。这个摘要 不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该读完这篇文章 仔细阅读招股说明书，包括我们的合并财务报表第4页开头的标题为 “风险因素” 的部分 以及在做出投资决定之前以引用方式纳入本招股说明书的相关附注和其他信息。

概述

我们 是一家使用我们专有的 Precision Timed Release 的生物制药公司^TM （“PTR^TM”) 药物输送 平台技术，用于建立和推进旨在改善患者生活的下一代药品管道 患有经常被诊断的疾病，其特征是繁琐的每日给药方案和不太理想的治疗结果。和 最初的重点是注意力缺陷/多动障碍（“ADHD”）和焦虑的治疗，我们正在确定和 评估其他治疗领域，在这些领域可以采用我们的PTR技术来开发未来的候选产品。我们的 PTR 平台 包含专有的侵蚀屏障层（“EBL”），旨在允许在特定情况下释放药物物质， 预定义的时间间隔，释放了每天一次多剂量片剂量的潜力。

我们 目标是注意力缺陷多动障碍治疗市场，截至2023年11月，美国的市场规模估计超过230亿美元，其中186亿美元 可归因于兴奋剂。兴奋剂是治疗注意力缺陷多动障碍的最常用处方药物，约占 在美国，所有注意力缺陷多动障碍药物处方中有 88%。相比之下，非刺激性药物通常仅用于 二线或辅助治疗设置，约占所有注意力缺陷多动障碍药物处方的12％。延期发布， 或长效剂型的兴奋剂药物最常用作注意力缺陷多动障碍的一线治疗方法，并构成 约占注意力缺陷多动障碍市场总支出160亿美元，占所有兴奋剂处方的54％。这些扩展版本中的大多数 剂型获准每天早上给药一次，旨在消除白天重新给药的需要。 但是，使用当前 “每日一次” 的缓释剂型，大多数患者仍会接受第二剂或 “加强剂” 在当天晚些时候（通常在下午早些时候）给药的剂量，以实现活跃日覆盖并患有多种疾病 结果产生了不良的副作用。我们认为，在当前的治疗模式中，存在大量未得到满足的需求，才能真正做到每天一次 注意力缺陷多动障碍兴奋剂药物，其持续时间可提供完整的活动日覆盖范围，同时改善副作用特征 更好地满足患者众多未满足的需求。

我们的 正在开发两种专有的一线兴奋剂药物：CTX-1301（哌醋甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺） 用于治疗所有三个患者群体的注意力缺陷多动障碍：儿童（6 -12 岁）、青少年（13-17 岁）和成人（18 岁以上）。 CTX-1301 和 CTX-1302 都旨在通过以下方式解决目前批准的兴奋剂疗法的关键缺点：提供即时的 开始行动（30 分钟内）；提供整个 “活跃日” 时长；无需使用 “增强/恢复” 额外剂量的兴奋剂；最大限度地减少或消除与早期用药 “磨损” 相关的反弹/崩溃症状； 并通过控制药物血液水平的下降提供良好的耐受性。此外，通过消除 “助推器” 多达60％的注意力缺陷多动障碍患者与主要药物联合使用的剂量，我们相信我们的候选产品将提供 重要的社会和经济效益：减少与短效兴奋剂药物相关的滥用和转移；允许 医生开一种药物对比两种药物的处方；允许患者支付一种药物而不是两种药物的费用；并允许付款人报销 一种药物对比两种药物。

我们的 组织结构

扣押 Inc. 是特拉华州的一家公司，成立时是一家控股公司。在首次公开募股中，我们进行了首次公开募股 某些组织交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通过合并收购了 Cingulate Therapeutics LLC（简称 CTx） 收购Cingulate的全资收购子公司与CTx并入CTx（“重组合并”）。由于 重组合并，CTx成为Cingulate的全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中的所有信息都反映了重组合并的完成。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于 1901 West 47^th Place，堪萨斯州堪萨斯城 66205 我们的电话号码是 (913) 942-2300。我们的网站地址是 www.cingulate.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，不应将其视为本招股说明书的一部分或决定是否购买我们的证券。

扣押， PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accliffe、Mastery 和我们的徽标是我们的一部分 本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于他人财产的商标、商品名和服务标志 组织。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 和 ™ 符号，但这些参考文献并不旨在以任何方式表明我们不会在最大程度上断言的内容 适用法律、我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名的权利。

启示 成为一家新兴成长型公司

如 一家在最近结束的财年中收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为 “新兴增长” 公司”，定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》。新兴成长型公司可能会利用这一优势 减轻某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担。这些条款 包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。因此， 此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我们最早将不再是一家新兴成长型公司：（1）我们有更多资金的财年的最后一天 年总收入超过12.35亿美元，（2）2026年12月31日，（3）当天我们被视为 “大型加速申报人” 定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，以及 (4) 我们在前一年的日期 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

这个 《乔布斯法案》还允许我们，作为一家新兴的成长型公司，利用延长的过渡期来遵守新的或 修订了适用于上市公司的会计准则，从而使我们能够将这些准则的采用推迟到这些准则之后 标准将适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用这项豁免，因此，我们不会 与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，必须遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

那个 提供

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细考虑标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 包含在我们的年度报告中 在 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财年的 10-k 表以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 美国证券交易委员会（以引用方式将其全部纳入此处）以及本招股说明书中的其他信息 以及此处以引用方式纳入的信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和结果 运营或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 而且您可能会损失全部或部分投资。

警告 关于前瞻性陈述的说明

除了 为了获取历史信息，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和交易法第27A条的含义。前瞻性 陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计的陈述， 意图和未来表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能超出我们控制范围的因素， 并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来的业绩、业绩或成就存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示。除历史事实陈述以外的所有陈述都是这样的陈述 可能是前瞻性陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能” 之类的词语来识别这些前瞻性陈述， “能”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”， “相信”，“考虑”，“期望”，“寻找”，“估计”，“继续”， “计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可以”、“打算” “目标”、“潜力” 和其他类似的未来词语和表达。

那里 是许多重要因素，可能导致实际业绩与任何前瞻性报告中所表达的结果存在重大差异 我们发表的声明。这些因素包括但不限于：

因为 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，还有一些 其中超出我们的控制范围，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些事件 而且我们的前瞻性陈述中反映的情况可能无法实现或发生，实际结果可能存在重大差异 来自前瞻性陈述中的预测。你应该参考”风险因素” 本招股说明书的部分 以及我们以引用方式纳入的文件，用于讨论可能导致我们的实际结果出现重大差异的重要因素 来自我们的前瞻性陈述所表达或暗示的内容。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素 而且不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。 由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书和我们纳入的文件中的前瞻性陈述 通过引用将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性内容 此处包含的声明，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。你应该， 但是，请查看我们在之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息 本招股说明书的日期。

你 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入并已作为证物提交注册的文件 本招股说明书是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能会有重大差异 从我们的期望来看。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

私人 放置

开启 2024年6月28日，我们与某些持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”） 我们现有的某些认股权证，旨在购买2月份向持有人发行的总共3,187,500股普通股 2024 年 6 月 6 日（“现有认股权证”）。现有认股权证的行使价为每股2.00美元。

依照 在激励信中，持有人同意以每股0.585美元的较低行使价行使现有认股权证以换取现金 以换取我们同意以私募方式发行 (i) C系列认股权证，总共购买4,250,000股股票 普通股和（ii）D系列认股权证，用于购买总计2,125,000股普通股。

这个 C系列认股权证和D系列认股权证于2024年7月1日（“截止日期”）发行。我们收到了总收益 在扣除配售代理费和其他费用之前，从持有人行使现有认股权证中提取约186万美元 提供由我们支付的费用。

依照 对于激励信，我们同意在S-3表格上提交注册声明，规定转售C系列认股权证 及D系列认股权证股份在截止日期之后尽快（无论如何，应在收盘之日起的30个日历日内） 激励信），并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会宣布此类注册声明生效 在激励信发出之日起 60 天内（如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则在 90 个日历日内） 并使此类注册声明始终有效，直到持有人不再拥有任何C系列认股权证或D系列认股权证 或行使后可发行的股份。我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分 到激励信。

我们 聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）担任我们的独家配售代理人，涉及 上述交易汇总并向配售代理支付了现金费，相当于从中获得的总收益的8.0％ 持有人根据配售代理人和配售代理人之间的某些约定委托书行使现有认股权证 以及我们，截止日期为2023年12月27日（经修订的 “订婚信”）。根据订婚书，我们偿还了款项 配售代理人支付其与行使现有认股权证和发行C系列认股权证有关的费用 以及D系列认股权证：(i) 50 000美元的律师费用和开支，(ii) 35 000美元的非账目开支和 (iii) 和 其清算费用为15,950美元。我们还向配售代理人或其指定人员签发了配售代理认股权证，最多可购买 25.5万股普通股。配售代理认股权证的条款与C系列认股权证基本相同，唯一的不同是 配售代理认股权证的行使价等于0.7313美元。

出售 股东们

这个 招股说明书涵盖下表中列出的卖出股东的转售或其他处置，总额不超过6,630,000美元 我们在行使认股权证时可发行的普通股。卖出股东在交易中购买了证券 在上面标题下描述的 “私募配售。”

这个 卖出股东持有的认股权证包含限制条件，禁止持有人行使此类认股权证 将导致卖出股东以及某些关联方以实益方式拥有多股普通股 行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99％，不包括出于此类决定的目的， 行使认股权证时可发行但尚未行使的普通股。

这个 下表列出了截至2024年7月10日有关卖出股东的以下信息：

除了 如上所述，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据以下标准确定的 符合《交易法》第13d-3条，为此目的包括卖出股东有权拥有的普通股 在 2024 年 7 月 10 日起 60 天内收购。

全部 有关卖出股东普通股所有权的信息由卖方提供或代表卖方提供 股东。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非另有说明 下表的脚注中，卖出股东对普通股拥有唯一的投票权和处置权 报告为由卖出股东实益持有。因为表中列出的卖出股东可能会卖出部分或 他们实益拥有并受本招股说明书涵盖的所有普通股，而且由于目前没有协议， 有关出售任何普通股的安排或谅解，无法估计其数量 本次发行终止后，卖出股东将持有的可供转售的普通股。 此外，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置，或者可能出售、转让或以其他方式处置 在任何时候、不时地，他们在免于注册的交易中实益拥有的普通股 在他们提供下表所列信息之日之后，《证券法》的要求。因此，我们有 就下表而言，假设卖出股东将出售所有实益拥有的普通股 由其在本招股说明书中涵盖的股份，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。设定时除外 在下文中，卖出股东没有担任过任何职位或职务，也没有以其他方式与我们有实质性关系，或 我们在过去三年内的任何子公司，但我们拥有普通股或其他证券的子公司除外。

* 小于 1.0%。

使用 的收益

这个 使用本招股说明书发行和出售的普通股将由本招股说明书中提及的卖出股东发售和出售。 因此，在本次发行中，我们将不会从出售任何普通股中获得任何收益。但是，我们将收到 以现金形式行使每份认股权证的每股行使价；但是，我们无法预测潜在认股权证的时间或金额 练习。因此，我们没有将此类演习的任何收益用于任何特定目的。因此，所有此类收益，如果 任何，都将用于营运资金和其他一般公司用途。

计划 的分布

每个 出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售任何证券 或他们在纳斯达克或证券所在的任何其他证券交易所、市场或交易机构特此涵盖的所有证券 交易或私下交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东可以使用任何一个或多个 出售证券时采用以下方法：

这个 出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券， 而不是根据本招股说明书。

经纪交易商 委托卖方股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金 或卖出股东的折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得折扣） 金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不在 根据FINRA规则2121的规定，超过惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或 降价符合 FINRA 规则 2121。

在 在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 或其他金融机构，这些机构反过来可能在对冲头寸的过程中卖空证券 假设。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸或贷款 或者将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东也可以订立期权 或与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，这些证券是该经纪交易商的证券 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

这个 出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，与此类销售有关。在这种情况下，此类经纪交易商收到的任何佣金 或代理人以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 根据《证券法》。每位卖出股东都告知我们，它没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地与任何人一起分发证券。

我们 必须支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已经同意赔偿 出售股东免受某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意保留本招股说明书所含的注册声明一直有效，直到持有人不再生效为止 拥有任何C系列认股权证或D系列认股权证或行使后可发行的股份。转售证券将仅出售 根据适用的州证券法的要求，通过注册或持牌经纪人或交易商。此外, 在某些州, 除非已在适用州注册或有资格出售本协议所涵盖的转售证券，否则不得出售；或 可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

在下面 根据《交易法》适用的规章制度，任何参与转售证券分销的人都不得同时分发 根据第m条例的定义，在适用的限制期内从事普通股的做市活动， 在开始分发之前。此外，卖出股东将受以下适用条款的约束 《交易法》及其相关规则和条例，包括第m条，这可能会限制买入和销售的时间 卖出股东或任何其他人的普通股。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本 并告知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括 遵守《证券法》第172条）。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CING”。

描述 证券的

这个 以下描述总结了我们证券中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有 可能对您很重要的信息。有关完整描述，您应参考我们修订和重述的公司注册证书 以及重述的章程，其副本作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分， 以引用方式纳入此处。

已授权 资本化

我们 拥有根据我们修订和重述的公司注册证书授权的2.5亿股股本，其中包括2.4亿股 面值为每股0.0001美元的普通股和面值为每股0.0001美元的10,000,000股优先股 分享。

如 截至2024年7月10日，共有10,339,143股已发行普通股，没有已发行优先股。

常见 股票

持有者 的普通股有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息 目的。普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有优先权或认购权 购买我们任何证券的权利。

每个 我们普通股的持有人有权对以持有人名义发行的每股此类股票投一票。没有普通股持有人 有权在董事投票中累积选票。

在 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例获得以下股份 在偿还所有债务和其他负债后，我们的资产可以合法分配。所有已发行股份 我们的普通股已全额支付，不可估税。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行不超过10,000,000股优先股 在一个或多个类别或系列中，并修改其名称、权利、偏好、特权和限制，无需进一步说明 股东的投票或行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票 权利、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和构成或指定股票的数量 此类类别或系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会产生不利影响 影响普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息支付和付款的可能性 我们的清算。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止优先股的变化 控制我们公司或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行计划 任何优先股。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

这个 特拉华州法律的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程如下所述 可能会拖延、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

部分 特拉华州通用公司法第 203 条

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司从事任何业务 与任何感兴趣的股东合并，期限为自该股东成为感兴趣的股东之日起的三年内， 但以下情况除外：

在 一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

在 一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司一起的实体或个人 以及以实益方式拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有的关联公司， 公司已发行有表决权股票的15％或以上。

证书 公司注册和章程

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

潜力 已获授权但未发行的股票的影响

依照 根据我们修订和重述的公司注册证书，我们有普通股和优先股可供将来发行 未经股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股 筹集额外资金，促进企业收购或以股本股息的形式支付。

这个 未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向个人友好人士发行股票 向现任管理层发行，或者发行优先股的条款可能会增加困难或阻碍第三方的尝试 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权自行决定名称、权利、偏好、特权和限制，包括 每个优先股系列的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠， 所有这些都在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们证书中规定的任何限制 公司注册的。授权董事会发行优先股和确定权利和优惠的目的 适用于此类优先股的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行 股票在为可能的融资、收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可以 其效果是使第三方更难获得多数股权，或者可能阻碍第三方获得多数股权 我们已发行的有表决权的股票。

选择 论坛的

除非 我们以书面形式同意选择替代法庭，特拉华州财政法院是唯一的法院 任何股东可以提起的独家论坛 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何诉讼 主张公司任何董事、高级管理人员或其他员工或公司股东违反信托义务的索赔， (iii) 因而对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或针对本公司的索赔 就DGCL任何条款的解释或适用而言，公司或本公司的任何董事或高级管理人员， 我们的公司注册证书或章程，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，但以下情况除外： 在上述每项诉讼中，特拉华州财政法院认定其缺乏管辖权的任何索赔。 本条款不适用于根据《交易法》或任何其他规定排他性的联邦证券法产生的索赔 联邦管辖权。但是，排他性法庭条款规定，除非我们书面同意选择替代方案 论坛中，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何主张的投诉的专属论坛 根据《证券法》提起的诉讼理由。因此，该条款可能适用于属于一项或多项的诉讼 专属法庭条款中列举的类别以及根据《证券法》第22条提出索赔的类别 《证券法》为联邦和州法院规定了对为执行任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权 由《证券法》或其下的规章制度制定。目前尚不确定法院是否会执行这样的规定 与《证券法》下的索赔有关的专属法庭条款。

我们 请注意，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对该条款的遵守 联邦证券法及其相关规则和条例。尽管我们认为这项规定通过提供更多资金使我们受益 该条款在适用特拉华州法律的诉讼类型方面保持一致性，可能会起到阻碍作用 对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

转移 代理人

这个 我们普通股的过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

合法的 事情

这个 纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。

专家们

我们的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至12月31日的两年期内每年的合并财务报表， 2023，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处， 此处以引用方式成立，并受该公司的授权作为会计和审计方面的专家。审计报告涵盖 2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表包含一个解释性段落，指出我们的亏损和负数 来自运营的现金流使人们对该实体继续经营的能力产生了极大的怀疑。合并的 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关所发行普通股的注册声明 根据这份招股说明书。本招股说明书是注册声明的一部分，遗漏了某些信息、证物、时间表和 注册声明中规定的承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅 查看我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的证物和附表。所含声明 在本招股说明书中，关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款不一定完整，而且 每当文件副本作为登记声明的证物提交时，都提及证物 以更完整地描述所涉事项。

在 此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会公开获得 网站位于 http://www.sec.gov。注册声明，包括所有证物和注册声明的修正案，具有 已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们 受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并依照 根据此类要求，将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告，代理 声明和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供查阅和复制。我们也是 维护一个网址为 https://www.cingulate.com 的网站，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后。我们包含或可通过我们访问的信息 网站不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们仅在本招股说明书中包含了我们的网站地址 作为非活跃的文本参考。

公司 某些信息以供参考

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息很重要 本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以及以下信息： 我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书中包含的信息 补充。

我们 以引用方式纳入我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件：

全部 我们在发布之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件 初始注册声明和注册声明生效之前，以及本招股说明书发布之日之后，但是 在终止发行之前，本协议下证券的发行也将被视为以提及方式纳入本协议 招股说明书自提交这些报告和文件之日起生效，并将取代此处的信息；但是， 我们向美国证券交易委员会 “提供” 的所有报告、证物和其他信息都不会被视为以引用方式纳入其中 加入这份招股说明书。我们承诺免费向收到本副本的每一个人（包括任何受益所有人）提供 根据书面或口头要求，招股说明书以引用方式纳入的所有上述文件的副本（证物除外） 除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。您可以通过以下方式索取这些材料的副本 在 “” 标题下规定的方式在哪里可以找到更多信息，” 上面。

我们 根据您的口头或书面要求，将免费向您提供任何或所有报告、委托书和其他文件的副本 我们向美国证券交易委员会提交，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何或所有文件 (此类文件的证物除外, 除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件).请求 对于此类副本，应发送至：

系结， 公司

收件人： Shane J. Schaffer

首席 执行官

1901 W. 第 47 名

堪萨斯州 堪萨斯州城市 66205

电话 号码：(913) 942-2300

6,630,000 普通股股票

可发行 行使未兑现的认股权证后

初步的 招股说明书

， 2024

部分 II

信息 招股说明书中不需要

物品 14。其他发行和分发费用。

这个 下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用，其他 而不是承保折扣和佣金，所有这些都将由我们支付。除证券交易所外，所有金额均为估算值 佣金注册费。

物品 15。对董事和高级管理人员的赔偿。

如 在《特拉华州通用公司法》第 102 条的允许下，我们在修订和重述的证书中采用了条款 限制或取消我们董事因违反信托谨慎义务而承担的个人责任的公司注册和章程 作为董事。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时开展知情业务 根据他们合理获得的所有重要信息进行判断。因此，董事不会对我们承担个人责任 或我们的股东因违反董事信托义务而获得金钱赔偿，以下方面的责任除外：

这些 责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们的修订版和 重述的公司注册证书还授权我们最大限度地赔偿我们的高管、董事和其他代理人 特拉华州法律允许。

如 在《特拉华州通用公司法》第 145 条的允许下，我们的章程规定：

我们的 经修订和重述的公司注册证书，以附录3.1的形式提交，以及我们修订和重述的章程，作为附录提交 3.2 本文规定了上述及本文其他地方的赔偿条款。我们已经进入并打算继续 与我们的董事和当选高级管理人员签订单独的赔偿协议，该协议可能比具体的赔偿范围更广 特拉华州通用公司法中包含的条款。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们 赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任， 故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付任何费用 董事或高级管理人员因对他们提起任何可以获得赔偿的诉讼而招致的。此外， 我们已经购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险 某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿 协议可能足够宽泛，足以允许我们的高级管理人员和董事赔偿责任，包括报销 根据《证券法》产生的费用。

物品 16。展品

物品 17。承诺

这个 下列签名的注册人特此承诺：

1) 在提出要约或销售的任何期限内，对本注册进行生效后的修订 声明：

a。 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

b。 在招股说明书中反映注册声明（或最新的）生效之日后出现的任何事实或事件 其生效后的修正案），无论是单独还是总体而言，都代表着信息集的根本变化 在注册声明中排名第四。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果 所发行证券的总美元价值不会超过注册的价值），并且与证券的低端或高端有任何偏差 预计的最大发行范围可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 如果总体而言，数量和价格的变化代表最高总发行量的变化不超过20％ 有效注册声明中 “注册费的计算” 表中列出的价格；

c。 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中此类信息的任何重大更改。

提供， 但是，如果要求在事后生效中包含信息，则上文第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 款不适用 这些段落的修正载于登记人根据以下规定向委员会提交或提供的定期报告中 以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条， 或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应为 被视为与其中发行的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明 时间应被视为首次真诚发行。

3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交S-3表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 因此，于2024年7月15日当天在堪萨斯州堪萨斯城正式授权。

权力 律师和签名

我们， 以下签名的 Cingulate Inc. 的高级职员和董事特此分别组成和任命 Shane J. Schaffer 和 Jennifer L. Callahan， 并分别签署任何和所有修正案 (包括生效后的修正案) 本注册声明（或同一发行的任何其他注册声明，该声明将在申报后生效） 遵守1933年《证券法》第462（b）条），并将其所有证物和其他相关文件一起提交， 与美国证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人全部权力和权力 无论出于何种意图，都要做和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情，以及 他可能或可能亲自达到的目的，特此批准并确认上述所有事实律师和代理人或其中任何一方， 或他们或他的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

依照 根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表签署 以所示身份和日期进行登记。