美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

根据1934年证券法第13或第15(d)条款的最新报告

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月15日

SEP ACQUISITION corp(在章程中指定的注册公司的确切名称)

(713) 715-6820 （注册人电话号码，包括区号）

请在下面的适当框内勾选，以表明Form 8-K的提交是同时满足注册商义务的

☐根据证券法规定的规则425的书面通信（17 CFR 230.425）

☐根据证券交易法规定的规则14a-12的宣传材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根据交易所法规14d-2(b)规定的交易前通讯（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐根据交易所法规13e-4(c)规定的交易前通讯（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据法案第12(b)节注册的证券:

请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。

新兴成长公司     ☒

如果作为新兴成长公司，选中复选框以指示公司已选择不使用依据交易所法案第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则符合延长过渡期的内容来进行。☐

项目3.01.      退市或不符合持续上市规则或标准的通知 如先前公告的，SEP Acquisition的董事会（“董事会”）已经获得股东的批准，如果该公司未于2024年7月30日（“终止日期”）完成业务组合（如在公司的修改和重述证明书中定义，经过修改），则该公司应执行以下操作：（i）（1）除了清算目的外，停止所有业务，（2）在终止日期后尽快但不超过十个工作日，在符合法律规定的情况下，可依法提供的资金下，按照每股现金支付的比率以单位销售的所有证券（“发行股票”和“发售”）的组成部分被包括在内的公司普通股的100%收回，其价格等于（x）托管账户（如公司修改和重述的证明书中所定义，并经过修改）中留存的全部金额，包括利息，以支付其税收和与托管账户相关的费用（不包括100,000美元的净利息以支付解散费用），除以（y）当时尚未成立的发行股票的总数，这将完全熄灭公众股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用的法律约束，（3）在此类赎回后尽快，根据适用法律，在董事会和剩余股东的批准下进行，根据适用法律解散和清算，但在每种情况下，受到德拉华州普通公司法提供的清算证据或其他法律要求的限制。 在2024年7月10日，公司（i）通知了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）有关预期的赎回、清算和解散；和（ii）要求纳斯达克（A）于2024年7月16日交易结束后暂停公司A类普通股、相关权证和单位的交易，并（B）向证券交易委员会（“SEC”）提交一个强制退市或注销股票和/或注册证明（“强制退市或注销股票和/或注册证明”），以依据证券交易法1934年第12条(b)款（经修订）注销和取消公司A类普通股、相关权证和单位的上市和注册。因此，A类普通股和相关权证和单位将不再在纳斯达克上市。公司预计纳斯达克将在2024年7月16日左右向SEC提交强制退市或注销股票和/或注册证明，当时公司的A类普通股、相关权证和单位的退市将生效。在此之后，公司打算向SEC提交一个15号表格认证和终止注册通知，要求终止公司根据证交法第13条和15(d)条的报告义务，针对A类普通股、相关权证和单位。

如先前公告的，SEP Acquisition的董事会（“董事会”）已经获得股东的批准，如果该公司未于2024年7月30日（“终止日期”）完成业务组合（如在公司的修改和重述证明书中定义，经过修改），则该公司应执行以下操作：（i）（1）除了清算目的外，停止所有业务，（2）在终止日期后尽快但不超过十个工作日，在符合法律规定的情况下，可依法提供的资金下，按照每股现金支付的比率以单位销售的所有证券（“发行股票”和“发售”）的组成部分被包括在内的公司普通股的100%收回，其价格等于（x）托管账户（如公司修改和重述的证明书中所定义，并经过修改）中留存的全部金额，包括利息，以支付其税收和与托管账户相关的费用（不包括100,000美元的净利息以支付解散费用），除以（y）当时尚未成立的发行股票的总数，这将完全熄灭公众股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用的法律约束，（3）在此类赎回后尽快，根据适用法律，在董事会和剩余股东的批准下进行，根据适用法律解散和清算，但在每种情况下，受到德拉华州普通公司法提供的清算证据或其他法律要求的限制。

在2024年7月10日，公司（i）通知了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）有关预期的赎回、清算和解散；和（ii）要求纳斯达克（A）于2024年7月16日交易结束后暂停公司A类普通股、相关权证和单位的交易，并（B）向证券交易委员会（“SEC”）提交一个强制退市或注销股票和/或注册证明（“强制退市或注销股票和/或注册证明”），以依据证券交易法1934年第12条(b)款（经修订）注销和取消公司A类普通股、相关权证和单位的上市和注册。因此，A类普通股和相关权证和单位将不再在纳斯达克上市。公司预计纳斯达克将在2024年7月16日左右向SEC提交强制退市或注销股票和/或注册证明，当时公司的A类普通股、相关权证和单位的退市将生效。在此之后，公司打算向SEC提交一个15号表格认证和终止注册通知，要求终止公司根据证交法第13条和15(d)条的报告义务，针对A类普通股、相关权证和单位。

根据第8-K表格中上述第3.01条款中所载内容，其已被并入本文件引用部分。在赎回中，认购股将以每股赎回价的现金支付来赎回，该赎回价只能等于(a)除以(x)存入信托账户的总额，包括之前未释放给公司以支付其与信托账户相关的税费和开支的利息之外的每股赎回价的商数，减去(100,000美元以下的净利息以支付解散费用)的金额之商数，由(y)目前发行的认购股总数。赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步的清算分配权，如果有的话)。考虑税费提款，信托账户中持有的总金额为13,505,269.31美元，共有1,304,259认购股在流通中。公司估计，总赎回金额约为13,505,269.31美元，每股赎回金额约为10.35474496美元。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已授权其代表在此签署报告。