美国国家安全与交流委员会华盛顿特区，20549

形式 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

还款控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

2024年7月10日（“截止日期”），Repay Holdings Corporation（“公司”）及其某些子公司与作为贷方的某些金融机构和作为行政代理的Truist Bank签订了第二份修订和重述的循环信贷协议（“修订后信贷协议”）。 修订后的信贷协议修订和重述了日期为2021年2月3日的修订和重述循环信贷协议（“先前信贷协议”）（在修订后的信贷协议生效前不时修订、补充和/或修改），由公司的某些子公司、作为贷方的金融机构和作为行政代理的Truist银行。

先前信贷协议包括本金总额为18500万美元的高级有担保循环信贷融资。

经修订信贷协议设立一项25000美元的万优先担保循环信贷安排(“该安排”)，以本公司的附属公司鹰母控股有限公司(“鹰母”)为受益人。该贷款由本公司及其若干附属公司提供担保。该贷款以本公司及其若干附属公司实质上所有有形及无形财产的优先担保权益作抵押。经修订的信贷协议允许Hawk Parent在贷款人承诺及其他限制和条件的情况下增加贷款的本金金额。

该贷款于以下日期到期：(A)截止日期五周年、(B)本公司2026年到期的0.00%可换股优先票据到期日前91天(流动资金充裕的若干例外情况除外)及(C)本公司2029年到期的2.875%可换股优先票据到期日的前91天(流动资金充裕的若干例外情况除外)。在符合某些条款和条件的情况下，到期日可以延长。该贷款的利率为：期限SOFR加1.75%至2.75%之间的保证金，或根据本公司的选择，基于最优惠利率、联邦基金利率加0.50%和期限SOFR中最高者的基本利率加1.00%，在每种情况下加0.75%至1.75%的适用保证金，每种情况下的保证金取决于总净杠杆率。

本公司可预付贷款而不收取溢价。

经修订的信贷协议载有若干契约，包括关于债务产生、留置权产生、投资、合并、处置及现金指定用途(包括支付股息及分派)的肯定及运作契约及限制性契约。经修订信贷协议亦载有契约，规定本公司须维持最高担保净杠杆率为2.0至1.0(或在重大收购后一段有限期间内维持2.5至1.0)及最低利息保障比率为3.0至1.0。

一般而言，“总净杠杆率”指截至任何给定日期，本公司截至该日止连续四个季度的综合负债与本公司综合EBITDA(以下所述的合格现金净额)的比率。同样，“有担保净杠杆率”指于任何给定日期，本公司截至该日止连续四个季度的综合有担保负债(以下所述的合资格现金净额)与本公司综合EBITDA的比率。最后，“利息覆盖比率”是指于任何给定日期，本公司连续四个季度的综合EBITDA与本公司连续四个季度的综合利息支出的比率。

就“总净杠杆率”和“有担保净杠杆率”而言，公司的可应用债务将通过公司的无限制现金和允许的投资减少，不超过(X)8,600美元万和(Y)65%的公司在当时结束的连续四个会计季度合并EBITDA的较大者。

行政代理和贷款人及其各自的某些关联公司已经并可能在未来向本公司提供金融、银行和相关服务。这些当事人已经收到并在未来可能收到本公司对这些服务的补偿。

经修订的信贷协议的前述描述并不完整，并通过参考经修订的信贷协议进行整体限定，该协议的副本在此作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

在第1.01项下列出的信息通过引用并入本文。

第7.01条规定FD披露。

2024年7月10日，本公司发布新闻稿，宣布签订经修订的信贷协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并在此通过引用并入本项目7.01。

如表格8-k的一般指示B.2所规定的，本项目7.01中包含的信息和证物不应被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的进行了“存档”，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订)提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确提出。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。