美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第17号修正案)*
Babcock & Wilcox 企业公司
(发行人名称)
普通股, 面值 0.01 美元
(证券类别的标题)
05614L100
(CUSIP 号码)
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
圣莫尼卡大道 11100 号,800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
(818) 884-3737
(人员姓名、地址和电话号码 受权接收通知和通信)
2024年7月11日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人以前曾提交过声明 在附表 13G 上报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e) 而提交本附表的, 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),选中以下复选框。☐
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关向其复制的其他方,请参见 § 240.13d-7 将被发送。
* | 本封面的其余部分应填写为 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别以及任何后续修订的文件 包含的信息将改变先前封面中提供的披露。 |
其余部分所需的信息 就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,封面不应被视为 “已归档” 或以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 笔记)。
回应信息收集的人员 除非表单显示当前有效的 OMB 控制号码,否则无需回复此表单中包含的内容。
CUSIP 编号 05614L100 |
1。 |
举报人姓名 B. Riley 金融公司 |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4。 |
资金来源(见说明) 厕所,对焦 |
5。 |
检查是否需要根据项目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e) ☐
|
6。 |
国籍或组织地点 |
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 举报 与之相处的人 |
7。 |
唯一的投票权 |
8。 |
共享投票权 | |
9。 |
唯一的处置力 | |
10。 |
共享处置权 |
11。 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
12。 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明)☐
|
13。 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) |
14。 | 举报人类型(见说明) HC |
* | 百分比 类别是根据Babcock & 91,012,045股面值0.01美元的普通股(“普通股”)计算得出的 Wilcox Enterprises, Inc.(“发行人”)在其季度报告中报告了截至2024年5月3日的未偿还债务 截至2024年3月31日的季度10-Q表于5月向美国证券交易委员会(“委员会”)提交 2024 年 9 月 9 日(“10-Q”)。 |
2
CUSIP 编号 05614L100 |
1。 |
举报人姓名 |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4。 |
资金来源(见说明) 厕所 |
5。 |
检查是否需要根据项目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e) ☐
|
6。 | 国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 举报 与之相处的人 |
7。 |
唯一的投票权 |
8。 |
共享投票权 | |
9。 |
唯一的处置力 | |
10。 | 共享处置权 15,573,362 |
11。 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
12。 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明)☐
|
13。 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) |
14。 | 举报人类型(见说明) BD |
* | 百分比 该类别是根据发行人截至2024年5月3日已发行的91,012,045股普通股计算得出的,据该公司报告 10-Q的发行人。 |
3
CUSIP 编号 05614L100 |
1。 |
举报人姓名 |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4。 |
资金来源(见说明) 厕所 |
5。 |
检查是否需要根据项目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e) ☐
|
6。 | 国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 举报 与之相处的人 |
7。 |
唯一的投票权 |
8。 |
共享投票权 | |
9。 |
唯一的处置力 | |
10。 |
共享处置权 |
11。 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
12。 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明)☐
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13。 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) |
14。 | 举报人类型(见说明) OO |
* | 百分比 该类别是根据发行人截至2024年5月3日已发行的91,012,045股普通股计算得出的,据该公司报告 10-Q的发行人。 |
4
CUSIP 编号 05614L100 |
1。 | 举报人姓名 Bryant R. Riley |
2。 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4。 |
资金来源(见说明) PR,AF |
5。 |
检查是否需要根据项目披露法律程序 2 (d) 或 2 (e) ☐
|
6。 | 国籍或组织地点 美利坚合众国 |
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 举报 与之相处的人 |
7。 |
唯一的投票权 |
8。 |
共享投票权 | |
9。 |
唯一的处置力 | |
10。 | 共享处置权 27,446,522 |
11。 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
12。 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明)☐
|
13。 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) |
14。 | 举报人类型(见说明) 在 |
* | 百分比 该类别是根据发行人截至2024年5月3日已发行的91,012,045股普通股计算得出的,据该公司报告 10-Q的发行人。 |
5
解释性说明
本修正案第 17 号(本 “修正案”) 修订和补充了2018年11月30日向证券提交的附表13D,经附表13D第1号修正案修订 以及2019年4月10日交易委员会(“SEC”)于2019年5月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案, 附表13D第3号修正案于2019年7月23日向美国证券交易委员会提交,附表13D第4号修正案,于7月29日向美国证券交易委员会提交, 2019 年,附表13D第5号修正案,于2020年5月20日向美国证券交易委员会提交,附表13D第6号修正案,于2020年5月20日向美国证券交易委员会提交 2020 年 6 月 11 日,附表 13D 第 7 号修正案,于 2020 年 7 月 2 日向美国证券交易委员会提交,附表 13D 第 8 号修正案,向美国证券交易委员会提交 2020年9月10日,于2020年10月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D第9号修正案,附表13D的第10号修正案, 2021 年 1 月 27 日向美国证券交易委员会提交附表 13D 第 11 号修正案,于 2021 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交,第 12 号修正案为 附表13D,2021 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交,附表 13D 第 13 号修正案,2021 年 10 月 29 日向美国证券交易委员会提交,修正案 附表13D第14号修正案,于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交,附表13D第15号修正案,于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交, 以及《报告》于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D第16号修正案(经修订的 “附表13D”) 与Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.普通股(面值0.01美元)(“普通股”)有关的人员( “发行人”)。
附表13D中报告的信息仍然存在 除经本修正案所载信息修订、重述或取代的范围外,均有效。大写条款 本修正案中使用但未定义的相应含义见附表13D。附表 13D 中的所有参考文献 而本 “声明” 修正案将被视为指经本修正案修正和补充的附表13D。
第 4 项交易的目的
对项目4进行了修正,增加了以下内容:
正如先前披露的那样,2024年1月18日(“生效日期”)。Riley Financial, Inc.(“BRF”)已输入 转为担保(“担保”),以(i)Axos银行作为管理代理人(“行政机构”) 代理人”)作为借款人,该信贷协议下的有担保方,该协议自发行人生效之日起生效, 该协议的担保方、贷款方和管理代理人(“信贷协议”),以及 (ii) 担保方。根据担保条款和条件,BRF已为发行人的某些义务提供了担保(前提是 某些限制)根据信贷协议。考虑到《担保》下的协议和承诺,并依照 发行人于2024年1月18日签订了单独的费用和报销协议(“费用协议”),同意向BRF支付费用 等于信贷协议下循环承付款总额(定义见信贷协议)的2.00%,每季度支付一次 而且,在发行人选择时,全额现金或50%的现金和50%的便士认股权证形式。
2024年7月11日,BRF和发行人敲定并签订了注册权协议(“注册权协议”) 关于行使任何此类便士认股权证(如果有的话)后可发行的发行人普通股。注册 除其他外,权利协议为BRF提供了任何此类股票的惯常需求和货架注册权。 迄今为止,尚未向BRF签发任何一分钱认股权证。前面对 “注册权协议” 的描述只是一个摘要, 并不自称完整,并参照协议全文进行了全面限定,协议副本已归档 作为此处的展品。
第 5 项。发行人证券的权益
对第 5 项 (a) 和 (b) 段进行了修订和重述 全部如下:
(a)-(b)
1。 | 如 截至本文发布之日,(i) b. 莱利证券公司(“BRS”)直接实益拥有15,573,362股普通股, 占发行人普通股的17.1%,以及(ii)BRFI直接实益拥有11,873,160股普通股, 发行人普通股的13.0%。 |
2。 | BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此,BRF可能被视为间接实益拥有BRS和BRFI持有的股份。 |
3. | 布莱恩特 R. Riley可能实益拥有1,373,213股普通股,占发行人普通股的1.5%,其中(i)1,155,382股 股份与他的妻子卡琳·莱利共同持有,(ii)45,436股股票作为唯一托管人持有,为阿比盖尔·莱利的利益, (iii) 45,801股股票作为唯一托管人持有,供查理·莱利使用,(iv) 45,431股股票作为唯一托管人持有 Eloise Riley的收益,(v)为苏珊·莱利的利益而作为唯一托管人持有43,810股股票,(六)持有37,353股股票 在 Bryant R. Riley 的 401 (k) 账户中。科比·莱利还可能实益拥有27,446,522股普通股, 发行人普通股的30.2%,已发行并由BRFI或BRS按上文第(1)段规定的方式直接持有。 Bryant R. Riley在每种情况下都宣布放弃对BRFI和BRS持有的股份的实益所有权,但其金钱范围除外 对此感兴趣。 |
6
每位申报人,作为其成员 就《交易法》第13d-5 (b) (1) 条而言,与其他申报人组成的 “团体” 可能被视为受益 拥有其他申报人拥有的发行人的证券。提交本附表 13D 不应被视为承认 就《交易法》第13(d)条而言,申报人是发行人任何证券的受益所有人 它不直接拥有或控制。每位申报人均明确宣布放弃对所报告证券的实益所有权 此处除该申报人在其中的金钱利益的范围外。
截至本文发布之日,BRS和BRF各有 共同的投票权或指导投票权,以及处置或指示处置由BRS直接拥有的股份的权力, 而且BRFI和BRF都有共同的权力,可以对股份进行投票或指导,并以实益方式处置或指导股份的处置 由 BRFI 直接拥有。
第 6 项。合同、安排、谅解或关系 关于发行人的证券
特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充 添加以下内容:
现将第 4 项中规定的披露内容列于此 以引用方式纳入。
第 7 项。作为展品提交的材料
以下文件作为证物提交:
展览 | ||
数字 | 描述 | |
5* | 巴布科克和威尔科克斯企业之间的注册权协议, Inc. 和 b. Riley Financial, Inc.,日期为 2024 年 7 月 11 日 |
* | 随函提交 |
7
签名
经过合理的询问,尽我所能 知识和信念,下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 7 月 15 日
B. 莱利金融公司 | ||
来自: | /s/ Bryant R. Riley | |
姓名: | Bryant R. Riley | |
标题: | 联席首席执行官 | |
B. 莱利证券公司 | ||
来自: | /s/安德鲁·摩尔 | |
姓名: | 安德鲁·摩尔 | |
|
标题: | 首席执行官 |
BRF 投资有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 菲利普·安 | |
姓名: | 菲利普·安 | |
标题: | 授权签字人 | |
/s/ Bryant R. Riley | ||
Bryant R. Riley |
声明原件应由每个人签署 以其名义提交声明的人或其授权代表。如果声明是由他代表某人签署的 授权代表(该申报人的执行官或普通合伙人除外),该代表的证据 代表该人签字的权力应与声明一并提交,但前提是为此目的签发的委托书 该文件已存档于委员会, 可通过引用方式纳入.签署声明的每个人的姓名和任何头衔 应在他的签名下打字或打印。
注意:故意的错误陈述或遗漏 事实上构成联邦刑事违法行为(看到 18 U.S.C. 1001)。
8
附表 A
B. Riley 的执行官和董事 Financial, Inc
姓名和职位 | 目前的主要职业 | 公司地址 | 公民身份 | |||
Bryant R. Riley 董事会主席兼联席首席执行官 |
B. Riley Capital Management, LLC首席执行官;B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席;B. Riley Financial, Inc. 董事会主席兼联席首席执行官 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
托马斯·J·凯勒赫 联席首席执行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 联席首席执行官兼董事;B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席;B. Riley Capital Management, LLC总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
菲利普·安恩 首席财务官兼首席运营官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席财务官兼首席运营官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
肯尼思·杨 1 主席 |
B. Riley Financial, Inc. 总裁;B. Riley Princial Investments, LLC | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
艾伦·N·福尔曼 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
B. Riley Financial, Inc. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 公园大道 299 号,21 楼 纽约,纽约州 10171 |
美国 | |||
霍华德·韦茨曼 高级副总裁兼首席会计官 |
B. Riley Financial, Inc. 高级副总裁兼首席会计官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
罗伯特·L·安廷 2 董事 |
VCA, Inc. 的联合创始人,该公司是兽医护理中心和医院的所有者和运营商 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
罗伯特·达戈斯蒂诺 董事 |
软件解决方案供应商 Q-mation, Inc. 的总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
Renee E. LabRan 董事 |
专注于科技的风险投资基金Rustic Canyon Partners(RCP)的创始合伙人 |
11100 圣莫尼卡大道。 |
美国 | |||
兰德尔 E.
保尔森 |
私募股权投资公司奥德赛投资伙伴有限责任公司的特别顾问 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
迈克尔
J. Sheldon
|
创意机构Deutsch North America的董事长兼首席执行官——已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
咪咪
沃尔特斯 董事 |
来自加利福尼亚州第 45 国会选区的美国代表 — 已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
米克尔·威廉姆斯 董事 |
私人控股的Targus International, LLC首席执行官兼董事,该公司是手提箱和配件供应商 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 |
1 | 如 截至本文发布之日营业结束时,肯尼思·杨直接拥有1,521,412股普通股。个人购买价格 交易数据可在肯尼思·杨向美国证券交易委员会提交的第16条文件中公开获得。肯尼思·杨拥有唯一的力量 对此类普通股进行投票和处置以及获得股息的权利,或指示从中获得股息的权力 出售此类普通股的收益。 |
2 | 如 截至本文发布之日营业结束时,罗伯特·安廷直接拥有76,802股普通股。总购买价格 在罗伯特·安廷用个人资金购买的76,802股普通股中,约为940,253美元。罗伯特 L. Antin拥有投票和处置此类普通股的唯一权力,有权获得或指示收取股息 出售此类普通股的收益或出售此类普通股的收益。 |
9