附件19
联邦快递公司
《证券手册》
本手册阐述与联邦快递公司及其子公司(统称为“联邦快递”)的证券买卖有关的某些联邦证券法问题以及相关的合规问题。鉴于维护我们保持最高法律和道德标准的声誉的重要性，以及任何未能遵守适用法律的有害影响，所有联邦快递官员、董事总经理/员工董事以及联邦快递公司董事会(以下简称“董事会”)的员工和成员必须充分了解他们在涉及联邦快递证券交易的相关联邦证券法下的责任。
为了帮助确保遵守这些法律，请在参与任何涉及联邦快递证券的交易之前阅读本手册。
| I. | 内幕消息；不交易联邦快递证券的义务 |
| A. | 禁止 |
根据联邦证券法，公司“内部人士”(高级管理人员、管理/职员董事、董事会成员和任何其他有权获得有关联邦快递的“重要、非公开信息”的人)不得根据这些信息进行联邦快递证券(包括普通股、债务和任何其他类型的联邦快递发行的证券)的交易(或提示他人进行交易)。直到这一信息已向公众披露。这一禁令反映出，正如国会、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和法院所认为的那样，需要确保公司内部人士和投资公众之间的信息平等，以便每个人都有能力根据当前的重大信息对联邦快递的证券价值做出知情判断。在一名内部人士终止在联邦快递的服务后，这项禁令继续适用。
如果与联邦快递有关的信息很可能会影响合理投资者的投资决策，或者如果它会对联邦快递证券的市场价值产生影响(积极或消极)，那么与联邦快递有关的信息就是重要的。关于或有事件或投机性事件的重要性取决于事件发生的可能性与联邦快递业务、运营和财务状况的规模(如果发生)之间的平衡。确定实质性并不总是一件容易的事情，但应该记住，对特定交易或活动作出裁决的法院有事后诸葛亮的好处。虽然不可能列出涉及“重要”信息的每一种情况，但以下类型的事件可被视为重要信息的例子：
| • | 财务结果或预测，包括改变先前宣布的盈利指引或决定暂停盈利指引； |
| • | 关于企业收购、合并、处置、合资企业、重组或其他重大交易的讨论，以及关于整合和其他合并后活动的发展； |
| • | 重大数据泄露、网络攻击、网络入侵或其他对联邦快递技术基础设施的破坏； |
| • | 股权分置和股票分红； |
| • | 股息或股票回购政策的变化； |
| • | 公开发行或非公开出售债务证券或股权证券； |
| • | 实际或威胁到的股东激进主义； |
| • | 高级管理层或董事会的变动； |
| • | 重大的新产品、服务或营销计划； |
| • | 大量资本支出和有关未来资本支出的计划； |
| • | 关键合同授予、修改或取消； |
| • | 重大核销或减值； |
| • | 改变会计核算方法； |
| • | 劳资谈判、合同、纠纷、罢工或停工； |
| • | 涉及联邦快递或我们的任何官员或董事会成员的诉讼或政府调查； |
| • | 联邦快递运营的重大中断；以及 |
| • | 任何可能对联邦快递的收益或增长前景产生重大影响的行业环境或竞争条件的重大变化。 |
如果您不确定特定的非公开信息是否是重要的，您应该在交易联邦快递证券之前咨询证券和公司法部门，或者假设这些信息是重要的。
应该注意的是，无论是正面还是负面的信息都可能是实质性的。此外，内幕人士在买卖联邦快递证券时可能有其他因素或善意，而持有重要的非公开信息，这一事实可能不会免除内幕人士对此类交易的责任。仅仅是在信息非公开的情况下进行交易这一间接事实就足以确立这种赔偿责任。此外，要想“公开”，信息必须以一种旨在普遍接触到投资者的方式广泛传播，并且必须让投资者有机会吸收这些信息。如果信息在提交给美国证券交易委员会的公开披露文件中披露，或通过广泛传播的新闻或通讯社发布的新闻稿披露，或在联邦快递网站的投资者关系页面上披露，信息一般将被视为广泛传播。
同样的规则也适用于其他公司的证券。如果您违反了对信息来源负有的义务，获取关于另一家公司(如联邦快递供应商、客户、竞争对手或收购目标)的材料、非公开信息，则您不应买卖(或提示他人买卖)该公司的证券。在某些情况下，有关联邦快递的信息(包括但不限于其财务业绩)可能对另一家公司具有重大意义。
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| B. | 罚则 |
联邦证券法可能会对不正当持有或使用与购买或出售证券有关的重大、非公开信息的人施加严厉的民事和刑事处罚。美国证券交易委员会可以对从事内幕交易的人提起诉讼，要求获得三倍于其非法交易所获得的利润或避免的损失。
美国证券交易委员会还可寻求对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人进行实质性的民事处罚。,如果控制人(1)知道或鲁莽地无视雇员很可能发生违法行为的事实，以及(2)在违法行为发生之前没有采取适当步骤防止该违法行为发生，则属于(1)控制雇员的雇主)。
故意违反联邦证券法的行为也可能受到重大刑事处罚，包括监禁和罚款。此外，违反本手册中规定的指导方针的行为构成公司施加纪律的理由，直至包括解雇。
| C. | 对获取未披露的材料信息的限制 |
您有义务对您在联邦快递工作期间获得的材料、非公开信息保密。你永远不应该与公司以外的任何人讨论机密信息，除非有合法的商业原因，而且即使是这样，也只有在达成保密协议的情况下才能进行。此外，您不应向与联邦快递有业务往来或可能有业务往来的任何其他联邦快递员工或第三方披露机密信息，除非他或她有合法的、与业务相关的需要了解这些信息。联邦快递公司治理准则规定了适用于董事会成员的额外保密要求。在餐馆和电梯等可能被无意中听到对话的公共场所讨论联邦快递业务时，你也应该谨慎行事，并应避免在飞机或火车等公共场所阅读机密文件。
根据此类信息向另一个人提供信息，让其买卖证券也违反了联邦证券法，并可能导致与其他类型的内幕交易一样严厉的民事和刑事处罚--即使你没有进行交易，也没有从其他人的交易中获得任何利益。此外，联邦证券法禁止选择性地向公司以外的其他人披露重大的非公开信息，如证券分析师或投资者。
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| D. | 交易窗口 |
为了在一定程度上确定联邦快递官员和董事总经理/职员、某些其他敏感职位的联邦快递员工和董事会成员何时进行交易是允许的，联邦快递证券的交易或赠送仅允许在指定的交易窗口进行，如下所述。在交易窗口未打开的任何时间(称为“封闭期”)，这些高级职员和董事总经理/职员、雇员和董事会成员不得直接或间接交易联邦快递的证券。预计在联邦快递公司季度财报公布后，交易窗口将打开，具体如下：
| • | 关于公开发布任何财政年度的第一季度、第二季度和第三季度的季度收益业绩，交易窗口通常会在该季度的季度收益实际向公众发布后的第二个工作日开放，并在15日后关闭。这是下一个财政季度的第二个月的日期(即10月15日、1月15日和4月15日)。 |
| • | 至于公开发布任何财年第四季度的季度收益结果，交易窗口通常会在第四季度收益实际向公众发布后的第二个工作日开放，并在联邦快递公司向美国证券交易委员会提交该财年的10-k表格年度报告后的一个工作日结束时关闭。 |
联邦快递可能会在定期结束日期之前关闭任何季度交易窗口，并可能实施特殊的封闭期，在此期间，如果有尚未公开的重大事态发展，将不允许交易。您将被告知所有定期安排的季度交易窗口和适用于您的定期或特殊禁售期，并将建议您在任何禁售期内不要交易联邦快递证券。
禁止在任何封闭期内交易联邦快递证券的规定不适用于仅仅行使根据联邦快递股票期权计划授予的股票期权，因为购买价格(期权价格)由股票期权协议确定，不会受到市场状况的影响。然而，在禁售期内根据这种做法获得的股票只能在开放的交易窗口内出售。禁止出售在封锁期内行使期权而获得的这类股票，使得不可能在封锁期内执行“无现金”的股票期权行使。
此外，这一禁令不适用于任何联邦快递员工股票购买计划为您的账户购买联邦快递股票。然而，这一禁令确实适用于参与任何联邦快递员工股票购买计划的初始选举、对计划贡献金额的任何变化，以及根据计划购买的联邦快递股票的销售。
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| E. | 联邦快递证券交易的强制性预先清算 |
为了确保遵守联邦证券法和本手册，在完成交易之前，以下人员必须对联邦快递证券的每一笔直接或间接拟议交易(包括行使股票期权或赠送联邦快递股票)进行清算：
| • | 董事会成员; |
| • | 联邦快递公司的管理人员；以及 |
| • | 联邦快递所有子公司的高级副总裁及以上职位。 |
预先审批请求必须在任何拟议的交易至少两个工作日之前以书面形式提交给证券和公司法部门，并指明拟议的交易的日期。此外，请求人必须在预先批准请求中肯定地声明，她或他不拥有任何关于联邦快递的重要、非公开信息。任何预审批于预审批中指定的交易日期交易结束时失效。如果在批准的交易完成之前，有关联邦快递的重要非公开信息的状态发生变化，任何批准前的批准都可能被撤销。如果交易没有在预审批中指定的日期完成，则必须提交新的预审申请。提出要求的人在任何时候只能有一个未完成的预先审批。
提出请求的人在进行下列任何交易之前必须获得书面批准：
| • | 对于所有联邦快递子公司的联邦快递公司高级管理人员(第16条高级管理人员除外)和高级副总裁及以上人员，预先审批请求必须得到证券和公司法部门的批准。 |
| • | 对于联邦快递公司或其任何子公司的任何高级管理人员，如受1934年证券交易法第16条(“第16条高级人员”)的报告要求的约束，预先审批请求必须得到(1)证券和公司法部门，(2)联邦快递公司执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书，(3)联邦快递公司总裁和首席执行官的批准，除非下文另有规定。 |
| • | 对于联邦快递公司总裁和首席执行官，预先审批请求必须得到(1)证券和公司法部门，(2)联邦快递公司执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书，(3)首席独立董事或董事会副主席的批准。 |
| • | 对于联邦快递公司执行主席，预先审批请求必须得到(1)联邦快递公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁和(2)独立董事首席执行官的批准。 |
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| • | 对于联邦快递公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书长，预先审批请求必须得到(1)联邦快递公司公司副总裁总裁-公司治理、证券和税法和(2)联邦快递公司总裁兼首席执行官的批准。 |
| • | 对于任何非管理委员会成员，预先审批请求必须得到(1)证券和公司法部门、(2)联邦快递公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁和(3)董事首席独立董事或董事会副主席的批准。 |
证券和公司法部门应保存根据本手册授予的预结算记录。
| F. | 规则10B5-1平面图 |
美国证券交易委员会为满足某些详细要求的证券交易计划(即所谓的规则10b5-1计划)提供了免除内幕交易责任的肯定辩护。规则10b5-1计划必须预先指定(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。一般来说，个人不得在他或她知道有关联邦快递的任何重大、非公开信息时加入规则10b5-1计划，并且一旦计划被通过，个人不得对要交易的证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。
规则10b5-1董事会成员和联邦快递官员的计划必须如上所述预先批准，并应根据1934年证券交易法规则10b5-1进行管理。根据预先批准的规则10b5-1计划执行的联邦快递证券交易不受禁止基于重大、非公开信息或强制性预清算进行交易的限制。规则10b5-1计划只能在开放的交易窗口期间以及在您不知道任何重要的、非公开的信息的时候采用。与联邦快递证券有关的所有规则10b5-1计划(1)必须采用证券和公司法部门预先批准的形式，(2)应包括在计划颁布和根据计划开始交易之间的“冷静期”(对于董事会成员和第16条官员，冷静期应遵守1934年证券交易法10b5-1规则)，以及(3)应由联邦快递股票计划的服务提供商美林管理。
| 二、 | 被禁止的交易 |
您不得直接或间接购买金融工具或以其他方式从事以下交易：(A)表明对联邦快递的前景缺乏信心；(B)可能导致无意中的内幕交易违规；或(C)对冲或抵消联邦快递证券市值的任何下降，包括以下金融工具和交易：
| • | 公开交易(或交易所交易)期权，如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券； |
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| • | 卖空，包括“逆价卖出”； |
| • | 保证金账户和质押；以及 |
| • | 旨在限制所有权财务风险的套期保值或货币化交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套期、交易所基金和其他类似交易。 |
| A. | 公开交易的期权 |
期权交易投机性很强，风险也很大。购买期权的人押注标的证券的价格将迅速波动。因此，当一个人交易他或她公司证券的期权时，可能会在美国证券交易委员会眼中引起怀疑，认为此人是在基于重大、非公开信息进行交易，特别是如果交易发生在公司公告或重大事件之前。对于一个人来说，通常很难证明他或她不知道该公告或事件。如果美国证券交易委员会或证券交易所在公司发布重大公告之前注意到活跃的期权交易，它们很可能会进行调查。这样的调查可能会让联邦快递感到尴尬(而且代价高昂)，并可能导致对涉案人员的严厉处罚和巨额费用。
买卖联邦快递证券的公开交易期权，如在芝加哥期权交易所交易的期权，不是由联邦快递发行的。相反，它们是由期权结算公司发行的。尽管如此，公开交易期权的交易可能会引发与内幕交易相关的问题，因为它们涉及买卖联邦快递标的证券的权利。由于标的证券的交易可能在禁售期内触发，以及公开交易期权的交易存在大量投机性滥用内幕信息的机会，您不得直接或间接参与此类交易。
| B. | 卖空 |
美国证券交易委员会禁止董事会成员、持股比例超过10%的股东和某些联邦快递高管卖空联邦快递股票。卖空是指出售一种不属于卖方的证券，或者如果卖方拥有，但没有交付的证券(所谓的“针对盒子的卖空”)，这涉及到从卖方的经纪人那里借入证券，并将借来的证券交付给买方经纪人。在未来的某个时候，卖空者有义务购买证券以弥补或回补空头头寸。卖空者希望他或她能够以低于卖空时的价格购买(担保)。因此，卖空者是预期证券市值下跌的人。
由于卖空本质上是投机性的，可能会压低证券价格，因此您不能直接或间接卖空联邦快递证券。
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| C. | 保证金账户和质押 |
如果您未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或抵押作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则可能会被取消抵押品赎回权的贷方出售。由于保证金或止赎出售可能发生在您知道重大、非公开信息或以其他方式不允许交易联邦快递证券时，因此您不得直接或间接在保证金账户中持有联邦快递证券或将联邦快递证券质押为贷款抵押品。对这项禁令的许可可以在 逐个案例依据：
| • | 董事首席独立董事或董事会副主席或联邦快递公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书(对于任何非管理董事会成员)、联邦快递公司执行主席或联邦快递公司总裁兼首席执行官，在每种情况下，如果提出请求的人明确证明有财务能力偿还贷款，而不诉诸质押证券； |
| • | 联邦快递公司首席执行官总裁和联邦快递公司副总裁总裁-公司治理、证券和税法联邦快递公司执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书，如果他或她明确证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券的；以及 |
| • | 在所有其他情况下，联邦快递公司执行副总裁总裁、总法律顾问和秘书，如果该请求人明确证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券的话。 |
| D. | 套期保值或货币化交易 |
对冲或货币化交易涉及建立联邦快递证券的空头或多头头寸，并限制对价值波动的敞口。这些交易也可能表明人们对联邦快递的前景缺乏信心。因此，您不得直接或间接从事任何对冲或货币化交易，如预付可变远期合约、股权互换、套头、外汇基金和其他涉及联邦快递证券的类似交易。
| 三. | 股票期权 |
美林是我们股票计划的服务提供商。所有股票期权的行使都必须通过美林进行。有关您的股票期权的信息(包括与股票期权相关的基本联邦所得税后果)，请访问Www.benefits.ml.com.
那些在任何交易前需要预先批准的人员(见第I.E节)必须通过联系美林的Carlson，Merkel&Dinsmore执行服务团队来行使他们的选择权。可致电(214)969-2382与他们联系。
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所有其他人士均可在网上行使其股票期权，网址为Www.benefits.ml.com 或拨打(877)FEDEX01或(609)450-1857(对方付费)，如果从美国、波多黎各或加拿大以外的地区拨打。
| 四、 | 合规和监督 |
董事会治理、安全和公共政策委员会应定期与管理层审查和讨论本手册，并应建议对本手册进行任何拟议的修改，以供董事会批准(严格行政性质的修改除外)。
| V. | 联系信息 |
本手册由联邦快递公司证券和公司法部门编写。美国证券交易委员会和政府检察官大力执行内幕交易法律，既针对个人，也针对公司。鉴于这种风险，证券和公司法律部可以为您提供有关任何潜在交易的具体指导，以帮助您遵守内幕交易法。有关本手册或联邦快递证券交易的查询可发送至Securities_Law@fedex.com。
2024年6月10日修订
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