EX-10.60

附件10.60

联邦快递公司退休平价养老金计划

已修订及重新修订

自2024年6月1日起生效

第1节.目的和说明联邦快递公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，自1993年6月1日(“生效日期”)起设立联邦快递公司退休平价养老金计划(“计划”)。自1994年6月1日起对该计划进行了修订，将提供的福利从“未减少福利”减去“最高福利”的差额的80%提高到100%，这两个术语的定义如下。自1996年6月1日起，对该计划进行了修订和重述，规定除高级管理人员外，还包括常务董事。该计划自1998年2月1日起重新表述，规定联邦快递公司(原FDX公司)的董事总经理和高级管理人员，以及自1998年12月1日起，联邦快递全球物流公司(前FDX全球物流公司)的董事总经理和高级管理人员，都包括在该计划的条款之下。计划自1999年6月1日起重新公布，以使计划符合先前的修订，并规定，在退休后，合资格的人员或董事管理人员可选择某些一次性和分期付款的分配，以代替领取福利，其方式与此类福利将从合格养恤金计划中支付的方式相同。计划规定与紧接1999年6月1日之前一样，对于在该日或之后没有积极受雇于公司、联邦快递公司或联邦快递全球物流公司担任董事高级管理人员或经理的任何人仍然有效，除非计划另有规定。

自2003年5月31日起，联邦快递地面包裹系统公司及其某些附属公司401(A)(17)福利计划和联邦快递地面包裹系统公司及某些附属公司的超额计划被合并到该计划中，该计划的名称改为联邦快递公司退休平价养老金计划。适用于参加联邦快递地面包裹系统公司和某些附属公司401(A)(17)福利计划的合并计划的条款继续在附录A中规定，联邦快递地面包裹系统公司和某些附属公司的超额计划继续在附录b中规定。附录A和附录b的规定适用于联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递定制关键公司、联邦快递供应链服务公司、AutoQuik公司和紧急货运公司的员工。

自2003年6月1日起，该计划进行了修订，以确立适用于合资格人员或管理董事的累算权益部分的规定，该部分是由符合资格的退休金计划(“可移植退休金账户”)附录E自2003年6月1日或之后厘定的。

该计划从2008年6月1日起重新声明，以使该计划符合合格养恤金计划的条款，并从2008年6月1日起规定福利应计和福利支付。

自2020年1月1日起，对该计划进行了修改和重述，以反映(1)2020年1月1日或之后受雇的员工有资格就超过守则第401(A)(17)条限制的薪酬累积3.5%(3.5%)的超额补偿抵免，以及(2)自2021年1月1日起将3.5%(3.5%)的超额补偿抵免增加至8%(8%)；以及(3)将计划合格员工的定义扩大到包括在2020年1月1日或之后受聘的联邦快递货运公司的高级职员和常务董事，以及联邦快递办公室和印刷服务公司、联邦快递供应链系统公司及其子公司的高级职员和常务董事，自2021年1月1日起生效。

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现对该计划进行修订和重述，以反映生效日期从2021年1月1日至2022年1月1日推迟一年的情况：(1)将3.5%(3.5%)的超额补偿积分增加到8%(8%)；(2)扩大计划合格员工的定义，将其包括联邦快递办公室和打印服务公司、联邦快递供应链系统公司及其子公司的高级管理人员和常务董事。

自2024年6月1日起，联邦快递货运退休平价计划与该计划合并，并纳入该计划。适用于参加联邦快递货运退休平价计划的员工的合并计划的条款继续在附录C中阐述。附录C的条款适用于联邦快递货运公司员工养老金计划中通过便携式养老金账户累加补偿积分的联邦快递货运公司的员工。

该计划的目的是如1974年《雇员退休收入保障法》第3(2)节所界定的那样，是一项“雇员福利养老金计划”，以及按照《雇员退休收入保障法》第201、301和401节以及根据《雇员退休收入保障法》颁布的劳工部条例的规定，该计划是一项“没有资金，主要是为了向特定的管理人员或高薪雇员提供递延补偿”的计划，并旨在遵守《国税法》第409a条。该计划所提供的利益不是资金，但应在从公司资产中支付时作为公司的一般无担保债务支付。

除非本计划另有规定，否则本计划中使用的定义术语应具有适用于合格养老金计划和联邦快递公司高级人员非合格残疾计划(“军官非合格残疾计划”)中此类术语的相同含义。

第二节资格。在2008年6月1日之前，参与雇主的任何雇员(指公司；1998年2月1日或之后，联邦快递公司；1998年12月1日或之后，联邦快递全球物流公司；2000年3月1日或之后，联邦快递贸易网络公司和联邦快递贸易网络运输和经纪公司(前身为Tower Group International，Inc.)；2000年5月1日或之后，世界关税有限公司；2000年6月1日或之后，联邦快递企业服务公司；联邦快递货运公司；2001年4月11日或之后，联邦快递贸易网络贸易服务公司；2003年5月31日或之后，联邦快递地面包裹系统公司；联邦快递客户关键业务公司；联邦快递供应链服务公司，AutoQuik，Inc.和紧急货运公司；2001年6月1日或之后，联邦快递维京群岛公司；2004年9月12日或之后，联邦快递SmartPost，Inc.；2006年6月1日或之后，联邦快递客户信息服务公司；以及2006年11月15日或之后，联邦快递卡车经纪公司。)除高级职员或经理董事外，其雇用条款受公司与联邦快递飞行员协会1999年5月31日生效的集体谈判协议(“协议”)或任何后续协议约束；于2020年1月1日或之后，联邦快递货运公司；在2022年1月1日或之后，联邦快递办公和打印服务公司和联邦快递供应链系统公司在生效日期后担任高级官员或在1996年6月1日之后担任董事经理，连续担任高级官员和/或管理董事五年，包括生效日期之前的服务，并且是

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积极参与联邦快递公司员工养老金计划(按目前存在并可能不时修订的计划)(“合格养老金计划”)，或会积极参加合格养老金计划或联邦快递货运养老金计划(“货运养老金计划”)，原因如下：(1)高级管理人员或管理董事于2020年1月1日或之后受聘；(2)受雇于联邦快递办公及印刷服务公司、联邦快递供应链系统公司或其子公司之一；或(3)被选择放弃在合格养恤金计划或运费养老金计划的便携式养老金账户下累算补偿抵免的人员，应有资格享受下文第3节(C)分段所述的福利，但受第3节(A)分段的限制。此外，上述人员应有资格享受下文第3节(D)分段所述的福利，但受第3节(B)分段的限制。

尽管有上述相反规定，联邦快递Custom Critical，Inc.、AutoQuik，Inc.、UrgentFreight，Inc.、FedEx TruckLoad Brokerage，Inc.或FedEx Supply Chain Services，Inc.的员工如果在2008年6月1日之前是上述任何一家公司的高级职员，则有资格按照本计划附录A第1.12节和本计划附录b第1.12节的规定参加计划。在2008年6月1日之前，联邦快递Custom Critical，Inc.、AutoQuik，Inc.、UrgentFreight，Inc.、联邦快递卡车经纪公司或联邦快递供应链服务公司中任何曾经或现在是董事管理人员的员工都没有资格参加本计划，除非(I)S在2008年6月1日之前是上述公司之一的高级管理人员，或(Ii)S是其他参与雇主的高级管理人员，并且在2008年6月1日之前与所有受控集团成员一起担任董事高级管理人员或管理人员总共五年。

在本计划中，“官员”一词是指参与雇主选举产生的总裁副主任或以上职位的官员，见各参与雇主董事会的会议记录。在本计划中，“管理董事”一词应指在受影响参与雇主的人事信息系统中证明的公司雇员或另一参与雇主已被任命担任董事管理职务的雇员，也应指具有“董事员工”或“董事”头衔的雇员。

在确定一名高级管理人员或管理董事是否已连续五年担任该职位时，应考虑该高级管理人员或管理董事与任何受控集团成员的服务(该术语在限定退休金计划中定义)。

于2008年6月1日或以后担任主管或主管董事的雇主的任何合资格雇员，自(I)其受聘为主管或主管董事之日、(Ii)其成为合格退休金计划参与者之日(以现行规定为准且可不时修订)或(Iii)2008年6月1日起，有资格享受下文第4节所述福利。在2008年6月1日或之后成为本计划参与者的董事高级管理人员或管理人员，在连续三(3)年担任董事高级管理人员或经理后，将归属于他的利益。董事高级管理人员(I)在连续三(3)年担任董事高级管理人员或管理人员之前离职，或(Ii)在连续三(3)年担任董事高级管理人员或管理人员之前停止担任董事高级管理人员或管理人员，则没有资格领取本计划下的福利。在2008年6月1日之前归属的参与者此后将继续归属于计划福利。

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FedEx Freight，Inc.的高管和董事总经理于2020年1月1日生效及其子公司（未在联邦快递货运养老金计划的便携式养老金账户下累积补偿抵免）可能成为参与该计划的合格员工;但前提是，此类高级管理人员和董事仅有资格获得超额补偿抵免和超额补偿利息抵免。

自2022年1月1日起，联邦快递办公室和印刷服务公司、联邦快递供应链系统公司及其子公司的高级管理人员和董事总经理可能成为参加该计划的合格员工；但条件是，这些高级管理人员和董事总经理仅有资格获得超额薪酬积分和超额利息积分。

尽管有上述规定，在2020年1月1日或之后受聘并在紧接受聘日期之前参加联邦快递退休平价计划的董事高级管理人员有资格获得平价薪酬积分、平价过渡积分、额外补偿积分、平价利息积分和第415个限额积分，但不包括超额补偿积分或超额补偿利息积分。

自2022年7月1日起，联邦快递DataWorks，Inc.将成为参与雇主，联邦快递DataWorks，Inc.的高级管理人员和常务董事可能成为有资格参加该计划的员工，仅获得超额补偿抵免和超额利息抵免。

尽管有上述规定，联邦快递DataWorks，Inc.的高级管理人员或董事如果在紧接受雇于FedEx DataWorks，Inc.之前有资格获得同等薪酬积分、同等过渡积分、额外补偿积分、同等利息积分或415限额积分，则可以继续按照相同的条款和条件获得积分，就像他或她继续受雇于该其他参与雇主一样，而不是接受额外的补偿积分和额外的利息积分。

第三节，福利数额及限制；传统养老金福利。

(A)2008年5月31日之后，不得根据传统养恤金福利公式和本条例第3款应计任何福利。截至2008年5月31日，合资格人员或董事管理人员根据本节累积的福利应按本计划第5节、第6节或第7节所述支付。

符合资格的人员或董事管理人员在2003年6月1日或之后积累的便携式养老金账户福利应如下文第4节所述。

(B)符合资格的联邦快递地面包裹系统公司或联邦快递SmartPost，Inc.或联邦快递Customom Critical，Inc.，AutoQuik，Inc.，UrgentFreight，Inc.或联邦快递供应链服务公司的合资格高级人员或管理人员的传统养老金福利公式应如本计划附录A和附录B所述。2008年5月31日之后，本计划附录A和附录B项下不应累加任何福利。截至2008年5月31日，由合资格人员或董事管理人员根据附录A或B累算的福利应按本计划第5节、第6节或第7节所述支付。

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符合资格的人员或董事管理人员在2003年6月1日或之后积累的便携式养老金账户福利应如下文第4节所述。

(C)符合上文第2节的资格要求并根据传统退休金利益(该词在合资格退休金计划附录E第1.12节或合资格退休金计划附录G第1.12节中界定)条文享有累算权益的人员或管理董事，不论合资格退休金计划下的该等福利是否因守则第415节(利益的限制)或第401(A)(17)条(年度补偿的限制)所施加的限制而减少，从计划中支付的福利相当于未减少的福利与最高福利之间差额的100%。

就本第3节而言，每月“未减福利”应指根据合格退休金计划的传统退休金福利条款将提供给董事的官员或管理层的福利，但下列情况除外：(1)如果适用，未减福利的计算应不考虑守则第415节(福利限制)和第401(A)(17)节(年度薪酬上限)施加的限制，以及(2)考虑到参与董事的官员或管理层的“平均薪酬”应具有与有限制退休金计划中所述相同的涵义。但不限于《守则》第401(A)(17)条的适用，但以下情况除外：(I)在1999年6月1日或之后被参与雇主积极雇用为高级职员或董事总经理的高级职员或常务董事，(Ii)除在2000年4月27日为高级职员或常务董事的雇员外，不是其雇用条款受1999年5月31日生效的联邦快递公司和联邦快递飞行员协会之间的集体谈判协议(或其任何后续协议)约束的高级职员或常务董事，(Iii)在1999年6月1日或之后退休，以及(4)如果在2008年6月1日之前参加了本计划，则确定算术平均值的整个日历年数应为三(3)年而不是五(5)年。

就本第3节而言，每月的“最高利益”应指根据合格养恤金计划的传统养恤金福利条款实际提供给董事官员或经理的利益。

(D)除上文第(3)(C)款所述的利益外，就符合上述第2节资格规定的人员的应计利益部分而言，如该人员根据符合资格的退休金计划的传统退休金利益条文享有应计利益，则该人员在符合资格的退休金计划的传统退休金利益条文下的最高利益，与该人员在符合资格的退休金计划的传统退休金利益条文下，就其有资格领取的每一年的服务所应获得的最高利益之间的差额，亦须从本计划中支付，事实上，根据联邦快递公司针对军官的非合格残疾计划(“军官非合格残疾计划”)，该公司确实获得了目前存在的或可能不时修订的福利。

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为了确定是否有资格获得本款所设想的增加的福利，应为每个计划年度提供这种增加的福利，在此期间，人员在符合条件的退休金计划下的服务时数加上该人员在根据非符合条件的伤残计划领取福利时的“幻影服务时数”等于根据有条件的退休金计划的一年的服务时间。根据本款，幻影服务时数应以相同的比率计入，犹如根据人员非合格伤残计划领取福利的人员一直在积极工作，并根据有条件退休金计划领取服务时数的计分一样。尽管有上述规定，任何人员不得根据本款就同一计划年度获得抵免，而该人员在有限制退休金计划下的一年服务则获扣减。

(E)尽管有上述相反规定，凡雇员于2000年4月27日是董事的高级人员或主管，其受雇条款受本协议(或其任何后续协议)所管限，并于1999年5月31日根据本计划享有累算利益，则根据本计划须支付予该高级人员或主管的退休金利益，须减去根据联邦快递公司飞行员现金购买退休金计划、联邦快递公司非合格飞行员退休金计划第415节超额退休金计划及联邦快递公司非合格飞行员退休金计划而须支付予该高级人员或主管董事的退休金总额。根据本协议(或其任何后续协议)的条款。

(F)除本文特别规定外，本计划不打算提供任何可在合格养老金计划下提供的增加福利。董事高级职员或经理在本计划下的福利应按该高级职员或经理董事在合格养老金计划下的福利增加的程度进行扣减。

第四节福利金额和限制：平价可移植养老金账户福利。

(A)符合上文第2节的资格要求并在可移植退休金帐户(该词的定义见合资格退休金计划附录E第1.06节或合资格退休金计划附录G第1.06节)下享有应计权益的人员或管理人员，不论合资格退休金计划下的福利是否因守则第415节(福利的限制)或第401(A)(17)条(年度补偿的限制)所施加的限制而减少，均可从本计划获支付相当于他/她的平价可移植退休金帐户的福利。

自参与者加入本计划之日起，应为每个符合资格的参与者建立平价可移植养老金账户，并应在平价可移植养老金账户建立后的每个计划年度获得平价薪酬积分、平价过渡积分(如果符合条件)、额外补偿积分和平价利息积分，以及截至参与者退休日期的415限额积分(如果适用)：

(i)

任何计划年度的平价薪酬积分应等于(A)减去(B)，如下所示：

(A)

该计划年度的补偿积分是根据合格养老金计划计算的，但不考虑规范第401(A)(17)节施加的限制(年度补偿限制)，并受第(1)和(2)款的规定约束：

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(1)

对于在2008年6月1日或之前成为本计划参与者的高级管理人员和董事总经理(于2008年6月1日成为本计划参与者的联邦快递关键定制公司、联邦快递卡车经纪公司和联邦快递供应链服务公司的董事总经理除外)，可获得追溯积分，犹如该高级管理人员或董事总经理在参加合格养老金计划之日已是本计划的参与者一样。

(2)

适用于于2008年6月1日成为本计划参与者的FedEx Custom Critical，Inc.、FedEx TruckLoad Brokerage，Inc.和FedEx Supply Chain Services，Inc.的所有董事总经理以及2008年6月1日之后成为本计划参与者的所有其他董事总经理和高级管理人员，仅限于在(I)2008年6月1日和(Ii)该员工成为高级管理人员或董事董事总经理之日之后结束的计划年度。

(B)

是在该计划年度的合格养老金计划下应计的薪酬积分。

(Ii)

自2008年6月1日或之后开始的任何计划年度的平价过渡积分应等于(A)减去(B)，如下所示：

(A)

该计划年度的过渡积分是根据合格养老金计划计算的，但不考虑代码第401(A)(17)节施加的限制(年度补偿限制)

(B)

是在该计划年度的合格养老金计划下应计的过渡积分。

(Iii)

2008年6月1日或之后开始的任何计划年度和2011年6月1日或之后开始的任何计划年度的额外补偿抵免应等于(A)对(B)的超额3.5%，其中

(A)

是该高管或管理人员的薪酬，但不考虑第401(A)(17)条下的限制，以及

(B)

是法典第401(A)(17)节规定的限额(年度赔偿限额)。

2008年6月1日之前的任何计划年度、2009年6月1日开始的计划年度、或在合格养老金计划下未累计补偿积分的任何计划年度，不得累积额外的补偿积分。

关于2010年6月1日开始的计划年度，额外补偿积分应等于(A)对(B)的超额1.75%，其中

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(A)

是该高管或管理人员的薪酬，但不考虑第401(A)(17)条下的限制，以及

(B)

是法典第401(A)(17)节规定的限额(年度赔偿限额)。

(Iv)

平价利息积分应指以与合格养老金计划中相同的方式和使用相同的利息积分系数贷记到平价可移植养老金账户的金额。

(v)

415限额积分对于其合格养老金计划福利总额已受代码第415节限制的参与者，应指等于合格养老金计划缺口价值的现金余额价值，但上文第3节已规定的范围除外。

(B)除上文(A)分节所述的利益外，就符合上文第2节资格规定的人员的累算利益部分而言，如该人员根据合资格退休金计划的可转移退休金账户条文享有累算利益，则该人员根据该合资格退休金计划的可移植退休金账户条文所享有的利益，与该人员假若在该人员有资格领取的每一年度根据该有限制退休金计划的可转移退休金账户条文就一年的服务所获得的积分之间的差额，亦须由本计划支付，事实上，根据联邦快递公司针对军官的非合格残疾计划(“军官非合格残疾计划”)，该公司确实获得了目前存在的或可能不时修订的福利。

(C)尽管有上述相反规定，任何个人均无权根据本计划在一个计划年度获得同等薪酬积分、同等过渡积分或额外补偿积分，除非(I)S/他于计划年度最后一天是任何受控集团成员的合资格高级职员或董事经理，而该等积分将会被计入，或(Ii)S/他在计划年度内获得至少1,000小时的服务后，被离职为董事董事总经理或高级职员。

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(D)尽管有上述相反规定，凡雇员于2000年4月27日是董事的高级人员或主管，其受雇条款受本协议(或其任何后续协议)所管限，并于1999年5月31日根据本计划享有累算利益，则根据本计划须支付予该高级人员或主管的退休金利益，须减去根据联邦快递公司飞行员现金购买退休金计划、联邦快递公司非合格飞行员退休金计划第415节超额退休金计划及联邦快递公司非合资格飞行员退休金计划而须支付予该高级人员或主管董事的退休金总额。根据本协议(或其任何后续协议)的条款。

(E)除本文特别规定外，本计划不打算提供任何可在合格养老金计划下提供的增加福利。董事高级职员或经理在本计划下的福利应按该高级职员或经理董事在合格养老金计划下的福利增加的程度进行扣减。

(F)自2022年1月1日起，在2020年1月1日或之后聘用的董事高级职员或经理，或联邦快递办公室和印刷服务公司、联邦快递供应链系统公司或其子公司的任何高级职员或经理董事均无资格获得同等薪酬积分、同等过渡积分、额外补偿积分、同等利息积分或415限制积分。尽管有上述规定，在2020年1月1日或之后受聘并在紧接受聘日期之前参加联邦快递退休平价计划的董事高级管理人员有资格获得平价薪酬积分、平价过渡积分、额外补偿积分、平价利息积分和第415个限额积分，但不包括超额补偿积分或超额补偿利息积分。

从2022年1月1日起，选择放弃合格养老金计划或联邦快递运费养老金计划中的可移植养老金账户下的应计补偿信用额度的高级管理人员或经理，将没有资格获得同等补偿信用额度、同等过渡信用额度、额外补偿信用额度或415%限额信用额度；但是，只要该高级管理人员或经理董事有资格获得任何先前应计的平价可移植养老金账户福利的超额补偿信用额度、超额补偿利息信用额度和平价利息信用额度。

第五节福利金额和限制：超额补偿帐户福利。

(A)在2020年1月1日或之后受聘的高级管理人员或经理董事，或选择放弃在合格养老金计划或联邦快递货运养老金计划的便携式养老金账户下累算补偿积分的董事高级管理人员或经理，应从该计划中获得相当于其超额补偿账户的福利。自参与者加入本计划之日起，应为每个符合条件的参与者建立超额补偿账户，并应在超额补偿账户建立后的每个计划年度将超额补偿信用和超额补偿利息信用记入贷方：

(i)

任何计划年度的超额补偿积分应等于8%(8%)乘以该计划年度开始的日历年度官员或经理董事因实施守则第401(A)(17)条的限制而受到界定供款计划限制的超额补偿。尽管如此，对于与2020年或2021年日历年的补偿有关的超额补偿信用，前一句中的8%(8%)应改为3.5%(3.5%)。

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(Ii)

超额补偿利息抵免指以与合格养老金计划中相同的方式和使用相同的利息抵免系数贷记超额补偿账户的金额。对于2023年9月30日或之后发生的分配，超额补偿利息抵免应从2023年6月1日或之后的利息抵免开始，按日计入，而不是按季度计入。

(B)尽管有上述规定，任何个人均无权在一个计划年度获得本计划项下的超额补偿积分，除非(I)S/他在计算该积分的计划年度的最后一天是任何受控制集团成员的合资格高级人员或董事管理人员，或(Ii)S/他在计划年度内获得至少1,000小时的服务后被辞去董事董事总经理或高级管理人员的职务。

第6节福利的支付：在2005年1月1日之前累积的福利，但在2009年1月1日之前开始计算的福利。

(A)除非合资格人员或董事管理人员在下文(B)段指定的方式和时间内作出选择，否则本计划下的福利须以与合资格退休金计划下的福利支付相同的方式同时支付，并须受与守则第415条及第401(A)(17)条所规定的相同的限制及限制所规限。尽管如此，联邦快递Custom Critical，Inc.、AutoQuik，Inc.UrgentFreight，Inc.、FedEx TruckLoad Brokerage，Inc.和联邦快递供应链服务公司的官员没有资格进行一次过的选举。

合资格人员或董事管理人员应在不迟于符合资格的退休金计划下的福利开始日期前十二(12)个月，选择根据本计划须支付福利的下列选项之一。合资格的人员或主管董事可选择领取其福利：

(i)

一次性支付，在符合条件的养恤金计划下的福利支付开始之日支付；

(Ii)

一次性支付，在合格养老金计划下的福利支付开始之日起十二(12)个月支付；

(Iii)

在符合条件的养恤金计划下福利支付开始之日后二十四(24)个月内一次性支付；

(Iv)

分两期等额支付(每期相当于上文第(I)款所述一次总付金额的一半)，第一期应在合格养老金计划下的福利支付开始之日支付，第二期应在符合条件的养老金计划下的福利支付开始之日后十二(12)个月支付；或

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(v)

分两期等额支付(每期相当于上文第(Ii)款所述一次总付金额的一半)，第一期应在合格养老金计划下福利支付开始之日起十二(12)个月后支付，第二期应在有限制养老金计划下福利支付开始之日起二十四(24)个月后支付。

(B)如任何合资格人员或董事经理根据上文(A)款选择领取一笔过或分期发放的福利，则每次派发的金额应自年金开始日期起计算。根据本第5(B)条应支付的一次总付分配金额应根据年金开始日的应付福利计算，计算方法是使用相当于美联储发布的G.13和H.15新闻稿中公布的三十(30)年国库券固定到期日的年利率，并在进行计算的计划年度开始的前一个月(第二个月)有效的利率和收入规则2001-62中规定的死亡率表。根据1994年团体年金储备表(“94GAR”)中规定的男性和女性死亡率的50%(50%)混合计算。

(C)合资格人员或董事经理可撤销本条所作的选择，并选择另一种支付其从本计划中受益的方式，但该项撤销及随后的选择必须在根据有限制退休金计划就该人员或经理董事开始享有福利之日前十二(12)个月内进行。

(D)如支付予董事高级人员或董事总经理的年金利益每月少于$100，则须支付予该高级人员或董事总经理的年金利益可一次过支付。

第7款福利的支付：在2004年12月31日之后但在2009年1月1日之前开始的应计福利。

合资格人员或董事管理人员在2004年12月31日后根据本计划提供的传统退休金利益，须于(I)合资格人员或管理董事离职后六(6)个月或(Ii)年满55岁之前一次性支付。一次过发放的金额将从主管人员或董事经理年满55岁或离职之日起计算。根据本节第6款应支付的一次总付分发额，应根据人员或管理董事离职或年满55岁时的应付利益计算，方法是使用等于美联储发布的G.13和H.15新闻稿中公布的三十(30)年国库券固定到期日的年利率，并在进行计算的计划年度开始的前一个月(这应是计划的稳定期)和收入规则2001-62规定的死亡率表中规定的第二个月的有效利率。根据1994年团体年金储备表(“94GAR”)中规定的男性和女性死亡率的50%(50%)混合计算。

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符合资格的人员或管理董事在2004年12月31日后根据本计划提供的可携带退休金账户福利，应自人员或管理董事离职之日起计算，并在不早于符合资格的人员或管理董事离职后六(6)个月内一次性支付。

“脱离服务”是指终止对本公司的实质性服务。为了应用守则第409a节的规定，在守则第414(B)和414(C)节的考虑范围内，对公司的提及也应被视为对其任何关联公司的提及。只要个人处于长达六(6)个月的授权休假期间，或者，如果时间更长，只要个人根据法律或合同保留重新就业的权利，就应认为存在实质性的雇佣关系。在任何情况下，处于批准休假的个人只要公司有合理的预期，该个人将再次以任何身份为公司提供大量服务，无论是作为公司的雇员，则不应被视为离职。如本公司合理地预期个人未来为本公司提供的服务水平将超过该个人在过去36个月期间以任何身份提供的真诚公司服务平均水平的20%，或先前服务期间(如少于)的20%，则该个人将不被视为已发生离职，但当合理预期的未来服务水平等于或低于先前服务的20%平均水平时，该个人将被视为已发生离职。

第8节自2009年1月1日或之后开始的福利支付

(A)合资格人员或董事总经理根据本计划应累算的传统退休金利益，须于(I)合资格人员或董事总经理董事离职后六(6)个月、(Ii)其年满55岁或(Iii)截至2009年1月1日，就已离职但于2009年1月1日前尚未开始领取退休金的高级人员及董事总经理，作为一笔一次性款项支付。

根据本条第7(A)款应支付的一次总付分配的金额，应根据以下两者中较晚的一项计算：(一)董事人员或管理人员离职，(二)达到55岁，或(三)2009年1月1日，通过使用相当于美联储公布的三十(30)年期国债恒定到期日的年利率的利率，根据1994年集团年金储备表(“94GAR”)中规定的男性和女性死亡率的50%(50%)的混合，在进行计算的计划年度开始(就该计划而言，这应是稳定期)的月份之前的第二(2)个月，有效的G.13和H.15发布。

-13-

(B)根据本计划由合资格人员或管理董事累积的可转移退休金账户福利，须自人员或管理董事离职之日起计算，并于不早于(I)合资格人员或管理董事离职后六(6)个月或(Ii)截至2009年1月1日，针对已发生离职但在2009年1月1日之前尚未开始领取福利之高级人员及董事总经理计算。

(C)根据本计划由合资格人员或管理董事累积的超额补偿账户福利，应自人员或管理董事离职之日起计算，并在不早于合资格人员或管理董事离职后六(6)个月一次性支付。

(D)根据该计划支付给已故参与者的任何福利应支付给该参与者的受益人。受益人是指参与者指定领取参与者死亡后应支付的抚恤金的任何人。参与者的指定应适用于本协议项下应支付的所有福利，包括根据附录A亿或C应支付的任何福利。该指定可能不同于合格养老金计划下的任何指定。此种指定应以委员会可接受的形式以书面作出。如果参与者没有指定受益人，任何应付的福利都应支付给参与者的遗产。

第9节.计划管理该计划应由联邦快递公司的退休计划部(“管理人”)管理。署长应负责接收、评估和处理所有福利索赔，并应促使根据计划的条款支付福利。与其职责相关的是，署长有权解释本计划的规定，并决定是否有资格获得计划福利。行政长官有权采用其认为对本计划的管理所必需的规则和程序，并建议对本计划的任何修改、变更或修正。

第10条委员会《合格养恤金计划》所界定的委员会有权履行《计划》规定的行政职责，但不包括管理人的职责。就其职责而言，委员会有权解释本计划的规定，并决定是否有资格获得计划福利。委员会是该计划的指定受托管理人，应通过其认为对执行和管理该计划是必要或适宜的规则和程序。

第11节索赔程序本计划的索赔程序应与合格养老金计划中的程序相同。

第12条律师费董事的高级管理人员或管理人员有权从公司获得报销，用于成功执行其根据本计划享有福利的权利而产生的合理法律费用。只有在该干事或董事管理人员基本上按照署长的程序申请福利、被署长拒绝了福利、按照上文第10节的规定及时要求对拒绝进行审查并维持署长的拒绝时，才有权获得报销。

-14-

第13条利益的不可转让本计划下的福利不得以任何方式转让或转让，也不应受到扣押、扣押或其他法律程序的约束，除非ERISA和其他适用的联邦法律或国内关系令另有规定。

第14条.效力本计划的建立或对本计划的任何修改，或在本计划项下的任何参与雇主的账簿上创建任何账户，或支付本计划的任何利益，均不得解释为赋予参与人员、管理董事或任何其他人针对参与计划的雇主、其董事、管理人员、雇员或代理人的任何法律或衡平法权利，但本第13条的规定不得减损或消除任何参与人员或管理董事就根据本计划应支付的福利索赔所享有的任何权利。

第15节.没有就业保障。本计划中包含的任何内容均不得解释为参与雇主与董事任何高级管理人员或管理人员之间的雇佣合同，或任何高级管理人员或管理董事将继续担任其现有或类似职位的承诺，或对参与雇主解雇该高级管理人员或管理董事的权利的限制。

第16条修订或终止本公司可随时修改或终止本计划。修正案应在以下情况下生效：(I)经参与雇主正式授权的官员以书面签署后，(Ii)公司董事会或联邦快递公司董事会或其任何委员会采取行动，或(Iii)委员会采取行动，反映在委员会会议纪要或公司或联邦快递公司或其任何委员会的董事会会议纪要中。本计划的终止应在以下情况下生效：(I)公司董事会或联邦快递公司董事会或其任何委员会采取行动，或(Ii)委员会采取行动，如委员会会议纪要或公司或联邦快递公司或其任何委员会的董事会会议纪要所示。然而，任何修订或终止均不得取消或减少在该等修订或终止时根据本计划应计的任何福利。

第17条送达法律程序文件的代理人特此指定本公司为本协议规定的所有目的的法律程序文件送达代理。

第十八节适用法律。除联邦法律规定的范围外，本计划的规定应按照田纳西州的法律进行管理、解释和执行。

-15-

第19条执行本文件可以签署任何数量的副本，每个完整签署的副本应被视为原件。

-16-

附录A

与雇员有关的条文

联邦快递地面包裹系统公司，联邦快递客户关键公司，

联邦快递供应链服务公司，AUTOQUIk，Inc.

和

加急货运公司

-17-

引言

本附录A的目的是阐明自2003年5月31日起，本计划的某些条款仅适用于联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递客户关键公司、联邦快递供应链服务公司、AutoQuik，Inc.和紧急货运公司(“地面参与者”)的员工。除本附录A另有规定外，本计划的条款和条件适用于地面参与者。除非另有说明，本附录A中的“章节”是指本附录A的章节。

-18-

第1条

定义

1.1

一般

除非上下文另有明确要求，下列词语的含义应与适用的养恤金计划中规定的含义相同，并可不时加以修改：

“精算等价物”或“精算等价物”

《精算师》

“年金开始日期”

“代码”

“员工”

“计划年”

此外，就本401(A)(17)福利计划而言，除非上下文另有明确指示，否则以下词语应具有下文所示的含义：

1.2

应计福利

参与者在任何日期的“应计福利”，以下称为“应计日期”，等于参与者在应计日期终止受控集团工作的情况下，根据第2.1节有权获得的401(A)(17)福利金额。

1.3

受益人

“受益人”是指在参与者死亡后根据养老金计划支付的任何抚恤金的受益人；但是，参与者可以指定另一受益人领取根据第2.2(C)条一次性支付的任何死亡抚恤金，这种指定应以委员会可以接受的形式以书面形式作出。

1.4

冲浪板

“董事会”指联邦快递公司的董事会，或在适用于401(A)(17)福利计划条款的情况下，指董事会指定的其他机构。

1.5

公司

“公司”是指联邦快递地面包裹系统公司(或其后继者)。

-19-

1.6

受控集团或受控集团成员

“受控集团”或“受控集团成员”是指本公司和所有其他公司、行业和/或业务，其员工与本公司的员工一起，根据守则第414节的任何一节的规定，被视为受雇于单一雇主。

1.7

生效日期

“生效日期”是指2000年6月1日。

1.8

雇主

“雇主”指本公司及采用本401(A)(17)福利计划的任何其他受控集团成员。

1.9

超额计划

“超额计划”系指附录b中所述计划的规定。

1.10

401(A)(17)福利

“401(A)(17)福利”是指根据第二条支付给参与者和/或其受益人的每月福利。

1.11

401(A)(17)福利计划

“401(A)(17)福利计划”系指本附录A所述计划的规定。

1.12

参与者

“参与者”是指以下雇员：(I)正参与一个或多个退休金计划，(Ii)(1)担任适用雇主的人事记录所指的本公司以外的雇主的高级职员，或(2)根据本公司的人事记录出任本公司的高级职员或管理董事或助理或管理董事的助理，并已连续担任高级职员及/或管理董事或助理管理董事达五年之久，包括生效日期之前的服务，及(Iii)于生效日期当日或之后从雇主离职。

在确定一名高级管理人员、管理董事或管理董事的助理是否连续五年担任此类职务时，应考虑该高级管理人员或董事为受控集团成员提供的服务。

参与者还应指在与雇主分离后立即受雇于受控集团成员并继续受雇于受控集团成员的任何前雇员。

-20-

在紧接2000年6月1日之前是本401(A)(17)福利计划参与者的任何员工，在生效日期仍将是该计划的参与者。

1.13

养老金计划

对于任何参与者而言，“养老金计划”是指联邦快递地面一揽子系统公司及其某些附属公司的职业奖励养老金计划(截至2001年5月30日)或联邦快递公司员工养老金计划(截至2001年5月31日)。

1.14

配偶

“配偶”是指已故参与者的尚存配偶，如果该人在参与者去世前至少一(1)年与其结婚。

-21-

第2条

401(A)(17)福利

2.1

受益金额

(a)	401(A)(17)福利。在任何计划年度的任何月份支付给参与者或与参与者相关的401(A)(17)福利的数额应等于(I)养老金计划将提供的每月福利金额的超额(如果有)，但如果适用，此类福利不应受到守则第401(A)(17)节的适用限制，(Ii)(A)根据该养恤金计划在该月份支付给该参与人或就该参与人支付的每月福利的数额，以及(B)该月根据超额计划应支付给该参与人或就该参与人支付的数额的总和。如果参与者在2000年6月1日之前开始领取其401(A)(17)福利，则该401(A)(17)福利应反映该养老金计划下的任何调整，因为参与者决心不选择放弃任何合格的退休前遗属年金。

对于参与者(1)受雇于本公司，或(2)于2000年6月1日转至联邦快递公司、联邦快递公司或联邦快递公司服务公司并继续为该公司的雇员，或(3)于1998年2月1日为当地雇主(如养老金计划所界定)的雇员，直接转给受控集团成员并继续受雇于受控集团成员，应具有与《养恤金计划》规定的相同含义(不考虑守则第401(A)(17)节规定的限制)，但第2.1(A)(I)节的目的是，根据本401(A)(17)福利计划确定的平均年限应为三(3)年而不是五(5)年。自2001年6月1日起，术语“补偿”和“收入”的含义应与养恤金计划所规定的相同，还应包括任何补偿--如果参与人没有签署与雇主赞助的任何递延补偿计划有关的工资延期协议，本应支付给参加者的任何补偿。

“平均薪酬”、“平均年收入”和“最终平均收入”等术语对于受雇于本公司以外的雇主的参与者而言，应具有与养老金计划所规定的相同的含义(不考虑守则第401(A)(17)节规定的限制)。自2001年6月1日起，“补偿”和“收入”的含义应与养恤金计划中规定的相同，还应包括如果参与人没有签署与雇主赞助的任何递延补偿计划有关的工资延期协议，本应支付给参与人的任何补偿。

-22-

(b)	退休前遗属年金。如果已婚参与者在其年金开始日期之前去世，并且其配偶有权根据任何养恤金计划领取合格的退休前遗属年金，则该配偶应领取根据本节(A)分段规定计算和调整的401(A)(17)福利计算和调整的退休前遗属年金。这种退休前遗属年金应与根据任何养恤金计划支付的合格退休前遗属年金同时支付，并以相同的方式支付。如果参与者根据第2.2(C)条领取一笔总付款项，则退休前遗属年金不得支付。

(c)	养老金计划调整。除非本协议另有规定，本401(A)(17)福利计划并不旨在提供养老金计划下可提供的任何增加的福利。参与者在本401(A)(17)福利计划下的福利应在该参与者在养恤金计划下的福利增加的范围内减少。

(d)	转账。有资格获得401(A)(17)福利且已直接转至受控集团成员的参与者，应根据员工有权获得401(A)(17)福利时生效的401(A)(17)福利计划的规定计算其401(A)(17)福利。如果参与者在根据参与者和雇主之间的协议终止雇佣之前已经从401(A)(17)福利计划中获得了福利，则不应根据该401(A)(17)福利计划支付进一步的福利。

(e)	最大限度地获益。根据超额计划、养老金计划和本401(1)(17)福利计划，公司为受雇的参与者提供的综合最高福利不得超过参与者最终平均收入的50%。

2.2

付款方式和时间

(a)	付款方式。自2001年6月1日起，除非参与者在下文第2.2(C)节规定的方式和时间内作出选择，否则第2.1节规定的金额的401(A)(17)福利应与养老金计划下的福利支付同时以相同方式支付，并应遵守该养老金计划中规定的相同限制，而不考虑守则第401(A)(17)节。

对于2001年6月1日之前开始的福利；第2.1节不时确定的数额的401(A)(17)福利应从养恤金计划下的福利开始之日起，在参与者的一生中每月支付给参与者；但已婚参与人的401(A)(17)抚恤金应按月支付给参与人，作为参与人一生的年金，配偶一生的遗属年金为参与人与配偶共同生活期间应付年金的100%(100%)。

(b)

付款时间。

(Ii)

除第2.2(C)节另有规定外，有权领取401(A)(17)福利的退休参与人的第一笔按月付款应于该参与人根据养恤金计划和本401(A)(17)福利计划有权领取后的第一个日历月的第一天支付，此后的每笔每月付款应从该参与者死亡的日历月的每个日历月的第一天开始支付，停止支付。任何遗属抚恤金的支付方式相同，从该退休参与人死亡的下一个月开始，一直持续到该受益人死亡。

-23-

(Iii)

任何领取退休福利的退休参与者的401(A)(17)福利应自其重新受雇之日起终止，如果该退休参与者重新受雇于受控集团成员。如参保人重新受雇于作为退休金计划参与雇主的受控集团成员，则当参保人于任何期间再受雇后，根据退休金计划的规定退休时，该参保人即有资格根据本401(A)(17)福利计划的规定领取当时有效的401(A)(17)福利，但该等福利的金额须作出必要的调整，以精算地反映该参保人根据本401(A)(17)福利计划先前获支付的任何401(A)(17)福利的价值。

(c)	一次总和选项。(I)自2001年6月1日起，取代第2.2(A)节所述的支付方式，(1)受雇于本公司的参与者，或(2)于2000年6月1日转至联邦快递公司、联邦快递公司或联邦快递企业服务公司并继续为该公司雇员的参与者，或(3)于1998年2月1日为当地雇主(定义见退休金计划)的雇员，直接转给受控集团成员，并继续受雇于受控集团成员，可：不迟于雇主人事记录中所示参与者最后一张应计养恤金工资支票的日期前十二(12)个月，为本401(A)(17)福利计划下的福利选择以下备选付款选项之一：

在养恤金计划规定的福利开始之日一次性支付；

在养恤金计划规定的福利开始之日起十二(12)个月后支付的一笔一次性款项；

在养恤金计划规定的福利开始之日后二十四(24)个月支付的一笔总付款项；

两期等额分期付款，每期等于上文第(一)项所述一笔金额的一半(1/2)，第一期在养恤金计划下的福利开始之日支付，第二期在养恤金计划下的福利开始之日后十二(12)个月支付；或

两期相等的分期付款，每期等于上文第(一)项所述单一数额的一半(1/2)，第一期在养恤金计划下的福利开始之日起十二(12)个月后支付，第二期在养恤金计划下的福利开始之日后二十四(24)个月支付。

二、

任何一次性或分期付款的数额应按照养恤金计划确定的福利的一次性现值的相同方式确定。

-24-

三、

参与者可以撤销根据第2.2(C)条做出的任何选择，并选择根据本第2.2条可用的另一种付款方式，但前提是该撤销和随后的选择必须在雇主的人事记录中显示的参与者最后一张应计退休金工资的日期前十二(12)个月内发生。

四、

如果参与者在根据第2.2(C)条完全分配其利益之前死亡，则参与者的剩余抚恤金的价值应在参与者死亡后在行政上可行的情况下尽快一次性支付给参与者的受益人。

2.3

付款责任

雇主应向参与者和/或其受益人支付401(A)(17)项福利。

2.4

向《卫报》付款

如果根据本协议应支付给未成年人、被宣布为无行为能力的人或无能力处理其财产的人，联邦快递公司的退休和储蓄计划部可将此类福利直接支付给监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力的人或个人。联邦快递公司的退休和储蓄计划部在分配福利之前，可能要求提供其认为适当的关于不称职、少数族裔、无行为能力或监护的证明。这种分配应完全免除雇主对该福利的所有责任。

2.5	对其他利益的影响

根据养老金Pia11、超额计划或由受控集团成员发起的任何其他计划(如有)支付给参与者或与参与者相关的福利，是根据本401(A)(17)福利计划提供的福利之外的福利。

2.6	终止401(A)(17)福利计划的影响

尽管本401(A)(17)福利计划中有任何相反规定，在401(A)(17)福利计划终止的情况下，联邦快递公司有权改变参与者401(A)(17)福利的分配时间和/或方式，包括但不限于：规定向当时有权获得401(A)(17)福利的每个参与者或受益人一次性支付一笔款项，以履行支付401(A)(17)福利的义务，金额等于此类401(A)(17)福利的精算等值现值，但本合同项下支付给任何参与者或受益人的401(A)(17)福利的价值不得减少。

-25-

第三条

归属

尽管有任何相反的规定，受雇于本公司以外的雇主的参与者的401(A)(17)利益应在他完全归属于其累算利益时完全归属。第401(A)(17)条受雇于本公司的参与者的利益应在参与者连续五年担任高级管理人员和/或管理或助理管理董事时完全归属。在满足第3条规定的归属要求之前终止雇用的参与者将没有资格根据本401(A)(17)福利计划获得401(A)(17)福利。

-26-

第四条

筹资方式

雇主在本合同项下的义务应仅为雇主的一般无资金和无担保债务。在此，不打算设立一个基金来支付401(A)(17)福利，或为任何参与者、配偶或任何其他人的利益设立信托或留置权(衡平法或其他)。

-27-

第五条

终止参与

5.1

参与计划的雇主撤回

接受401(A)(17)福利计划的任何雇主可选择与401(A)(17)福利计划分开退出，对于退出的雇主而言，这种退出应构成401(A)(17)福利计划的终止；但是，就401(A)(17)福利计划而言，终止雇主应继续是该雇主根据401(A)(17)福利计划所欠义务的参与者或受益人的雇主。这种撤回和终止应在终止雇主经其董事会授权签署的一份文书中说明，并应自该文书中指定的日期起生效，如果没有指明该日期，则自该文书签署之日起生效。

-28-

附录B

与雇员有关的条文

联邦快递地面包裹系统公司，联邦快递客户关键公司，

联邦快递供应链服务公司，AUTOQUIk，Inc.

和

加急货运公司

-29-

引言

本附录b的目的是阐明自2003年5月31日起，本计划的某些条款仅适用于联邦快递地面包裹系统公司、联邦快递客户关键公司、联邦快递供应链服务公司、AutoQuik，Inc.和紧急货运公司(“地面参与者”)的员工。除本附录b规定外，本计划的条款和条件适用于地面参与者。除非另有说明，本附录b中的术语“节”是指本附录b中的节。

-30-

第1条

定义

1.1

一般

除非上下文另有明确要求，下列词语的含义应与适用的养恤金计划中规定的含义相同，并可不时加以修改：

“精算等价物”或“精算等价物”

《精算师》

“年金开始日期”

“代码”

“员工”

“计划年”

此外，就本超额计划而言，以下词语和短语应具有下文所示的含义，除非上下文另有明确说明。

1.2

应计福利

参与者在任何日期（以下称为“应计日期”）的“应计福利”等于参与者在应计日期终止与受控集团的雇佣关系时根据第节将有权获得的超额退休福利金额。

1.3

受益人

1.4

冲浪板

“董事会”指联邦快递公司的董事会，或（在超额计划条款的情况下适用）董事会指定的其他机构。

1.5

公司

“公司”是指联邦快递地面包裹系统公司(或其后继者)。

-31-

1.6

受控集团或受控集团成员

1.7

生效日期

“生效日期”是指2000年6月1日。

1.8

雇主

“雇主”指采用本超额计划的公司和任何其他受控集团成员。

1.9

超额计划

“超额计划”是指本附录b中描述的计划条款。

1.10

超额退休福利

“超额退休福利”是指根据第2条应支付给参与者和/或其受益人的每月福利。

1.11

401(A)(17)福利计划

“401(A)(17)福利计划”系指附录A所述计划的规定。

1.12

参与者

“参与者”是指以下雇员：(1)正在参加一个或多个养老金计划，(2)(2)(1)在适用雇主的人事记录中确定为公司以外的雇主的高级职员，或(2)根据公司的人事记录中确定的公司担任高级职员、管理董事或管理董事的助理，并已连续担任高级职员和/或管理董事或助理管理董事达5年之久，包括生效日期之前的服务，以及(3)在生效日期或之后从雇主离职

在确定一名高级管理人员、管理董事或管理董事的助理是否连续五年担任此类职务时，应考虑该高级管理人员或董事为受控集团成员提供的服务。

参与者还应指在与雇主分离后立即受雇于受控集团成员并继续受雇于受控集团成员的任何前雇员。

-32-

在紧接2000年6月1日之前是本401(A)(17)福利计划参与者的任何员工，在生效日期仍将是该计划的参与者。

1.13

养老金计划

1.14

配偶

配偶指的是已故参与者的尚存配偶，如果该人在参与者去世前至少一(1)年与该参与者结婚。

-33-

第2条

超额退休福利

2.1

受益金额

(a)	超额退休福利。在任何计划年度的任何月份支付给参与者或就参与者支付的超额退休福利的金额应等于(I)养老金计划将提供的每月福利金额的超额(如果有)，但如果适用，此类福利不应受到守则第415条的适用的限制，超过(Ii)根据该养老金计划应支付给参与者或就该参与者在该月支付的每月福利的金额。如果参与者在2000年6月1日之前开始领取超额退休福利，则超额退休福利应予以减少，以反映退休后因《守则》第415节规定的限额增加而根据该养老金计划支付给参与者的每月福利的任何增加。

对于参与者(1)受雇于本公司，或(2)于2000年6月1日转至联邦快递公司、联邦快递公司或联邦快递公司服务公司并继续为该公司的雇员，或(3)于1998年2月1日为当地雇主的雇员(如养老金计划所界定)，直接转移至受控集团成员并继续受雇于受控集团成员，应具有与《养恤金计划》规定的相同含义(不考虑《守则》第401(A)(17)节规定的限制)，不同之处在于，就第2.1(A)(I)节而言，确定平均值的年限应为三(3)年，而不是五(5)年。自2001年6月1日起，术语“补偿”和“收入”的含义应与养恤金计划所规定的相同，还应包括如果参与人没有签署与雇主赞助的任何递延补偿计划有关的工资延期协议，本应支付给参与人的任何补偿。

对于受雇于本公司以外的雇主的参与者，所考虑的术语“平均薪酬”、“平均年收入”和“最终平均收入”的含义应与养老金计划所规定的相同(不考虑准则第401(A)(17)节规定的限制)。自2001年6月1日起，术语“补偿”和“收入”的含义应与养恤金计划所规定的相同，还应包括如果参与人没有签署与雇主赞助的任何递延补偿计划有关的工资延期协议，本应支付给参与人的任何补偿。

-34-

(b)	退休前遗属年金。如果已婚参与者在其年金开始日期之前去世，并且其配偶有权根据任何养恤金计划领取合格的退休前遗属年金，则该配偶应根据本节(A)分段规定计算和调整的超额退休福利领取退休前遗属年金。这种退休前遗属年金将与养恤金计划规定的合格退休前遗属年金同时支付，并以同样的方式支付。如果参与者根据第2.2(C)条领取一笔总付款项，则退休前遗属年金不得支付。

(c)	养老金计划调整。除非本协议另有特别规定，否则本超额计划并不旨在提供养老金计划下可提供的任何增加的福利。参与者在本超额计划下的福利应在该参与者在养老金计划下的福利增加的范围内减少。

(d)	转账。有资格获得超额退休福利并已直接转移到受控集团成员的参与者，应根据员工有权获得超额退休福利时生效的超额计划的规定获得超额退休福利。如果根据参与者与雇主之间的协议，参与者在其终止雇佣之前已从超额福利计划中获得了福利，则不应根据该超额计划支付进一步的福利。

(e)	最大限度地获益。根据本超额计划、退休金计划和401(A)(17)福利计划，公司向受雇参与者提供的综合最高福利不得超过参与者最终平均收入的50%。

2.1

付款方式和时间

(a)	付款方式。自2001年6月1日起，除非参与者在下文第2.2(C)节规定的方式和时间内作出选择，否则根据第2.1节不时确定的数额的超额退休福利应以与养老金计划下的福利支付相同的方式同时支付，并应遵守与该养老金计划中规定的相同的限制，而不考虑守则的第415节。

对于2001年6月1日之前开始的福利，从养恤金计划规定的福利开始之日起，根据第2.1条不时确定的数额的超额退休福利应在参与者一生中按月支付给参与者；但对于已婚参与者，超额退休福利应按月支付给参与者，作为参与者一生的年金，配偶终身的遗属年金，是参与者和配偶共同生活期间应支付年金金额的100%(100%)。

(b)

付款时间。

(Ii)

除第2.2(C)节另有规定外，有权享受这种福利的退休参与人的第一笔每月超额退休金应在该参与人根据养恤金计划和本超额计划的规定有权领取退休金后的第一个历月的第一天支付，此后的每一笔超额退休金应从其生前每个历月的第一天开始支付，直至该参与人死亡的日历月的第一天停止支付为止。任何遗属抚恤金的支付方式相同，从该退休参与人死亡的下一个月开始，一直持续到该受益人死亡。

-35-

(Iii)

任何领取退休福利的退休参与者的超额退休福利，如果该退休参与者重新受雇于受控集团成员，则自其重新受雇之日起终止。如果该参与者是由作为养老金计划的参与雇主的受控集团成员重新雇用的，则当该参与者在该再就业的任何时期后按照该养老金计划的规定退休时，该参与者即有资格根据本超额计划的规定获得当时有效的超额退休福利，并对该福利的金额进行必要的调整，以精算地反映根据该超额计划向该参与者支付的任何超额退休福利的价值

(c)	一次总和选项。(I)自2001年6月1日起，取代第2.2(A)节所述的支付方式，(1)受雇于本公司的参与者，或(2)于2000年6月1日转至联邦快递公司、联邦快递公司或联邦快递企业服务公司并继续为该公司雇员的参与者，或(3)于1998年2月1日为当地雇主(定义见退休金计划)的雇员，直接转给受控集团成员，并继续受雇于受控集团成员，可：不迟于雇主人事记录中显示的参与者最后一张应计养恤金工资支票的日期前十二(12)个月，为本超额计划下的福利选择以下备选付款选项之一：

在养恤金计划规定的福利开始之日一次性支付；

在养恤金计划规定的福利开始之日起十二(12)个月后支付的一笔一次性款项；

在养恤金计划规定的福利开始之日后二十四(24)个月支付的一笔总付款项；

-36-

(2)任何一次性或分期付款的数额应按照养恤金计划所确定的福利的一次性现值的相同方式确定。

(Iii)参与者可撤销根据第2.2(C)条作出的任何选择，并选择根据本第2.2条提供的另一种付款方式，但前提是该撤销和随后的选择必须在雇主的人事记录中显示的参与者最后一张应计退休金薪资支票的日期前十二(12)个月内发生。

(4)如果参与者在按照第2.2(C)条完全分配其利益之前死亡，则参与者的剩余抚恤金的价值应在参与者死亡后在行政上可行的情况下尽快一次性支付给参与者的受益人。

2.2

付款责任

雇主应向参与者和/或其受益人支付超额退休福利。

2.3

向《卫报》付款

如果根据本协议应支付给未成年人、被宣布为无行为能力的人或无能力处理其财产的人，联邦快递公司的退休和储蓄计划部可将此类福利直接支付给监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力的人或个人。在分配福利之前，雇主可以要求提供其认为适当的关于不称职、少数、无行为能力或监护的证明。这种分配应完全免除雇主对该福利的所有责任。

2.4	对其他利益的影响

根据养老金计划、401(A)(17)福利计划或由受控集团成员发起的任何其他计划(合格或不合格)，支付给参与者或与参与者相关的福利是本超额计划下提供的福利之外的福利。

-37-

2.5	终止超额计划的效果

即使超额计划中有任何相反的规定，在超额计划终止的情况下，联邦快递公司有权以其唯一和绝对的酌情决定权改变参与者超额退休福利的分配时间和/或方式，包括但不限于，规定满足支付超额退休福利的义务。向当时有权获得超额退休福利的每个参与者或受益人支付一笔一次性付款，金额等于该超额退休福利的精算等值现值，但本合同项下支付给任何参与者或受益人的超额退休福利的价值不得减少。

-38-

第三条

归属

尽管有任何相反的规定，受雇于本公司以外的雇主的参与者的超额退休福利将在他根据养老金计划完全归属于其应计福利时完全归属。受雇于公司的参与者的超额退休福利将在参与者连续五年担任高级管理人员和/或管理或助理管理董事时完全归属。在满足第3条规定的归属要求之前终止雇佣关系的参与者将没有资格获得本超额计划项下的超额退休福利。

-39-

第四条

筹资方式

雇主在本合同项下的义务应仅为雇主的一般无资金和无担保债务。在此不打算设立一个基金，以支付超额退休福利，或为任何参与者、配偶或任何其他人的利益设立信托或留置权(衡平法或其他)。

-40-

第五条

终止参与

5.1

参与计划的雇主撤回

任何采用超额计划的雇主均可选择与超额计划分开退出，对于退出的雇主而言，这种撤销应构成超额计划的终止；但就超额计划而言，终止雇主应继续是雇主，因为该雇主对超额计划下的参与者或受益人负有义务。这种撤回和终止应在终止雇主经其董事会授权签署的一份文书中说明，并应自该文书中指定的日期起生效，如果没有指明该日期，则自该文书签署之日起生效。

-41-

附录C

与雇员有关的条文

联邦快递货运公司

-42-

引言

本附录C的目的是阐明本计划的某些规定仅适用于2003年5月31日及以后在联邦快递公司员工养老金计划(“货运公司参与者”)的便携式养老金账户下累计补偿积分的联邦快递货运公司员工。除本附录C另有规定外，本计划的条款和条件适用于Freight，Inc.参与者。除非另有说明，本附录C中的术语“节”是指本附录C的一节。

-43-

联邦快递运费报废平价计划

已修订及重新修订

自2020年1月1日起生效

-44-

第1节.目的和说明

联邦快递货运东部公司是阿肯色州的一家公司(“公司”)，自2007年1月1日(“生效日期”)起设立联邦快递货运平价退休养老金计划(“计划”)，根据该计划的条款，为符合条件的董事总经理和高级管理人员提供以下第3节所述的福利。该计划的目的是如1974年《雇员退休收入保障法》第3(2)节所界定的“雇员福利养老金计划”，以及《雇员退休收入保障法》第201、301和401节以及根据《雇员退休收入保障法》颁布的劳工部条例第201、301和401节以及《雇员退休收入保障法》第409a条所规定的“没有资金且主要是为了向特定的管理人员或高薪雇员提供递延补偿”的计划。该计划提供的福利不提供资金，但应从担保雇主的资产中支付，作为担保雇主的一般无担保债务。

自2008年6月2日起，联邦快递货运西部公司经修订并于2002年6月1日生效的非合格补充高管退休计划和联邦快递货运西部公司于2002年5月31日起适用于参与者的非合格补充高管退休计划(统称为“西部计划”)应作为附录A和附录b并入本计划。

除非本计划另有规定，否则本计划中使用的定义术语应具有联邦快递货运养老金计划中该等术语的相同含义，与其当前存在或可能不时修订的含义相同(“合格养老金计划”)。

除非另有说明，本基本文件的条款和规定仅适用于平价的可移植养老金账户福利，西部计划的条款和条款应如附录A和B所述。

所有提及联邦快递货运东部公司和联邦快递货运西部公司的条款应在2008年12月28日之前的所有服务期限内保留。截至2008年12月27日，FedEx Freight East，Inc.或FedEx Freight West，Inc.的任何合格员工，如果在2008年12月28日或之后被计入一小时的服务，并继续担任以下第2节所述的合格职位，应被视为FedEx Freight，Inc.的合格员工。自2008年12月28日起，所有对FedEx Freight East，Inc.和FedEx Freight West，Inc.的引用应修改为FedEx Freight，Inc.。自2011年1月30日起，所有对FedEx Freight System，Inc.的引用应修改为FedEx Freight，Inc.。

从2020年1月1日起，在2020年1月1日或之后受雇的任何员工都没有资格参加联邦快递货运退休平价计划。

第二节资格。

(A)自2007年1月1日起，本公司任何担任高级职员的雇员均有资格自(I)受雇为高级职员之日或(Ii)该雇员成为符合资格之退休金计划参与者之日起(以较迟者为准)，享有下文第3节所述福利。此外，自2008年6月1日起，本公司任何担任董事经理的雇员，自(X)受聘为董事经理之日、(Y)成为合格养老金计划参与者之日或(Z)2008年6月1日之日起，均有资格享受下文第3节所述福利。

-45-

(B)自2008年6月1日起，联邦快递西部货运公司或联邦快递货运系统公司的任何高级管理人员或管理董事的员工，自(I)其受聘为高级管理人员或管理董事之日、(Ii)其成为合格养老金计划参与者之日或(Iii)2008年6月1日之日起，均有资格享受下文第3节所述的福利。

在本计划中，“高级管理人员”一词应指公司的一名高级管理人员，或自2008年6月1日起由联邦快递货运系统公司或联邦快递货运西部公司选举为副总裁或以上职位的人员，如公司董事会、联邦快递公司董事会或联邦快递货运系统公司的会议纪要所示。“管理董事”一词应指自2008年6月1日起管理公司的董事，联邦快递货运系统公司，公司或联邦快递货运西部公司被任命为管理董事的职位，这在雇主的人事信息系统中是可以证明的，也应指具有“员工董事”或“董事”头衔的雇员。

自2020年1月1日起，在2020年1月1日或之后受聘的任何官员或管理董事都没有资格参加本计划。尽管有上述规定，在2020年1月1日或之后受聘并在紧接受聘日期之前参与联邦快递公司员工养老金计划并根据该计划获得补偿积分的高级管理人员或经理董事有资格参加联邦快递运费退休平价计划。

第3款.福利金额和限制。

应自参与者加入本计划之日起为每位符合资格的参与者建立平价便携养老金账户，并应存入平价补偿积分、平价过渡积分（如果符合条件）、额外补偿抵免和建立平价便携养老金账户后每个计划年的平价利息抵免，并自参与者退休之日起获得415限额积分（如果适用），其中：

(a)任何计划年的平价补偿抵免应等于（A）减去（B），但须遵守（C），如下所示：

(A)

是根据合格养老金计划计算的该计划年度的薪酬抵免，但不考虑法典第401（a）（17）条施加的限额（年度薪酬限额），仅适用于该员工成为高级职员或董事总经理之日后结束的计划年度。

(B)

是在该计划年度的合格养老金计划下应计的薪酬积分。

-46-

(C)

在2008年6月1日之前的计划年度，除公司高级管理人员外，不得给予任何个人同等的薪酬积分。

就2008年6月1日或之后开始的计划年度应累算的福利而言，应适用以下公式来确定上述(A)项中该个人的补偿积分的百分比，以代替合格养恤金计划中所列的福利公式：


年龄+计入年限的福利应计服务年限	适用的平价补偿积分百分比
少于55		5.0	%
55但少于65		6.0	%
65但少于75		7.0	%
75及更高版本		8.0	%

(B)平价过渡积分

(i)

截至2008年6月1日，(A)积极受雇为公司、FedEx Freight System，Inc.或FedEx Freight West，Inc.的合格高级职员，以及(B)年满40岁或以上的任何个人，

(Ii)

自2008年6月1日或之后开始的任何计划年度，以及

(Iii)

谁在该计划年度的合格养老金计划下累积了补偿积分，

应等于从下表中确定的适用百分比乘以参与者的补偿所获得的金额，而不考虑准则第401(A)(17)节规定的限制(年度补偿限制)，用于在计划年度结束的日历年度。适用的百分比应从下表中确定，以参与者截至上一计划年度最后一天(5月31日)的最后一天(5月31日)的最后一天的参与者的年龄和福利应计的计分服务年数(确定为参与者截至上一计划年度的最后一天(5月31日)的总服务年数)的总和为基础。


年龄+计入年限的福利应计服务年限	适用的补偿百分比对于平价过渡积分
少于55		2.0	%
55但少于65		3.0	%
65但少于75		4.0	%
75及更高版本		5.0	%

-47-

尽管前述规定与此相反：

(1)

截至2008年6月1日已完成25年或以上应计福利计分服务的参与者，在2008年6月1日之后完成的最多五(5)年的应计福利应计服务年限内，可累积的平价过渡积分应等于2%。对于这一群体，在2013年5月31日之后，符合资格的人员不能累积任何平价过渡积分。

(2)

如果参与者在2008年6月1日或之后完成了25年或以上的应计福利计分服务，在S完成25年或以上的应计福利计分服务年限后，该参与者在2013年5月31日之前完成的应计福利计分服务年数的平价过渡学分应等于2%。

(3)

本部分规定有资格获得同等过渡学分但在2008年6月1日或之后离职的合格人员此后将没有资格获得同等过渡学分，即使该参与者被担保雇主重新雇用也是如此。

(A)

是该高级管理人员或管理人员的董事的薪酬，但不考虑第401(A)(17)节规定的限制，以及

(B)

是《国税法》第401(A)(17)条规定的限额(年度补偿限额)。

2008年6月1日之前的任何计划年度、2009年6月1日开始的计划年度、或在合格养老金计划下未累计补偿积分的任何计划年度，不得累积额外的补偿积分。

关于2010年6月1日开始的计划年度，额外补偿积分应等于(A)对(B)的超额1.75%，其中

(A)

是否为董事高管或管理人员的S报酬，但不考虑《国税法》第401(A)(17)节规定的限制，以及

(B)

是《国税法》第401(A)(17)条规定的限额(年度补偿限额)。

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(D)平价利息积分应指以与合格养恤金计划中相同的方式和使用相同的利息积分系数贷记到平价可移植养恤金账户的金额。

(E)415限额抵免对于其符合条件的养恤金计划福利总额受到《国税法》第415条限制的参与人而言，指的是与符合条件的养恤金计划中的差额价值相等的现金余额价值，但附件A或b中已有规定的范围除外。

(F)尽管有上述相反规定，任何个人均无权根据本计划获得计划年度的同等薪酬积分、同等过渡积分或额外补偿积分，除非(I)S/他于计划年度最后一天是任何受控集团成员的合资格人员或董事经理，而该等积分将被计入，或(Ii)S/他在计划年度获得至少1,000小时的服务后，被离职为董事董事总经理或高级管理人员。

(G)除本文特别规定外，本计划不打算提供符合条件的养老金计划所提供的任何增加的福利。董事高级职员或经理在本计划下的福利应按该高级职员或经理董事在合格养老金计划下的福利增加的程度进行扣减。

第4条利益的支付

根据本计划的平价可携带退休金账户条款提供的福利，应在符合资格的人员或管理董事在连续三(3)年作为管理人员或管理董事与任何受控集团成员离职后六(6)个月内一次性支付。

就本节而言，下列术语应按照本文中提供的定义予以定义：

“离职”是指终止对本公司和所有受控集团成员的实质性服务。就本节和应用守则第409a节的规定而言，在守则第414(B)和414(C)节的考虑范围内，对公司的提及也应被视为对其任何关联公司的提及。只要个人处于长达六(6)个月的授权休假期间，或者，如果时间更长，只要个人根据法律或合同保留重新就业的权利，就应认为存在实质性的雇佣关系。在任何情况下，处于批准休假的个人只要公司有合理的预期，该个人将再次以任何身份为公司提供大量服务，无论是作为公司的雇员，则不应被视为离职。如果本公司合理地预期个人未来为本公司提供的服务水平超过该个人在之前36个月期间以任何身份提供的真诚公司服务的平均水平的20%，或先前的服务期间(如少于)，则该个人将不被视为已发生离职，但当该合理预期的未来服务水平等于或低于先前服务的20%平均水平时，该个人将被视为已发生离职。

-49-

第五节计划管理。

该计划应由联邦快递公司的退休计划部(“管理人”)管理。署长应负责接收、评估和处理所有福利索赔，并应促使根据计划的条款支付福利。与其职责相关的是，署长有权解释本计划的规定，并决定是否有资格获得计划福利。行政长官有权采用其认为对本计划的管理所必需的规则和程序，并建议对本计划的任何修改、变更或修正。

第6条委员会

《合格养恤金计划》所界定的委员会有权履行《计划》规定的行政职责，但不包括管理人的职责。就其职责而言，委员会有权解释本计划的规定，并决定是否有资格获得计划福利。委员会是该计划的指定受托管理人，应通过其认为对执行和管理该计划是必要或适宜的规则和程序。

第7节索赔程序

本计划的索赔程序应与合格养老金计划中的程序相同。

第8条律师费

主管人员或管理人员应有权从担保雇主处获得补偿，以补偿因成功执行其在本计划下享有福利的权利而产生的合理法律费用。只有在该干事或董事管理人员基本上按照署长的程序申请福利、被署长拒绝了福利、根据上文第7节的规定及时要求对拒绝进行审查并维持署长的拒绝时，才有权获得报销。

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第9条利益的不可转让

本计划下的福利不得以任何方式转让或转让，也不应受到扣押、扣押或其他法律程序的约束，除非ERISA和其他适用的联邦法律或国内关系令另有规定。

第10条.效力

本计划的建立或对本计划的任何修改，或在本计划项下的任何参与雇主的账簿上创建任何帐户，或支付本计划的任何利益，均不得解释为赋予参与人员、管理董事或任何其他人针对参与计划的雇主、其董事、管理人员、雇员或代理人的任何法律或衡平法权利，但本第10条的规定不得减损或消除任何参与人员或管理董事就根据本计划应支付的福利索赔所享有的任何权利。

第11节.没有就业保障。

本计划中包含的任何内容均不得解释为参与雇主与董事任何高级管理人员或管理人员之间的雇佣合同，或任何高级管理人员或管理董事将继续担任其现有或类似职位的承诺，或对参与雇主解雇该高级管理人员或管理董事的权利的限制。

第12条修订或终止

主办方可随时修改或终止本计划。修正案应在以下情况下生效：(I)经参与雇主正式授权的官员以书面签署；(Ii)经保荐雇主董事会或联邦快递公司董事会或其任何委员会采取行动；或(Iii)委员会采取行动时，如保荐雇主或联邦快递公司或其任何委员会的委员会会议纪要或董事会会议纪要所示。本计划的终止应在以下情况下生效：(X)在担保雇主董事会或联邦快递公司董事会或其任何委员会采取行动时，或(Ii)委员会采取行动时，如委员会会议纪要或担保雇主董事会会议纪要或联邦快递公司或其任何委员会的董事会会议纪要所示。然而，任何修订或终止均不得取消或减少在该等修订或终止时根据本计划应计的任何福利。

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第13条法律程序文件的送达代理人

公司特此指定为本文提供的所有目的的流程服务代理。

第14款.管辖法律。

除联邦法律预先规定的范围外，本计划的条款应根据田纳西州法律进行管理、解释和执行。

第15款.执行.

本文件可以签署任意数量的副本，每份完全签署的副本应被视为原件。

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