附件4.1
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
截至2024年7月11日，联邦快递公司（“联邦快递”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的六类证券（“交易法”）：我们的普通股;我们的0.450%票据于2025年到期;我们的1.625%票据于2027年到期;我们的0.450%票据于2029年到期;我们的1.300%票据于2031年到期;以及我们于2033年到期的0.950%票据。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司第三份经修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订附例(“附例”)所规限，并受本公司第三份经修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订附例(“附例”)所规限，该等附例均以参考方式并入本附件4.1所载的10-K表格年报作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。
法定股本
我们的授权股本由800，000，000股普通股（每股面值0.10美元）和4，000，000股系列优先股（不含面值）组成。2024年7月11日，有未行使的（a）244，302，246股普通股和（b）购买总计12，792，699股普通股的股票期权，其中购买总计9，014，605股普通股的期权可行使。截至2024年7月11日，我们没有发行或发行任何优先股。
投票权
普通股持有者对股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权，并拥有所有投票权(除非未来特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的董事会授权我们的一系列优先股的决议可能规定)。我们的普通股没有累积投票权。
分红
我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息，但受优先股任何流通股持有人的权利限制。普通股的持有者将平等地分享这种股息，无论是以现金、财产或我们股票的形式支付。
清算权
在优先股流通股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将按比例分享在我们清算、解散或清盘时可合法分配给我们的股东的资产。
其他权利的缺失
我们的普通股没有优先认购权、认购权、优先购买权、转换权或交换权。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FDX”。
杂类
我们普通股的流通股，以及招股说明书增刊在发行和支付时提供的任何普通股，都将是全额支付和不可评估的。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A.，邮政信箱43006，普罗维登斯，罗德岛02940-3006.
某些反收购效果
将军。我们的公司注册证书、我们的附例和DGCL的某些条款可能会阻碍我们获得对我们的控制权。这些规定旨在减少我们对主动收购企图的脆弱性，或具有降低这种脆弱性的效果。
特拉华州接管法令。我们受制于DGCL第203节的规定。第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非该商业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他为相关股东带来经济利益的交易。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或以上有投票权股票的人。
股东书面同意的诉讼。我们的公司注册证书和章程要求所有股东的行动必须在正式召开的股东会议上进行，并禁止在股东书面同意的情况下采取行动。
股本的额外授权股份。根据本公司注册证书可供发行的法定普通股和优先股的额外股份，可以在适当的时间、在这种情况下以及在妨碍控制权变更的条款和条件下发行。
备注说明
以下对2025年到期的0.450%的债券(“2025年债券”)、2027年到期的1.625%的债券(“2027年债券”)、2029年到期的0.450%的债券(“2029年债券”)、2031年到期的1.300%的债券(“2031年债券”)和2033年到期的0.950%的债券(“2033年债券”)以及2025年到期的债券、2027年到期的债券、2029年到期的2029年债券和2031年到期的债券(“债券”)的描述是一个摘要，并不声称是完整的。在2025年债券和2031年债券的情况下，根据联邦快递、下述附属担保人、受托人和付款代理人之间的日期为2015年10月23日的联邦快递、下述附属担保人、受托人和付款代理人之间的日期为2015年10月23日的契约，该债券受制于并完全符合该契约的规定(“基础契约”)；就2027年票据而言，在联邦快递、下述附属担保人、受托人及付款代理人之间，注明日期为2016年4月11日的第3号补充契据；而就2029年票据及2033年票据而言，日期为2021年5月4日的第13号补充契据，在联邦快递、下述附属担保人、受托人及付款代理人(统称为“契约”)之间订立，该等附属担保人、受托人及付款代理人(统称为“契约”)以参考方式并入本附件4.1所载的10-K表格年报作为证物。我们鼓励您阅读Indenture以获取更多信息。除非文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指联邦快递，而非其任何子公司。
基托义齿
资产的合并、合并和出售
基础契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为或基本上作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：
我们已同意，我们不会出售或处置其资产超过我们综合总资产的10%的任何附属担保人(“美国证券交易委员会”)，除非此类出售或处置的净收益至少75%由以下任何组合组成：
10%的附属担保人获释后所得款项的运用
如果出售或处置10%的附属担保人的净收益包括现金或随时可出售的证券，我们将在出售或处置后12个月内，将相当于我们董事会善意确定的此类净收益的公平市场价值的100%的金额用于：
修改、修订和豁免
吾等及受托人可在每一系列票据本金金额占多数的持有人同意下，修改及修订本金契约(按单一类别投票)。然而，未经受影响的票据持有人同意，任何修改或修订均不得：
任何系列债券的大部分本金持有人可代表该系列债券的持有人代表该系列债券的持有人免除该系列债券的任何过往违约及其后果，除非该等债券的本金或任何溢价或利息出现违约，或该等债券的本金或条款未经受影响债券持有人同意不得修改或修订的契诺或条款除外。
此外，我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改和修改基础契约，以便除其他事项外：
违约事件
除非在一系列票据的补充契约中另有规定，否则在下列情况下将发生一系列票据的违约事件：
如果任何系列的债券发生违约事件并持续，受托人或该系列未偿还债券的大部分本金持有人可要求我们立即偿还该系列债券的本金。如果与该系列债券有关的所有违约事件(不支付加速本金以外)已按照基础契约的规定得到治愈或豁免，该系列未偿还债券的大部分本金持有人可以撤销和取消该加速。有关放弃违约的信息，请参阅上文“-修改、修正和放弃”。
除了在违约情况下的职责外，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在基础契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如持有人提供这项合理弥偿，则持有该系列未偿还票据本金大部分的持有人将有权在若干限制的规限下，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就任何系列票据而获赋予的任何信托或权力。
任何系列票据的持有者均无权就基牙或基牙下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：
然而，任何票据的持有人将有绝对权利收取票据所表达的该等票据的本金及任何溢价及利息，或如属赎回，则于赎回日期收取，并有权就强制执行任何付款而提起诉讼。
我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明基础契约下没有某些违约。如受托人认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何失责的通知，但有关支付票据的本金(或溢价，如有的话)或与票据有关的利息的通知除外。
解职和败诉
吾等可向受托人交付该系列债券的所有未偿还债券以注销该系列债券，或于该系列债券到期或以赎回方式于一年内到期及应付后，向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列债券的本金、利息、任何溢价及任何其他到期款项。
此外，基托契约规定，根据我们的选择，我们可以：
如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列债券的本金、利息、任何溢价和任何其他应于规定到期日或赎回日到期的款项。在失效和解除时，受影响系列票据的持有者将无权享有基础契约的利益，但登记转让和交换票据以及更换丢失、被盗或残缺的票据除外。这类持有人只能依靠此类存款或债务进行付款。
上述失效和解除及契诺失效仅在以下情况下有效：(I)该等票据持有人将不会因该等失效及解除或契诺失效而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并须缴纳相同数额的联邦所得税，其方式与该等失效及解除或契约失效并未发生时的情况相同，以及(Ii)在该等失效及解除或契约失效的情况下，吾等向受托人递交一份律师意见。关于税收后果的意见是基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变化。
就票据而言，“政府证券”应包括(1)作为德意志联邦共和国直接义务的证券，其全部信用和信用被质押，或(2)由德意志联邦共和国控制或监督并作为德意志联邦共和国的机构或工具的人的义务，其支付由德意志联邦共和国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，根据第(1)或(2)款，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。
一般信息
我们于2019年8月5日发行了2025年债券本金总额5亿欧元，于2016年4月11日发行了2027年债券本金总额12.5亿欧元，于2021年5月4日发行了2029年债券本金总额6亿欧元，于2019年8月5日发行了2031年债券本金总额5亿欧元，并于2021年5月4日发行了2033年债券本金总额6.5亿欧元。2025年、2027年、2029年、2031年及2033年发行的债券将分别於2025年8月5日、2027年1月11日、2029年5月4日、2031年8月5日及2033年5月4日期满。
债券是我们的一般无抵押债务，与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等地位。这些票据由联邦快递公司、联邦快递货运公司、联邦快递办公和打印服务公司、联邦快递欧洲公司、联邦快递控股公司和联邦快递国际公司提供全面和无条件的担保。根据一次联邦快递合并，联邦快递地面包裹系统公司和联邦快递公司服务公司于2024年6月1日合并为联邦快递公司，联邦快递货运公司合并为联邦快递货运公司。这些子公司为我们的未偿还无担保债务证券和循环信贷安排下的义务提供担保。如果吾等将附属担保人或附属担保人的所有股本或附属担保人的全部或实质所有资产出售、转让或处置(通过合并或其他方式)予任何并非联邦快递联属公司的人士，则该附属公司的担保将自动终止，而票据持有人将不再根据担保向该附属公司索偿。
我们可于任何时间按下文“-选择性赎回”所述的适用赎回价格赎回一系列债券，全部或部分。此外，如果发生涉及美国税收变化的某些事件，我们可以在任何时间赎回任何系列的债券，全部但不是部分，赎回价格在下文“-因税收原因赎回”中描述的适用赎回价格。我们可以在任何时间不时发行任何系列的额外票据。就本契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订及赎回而言，一个系列的票据及其后根据该契约发行的该系列的任何额外新票据，将被视为单一系列。如果一个系列的附加音符(如果有)不能与
该系列票据之前用于美国联邦所得税目的，其他票据将有单独的CUSIP、Common Code和ISIN编号。这些票据没有偿债基金的好处。倘就一系列债券发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使赎回该等债券的权利，否则吾等将须要约购回该系列债券，如下文“控制权变更购回事件”所述。
该契约并不限制根据该契约可发行的债务证券的总额。除与控制权变更回购事件有关的条款外，债券契约并不载有任何债务契诺或条款，使债券持有人在发生高杠杆或类似交易时获得保障。受托人不对本契约项下的任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带、惩罚性或后果性或其他类似的损失或损害承担责任。在适用法律允许的最大范围内，我们和受托人以及票据的每一持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、票据或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
该批债券以完全登记形式发行，票面面额为100,000欧元及超过100,000欧元的1,000欧元的整数倍。每一系列的票据由一张或多张永久全球纸币代表，这些纸币存放在一个共同保管人的名下，并以Clearstream和欧洲清算银行账户的共同保管人的名义登记。
利息
2025年发行的债券的利息为年息0.450厘。2027年发行的债券的利息为年息1.625厘。2029年发行的债券的利息为年息0.450厘。2031年发行的债券的利息为年息1.300厘。2033年发行的债券的利息为年息0.950厘。2025年债券的利息自2019年8月5日起计，或自2025年债券支付利息的最近日期起计。2027年债券的利息自2016年4月11日起计，或自2027年债券的最近付息日期起计。2029年债券的利息由2021年5月4日或最近支付2029年债券利息的日期起计。2031年债券的利息由2019年8月5日起计，或自2031年债券的最近付息日期起计。2033年债券的利息由2021年5月4日或最近支付2033年债券利息的日期起计。
2025年债券的利息每年须于每年8月5日支付，如属2025年债券，则由2017年1月11日起计；如属2027年债券，则于每年5月4日支付，由2022年5月4日开始计算；如属2029年债券，则于每年8月5日支付；如属2031年债券，则于每年8月5日开始支付；而就2033年债券而言，则于每年5月4日开始支付，如属2025年债券、2027年债券、2029年债券、2031年债券、2033年债券及2033年债券，于上一交易日收市时以其名义登记的人，或如该系列的债券是以一种或多於一种全球纸币代表的，则为紧接7月21日之前的7月21日的营业日(就此而言，Clearstream及欧洲结算公司开始营业的日期)，如属2027年债券，则为12月25日，2029年债券的发行日期为4月19日，2031年发行的债券为7月21日，而2033年发行的债券则为4月19日。债券的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付利息之日起计(如属2025年票据，则为2025年8月5日；如属2025年票据，则为2027年1月11日；如属2027年票据，则为2021年5月4日(如属2029年票据，则为2029年8月5日)。如属2031年债券，则为2031年5月4日(如属2033年债券，则为2031年5月4日)，但不包括下一次预定的付息日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
如一系列债券的到期日或任何赎回日期适逢非营业日，有关本金、溢价及额外款额(如有)及利息的支付将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款的到期日期作出一样，而自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。如果有任何付息日期
否则，该利息支付日期将推迟到下一个工作日。
可选的赎回
根据吾等的选择，吾等可于适用的票面赎回日期(定义见下文)前的任何时间，于邮寄(或根据适用结算系统的程序以其他方式交付)将予赎回的2025年债券的登记持有人的事先书面通知最少10天但不超过60天内，全部或部分赎回2025年债券。
根据吾等的选择，吾等可于适用的票面赎回日期(定义见下文)前的任何时间，于邮寄(或根据适用结算系统的程序以其他方式交付)将予赎回的2027年债券的登记持有人的事先书面通知最少30天但不超过60天内，全部或部分赎回2027年债券。
根据吾等的选择，吾等可于适用的票面赎回日期(定义见下文)前的任何时间，于邮寄(或根据适用结算系统的程序以其他方式交付)将予赎回的2029年债券的登记持有人的事先书面通知最少10天但不超过60天内，全部或部分赎回2029年债券。
根据吾等的选择，吾等可于适用的票面赎回日期(定义见下文)前的任何时间，于邮寄(或根据适用结算系统的程序以其他方式交付)将赎回的2031年债券的登记持有人的事先书面通知最少10天但不超过60天内，全部或部分赎回2031年债券。
根据吾等的选择，吾等可于适用的票面赎回日期(定义见下文)前的任何时间，于邮寄(或根据适用结算系统的程序以其他方式交付)将予赎回的2033年债券的登记持有人的事先书面通知最少10天但不超过60天内，全部或部分赎回2033年债券。
债券赎回后，我们将支付相当于以下两者中较大者的赎回价格：
(1)将赎回的债券本金的100%；及
(2)假若该等债券于适用的票面赎回日期到期(不包括于赎回日应累算的利息的任何部分)并以实际/实际(ICMA)日计算贴现至赎回日的余下预定付款(定义见下文)的现值总和，如属2025年债券，则按适用的可比政府债券利率(定义见下文)加20基点(如属2025年债券)，如属2027年债券，则为25基点，如属2029年债券，则为15基点。2031年债券为25个基点，2033年债券为20个基点，
在每种情况下，另加赎回债券本金至赎回日的应计利息及未偿还利息。
在适用的票面赎回日期或之后的任何时间，我们可以赎回价格赎回一系列债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。
“可比政府债券”就将于适用的面值赎回日期前赎回的一系列债券而言，指由我们选定的独立投资银行酌情决定计算的任何可比政府债券利率，而该债券是德意志联邦共和国的直接债务(“德国政府债券”)，其到期日最接近该等债券的面值赎回日期(如属2025年、2029年、2031年及2033年债券)，或其到期日最接近将予赎回的债券的到期日(如属2027年债券)，或如该独立投资银行酌情决定不发行该等类似债券，则作为该独立投资银行的其他德国政府债券可在德国的三名经纪及/或市场庄家的意见下
由我们选择的政府债券，确定为适合确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”指可比政府债券于指定赎回日期前第三个营业日的到期收益率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)，以上午11：00可比政府债券的中间市场价格为基准。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。
就2025年债券而言，“票面赎回日期”指2025年5月5日；就2027年债券而言，指2026年10月11日；就2029年债券而言，指2029年2月4日；就2031年债券而言，指2031年5月5日；而就2033年债券而言，则指2033年2月4日。
“剩余定期付款”指就每张将予赎回的票据而言，其本金的剩余定期付款及其于有关赎回日期后到期应付的利息；但如该赎回日期并非该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付款额将被视为减去(仅就本计算而言)该笔票据到该赎回日期应累算的利息款额。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或部分债券将停止计息。
如要赎回的债券数目不足一系列，则须由受托人按照适用的结算系统的程序，以其认为公平及适当的方法选择拟赎回的票据。
因税务原因而赎回
如果由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订在适用的票据系列最初销售之日或之后宣布或生效，则我们将成为或根据我们选择的独立律师的书面意见，如本公司有责任就该系列债券支付本文“-支付额外款额”项下所述的额外金额，则吾等可随时选择在不少于30天但不多于60天的提前通知下赎回该系列债券中尚未赎回的全部但非部分债券，赎回价格相等于其本金的100%，连同该等债券的应计及未偿还利息，赎回日期为(但不包括)指定的赎回日期。
以最低未偿还金额为理由赎回
就2029年发行的债券及2033年发行的债券而言，倘若吾等已购买相当于该系列债券最初发行本金总额80%或以上的债券，我们可提前不少于30天但不超过60天的通知赎回该系列余下的债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，连同该等债券的应计及未偿还利息，赎回日期为指定的赎回日期，但不包括在内。
额外款额的支付
在下列例外及限制的规限下，吾等将向非美国人士(定义见下文)的持有人支付所需的额外利息，以使吾等向非美国人士(定义见下文)的持有人支付的票据本金及利息，在扣缴或扣除由美国或美国税务机关征收的任何现时或未来的任何税项、评税或其他政府费用(包括与支付该等额外金额有关的任何扣缴或扣除)后，将不会少于票据所规定的到期日及应付金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：
(1)因持有人(或持有人为其利益而持有票据的实益所有人)，或持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、公司或其他实体，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)而征收的任何税项、评税或其他政府收费，视为：
(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；
(B)目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹因纸币的拥有权、收取纸币上的任何款项或强制执行纸币下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；
(C)就美国联邦所得税而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；
(D)现为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的联邦快递“10%股东”；或
(E)接受依据在其业务或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款的银行；
(2)并非票据的唯一实益拥有人或部分票据的持有人，或受托、合伙或有限责任公司的持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或财产授予人、或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收到付款的实益或分配份额时，将无权获得该等额外款项的支付；
(3)任何税收、评税或其他政府收费，如果不是持有者或任何其他人未能遵守有关该持有者或其他人的国籍、住所、身份或与美国有关连的证明、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务机关的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除或减少此类税收、评税或其他政府收费的先决条件，本不会征收的任何税收、评税或其他政府收费；
(4)任何税项、评税或其他政府收费，而该等收费并非由吾等或付款代理人就票据付款而征收的；
(5)任何税项、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在应缴款项或已妥为规定的付款后15天以上生效，则不会征收，两者以较迟发生者为准；
(六)遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富、资本利得税、个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；
(7)就2027年钞票而言，适用于依据欧洲理事会关于储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令或任何修订、补充或取代该指令的指令，或为符合该指令或该等指令而实施或遵守或引入的任何法律而须作出的任何扣缴或扣减；
(8)任何付款代理人须在支付任何票据的本金或利息时扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但如该等付款是无须扣缴的，则只须向至少一名其他付款代理人出示该票据(如须出示该票据)即可；
(9)任何税项、评税或其他政府收费，如不是持票人在需要出示汇票的情况下出示汇票，则须在付款到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上的日期付款，两者以较迟发生者为准；
(10)征收或扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，纯粹是因为实益拥有人是银行(I)在其通常借贷业务过程中购买债券，或(Ii)既非(A)仅为投资目的购买债券，亦非(B)购买债券以转售予非银行或仅为投资目的持有债券的第三方；
(11)根据法典第1471至1474条征收的任何税收、评估或其他政府收费（或任何修订或后续条款）、任何当前或未来的法规或其官方解释;根据本准则第1471（b）条达成的任何协议;或根据与实施本准则的此类部分有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法;或
(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)项的任何组合。
在任何情况下，票据均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，我们不会被要求为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。
在本标题“-支付额外金额”和“-因税务原因而赎回”标题下使用的“美利坚合众国”一词是指美利坚合众国(包括美利坚合众国的各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，“美国人”一词是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人；在或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体(根据任何适用的财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)；或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，无论其来源如何。
凡提及本附注或本契约中的应付金额，应视为包括上述可能应付的任何额外金额。
控制权变更回购事件
倘若一系列债券发生控制权变更购回事件，除吾等已行使上述赎回权利外，吾等将向该系列债券的每名持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍)，回购价格(“购回价格”)相等于该等购回的债券本金总额的101%，另加于购回日(但不包括该日)购回的该等债券的任何应计未付利息。在控制权变更购回事件发生后30天内，或在控制权变更后(但在控制权变更公告后)，吾等将根据适用的结算系统程序，向该系列票据的每位持有人邮寄、安排邮寄或以其他方式交付通知，并向受托人和支付代理人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该系列票据(该要约，“回购要约”及该等日期(即“回购日期”)，根据该通知所述程序，回购日期不得早于该通知寄出之日起30天，亦不得迟于该通知寄出之日起计60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或递送，应说明回购要约是以回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。
我们将遵守交易法规则14E-1和任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购一系列票据。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。
在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法的范围内：
(1)接受根据回购要约妥为投标的所有债券或部分债券以供支付；
(2)向付款代理人存放一笔相等於所有债券或部分债券的回购总价的款项；及
(3)向受托人交付或安排交付由吾等妥为接受以供支付的票据，连同述明吾等根据回购要约回购的票据本金总额的高级人员证明书，以及在适用范围内证明任何已交回票据中任何未购回部分的已签立新票据，而受托人须按下述规定认证及交付新票据。
受托人将根据适用的结算系统的程序，迅速将该等票据或该等票据的部分或该等票据的回购价格迅速邮寄或以其他方式交付给该等票据或该等票据的部分持有人，以供吾等支付该等票据或该等票据的部分的回购价格，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以簿记方式转让)一份由吾等正式签立的新票据，本金金额相当于任何已交回票据的任何未购回部分(视乎情况而定)；条件是每张新纸币的本金金额为100,000欧元或超过1,000欧元的任何整数倍。
在控制权变更回购事件发生时，如果第三方按照联邦快递提出的要约的方式、时间和其他方面提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据或票据的一部分，则吾等将不需要提出回购要约。
就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：
“低于投资级评级事件”指就一系列债券而言，在(1)控制权变更发生或(2)控制权变更事件或吾等有意作出控制权变更后60天内的任何一天(只要该系列债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中而延长)，该系列债券被各家评级机构评级低于投资级。尽管如上所述，如果评级机构降低本定义所适用的评级，但没有应我们的要求公开宣布或公开确认或书面通知受托人，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生(因此，就本协议下控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。
“控制权变更”是指任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除(1)联邦快递或其任何子公司、(2)由联邦快递或其任何子公司维持的任何员工福利计划(或构成其一部分的信托)、或(3)根据该等有表决权股票的发售而临时持有联邦快递有表决权股票的任何承销商外，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条所使用的)。直接或间接成为联邦快递有表决权股票或其他有表决权股票的合计投票权的50%以上的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)，联邦快递的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变，以投票权衡量，而不是以股份数量衡量。
“控制权变更回购事件”指与一系列债券有关的控制权变更事件和低于投资级评级事件的发生。
“投资级”就穆迪而言，指Baa3或以上评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；就S而言，指BBB-或更高评级(或S的任何后续评级类别下的同等评级)；以及就联邦快递选定的任何额外评级机构而言，指同等的投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(1)穆迪和S，以及(2)如果穆迪或S之一停止对债券进行评级或因联邦快递无法控制的原因而未能公开提供对债券的评级，则为交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由联邦快递选择(经董事会决议认证)作为穆迪或S的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。
“S”系指S全球评级公司及其继任者。S全球评级公司是S全球公司的一个部门。
在任何日期，任何特定“人”(如交易法第13(D)(3)节所用)的“有表决权股票”是指此人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
债券中的控制权变更回购事项条款在某些情况下可能会使出售或收购联邦快递变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成债券项下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们对债券的资本结构或信用评级。
如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能没有足够的财政资源来履行我们回购所有债券或适当投标的部分债券的义务。此外，我们将来可能加入的债务协议可能会包含限制我们回购债券的能力的限制和条款。吾等未能按契约规定回购债券将会导致契约违约，从而对吾等及债券持有人造成重大不良后果。
以欧元发行
如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况(包括欧洲货币联盟解体)，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，我们无法获得足够数额的欧元来支付票据项下的所需付款，则所有与票据有关的付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新美元/欧元汇率，由我们自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成根据该等票据或管理该等票据的基础契约而发生的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。
投资者在支付本金和利息方面面临外汇风险，这可能会对他们产生重大的经济和税收后果。
全球清算和结算
债券以一种或多种全球票据(“欧元全球票据”)的形式发行，以完全登记的形式发行，不含息票，存放在共同托管机构或其代表，并以共同托管机构的代名人的名义登记，用于欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益。除本文所述外，本公司不会发行证书以换取欧元全球票据的实益权益。
除下文所述外，欧元全球票据可以全部而非部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的提名者。
欧元全球票据中的实益权益是通过代表实益所有人作为欧洲结算或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示的，并实现了此类实益权益的转移。这些受益权益的面值为100,000欧元，整数倍于
超过1000欧元。投资者可以直接通过欧洲结算系统或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有票据。结算系统可能会处理可能导致持有的金额小于最低面值的交易。如根据有关欧元全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，持有人如在有关时间在有关结算系统的户口内没有最低面额或超过1,000欧元的倍数，则不会收到最终票据形式的所有权利，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。
只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是欧元全球票据的登记持有人，EuroClear、Clearstream或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该等欧元全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。与欧元全球票据有关的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将支付给欧洲结算、Clearstream或作为登记持有人的被指定人(视属何情况而定)。
已认证的附注
在符合某些条件的情况下，在下列情况下，欧元全球票据代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的整数倍：
(1)共同托管机构发出通知，表明其不愿、不能或不再有资格继续担任欧元全球票据的托管机构，且在90天内未指定继承人；
(2)我们随时酌情决定不让所有债券以欧元全球债券为代表；或
(3)适用票据持有人有权加速到期的失责行为已经发生，并仍在继续。
任何如上所述可兑换的票据，均可兑换为可按授权面额发行并以共同保管人指示的名称登记的凭证式票据。除上述规定外，欧元全球纸币不得兑换，但以共同保管人(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球纸币除外。
当日付款
与凭证形式的票据有关的付款(包括本金、保费和附加金额(如有)和利息)和转让，可在为此目的在伦敦设立的办事处或机构(最初为付款代理人的公司信托办公室)执行，或根据我们的选择，通过支票邮寄到票据持有人登记册(由登记员维持)中规定的相应地址给持有人，但所有关于凭证形式的票据的付款(包括本金、保费和附加金额(如有)，以及利息)，其持有人已就其发出电汇指示，将被要求以电汇方式将立即可用的资金转移到其持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。
付款代理
该批债券的付款代理人为埃莱文金融服务公司DAC英国分行。