EX10.9
认购协议
DIH Holding US，Inc
雅阁公园大道77号；马萨诸塞州诺威尔D-1套房，邮编：02061
女士们、先生们：
以下签署人(“投资者”)已同意以每股10美元(“每股收购价”)的收购价，购买特拉华州一家公司DIH Holding US，Inc.的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。投资者为认购股份支付的总购买价格(如本合同签字页所述)在本文中称为“认购金额”。通过签署本协议(“认购协议”)，投资者同意以相当于每股收购价格的每股价格购买总金额为150,000股的股份，总认购价为1,500,000美元。
与此相关，并考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本文所述条件的前提下，投资者和DIH同意如下：
1.
订阅。在本认购协议所载条款及条件的规限下，(I)投资者于成交时(定义见本协议)认购并同意向DIH购买，及(Ii)DIH同意于每种情况下向投资者发行及出售本认购协议签署页所载的股份数目。
2.
打烊了。本协议拟出售股份之结束日期(“结束日期”及结束日期，“结束日期”)应于本协议日期后在实际可行范围内尽快进行。在截止日期，DIH将发行(A)本认购协议签字页上规定的股份数量，以账面形式登记，不受任何留置权或其他限制(根据适用的证券法产生的限制除外)，以投资者(或根据其交付指示由其指定的代名人)的名义或向投资者指定的托管人(视情况而定)的名义发行，及(B)不迟于其后三个工作日，应提供DIH的转让代理提供的证据，证明在截止截止日期向投资者发行了该等股票。
3.
成交条件。协议各方根据本认购协议完成股份买卖的义务，取决于双方在成交日期满足或有效放弃下列条件：
(i)
任何适用的政府当局均不得制定、发布、公布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例(不论是临时的、初步的或永久性的)，而该等判决、命令、法律、规则或条例的效力是使本协议所述交易的完成成为非法的，或以其他方式限制或禁止本协议所述交易的完成；该等政府当局亦不得提起或以书面威胁提起寻求施加任何此类限制或禁止的程序；及
(Ii)
自本合同签订之日起及以后，将不会发生任何实质性的不利影响(如本合同的定义)。
b.
DIH根据本认购协议完成股票发行和出售的义务应以DIH在截止日期满足或有效放弃下列附加条件为条件：
协议在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外，其中陈述和保证应真实和正确
所有方面)，于截止日期及截止日期为止(除该等截至指定较早日期之陈述及保证，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确外，该等陈述及保证于该指定较早日期在各方面均属真实及正确)，而完成结束将构成投资者对本认购协议所载投资者于截止日期或该较早日期(视何者适用而定)所载各项陈述及保证之确认；及
(Ii)
投资者应已在所有重大方面履行、信纳及遵守本认购协议规定其在成交时或之前须履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件。
c.
投资者根据本认购协议完成股份购买的义务应以投资者在截止日期满足或有效放弃下列附加条件为条件：
(i)
截至截止日期，本认购协议中包含的DIH的所有陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(关于重要性或实质性不利影响的陈述和保证除外，其陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，而完成认购协议将构成DIH在截止日期重申其在本认购协议中包含的每一陈述和保证；
(Ii)
DIH应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
(Iii)
与签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于股票的发行)有关的所有同意、豁免、授权或命令、任何需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括纳斯达克证券市场(以下简称“纳斯达克”)和纳斯达克规则和法规要求的任何股东批准的自律组织)或其他人士发出的通知，以及任何向其提交或登记的文件或登记，均应已获得或已取得。但如未能取得或作出该等交易并不会妨碍DIH完成拟进行的交易，包括股份的发行及出售，则不在此限；
(Iv)
公司股票及权证已获批在纳斯达克市场挂牌上市，并另行公告发行；
(v)
奥罗拉技术收购公司，一家开曼群岛豁免公司(“Aak”)的信托账户的毛收入，在支付任何费用之前发放给卫生和公众服务部，应至少为$540万；
(Vi)
交易完成后，投资者将从ATAC保荐人那里获得500,000股DIH普通股；
(Vii)
在本认购协议签订之日起10个工作日内，投资者将从陈志强手中获得DIH科技有限公司100股万普通股；
(Viii)
交易完成后，投资者将从DIH获得认股权证，以每股10.00美元的行权价购买300,000股DIH普通股，可在交易完成后五(5)年内行使；以及
(Ix)
迪拜国际不得与任何其他投资者(定义见下文)订立任何其他认购协议、附带函件或类似协议，以较本认购协议的条款更有利的条款，向该等其他投资者(S)直接或间接投资大昌国际。
4.
进一步的保证。在交易结束时，本协议各方应签署和交付本认购协议所预期的其他文件，并采取双方可能合理地认为实际和必要的其他行动，以完成本认购协议所设想的认购。根据本认购协议所载条款及条件，在成交时或成交前，认购协议各方应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出，并协助及配合另一方作出所有根据适用法律要求合理必要、适当或适宜的事情，以最迅速可行的方式完成及使本认购协议预期的交易生效。
5.
DIH陈述和保证。DIH表示并向投资者保证，截至本协议日期和截止日期，以下事项：
a.
DIH已正式注册成立，并根据特拉华州法律(在该司法管辖区内存在该等概念的范围内)有效存在及信誉良好，并具有公司权力及权力拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。
b.
本认购协议已由DIH正式授权、签署及交付，并假设本认购协议构成投资者的有效及具约束力的协议，则本认购协议构成DIH的有效及具约束力的协议，并可根据其条款对DIH强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他类似影响的法律及一般衡平法(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。
c.
本认购协议的签署和交付，以及DIH遵守本认购协议的所有条款和完成本认购协议的交易，不会(I)与任何条款或条款相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、DIH或其任何子公司为一方的许可证或其他协议或文书，或DIH或其任何子公司受其约束的许可证或其他协议或文书，或DIH的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，将合理地个别或合计对DIH及其子公司的业务、财产、前景、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，作为整体，或对以下各项产生重大不利影响：(A)股份的有效性；或(B)DIH在所有实质性方面遵守或及时履行本认购协议条款的法律授权或能力，包括股票的发行和出售((A)-(B)统称为“重大不利影响”)；(Ii)导致任何违反DIH组织文件(“组织文件”)的规定；或(Iii)导致对DIH或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何法律、判决、命令、规则或条例的任何违反，而这将合理地预期会产生实质性的不利影响。
d.
迪拜国际不需要征得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，除非(I)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，(Ii)适用的州证券法要求的文件，(Iii)纳斯达克要求的文件，或DIH的普通股随后可在其上市的其他适用的证券交易所，以及(Iv)未能获得的证券交易所，其个别或总体不太可能产生重大不利影响。
e.
DIH普通股的已发行和已发行股票根据第12(B)条登记。
经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的一部分，并在纳斯达克上市交易。截至各自日期，DIH及ATAK各自向美国证券交易委员会提交的所有文件(统称为“美国证券交易委员会文件”)在各重大方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求，且所有美国证券交易委员会文件在提交时(或经修订后，截至有关修订之日)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何陈述为作出该等陈述所必需或必要的重大事实，根据该等文件作出陈述的情况，该等文件并无误导。投资者可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。荷兰国际集团和阿塔克公司从美国证券交易委员会公司财务部的工作人员那里收到的评论信件中，没有任何实质性的未决或悬而未决的评论，涉及任何美国证券交易委员会文件。
f.
假设投资者的陈述和保证在第7节中所载的准确性，则DIH根据本条款向投资者提供和出售股票不需要根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行登记。在此提供的股票(I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告(符合证券法D条例的含义)提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分销的方式提供的。DIH或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何DIH证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会对DIH根据证券法第4(A)(2)条豁免就拟进行的交易进行登记或要求根据证券法登记股份的情况产生不利影响。除适用证券法要求的转让限制外，特此发行的股票将不受与DIH的锁定协议或其他限制转让的合同协议的约束。
g.
除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则不存在(I)任何政府当局在每个案件中待决的、或据DIH所知威胁针对DIH的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对DIH的判决、法令、禁令、裁决或命令。
h.
DIH遵守所有适用法律，除非此类不遵守行为合理地预期不会产生实质性的不利影响。DIH没有收到政府当局的任何书面通知，声称DIH没有遵守、违约或违反任何适用法律。
i.
迪拜国际并未支付，亦无任何义务支付与出售本协议项下股份有关的任何经纪费或佣金。
j.
迪拜国际不是，也不会在收到股份付款后，立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。
k.
DIH已为投资者提供了就DIH提出问题的机会，并向投资者提供了投资者在决定是否收购股份时合理和惯常要求的DIH合理获得的所有信息。
I.
于本认购协议日期，大昌国际的法定股本为100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元(统称为“大和证券”)。截至本文日期，所有已发行和未发行的DIH证券(I)已正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(A)组织文件和(B)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行，且发行时没有任何留置权，适用证券法、合同锁定协议和组织文件规定的转让限制除外；以及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、组织文件或DIH作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利的发行。截至本订阅协议日期，20,200,000
DIH公开认股权证、DIH私募认股权证6,470,000股及40,544,936股A类普通股
DIH是已发行和未偿还的。
m.
截至本认购协议日期，除上文所述或根据组织文件或任何其他有关DIH证券的认购协议及26,670,000份已发行认股权证外，每份认股权证将按每股11.50美元购买DIH普通股的一半，(I)DIH尚未授予任何可转换为或可交换或可行使DIH证券或DIH任何其他股权的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或订立任何其他承诺或协议，以发行额外股份、出售库藏股；(Ii)本公司并无股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解而与本公司的任何证券的表决有关，(Iii)本公司并无未偿债务及(Iv)本公司并无发行、预留任何其他股本或其他有表决权的证券。
n.
DIH未采取任何行动，或据DIH所知，代表DIH行事的任何人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人或代表均未违反任何适用的反腐败法律，且(I)DIH未被判定违反任何反腐败法律，或因违反任何适用的反腐败法律而受到政府当局的任何调查，(Ii)DIH没有进行或启动任何内部调查，或进行自愿、直接、或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法律而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为，以及(Iii)DIH没有收到政府当局就任何实际或潜在的不遵守任何适用的反腐败法律而发出的任何书面通知或传票。这里所用的“反腐败法”是指与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括
美国1977年《反海外腐败法》(修订版)、英国《2010年反贿赂法》以及任何禁止贿赂或腐败的类似法律。
o.
大和银行并无与任何其他投资者(彼此为“其他投资者”)订立任何其他认购协议、附带函件或类似协议，以较本认购协议的条款更有利的条款，就该等其他投资者于DIH的直接或间接投资而订立任何其他认购协议、附函或类似协议。
a.
投资者(I)是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(定义见证券法第501(A)(L)、(2)、(3)或(7)条)，在每种情况下，满足附表A所列适用要求；(Ii)投资者已向其授予投资决策权的投资顾问是“机构账户”(定义见FINRA第4512(C)条)，(Iii)仅为其收购股份，如果投资者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，则投资者或投资者已被授予投资决策权的投资顾问对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，以及代表每个该等账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和授权，并且(Iv)收购该等股份的目的不是为了、或与之相关的要约或出售。任何违反证券法的分销(并应在本合同签字页后的附表A中提供所要求的信息)。投资者不是为收购股份的特定目的而成立的实体。
b.
投资者明白(I)DIH表示并保证在此发售的股份是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，及(Ii)该等股份并未根据证券法登记。投资者明白，在没有根据证券法的有效登记声明的情况下，投资者不得转售、转让、质押或以其他方式处置股份，除非(I)根据证券法下符合法规意义的“离岸交易”的要约和销售，(Ii)根据证券法下的第144条，前提是其所有适用条件(包括适用于DIH的第144(I)条所载条件)都已满足，或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，包括
根据证券法第4(A)(7)条进行的私下出售，以及在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下
根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，任何代表在此发行的股票的股票都应包含具有此意义的限制性图例，该图例应按照本文的规定予以删除。投资者明白并同意，在此发售的股份将受到本文所述的转让限制的限制，因此，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，并可能被要求在无限期内承担投资于该等股份的财务风险。投资者承认并同意，根据证券法颁布的第144条规定，在此发售的股票将不立即有资格进行要约、转售、转让、质押或处置，直至大和证券提交8-k表格最新报告之日起至少一年，其中包括适用的美国证券交易委员会规则和法规所要求的“10表格”信息。投资者明白，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前，已获建议咨询法律顾问。通过在此作出陈述，投资者不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何在此发售的股份，并保留根据或根据证券法下的登记声明或豁免随时转让、转让或以其他方式处置任何股份的权利。
c.
投资者理解并同意投资者直接从DIH购买股票。投资者进一步确认，除DIH作出并包含于本认购协议内的陈述、保证、契诺及协议外，DIH或其高级职员或董事并无明示或默示向投资者作出任何陈述、保证、契诺及协议，以及DIH根据本认购协议条款交付予投资者的任何其他文件内的陈述、保证、契诺及协议。
d.
投资者确认并同意投资者已收到投资者认为必要的信息，以便就特此提供的股票(包括DIH)作出投资决定。在不限制前述一般性的情况下，投资者承认他或她已有机会审阅美国证券交易委员会文件。投资者代表并同意投资者及投资者专业顾问(S)(如有)(I)已有机会提出投资者及该投资者专业顾问(S)(如有)认为就股份作出投资决定所需的问题、答案及资料，及(Ii)已独立作出投资大昌国际的分析及决定。然而，任何此类查询、投资者或投资者任何专业顾问进行的任何尽职调查或本协议中包含的任何其他内容，均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本认购协议中包含的DIH保证、契诺和协议的权利。投资者还承认，由DIH或其关联公司或代表提供的财务估计、预测财务信息和其他前瞻性信息构成的任何此类信息都基于若干假设和估计，这些假设和估计本身就受到DIH无法控制的重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，且有一项谅解，即对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的，并且此类预测不能保证财务业绩。
e.
投资者仅通过投资者与DIH或DIH的代表之间的直接接触才知道本次发售股份，而该等股份仅通过投资者与DIH或DIH的代表之间的直接接触而向投资者发售。投资者并不知悉是次发售股份，亦没有以任何其他方式向投资者发售股份。投资者确认DIH的声明，即在此提供的股票不是以任何形式的一般募集或一般广告形式提供给投资者的。除欺诈情况外，投资者确认其在作出投资或决定投资DIH时，不依赖也不依赖于(I)美国证券交易委员会文件及(Ii)本认购协议所载的DIH的陈述、陈述或保证以外的任何人士、商号或法团、或其各自的联营公司或其或其各自的联营公司的控制人、高级人员、董事、雇员或代表所作的任何陈述、陈述或保证。
f.
投资者承认，其意识到股票的购买和所有权存在重大风险，包括美国证券交易委员会文件中阐述的风险。投资者在金融及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，足以评估投资于该等股份的优点及风险，而投资者亦已征询投资者认为为作出明智的投资决定所需的会计、法律及税务意见。
g.
单独或与任何专业顾问(S)一起，投资者已充分分析和
已充分考虑投资于该等股份的风险，而投资者目前及在可预见的将来有能力承担投资者于DIH的投资全数亏损的经济风险。投资者特别承认存在投资完全损失的可能性。投资者不会指望DIH或DIH承担投资者可能遭受的全部或部分此类投资损失。
h.
投资者表示，证券法第506(D)(L)(I)-(Viii)条所述的任何取消资格事件(“取消资格事件”)均不适用于投资者或其任何关联方(定义见下文)，除非(如适用)规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件。投资者特此同意，如果取消资格事件适用于投资者或其规则506(D)关联方中的任何一方，投资者应立即以书面形式通知DIH，但如果适用，取消资格事件应通知DIH规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)。就本第7(H)节而言，“规则506(D)关联方”应指根据证券法规则506(D)的目的是投资者证券的直接实益拥有人的个人或实体。
i.
假设DIH第6节所述陈述和保证的准确性，任何外国国家或地方政府拥有重大权益(如31 C.F.R.第800.244部分所定义)的外国人士不会因投资者买卖本条款下的股份而获得DIH的重大权益，因此，根据31 C.F.R.第800.401部分的规定，向美国外国投资委员会申报将是强制性的。在投资者买卖本合同项下的股份后，自关闭之日起及关闭后，任何外国人士均不会拥有对DIH的控制权(见31 C.F.R.第800.208部分的定义)。
j.
除非在投资者向美国证券交易委员会提交的关于DIH普通股实益所有权的附表13D或附表13G(或其修正案)中明确披露，如果适用，投资者目前不是“集团”(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的“集团”的成员，但投资者的那些可能被视为联属公司或控制为收购目的行事的个人或实体的成员或实体除外，持有或处置DIH的股权证券(根据《交易法》第13d-5(B)条(L)的定义)。
k.
投资者在作出购买股份的决定时，已完全依赖(I)美国证券交易委员会文件、(Ii)本认购协议所载道亨银行的陈述及保证及(Iii)投资者或投资顾问所进行的独立调查，而投资者已将投资决策权转授予该等公司。
I.
投资者明白，没有任何联邦或州机构传递或认可股票发行的优点，也没有对这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。
m.
投资者已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立司法管辖区的法律有效地存在，并有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。
n.
投资者签署、交付和履行本认购协议在投资者或投资顾问的权力范围内，投资者已向其授予投资决策权，并已获得正式授权，并且不会构成或导致违反或导致违反或违反任何法院或其他审裁处或任何政府佣金或机构的任何命令、裁决或监管，或投资者作为一方或投资者受其约束的任何协议或其他承诺，而有理由预计该等协议或承诺将对投资者在本认购协议下订立和履行其义务的法律权威产生重大不利影响；以及，如果投资者不是个人，将不会违反投资者章程文件的任何规定，包括但不限于其公司成立或组建文件、章程、信托契约或合伙企业或经营协议(视情况而定)。投资者或投资者就本认购协议授予投资决策权的投资顾问的签署是真实的，如果投资者是个人，签字人具有签署该协议的法律能力和能力，如果投资者不是个人，签字人已获得正式授权签署该协议，并假设本认购协议构成DIH的有效和具有约束力的义务，本认购协议构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可针对
除破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的其他类似法律和一般衡平原则所限制或以其他方式影响外，投资者不得按照其条款行使债权。
o.
投资者不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上的个人或实体，或美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)上的个人或实体，或OFAC任何制裁计划所禁止的个人或实体，(Ii)《古巴资产控制条例》31 C.F.R.第515部分所界定的指定国民，或(Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。投资者同意采取商业上合理的努力，向执法机构提供适用法律所要求的记录，前提是投资者根据适用法律被允许这样做。如果投资者是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后)约束的金融机构(“BSA”)经2001年美国爱国者法案(“爱国者法案”)及其实施条例(统称“BSA/爱国者法案”)修订后，投资者直接或间接通过第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。在适用法律要求的范围内，投资者直接或间接地维持合理设计的政策和程序，以根据OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。在适用法律要求的范围内，投资者直接或间接通过第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有并用于购买股票的资金是合法派生的。
p.
投资者确认并无向投资者提供任何与股份发售有关的披露或发售文件。
q.
没有任何经纪人、发起人或其他财务顾问代表投资者就本认购协议或本协议拟进行的交易采取任何行动，从而导致DIH承担任何责任。
a.
DIH同意，在2024年4月8日(“提交截止日期”)或之前，DIH将(自负费用和费用)向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据和按照证券法的规定、以S-1表格形式转售所有应登记的证券(定义见下文)，或登记股份和DIH认股权证的任何类似或后续长表格登记(“登记声明”)，并应尽最大努力在提交后尽快宣布该登记声明生效，但不迟于(1)美国证券交易委员会通知DIH它将“审查”注册声明的90个历日，和(2)美国证券交易委员会口头或书面通知DIH不会“审查”或不再接受进一步审查的日期(“生效日期”)后的五(5)个工作日。DIH将尽最大努力在提交注册说明书之前至少三(3)个工作日向投资者提供注册说明书草稿以供审核；但为免生疑问，在任何情况下，DIH均不得因投资者的审核或与投资者的审核相关而要求延迟或推迟该注册说明书的提交。DIH未能在提交截止日期前提交注册声明或导致该注册声明在生效日期前被美国证券交易委员会宣布生效，不应以其他方式解除DIH提交上述注册声明的义务。
b.
DIH应立即将注册声明的有效性通知投资者。迪拜国际应不迟于注册说明书生效后的第二个工作日，根据证券法第424条(或其后续规定)向美国证券交易委员会提交招股说明书的最终表格。注册说明书应包括一份“分配计划”，允许投资者以所有合法方式处置可注册证券，包括大宗销售、代理交易、直接向市场销售和其他惯例条款(但为免生疑问，不包括包销发行)。
c.
DIH同意使该注册说明书或包括可注册证券的另一搁置注册说明书继续有效，除非DIH根据本协议被明确允许暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书，直至(I)第二项中最早的
成交周年日，(Ii)投资者停止持有任何可登记证券的日期，或(Iii)
于投资者可根据证券法第144条出售其所有可注册证券的首个日期，不受数量或出售方式的限制，亦不要求大昌国际遵守第144(C)(2)条(或L 44(I)(2)条(如适用)所规定的现行公开资料)。
d.
在任何情况下，投资者均不得在注册声明中被确认为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求投资者在注册声明中被确认为法定承销商，投资者将有权选择(I)在DIH提出及时的书面请求后有机会退出注册声明，在这种情况下，DIH将被视为履行了对应注册证券的注册义务，或(Ii)将其纳入注册声明中。尽管有上述规定，若美国证券交易委员会因适用股东使用证券法第415条规则进行股份回售或其他方面的限制而阻止道富国际将任何或全部拟在注册说明书下登记的股份纳入，则美国证券交易委员会应尽其最大努力确保美国证券交易委员会确定(1)注册说明书拟进行的发售是真诚的二次发售，而不是证券法第415条所界定的“由发行人或其代表”的发售，以及(2)投资者不是法定包销商。如果DIH未能成功完成上一句所述的努力，则DIH应促使该登记声明登记转售等于美国证券交易委员会允许的最高股份数量的股份。在这种情况下，登记声明中指定的每个出售股东要登记的股份数量应在所有该等出售股东中按比例减少，在根据证券法第415条获准登记额外股份后，DIH应在切实可行范围内尽快修订登记声明或提交新的登记声明(该修订或新的登记声明也应被视为下文所述的“登记声明”)，以登记该等额外股份，并使该登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效。但无论如何不迟于提交该注册声明后的六十(60)个日历日(“附加生效日期”)；但如果该注册声明经美国证券交易委员会审核并提供评论，则附加生效日期应延长至该注册声明提交后九十(90)个历日；此外，美国证券交易委员会以书面通知DIH将不会对该注册声明进行“审核”或不再接受进一步审核的日期后十(10)个工作日内，DIH应宣布该注册声明生效。DIH将可登记证券纳入登记声明内以供转售的责任，视乎投资者向DIH提供有关投资者的资料、投资者持有的DIH所持证券以及DIH为登记该等可登记证券而事先合理要求的拟出售该等证券的方法而定，并须签立DIH可合理要求的有关登记的文件，而该等文件是在类似情况下出售股东的惯常做法。投资者无权使用注册声明进行包销发行。
e.
只要根据第8(C)节要求注册声明仍然有效，DIH将尽其商业上合理的努力(1)使可注册证券符合在纳斯达克或股票随后在其上市的其他国家证券交易所上市的资格，以及(2)根据需要更新或修订注册声明，以包括在此提供的所有股票。只要投资者持有在此发售的可注册证券，DIH将尽其商业上合理的努力(A)提供和保持公开信息，这些信息在规则144中得到理解和定义，(B)及时向美国证券交易委员会提交交易所法案所要求的所有报告和其他文件，只要DIH仍然受到此类要求的约束，以及(C)在每种情况下，提供所有必要的惯常和合理的合作，使投资者能够根据证券法的注册声明或规则144(当证券法第144条对投资者可用时)在适用的情况下转售可注册证券。包括向DIH的转让代理提供任何法律意见。在下列情况下，DIH应促使删除与持有根据本认购协议获得的股份(或与之相关的证书)的账簿账户有关的任何限制性图例，涉及出售、转让或其他转让(且该等股份不受任何停止转让指示的约束)，条件是：(I)该等股份已根据证券法登记转售(但如果投资者根据登记转售股份的有效登记声明出售，投资者同意仅在该登记声明有效且未撤回或暂停，且仅在该登记声明允许的情况下)出售该等股份。或(Ii)在不再需要该等图例的情况下，投资者以惯常形式向DIH提供大律师意见，大意是股份的出售、转让或转让可根据证券法的适用规定无须登记而进行。DIH同意，在上述任何时间之后
如果满足条件，它将不迟于(X)四(4)个交易日和(Y)投资者向DIH或转让代理交割后组成标准结算期的交易日数
账簿记账户口的股份或代表发行有限制性图例的股份的股票(“转让代理”)，向投资者交付或促使转让代理向投资者交付账簿记账账户或代表该等股份的证书，或在投资者的要求下，通过DTC的托管存款/提取(DWAC)系统将股票交付或安排交付给投资者，在每种情况下，不受所有限制性和其他图例的限制，并停止转让指示(或类似的符号)。
f.
就本协议而言，“交易日”是指股票在任何时期在纳斯达克上交易的任何一天，如果纳斯达克不是股票的主要交易市场，则指股票当时在其上交易的主要交易市场或其他证券交易所或市场；但在股票未在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市或报价的任何期间，“交易日”指营业日，而“标准结算期”指截至任何日期，在美国证券交易所进行的股权交易的标准结算期，以若干个交易日表示，自该日起生效。“可登记证券”指截至任何确定日期，已发行或可发行的股份或DIH认股权证，包括以股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件的方式发行或可发行的股份、DIH认股权证及任何其他股本证券。仅就本第8款而言，“投资者”应包括投资者已根据L L(A)款转让其权利的任何人。
g.
尽管本文包含任何相反规定，DIH仍可延迟或推迟就该注册声明提交加速请求，并可不时要求投资者不在注册声明下出售或暂停任何此类注册声明的使用或有效性，前提是DIH董事会根据律师的建议合理地确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对注册声明进行修订，以包括当时根据交易所法案在当前、季度或年度报告中不需要的信息，或者如果此类提交或使用将对重大善意融资产生重大不利影响，收购或以类似方式交易DIH，或要求过早披露可能对DIH产生重大不利影响的重大信息，并且DIH有真正的商业目的予以保密(每种情况，均为“暂停事件”)；但条件是：(I)DIH不应因此而延迟提交或暂停使用注册声明超过连续四十五(45)天，不超过两次或总共超过九十天
(90)日历日，在任何三百六十(360)日期间内；及(Ii)DIH应尽其最大努力于其后在切实可行范围内尽快向投资者提供该等证券的注册说明书。如果DIH指示，投资者将销毁投资者拥有的招股说明书的所有副本；然而，交付或销毁招股说明书的所有副本的义务不适用于(I)投资者被要求保留该招股说明书的副本(A)以遵守适用的法律或法规要求或(B)根据真诚的预先存在的文件保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。即使有任何相反规定，DIH仍应在投资者收到停牌事件通知之前，安排其转让代理向投资者的受让人交付与任何股份出售有关的非传奇股份，而投资者已就该股份订立出售合同，而该投资者尚未就该股份达成和解。
h.
DIH应自费在五(5)个工作日内通知投资者：(I)已向美国证券交易委员会提交注册书或其任何生效后修正案的时间，以及该注册书或对其生效后的修订书何时生效；(Ii)在收到通知或获悉后，美国证券交易委员会对其中包含的任何注册书或招股说明书提出的任何修改或补充请求，或要求提供额外信息的请求；(Iii)在收到通知或获悉此事后，美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力，或为此目的启动任何程序；。(Iv)署长收到任何通知，涉及暂停在任何司法管辖区出售所包括的股份的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；。及(V)在本认购协议条文的规限下，如发生任何需要对任何注册声明或招股章程作出任何更改的事件，以致于该日期，该等注册声明或招股章程内的陈述不包括任何重大事实的失实陈述，且不遗漏陈述所需陈述的重大事实或使该等陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性所需的重大事实。在收到DIH的任何书面通知后(该通知不得
包含任何重要的非公开信息，且该通知不受任何保密义务的约束)在上述任何事件或暂停事件发生期间
在注册书有效期内，或如果注册书或相关招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其内陈述或作出陈述所必需的重要事实，投资者同意，鉴于作出该等陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性，投资者同意将立即停止根据注册书进行的股份要约及出售(为免生疑问，不包括根据第144条进行的出售或根据所订立的合约或所下订单完成的任何出售，直至投资者收到一份补充或修订招股说明书的副本(大和医院同意立即编制)，以更正上述错误陈述(S)或遗漏(S)，并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非大和卫生另行通知其可能恢复要约及出售(该通知不应包含任何重大非公开信息，亦不受任何保密责任的约束)。在发生上述第(I)至(V)款所述的任何事件时，除根据本条例允许DIH暂停或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，DIH应尽其最大努力，在合理可行的情况下尽快对该注册说明书或相关招股说明书的附录编制一份生效后的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此后向包括在招股说明书中的股份的购买者交付时，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述作出该等陈述所需的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。投资者可向DIH递交书面通知(“选择退出通知”)，要求投资者不要收到DIH根据本第8(H)条的其他要求发出的通知；但条件是，投资者可在以后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。收到投资者的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)DIH不得向投资者递送任何此类通知，投资者不再享有与任何此类通知相关的权利，(Ii)投资者将在每次预期使用有效的注册声明之前至少两(2)个工作日以书面形式通知DIH，如果暂停事件的通知(定义如下)以前已经送达(或如果没有本节8(H)的规定本会送达)，并且相关的暂停期仍然有效，DIH将如此通知投资者。在投资者通知DIH的一(1)个工作日内，通过向投资者交付该暂停事件的先前通知的副本，此后将在该暂停事件可用后立即向投资者提供该暂停事件结束的相关通知。
i.
仅就本第8条而言，“股份”指于任何确定日期由投资者实益拥有的股份及DIH认股权证，以及就该等股份及DIH认股权证发行或可发行的任何其他股本证券，包括股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件，“投资者”包括投资者已根据本认购协议条款正式转让其权利的人士。
j.
DIH应在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿投资者(以登记声明下的卖方为限)及其高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、股东、关联公司、经理、投资顾问和雇员，以及控制投资者的每一个人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理外部律师费和开支)和费用(统称为“损失”)的损害。(I)登记说明书、招股说明书或其任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载的任何重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或与所述陈述所需或作出陈述所需的任何遗漏或指称遗漏有关的任何遗漏或指称遗漏(就任何招股章程或招股章程或其补充文件而言，就作出陈述的情况而言)并无误导性，或(Ii)DIH违反或被指违反证券法，与履行本第8条规定的义务有关的《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例；但如未经署长同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，则本条第8(J)条所载的弥偿不适用于为了结任何损失而支付的款额；此外，在下列情况下，DIH对因下列情况而引起、基于或造成的任何损失不负责任：(A)投资者未能及时交付或导致交付DIH提供的招股说明书；(B)由于投资者或其代表以免费方式进行的要约或销售
未经DIH书面授权的“书面招股说明书”(根据证券法第405条的定义)，或(C)在收到第8(H)节规定的通知后，该投资者或其代表违反第8(G)节作出的任何要约或出售。DIH应将该机构的情况及时通知投资者，
威胁或断言DIH知道的、因本节所述交易而引起或与之相关的任何诉讼。无论何人进行调查，上述赔偿均保持十足效力。
或代表受保障一方，并应在投资者转让股份后继续存在。
k.
投资者应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，单独且不与任何其他投资者共同赔偿和保护DIH、其董事、高级管理人员、代理人和员工，以及控制DIH的每一人(证券法第15节和交易法第20节)，使其免受因登记说明书、登记说明书中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书、或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中所包含的重大事实的任何不真实陈述而产生的一切损失。或遗漏任何必须述明的重要事实，或遗漏其中的陈述(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其补编而言，在作出该等陈述的情况下)不具误导性，但只限于该投资者以书面明确向署长提供的任何资料或誓章内载有该等不真实的陈述或遗漏；但是，如果未经投资者同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，则第8(K)条中包含的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额。在任何情况下，该投资者的责任金额不得超过该投资者在出售产生该赔偿义务的股份时所收到的净收益的美元金额。投资者应及时将投资者知悉的因本第8条所述交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知DIH，但投资者未能提供此类通知不会影响投资者根据本条款获得赔偿的权利，除非DIH因此而受到实际损害。不论受保障一方或其代表进行任何调查，该等赔偿将保持十足效力，并在投资者转让股份后继续有效。
I.
如果根据本条款第8款从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的公平考虑，而不是对受补偿方进行赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的行为，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类行为的机会。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合本第8条所述的限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法L L(T)节所指)的人，无权根据本第8条从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。根据本第8条第(1)款的规定，每一赔付方的出资义务应为数项，且不得与任何其他投资者连带承担，在任何情况下，投资者在本条款项下的责任金额不得超过该投资者在出售产生此类赔款义务的股份时收到的净收益的美元金额。
9.
终止。本认购协议将终止，无效，且不再具有任何效力和效力，双方的所有权利和义务应终止，任何一方均不承担任何进一步的责任：(X)经本协议各方共同书面同意终止本认购协议，或(Y)如果本认购协议第3款中规定的任何成交条件在成交时或之前未得到满足或放弃，或不能满足，因此，本认购协议预期的交易将不会在成交时完成；但本合同并不免除任何一方在终止前故意违反本合同的责任，每一方都有权在法律上或在衡平法上获得任何补救措施，以追回因任何此类违约而产生的合理和有据可查的损失、责任或损害。发生第(X)款所述的任何事件时
或(Y)，除本第9条第一句但书外，本认购协议无效且不再有任何效力，投资者就此向DIH支付的任何款项应在此类终止事件发生后立即(无论如何在一个工作日内)通过美国电汇退还给投资者。
美元的即时可用资金到投资者指定的账户，不得因任何预扣、收费或抵销而扣除任何税款。
a.
未经本认购协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或本认购协议项下投资者(根据本认购协议获得的股份，如有，以及第8条规定的权利除外)或DIH享有的任何权利，但投资者转让给与投资者或其关联公司相同的普通合伙人、管理成员或投资经理管理或建议的任何基金或账户除外，但如果转让或转让发生在截止日期之前，则须受上述受让人或受让人(视情况适用)的约束。以与本认购协议基本相同的形式签署本认购协议或单独的认购协议，包括关于认购金额和其他条款和条件。
b.
DIH可要求投资者提供DIH真诚地认为合理必要的额外信息，以评估投资者收购股份的资格，投资者应及时提供合理要求的信息，并在符合其内部政策和程序的范围内随时可用；但前提是，DIH同意对投资者提供的任何此类信息保密。投资者确认，DIH可向美国证券交易委员会提交一份本认购协议表格的副本，作为DIH定期报告或DIH注册声明的证物。
c.
投资者承认，DIH和其他人将依赖本认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在成交前，投资者同意如本协议所载的任何确认、谅解、协议、陈述及保证在任何重大方面不再准确(但该等确认、谅解、协议、陈述及保证因重要性而受限制，在此情况下，如该等确认、谅解、协议、陈述及保证在各方面不再准确，投资者应通知DIH)，投资者应立即通知DIH。
d.
大和证券及投资者各自均有权依赖本认购协议，并各自不可撤销地获授权在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的任何正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本。
e.
本认购协议每一方在本认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在任何情况下均在截止日期后继续有效，直至适用法律规定的任何适用诉讼时效到期为止。
f.
除非通过由DIH签署的书面文件，否则不得修改、放弃或终止本认购协议(根据本协议第9节的条款除外)；但前提是，未经投资者事先书面同意，不得修改或放弃本认购协议，除非该等修改或放弃不会修改或放弃认购金额或由此产生的每股购买价。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。
g.
本认购协议(包括本协议的附表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。除本协议另有规定外，本认购协议不得向本协议双方及其各自的其他任何人授予任何权利或补救
h.
除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。
i.
如果本认购协议的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害，并且只要经如此修改的本认购协议继续表明订约方关于本认购协议标的的初衷而没有重大变化，且有关条款(S)的被禁止性质、无效或不可执行性不会大幅损害订约方各自的预期或对等义务或以其他方式将授予订约方的利益的实际实现，则认购协议应继续具有十足效力和效力。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。
j.
本订阅协议可以以一个或多个副本(包括通过传真或任何其他形式的电子交付(包括.PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如，Www.docusign.com或其他传送方法))，并由不同的当事人在不同的副本中签署，具有相同的效力，就好像本合同的所有各方都签署了相同的文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。
k.
双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，而无需发布保证书或承诺，也无需损害证明，以具体执行本认购协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的。双方在此确认并同意，DIH有权按照本协议规定的条款和条件具体执行认购协议的规定。
I.
本认购协议以及根据本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行而产生、产生或相关的任何索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
m.
本协议各方不可撤销地接受纽约州南区美国地区法院和纽约州最高法院以及位于纽约州纽约州的美利坚合众国联邦法院对本认购协议和本认购协议中提及的文件的解释和执行的专属管辖权，并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或要求解释或执行本认购协议的法律程序或任何不受其约束的此类文件中主张作为抗辩，诉讼或诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或者本认购协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何该等法院对该等当事人本人及下列事项的管辖权
并同意按照本协议L L(N)节规定方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件
认购协议或法律允许的其他方式应为有效和充分的服务。
每一方承认并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认(I)任何另一方的代表、代理人或受权人均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并已考虑前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是在双方的见证和本节中的L L(M)的证明的引诱下订立本认购协议。
n.
本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信在下列情况下应被视为已正式发出：(I)当面送达收件人；(Ii)以电子邮件发送时，没有邮件无法投递或其他拒绝通知，在发送给收件人之日；(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务发送给收件人的一个工作日(预付费用)；或(Iv)以挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资的方式邮寄给收件人的五(5)个工作日，并在每种情况下，按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本条款第11(N)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址寄给预期收件人。
发送至DIH的所有通信应发送至：
DIH Holding US，Inc
雅阁公园大道77号；马萨诸塞州诺威尔D-1套房，邮编：02061
注意：首席执行官Jason Chen将副本(不构成通知)发送给：
Loeb&Loeb LLP 345 Park Avenue New York，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.
发送给投资者的所有通信应发送至：
C/o OrbiMed Advisors LLC注意：总法律顾问
列克星敦大道601号，纽约54层，邮编：10022
电子邮件：Legal@orbimed.com
本协议各方应自行支付与本认购协议及本协议拟进行的交易相关的所有费用。
12.
披露。DIH应在本合同签订之日起两(2)个工作日内发布一份或多份新闻稿
发布或向美国证券交易委员会提交或提交最新的8-k表格报告(统称为“披露文件”)，披露(以前未公开披露的)本认购协议中的所有重大交易条款、本认购协议中的所有重大条款以及DIH或其
员工、代理人或代表在提交披露文件之前的任何时间向投资者或投资者的任何关联公司、律师、代理人或代表提供的信息。自提交披露文件之日起，投资者及其联营公司、律师、代理人或代表将不再拥有从DIH或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表处收到的任何重大非公开资料，而投资者亦不再根据当时与DIH或其任何联营公司就本认购协议订立的任何书面或口头协议承担任何保密或类似责任。DIH理解并确认，投资者及其联属公司、律师、代理人或代表将依赖前述陈述和契诺在DIH进行证券交易。尽管有上述规定，DIH不得向任何人公开披露投资者或投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名，或包括投资者或投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名；或(I)未经投资者事先书面同意(包括通过电子邮件)，在任何新闻稿或营销材料中(包括通过电子邮件)，或(Ii)未经投资者事先书面同意(包括通过电子邮件)，或在提交给美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，未经投资者事先书面同意(包括通过电子邮件)，除非联邦证券法律、规则或法规另有要求，且在其他法律、规则或法规要求的范围内，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求，或根据DIH证券上市交易的任何全国性证券交易所的规定，DIH应就此类披露向投资者发出事先书面通知(包括通过电子邮件)，并应就此类披露与投资者进行合理磋商。
13.
不信任和无罪开脱。投资者确认，除美国证券交易委员会文件及本认购协议明文包含的大昌国际的声明、陈述及保证外，其在作出投资大昌国际的投资或决定时，并不依赖亦不曾依赖任何人士、商号或公司(包括但不限于大昌国际或其任何联营公司或其任何联营公司的控制人、高级管理人员、董事及雇员)所作的任何陈述、陈述或保证。投资者同意，根据本认购协议，非本协议一方的任何人士(包括任何此等人士的代表、联属公司或其任何控制人、高级职员、董事或雇员)，概不根据本认购协议就股份私募、本协议或本协议标的事项、或因此而拟进行的交易，包括但不限于任何此等人士在购买股份之前或之后采取或遗漏采取的任何行动，或就任何索偿(不论属侵权行为)，向投资者负责。对于违反本认购协议或就本认购协议作出或声称作出的任何书面或口头陈述(如本文明确规定)，或对任何非缔约方关联方提供的有关DIH、其任何受控关联方、本认购协议或本认购协议拟进行的交易的任何资料或材料的任何实际或指称的不准确、误述或遗漏，承担任何责任。在本认购协议中，“非参与方关联方”是指DIH或DIH任何受控关联方的每一位前任、现任或未来高管、董事、员工、合作伙伴、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联方，或上述人士的任何家庭成员。
14.
其他投资者。为免生疑问，投资者在本协议项下的所有义务与可能决定投资DIH的任何其他投资者的义务是分开的。投资者根据本认购协议购买股份的决定是由投资者独立于任何其他投资者或任何其他投资者作出的，也不受任何其他投资者或投资者或任何其他投资者或投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的关于DIH或其任何附属公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、运营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何信息、材料、声明或意见的影响。投资者及其任何代理人或雇员均不对任何其他投资者或投资者(或任何其他人)承担任何与任何该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何其他认购协议中的任何内容，以及投资者或其他投资者根据本协议或其他认购协议采取的任何行动，不得被视为构成投资者或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者或其他投资者以任何方式就本认购协议或任何其他认购协议预期的义务或交易以任何方式协同行动的推定。投资人承认，没有其他投资者在本协议项下的投资中作为投资人的代理，也没有其他投资者将作为投资人的代理人监督其在
股份或执行其在本认购协议项下的权利。投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他投资者无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。
15.
股票拆分等。如果DIH的普通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、交换或重新调整股票或任何股票股息而在本协议生效之日起至紧接关闭前发生任何变化，则向投资者发行的股票的数量和类型以及认购金额应进行适当调整，以反映这种变化。
[签名页面如下]
兹证明DIR已于下列日期接受本认购协议。
DIR Holding美国公司
撰稿/S/陈德霖
姓名：詹森·陈
头衔：首席执行官
以下签署人签署是为了确认其在本认购协议第3(C)(Vi)条下的义务：
ATAC赞助商，有限责任公司
日期：2024年2月8日
发信人：_姓名：
标题：
DocuSign信封ID：F4BD5FD8-3CB0-4BC9-9962-C9C91A24D5F4
兹证明，自下列日期起，DIH已接受本认购协议。
DIH HOLDING US，Inc.
作者： _姓名：Jason Chen
头衔：首席执行官
以下签署人签署是为了确认其在本认购协议第3(C)(Vi)条下的义务：
ATAC赞助商，有限责任公司
作者：/s/ Zachary Wang 姓名：王扎卡里
头衔：经理
日期：2024年2月8日
兹证明，投资者已于下文第1条规定的日期签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。
环球亚洲伙伴11，LP 居住地：开曼群岛作者：OrbiMed Asia GP II，LP，其普通合伙人
作者：OrbiMed Advisors I1 Limited，其普通合伙人
作者：/s/ David G.王
姓名：大卫·G王
标题：董事
日期：二月 2024
投资者EIN：98-1125517
业务和邮寄地址：
C/o OrbiMed Advisors LLC注意：总法律顾问
601 Lexington Avenue，54楼纽约州I 0022
电子邮件：Legal@OrbiMed.com电话：+l（212）739-6400
认购股份数量：150 000股
总认购金额：1,500,000美元每股价格：10美元
22
附表A
投资者的资格陈述
（请勾选适用的分段）：
□x我们是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义(“合格机构买家”))。
** 或 **
（请勾选适用的分段）：
1.
□X我们是证券法规则50l(A)(L)、(2)、(3)或(7)所指的“认可投资者”，并已在下面适当的方框中打上记号并签上首字母，表明我们有资格成为“认可投资者”的条款。
规则50l(A)在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。投资者已通过在下面适当的方框中打上标记并签上首字母来表示以下条款(S)，该条款适用于投资者，根据该条款，投资者有资格成为“认可投资者”。
□
任何银行、注册经纪或交易商、保险公司、注册投资公司、业务
□由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果此类计划的总资产超过5,000,000美元；
□《1974年雇员退休收入保障法》所指的任何雇员福利计划，如果由银行、保险公司或注册投资顾问作出投资决定，或如果该计划的总资产超过5,000,000美元；
□X《国内税法》第50l(C)(3)节所述的任何组织、公司、有限责任公司、类似的商业信托或合伙企业，不是为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；
□
任何资产超过5,000,000美元的信托，而该信托并非为收购所发售的证券而组成，而其购买是由经验丰富的人士指示的；或
□所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体。
**和**
■ X 我们或已被授予对我们账户决策权的投资顾问是“机构账户”（定义见FINRA规则4512（c））。
此页面应由投资者填写，并构成认购协议的一部分。