展览 1.1

纳米 核能公司

承保 协议

全新 纽约，纽约

七月 2024 年 11 月 11 日

这个 基准公司有限责任公司

如 本文所附附表1中列出的几家承销商的代表

150 E. 58^th 街，17^th 地板

全新 纽约州约克 10155

女士们 还有先生们：

这个 以下签名者为纳米核能公司，这是一家根据内华达州法律成立的公司（合称 “及其子公司”） 和关联公司，包括但不限于注册声明（定义见下文）中披露或描述的所有实体 作为NANO Nuclear Energy Inc.（“公司”）的子公司或附属公司，特此确认其协议（本 与 Benchmark Company, LLC（以下简称 “您”）（包括其关联方）签订的 “协议” 或 “代表”）以及本协议附表1中列出的代表所代表的其他承销商 担任代表（代表和其他承销商统称为 “承销商”） 或单独成为 “承销商”），如下所示：

1。 股票和认股权证的购买和出售。

1.1 平仓证券。

1.1.1。 期末证券的性质和购买。

(a) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售总计：

(i) 公司普通股90万股（“收盘股”），每股面值0.0001美元（“普通股”） 股票”），与本协议附表一中该承销商名称对面所示；以及

(ii) 900,000 份普通股购买权证，用于购买总额不超过收盘股数（或 450,000 股）总额的 50% 普通股）与本协议附表一（“收盘认股权证”）中与此类承销商的名字相反 以及与收盘股合起来的 “收盘证券”）。收市认股权证应有行使权 每股价格为20.00美元，视本文中某些权证代理协议的规定进行调整，日期为偶数日（ 公司与作为认股权证代理人和过户代理人的vStock Transfer, LLC之间的 “认股权证代理协议”） 普通股（“过户代理人”），它管辖收盘认股权证和期权证（按定义）的条款 下面）。

(b) 我们承认并同意，尽管在招股说明书（定义见下文）中将收盘证券描述为由单位组成 的收盘股份和收盘认股权证以及（如适用）期权股和期权证（定义见下文），此类单位 没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。收盘证券可立即分离 并将在本文设想的发行中单独发行。进一步确认并同意，本公司没有义务 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架收盘认股权证或期权证。

(c) 承销商以单独而不是共同方式同意从公司购买与其相反数量的收盘证券 各自的姓名载于本文所附附表1并作为本文件的一部分。收盘证券的总购买价格 应等于本协议附表一中与该承销商名称对面列出的金额（“收盘购买价格”）。 一股收盘股和收盘认股权证的合并收购价格为18.60美元（“合并收购价格”） 应分配为每股收盘股18.59美元（“股票购买价格”）和每份收盘认股权证0.01美元（ “认股权证购买价格”），代表收盘股和收盘价的合计20.00美元的公开募股价格 认股权证，减去7.0％的承保折扣。

1.1.2。 付款和交货。

(i) 收盘证券的交付和付款应在美国东部时间第二个（第 2 个）工作日上午 10:00 进行 注册声明的生效日期（“生效日期”）（定义见下文第 2.1.1 节）（或 如果注册声明在东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则生效日期后的第三（3）个工作日） 或在代表和公司商定的更早时间在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔办公室办公 LLP，美洲大道 1345 号，纽约，纽约 10105（“公司法律顾问”），或位于伍德大道 101 号的 Lucosky Brookman LLP 新泽西州伍德布里奇市南五楼 08830（“代表律师”）或其他地点（或通过传真远程传真） 或其他电子传输），由代表和公司商定。交货和付款的时间和日期 证券的收盘日期称为 “截止日期”。

(ii) 收盘证券的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，应支付给订单 代表收盘证券的证书（其形式和实质内容令承销商满意）交付后即为本公司 或通过存托信托公司（“DTC”）的贷款为承销商账户提供资金。闭幕式 证券应以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记 截止日期前至少两 (2) 个完整工作日。公司没有义务出售或交付收盘证券 除非代表投标支付所有收盘证券。“工作日” 一词的意思是 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或银行机构受法律授权或义务的日子以外的任何一天 将在纽约、纽约闭幕。

1.2 超额配股选项。

1.2.1 为了支付与收盘证券分销和出售相关的任何超额配股，代表 特此授予总共购买最多13.5万股普通股的期权（“超额配股期权”） 股票（“期权股”）和/或13.5万份认股权证，用于购买最多67,500股普通股（“期权”） 认股权证”，以及收盘认股权证、“认股权证” 以及期权股的统称， “期权证券”，连同收盘证券，“公共证券”）。超额配股 代表可以按股票购买价格以期权股和/或期权证的任意组合行使期权 分别为和/或认股权证购买价格。如果超额配股权全部或部分行使，则期权股份和/或 期权证（视情况而定）应由承销商以各自名称相反的金额购买 在本文所附的附表1中（如果行使的超额配股权少于全部超额配股权，则按比例分配）。

1.2.2 在行使超额配股权方面，(a) 期权股份的总购买价格相等 等于拟购买的期权股份数量乘以股票购买价格）和（b）购买价格的乘积 为期权证支付的费用等于认股权证购买价格乘以期权证数量（总计）的乘积 在期权收盘日支付的购买价格，即 “期权收盘购买价格”）。

1.2.3 代表可对所有人（随时）或任何人行使根据本第1.2节授予的超额配股权 在生效日期后的三十（30）天内（不时）部分期权证券。承销商不会被承保 在代表行使超额配股权之前，有任何购买任何期权证券的义务。超额配股 此授予的期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须在中得到确认 通过传真或其他电子传输书面形式，说明要购买的期权证券的数量和日期，以及 期权股份的交付和付款时间（每份均为 “期权截止日期”），不迟于 自通知之日起两 (2) 个完整工作日或公司与代表商定的其他时间， 在公司法律顾问办公室或其他地方（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输） 须经公司和代表同意。如果期权证券的此类交付和付款未在收盘时发生 日期，每个期权的截止日期将与通知中规定的相同。行使超额配股权后，公司将变成 有义务向承销商转达，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务 购买此类通知中规定的期权证券的数量。代表可以随时取消超额配股权 通过向公司发出书面通知超额配股权到期之前的时间。除了所需的其他交付件外 作为根据本协议收盘的条件，代表应在期权截止日交付期权收盘购买总额 向公司报价。

1.3 代表的授权令。

1.3.1 代表的逮捕令。公司特此同意在收盘时向代表（和/或其指定人员）发行 日期：购买普通股数量等于普通股总数的百分之七（7％）的认股权证 根据本文附录A所附认股权证协议（“代表的”），作为本次发行中出售的单位的一部分包括在内 认股权证”），初始行使价为每股25.00美元，相当于一个单位公开发行价格的125％。 代表的认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股如下 统称为 “代表证券”。代表理解并同意 根据FINRA第5110条，是禁止转让代表认股权证和标的证券的重大限制 在本次发行开始销售之日起的180天内，经其接受，即表示同意不出售， 转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或其任何部分，或成为任何套期保值的标的， 卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易将导致此类证券在一段时间内实现有效经济处置 除非 FINRA 第 5110 (e) 条明确允许，否则在本次发行开始销售之日起 180 天内，且仅在存在的情况下 此类受让人同意上述封锁限制。

1.3.2 交货。代表认股权证的交付应在截止日期进行，并应以以下名义签发 姓名和代表可能合理要求的授权面值。

2。 公司的陈述和保证。公司特此向承销商陈述和保证，并同意承销商的看法 截至截止日期，截至适用时间（定义见下文），如下所示：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请 S-1表格（文件编号 333-280727）上的注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）注册公共证券 法案”），公司已在所有重大方面起草了该注册声明和修正案或修正案 根据《证券法》的要求和委员会在《证券法》下的规章制度（ 《证券法条例》），并将包含根据要求在其中陈述的所有重要声明 符合《证券法》和《证券法条例》。除非上下文另有要求, 否则此类注册声明, 经修订后，在注册声明生效时已存档于委员会（包括初步招股说明书） 包括在注册表、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件中，或 并入其中，以及根据第 430A 条 (b) 段自生效之日起被视为其一部分的所有信息 《证券法条例》（“规则430A信息”），此处称为 “注册” 声明。”如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交了任何注册声明，那么 提交后，“注册声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的注册声明。 委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

每个 注册声明生效之前使用的招股说明书，以及省略第430A条信息的每份招股说明书 在此生效之后以及在本协议的执行和交付之前使用的，此处称为 “初步协议” 招股说明书。”初步招股说明书将于2024年7月9日完成，已包含在注册声明中 在适用时间之前，以下称为 “定价招股说明书”。最终的招股说明书是 首先向承销商提供的用于本次发行的表格以下称为 “招股说明书”。任何参考资料 “最新的初步招股说明书” 应被视为指其中包含的最新初步招股说明书 注册声明。

“适用 时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 4:30。

“发行人 “自由写作招股说明书” 是指《证券法条例》第433条定义的任何 “发行人免费写作招股说明书” （“规则433”），包括但不限于任何 “免费撰写的招股说明书”（定义见证券第405条） 与公共证券有关的法案（条例），（i）公司要求向委员会申报，（ii）一条 “道路” 证明这是规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面来文”，无论是否要求向委员会提交， 或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为它包含对公共证券的描述 或不反映最终条款的发行，每种情况均以向委员会提交或要求提交的表格为准 或者，如果不要求提交，则按照《上市规则》第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格提交。

“发行人 “一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在客户普遍分发的发行人免费写作招股说明书 投资者（不是”善意 电子路演”，定义见第 433 条（“善意的电子”） 路演”）），本文附表2-B中对此的规定就证明了这一点。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价 “披露套餐” 是指在适用时间（定价）或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书 招股说明书和本文附表2-A中包含的信息全部一起考虑。

2.1.2。 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-42044） 规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第12（b）条进行注册 普通股法案”）。已宣布根据《交易法》注册普通股 委员会在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在或可能产生这种效果的行动 的，终止了《交易法》规定的普通股注册，公司也没有收到任何通知 委员会正在考虑终止这种登记.

2.2 证券交易所上市。普通股根据《交易法》注册并在纳斯达克资本市场上市 （“交易所”）的代号为 “NNE”，该公司没有采取任何旨在或可能的行动 具有将普通股从交易所退市的效力，公司也没有收到任何有关联交所的通知 正在考虑终止此类上市，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。

2.3 没有止损单等。委员会以及据公司所知，任何州监管机构都没有发布过任何止损令 命令禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或已经制定的 或据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。该公司已遵守规定 并附上委员会关于提供补充资料的每项请求 (如果有的话).

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其生效后的任何修正案在所有材料中均符合规定 尊重《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括招股说明书 作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交，以及招股说明书， 在向委员会提交每份文件时，在所有重要方面都符合《证券法》和 《证券法条例》。向承销商交付的每份初步招股说明书均用于本次发行和 招股说明书过去或将来与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但以下情况除外 在 S-T 法规允许的范围内。

(ii) 无论是注册声明还是其任何修正案，在生效时、截至适用时间、截止日期， 包含、包含或将要包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述所需的重大事实 应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性。

(iii) 截至适用时间，截至截止日期，定价披露包没有、现在和将来都不包含不真实的陈述 根据具体情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在其中制作的，没有误导性；并且此处的每份发行人有限用途免费写作招股说明书在任何材料中都没有冲突 尊重注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息， 以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，并附有截至的定价招股说明书 适用时间，未包括对重大事实的不真实陈述，也未提及做出必要的重要事实 根据发表这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；但是，前提是这种陈述 且担保不适用于因依赖和遵循所提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 代表就承销商向公司提交的声明，明确用于注册声明、初步报告 招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意 由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含 “承保” 中包含的以下披露 招股说明书部分：承销商表中列出的每位承销商的姓名和相应的股份金额，特许权 “折扣和支出” 小节中规定的金额以及 “全权支配” 小节中的信息 账户”、“股票的电子发售、销售和分配”、“稳定”、“被动市场 制定” 和 “美国境外的报价限制”（“承销商信息”）； 和

(iv) 截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装）当时均未出台 在截止日期根据第424 (b) 条向委员会提交的任何文件中，包括、包括或将包括不真实的陈述 鉴于某一重大事实或遗漏，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 这些陈述和担保是在什么情况下制作的，不具有误导性；但前提是本陈述和保证不适用 转至承销商信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划中描述的协议和文件 而且招股说明书在所有重要方面均符合其中所载的描述，并且没有协议或其他协议 《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价中描述的文件 尚未提交的披露包和招股说明书或将作为注册声明的证物提交给委员会 如此描述或归档。公司作为当事方的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）或 它受或可能受哪些约束或影响，以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划中提及的内容以及 招股说明书，或（ii）对公司业务至关重要，已获得公司的正式授权和有效执行，是 在所有重要方面均具有完全效力，并可对公司执行，据本公司所知，对另一方均可执行 根据其条款，其当事方除外（x），因为破产、破产、重组可执行性可能会受到限制 或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能 受联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的补救措施 公平救济可以受到公平抗辩的约束，并由法院酌情决定是否向其提起任何诉讼 可能会被带来。公司没有向公司转让任何此类协议或文书，也没有转让给公司的协议或文书 知悉，任何其他当事方都存在违约行为，据公司所知，自失效以来，没有发生任何事件 时间限制或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约，除非这种不合理的违约行为除外 预计将导致重大不利变化（定义见下文第 2.5.1 节）。据公司所知，业绩 本公司对此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现行适用条款的行为 法律、规则、规章、判决、命令或法令，无论是国内还是国外，对之具有管辖权的任何政府机构或法令 公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”），包括但不限于与之相关的资产或业务 遵守环境法律法规。

2.4.3。 先前的证券交易。在本协议签订之日前两 (2) 年开始的期限内，不提供任何担保 本公司已由本公司出售，或由任何控制、控制的个人或代表其出售，或为其利益出售 由公司或受公司共同控制，注册声明、定价披露一揽子计划中披露的除外 初步招股说明书。

2.4.4。 法规。注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书中有关影响的披露 关于本次发行和公司业务的联邦、州、地方和所有外国法规都是正确的 在所有重要方面，无需在注册声明、定价披露中披露其他此类法规 未如此披露的套餐和招股说明书。

2.5 注册声明日期之后的更改.

2.5.1。 没有重大不利变化。自注册声明中提供信息的相应日期起，定价 披露一揽子计划和招股说明书，除非其中另有特别说明：(i) 没有重大不利变化 公司的财务状况或经营业绩，也不包括任何单独或总体上的变更或发展， 将涉及或影响状况（财务或其他方面）的重大不利变化或潜在的重大不利变化， 本公司的经营、业务、资产或前景业绩（“重大不利变化”）；(ii) 除外 在正常业务过程中，除了预期的交易外，公司没有进行任何重大交易 根据本协议；以及 (iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去本公司的任何职务。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 定价披露一揽子计划和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或披露的内容 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，公司没有：（i）发行任何证券或发生任何证券 借款的任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 申报或支付任何股息或进行任何其他分配 与其股本有关或相对于其股本。

2.6 独立会计师。据公司所知，PC（“审计师”）umsmith+Brown，其报告 是作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的，是一份独立的 根据《证券法》和《证券法条例》以及《上市公司会计》的要求注册的公共会计师事务所 监督委员会。在登记报表所列财务报表所涉期间, 审计员没有 定价披露包和招股说明书，向公司提供的任何非审计服务，如第 10A (g) 条中使用的术语所示 《交易法》。

2.7 财务报表等财务报表，包括注册表中的附注和支持附表 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书公允地列出了公司的财务状况和经营业绩 公司在适用日期和期限内；此类财务报表是按照以下规定编制的 美国公认会计原则（“GAAP”），在所涉期间始终适用（提供 未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，预计总体上不会产生重大影响 且不包含 GAAP 要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持时间表是正确的 其中要求提供的信息。除其中所列内容外，无需历史或预计财务报表 将包含在《证券法》或《证券法》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中 法案条例。注册中包含的调整后财务信息的预计和预计以及相关附注（如果有） 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书已根据适用的规定正确编制和编写 《证券法》和《证券法条例》的要求，并公正地陈述其中显示的信息和假设 用于准备交易是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易生效；以及 其中提到的情况。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的所有披露 关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义），如果有的话， 在适用的范围内，遵守《交易法》G条例和《证券法》第S-k条第10项。每一个 注册声明，定价披露一揽子计划和招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易，安排， 债务（包括或有债务），以及公司与未合并实体或其他人员的其他关系 可能对公司的财务状况、财务状况的变化、业绩产生重大当前或未来的影响 运营、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。除非另有披露 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，(a) 既不是公司，也不是其任何直接和间接的 子公司，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述的每个实体 作为公司的子公司（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）， 已承担任何直接或或有重大负债或债务，或订立了除上述以外的任何重大交易 正常业务流程，（b）公司没有申报或支付任何股息，也没有进行任何形式的分配 其股本，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，或除了 在正常业务过程中，任何股票补偿计划下的任何补助金，以及（d）没有任何重大不利变化 在公司的长期或短期债务中。

2.8 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司已发布定价披露 一揽子计划和招股说明书，其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据这些假设 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定，公司将在截止日期公布 其中列出了调整后的股票市值。除非注册声明中另有规定或另有规定，否则定价 披露一揽子计划和招股说明书，在生效日期，截至适用时间和截止日期，将没有股票 购买或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的普通股的期权、认股权证或其他权利 或任何可转换为公司普通股或可行使的证券，或任何发行或出售的合同或承诺 普通股或任何此类期权、认股权证、供股权或可转换证券。

2.9 证券的有效发行等

2.9.1。 流通证券。本公司在考虑的交易之前发行的所有已发行和流通证券 本协议和认股权证代理协议已获得正式授权并有效签发，已全额付款且不可估税；持有人 其无撤销权，也不因成为此类持有人而承担个人责任； 而且此类证券的发行均未侵犯公司任何证券或类似证券的任何持有人的优先权 公司授予的合同权利。普通股的授权股票在所有重大方面均符合所有相关声明 其包含在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中。优秀产品的报价和销售 普通股在所有相关时间都是根据《证券法》和适用的州证券注册的，要么是 “蓝股” sky” 法律，或部分基于此类股票购买者的陈述和保证，免于此类注册 要求。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权 用于发行和出售，在发行和付款后，将有效发行，全额付清且不可评税；其持有人不是 并且不会因为成为此类持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受到约束 对本公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权益；以及所有 授权、发行和出售公共证券所需的公司行动已按时和有效方式采取。 公共证券在所有重要方面都符合注册声明中有关的所有声明， 定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.10 第三方的注册权。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，不持有本公司任何证券或任何可行使或可兑换或可兑换成证券的权利 公司有权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或包括 公司提交的注册声明中的任何此类证券。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，并在执行时生效 并交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其对公司强制执行 各自的条款，但以下情况除外：(i) 因此，强制执行性可能受到破产、破产、重组或具有影响的类似法律的限制 一般债权人的权利；（ii）由于联邦法律可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性 和州证券法；以及（iii）特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能是 但须经过公平的辩护, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.

2.12 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议、认股权证代理协议以及 所有辅助文件、公司完成此处及其中所设想的交易以及公司的合规情况 无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，具有本协议及其条款的公司现在和将来都不会：(i) 导致严重违反或违背其中的任何条款和规定，或构成重大违约，或结果 在设立、修改、终止或对本公司的任何财产或资产设定任何留置权、押记或抵押时 根据公司加入的任何协议或文书的条款；(ii) 导致任何违反条款的行为 公司的公司章程（可能会不时修改或重述）或经修订和重述的公司章程 章程（可能会不时修订或重述章程，以及公司章程，“章程”） 公司的；或 (iii) 违反任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 截至本文发布之日，任何此类违约、冲突、违规、违约、留置权、指控的第 (i) 和 (iii) 条除外 不合理地预期不会导致重大不利变化的负担，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

2.13 无默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面不存在任何实质性违约 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他协议或文书 证明借款的义务，或公司作为当事方或签署的任何其他实质性协议或文书 公司可能受公司任何财产或资产的约束或受其约束。本公司没有 (i) 违反 其章程的任何条款或条款，（ii）违反任何特许经营权、许可或许可，或（iii）违反适用法律， 任何政府实体的规则、规章、判决或法令，但针对任何此类违规行为的第 (ii) 和 (iii) 条除外 不合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化。

2.14 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 商业行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的实质性授权、批准、命令、许可证， 截至本文发布之日它需要的所有政府监管官员和机构出具的证书和许可证 其业务如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和认股权证代理人的所有公司权力和权限 协议以执行本协议的规定和条件，以及所需的所有同意、授权、批准和命令 已获得与此相关的信息。没有得到任何法院、政府机构的同意、授权或命令，也没有向任何法院、政府机构或机构备案 公共证券的有效发行、出售和交付以及交易的完成需要其他机构 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的本协议所设想的协议， (i) 已获得的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格除外 或制定，以及 (ii) 根据适用的联邦和州证券法以及金融业的规章制度制定 监管局有限公司（“FINRA”）。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高级管理人员在公司首次公开募股之前完成 于 2024 年 5 月关闭（“内部人士”），并附有与公司董事、高级管理人员有关的所有信息 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的主要股东，以及 在此类首次公开募股中交付的封锁协议（“首次公开募股封锁协议”）中，提供给 承销商，在所有重要方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致的信息 问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.16 诉讼；政府诉讼。没有诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼正在审理中，或据公司所知，对公司构成威胁或牵连，或对公司提起诉讼 知识，任何未在注册声明、定价披露一揽子计划中披露的执行官或董事， 招股说明书、本协议、认股权证代理协议，或与本公司上市申请相关的内容 联交所的收盘股份和期权股，除非可以合理预期单独或在交易所持有的期权股份 总计，对公司造成重大不利影响。

2.17 信誉良好。该公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，并且信誉良好 截至本文发布之日为内华达州的法律，并且在其所有权或租赁权所在的司法管辖区中信誉良好 财产或业务行为需要此类资格，除非单独或不具备此类资格 总体而言，不合理地预计会导致重大不利变化。

2.18 保险。据公司所知，公司享有或有权获得保险福利，但信誉良好 保险公司，其金额和承保的风险是公司认为足够的，包括但不限于董事和 高级管理人员的保险范围至少等于3,000,000美元，并且公司已将每位承保人列为额外的被保险方 向董事和高级管理人员投保，所有此类保险均完全生效。公司没有理由相信 它将无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 获得类似的保险 来自类似的机构，这些机构可能需要或适当，以不合理的费用开展其业务 预计将导致重大不利变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易

2.19.1。 发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不属于与发证人付款、咨询或发起人有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 公司或任何内部人士就出售本协议下的公共证券或任何其他安排、协议收取的费用或 对公司的理解，或据公司所知，对可能影响承保人薪酬的任何股东的理解， 由 FINRA 确定。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、定价披露包和 招股说明书中，公司没有以发现者的身份向以下任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人 费用、咨询费或其他费用，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍人员 向公司筹集或提供资金的人；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何有直接或间接关联关系的个人或实体 或在生效日期前的十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员有关联，向承销商付款除外 如下文中与本次发行相关的规定。

2.19.3。 所得款项的使用。公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其 关联公司，除非本文特别授权。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明外， 据公司所知，(i) 本公司的高级管理人员或董事，(ii) 任何类别的5％或以上的受益拥有人 公司的证券或（iii）在此期间收购的公司未注册股权证券的受益所有人 在提交注册声明之前的180天期限，即FINRA的关联公司或关联人员 参与本次发行的会员（根据FINRA的规章制度确定）。

2.19.5。 信息。据公司所知，公司在FINRA调查问卷中向代表提供的所有信息 专门供代表法律顾问在公开发行系统申报（及相关披露）中使用的律师 FINRA在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20 《反海外腐败法》。本公司及其子公司，据公司所知，没有任何董事、高级职员， 公司及其子公司的代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人员， 已直接或间接给予或同意向客户提供任何金钱、礼物或类似福利（法定价格优惠除外） 在正常业务过程中）向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或其官员或员工 任何政府（国内或国外）的任何政府机构或部门，或任何政党或公职候选人（国内） 或外国人）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就公司提供相关协助）的人 （i）可能使公司遭受任何民事、刑事或政府损害或处罚的任何实际或拟议交易） 诉讼或诉讼，（ii）如果过去没有提出，可能会发生重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续， 可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施来确保 其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守反海外腐败组织的规定 经修订的《1977年惯例法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。本公司及其子公司，或据公司所知，没有任何董事、高级职员、代理人， 公司及其子公司的员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人是 目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或以其他方式提供 此类收益归还给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何活动 目前受OFAC管理的任何美国制裁的个人。

2.22 洗钱法。公司及其子公司的运营一直是合规的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 经修订、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的法规 由任何政府实体发布、管理或执行的规则、规章或准则（统称为 “洗钱”） 法律”）；任何涉及公司的政府实体或向任何涉及公司的政府实体提起的与这笔钱有关的诉讼、诉讼或程序 据公司所知，《反洗钱法》尚待通过或受到威胁。

2.23 军官证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或代表的任何证书 法律顾问应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商提出的代表和保证。

2.24 [已保留]

2.25 关联方交易。没有涉及公司或其他任何业务关系或关联方交易 注册声明、定价披露一揽子计划和未描述的招股说明书中必须描述的人 视需要而定。

2.26 董事会。公司董事会由定价标题下的人员组成 招股说明书和招股说明书标题为 “管理”。担任董事会成员的资格以及 董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和规则 根据该法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）颁布，适用于本公司及联交所的上市规则。 公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “财务审计委员会” 专家”，因为该术语的定义见第S-k条例和交易所的上市规则。此外，至少大多数 根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人员有资格成为 “独立人士”。

2.27 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.27.1。 披露控制。公司已采取一切必要行动，确保在规定的时间内，公司将 遵守《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保所有 有关公司的重大信息将及时告知负责准备工作的个人 公司的《交易法》文件和其他公开披露文件。

2.27.2。 合规性。公司严格遵守这些规定，或者在适用时间和截止日期将严格遵守这些规定 适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》，并已实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 公司未来对所有材料的遵守情况（不迟于相关的法定和监管截止日期） 萨班斯-奥克斯利法案的规定随后适用于该法案。

2.28 会计控制。公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 系统 （根据《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条的定义）在所有重要方面都符合要求 根据《交易法》，由其各自的主要高管和主要财务人员设计或监督 官员或履行类似职能的人员，为财务报告的可靠性提供合理的保证；以及 根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计 控制措施足以合理保证 (i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权; (ii) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.除注册声明中披露的内容外，定价披露 一揽子计划和招股说明书，公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。据公司所知， 本公司的审计师和本公司董事会审计委员会已被告知：(i) 所有重要事项 财务报告内部控制的设计或运作中已知的缺陷和重大缺陷 对公司能力产生不利影响或合理可能对公司能力产生不利影响的公司管理层 记录、处理、汇总和报告财务信息；以及 (ii) 公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是 不是实质性的，涉及管理层或其他在公司财务内部控制中发挥重要作用的员工 报告。尽管有上述任何规定，但本协议中的任何内容均不要求公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条 该法令以及与之相关的规则和条例的颁布日期早于其本应规定的日期 因此，根据适用法律。

2.29 没有投资公司身份。公司不是，在本次发行生效和所得款项的使用之后 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，无需注册 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，作为 “投资公司”。

2.30 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者据所知 公司，迫在眉睫。

2.31 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利的有效权利， 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、 开展业务所需的发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”） 公司及其子公司目前的定价披露套餐以及注册声明中所述的定价披露一揽子计划 和招股说明书。据公司所知，本公司或其任何子公司无需采取任何行动或使用该行为进行任何行动或使用 其目前开展的业务以及注册声明和招股说明书中所述的业务将涉及或导致 对他人任何知识产权的任何侵权行为、许可费或类似费用，注册中描述的除外 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。公司及其任何子公司均未收到任何通知 指控任何此类侵权行为、费用或与他人声称的知识产权相冲突。除非这样做不合理 据公司所知，预计将单独或总体上导致重大不利变化 (A)，没有 第三方侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；(B) 有 没有悬而未决，据公司所知，其他人可能对本公司的权利提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或拥有任何此类知识产权，而公司不知道有任何事实可以构成合理依据的事实 任何此类索赔，无论是单独还是总体而言，以及本第 2.32 节中的任何其他索赔，都是合理预期的 导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权，据公司所知， 许可给公司的知识产权未被具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分，并且没有其他人正在审理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道可能形成的任何事实 任何此类索赔的合理依据，无论是单独的还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔， 合理地预计会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司所知受到威胁 他人就公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 他人的权利或其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，本公司也未意识到 构成任何此类索赔合理依据的任何其他事实，这些事实无论是单独还是总体而言，都将与 合理地预计本第 2.32 节中的任何其他索赔将导致重大不利变化；以及 (E) 本公司的索赔 知道，公司没有员工在任何雇佣合同的任何实质性方面违反或曾经违反过任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、禁止招标协议、保密协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该雇员的就业有关 与公司的关系，或者员工在公司工作期间采取的个人行动，可以合理地预期结果 或总体而言，构成重大不利变化。据公司所知，所有材料技术信息均由 并对未获得专利的公司的所有权保密。本公司不是任何期权的当事方或受任何期权的约束， 与任何其他个人或实体的知识产权有关的许可证或协议（需要列明） 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，其中未进行描述。注册声明， 定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重要方面都对该事项的描述相同 前一句话。本公司采用的任何技术均未获得或正在被公司用于违反 对公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.32 税收。除非合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响 公司，公司及其各子公司已经 (i) 提交了所有必须向税务部门提交的申报表（定义见下文） 当局在本协议发布之日之前或已正式延长了申报期限，并且 (ii) 已缴纳所有税款（如下所示） 定义）在提交的此类申报表中显示为到期，且已缴纳了对公司征收或评估的所有税款或相应的税款 子公司除外，目前正本着诚意竞争，财务中已为其设立了公认会计原则所要求的储备金 公司的声明。在注册时提交或作为注册表一部分的财务报表上显示的应付税款条款（如果有） 报表足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，以及截至和包括该日期在内的所有期限 这样的合并财务报表。除以书面形式向承销商披露外，(i) 尚未提出任何问题（目前正在 待定）与公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款有关的任何税务机构， 并且 (ii) 没有向申报表或征收税款提供或要求豁免诉讼时效 公司或其子公司。“税收” 一词是指所有联邦，州，地方，国外和其他净收入，总收入， 总收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业， 消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税费、费用、评估或收费 任何种类，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外金额。这个 “退货” 一词是指所有需要提交的申报表、声明、报告、陈述和其他文件 税。

2.33 ERISA 合规性。公司和任何 “员工福利计划”（定义见员工退休收入保障） 经修订的1974年法案，以及根据该法案公布的法规和解释（统称为 “ERISA”）） 或由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）维护的在所有重要方面均符合 艾丽莎。就公司而言，“ERISA 附属公司” 是指本文所述任何组织团体的任何成员 经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及法规和已公布的解释 根据该守则（“守则”），本公司是该守则的成员。没有 “应报告的事件”（根据ERISA的定义） 已发生或合理预计会发生的任何 “雇员福利计划” 建立或维持的任何 “员工福利计划” 公司或其任何 ERISA 关联公司。公司或任何人均未建立或维护 “员工福利计划” 如果这种 “员工福利计划” 终止，其ERISA附属公司将有任何 “无准备金的福利负债” （根据ERISA的定义）。公司及其任何 ERISA 关联公司均未产生或合理预期会产生任何材料 （i）ERISA第四章规定的与终止或退出任何 “员工福利计划” 有关的责任，或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 49800条。公司建立或维护的每个 “员工福利计划” 或其任何打算根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA关联公司均符合资格，而且据所知 本公司没有发生任何会导致此类资格丧失的行为，无论是由于行动还是不作为而发生的。

2.34 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有适用的法规、规章或法规 到所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售， 要约出售、储存、进口、出口或处置公司制造或分销的任何产品，包括所有法规， 与核电站设计、建造和运营相关的许可证和批准（“适用法律”）， 除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化；(B) 尚未收到 任何其他政府机构指控或声称不遵守规定的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知 附带任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案 任何此类适用法律（“授权”）所要求的；(C) 拥有所有重要授权等 授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 有 未收到任何人关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权的政府机构或第三方 而且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔, 诉讼, 仲裁, 诉讼, 诉讼, 如果提起将造成重大不利影响的诉讼、调查或诉讼；（E）尚未收到任何政府通知 当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知情 任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；以及 (F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告， 任何适用法律要求的文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修改 或授权，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料或 修正案在提交之日是完整和正确的 (或经随后提交的材料更正或补充)。

2.35 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效时 公司或其他发行参与者在此后最早的时间，注册声明及其任何修正案 当时提出了公共证券的真诚报价（根据《证券法条例》第164（h）（2）条的定义） 因此，在不考虑任何决定的情况下，该公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人” 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.36 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 及其子公司拥有所有不动产物品的良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利 或对公司及其子公司的业务具有重要意义的个人财产，在每种情况下均为自由和明确的个人财产 在所有单独或总体上不会对价值产生重大影响的留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷中 此类财产，且不得干扰公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用； 以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租材料，这些子公司被视为一家企业，并在 公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划中描述的财产 和招股说明书均完全有效，公司和任何子公司均未收到任何有关任何重大事项的通知 任何人对公司或任何子公司根据任何租约的权利提出的任何形式的索赔或 转租，或影响或质疑公司或该子公司继续持有该公司的权利 根据任何此类租赁或转租租赁或转租的场所。

2.37 影响资本的合同。公司之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系， 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体，包括， 但不限于任何可以合理预期的结构性融资、特殊目的或有限目的实体 影响公司或其子公司的流动性或其所需资本资源的可用性或要求 将在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

2.38 向董事或高级管理人员贷款。没有未偿还的贷款、预付款（商业开支的正常预付款除外） 正常业务过程）或公司或其子公司对任何高级管理人员或为其利益提供的担保或债务 或公司、其子公司或其任何各自家庭成员的董事，注册声明中披露的除外， 定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.39 较小的报告公司。截至提交注册声明时，该公司的报告规模为 “规模较小” 公司”，定义见《交易法条例》第120亿条第2款。

2.40 行业数据。每份注册声明、定价披露中包含的统计和市场相关数据 一揽子计划和招股说明书基于或源自公司合理和真诚地认为可靠的来源 准确或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

2.41 [已保留]

2.42 试水通信。除了（i）以外，该公司并未单独参与任何试水通讯 经代表书面同意和合格机构买方实体进行试水沟通 《证券法》第 144A 条所指的或第 501 条所指的合格投资者的机构 根据《证券法》，并且（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。这个 公司确认该代表已获授权代表其进行试水沟通。这个 除了本文附表2-C中列出的书面信函外，公司没有分发任何书面试水通信。“写的 “Testing-the-Waters 通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，其含义是书面通信 《证券法》第405条。“Testing-the-Waters 沟通” 是指任何可能的口头或书面沟通 投资者依据《证券法》第1630条进行交易。

2.43 电子路演。公司已根据以下规则第433 (d) (8) (ii) 条提供了真正的电子路演 《证券法条例》，规定不得提交任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 除非已提交此类申报，否则本次发行是必需的。

2.44 保证金证券。根据董事会第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储理事会”）理事长，本次发行的收益将不是 直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或撤销 最初为购买或持有任何保证金证券或出于任何其他可能导致任何目的而产生的任何债务 根据联邦法规 t、U 或 X 的定义，普通股中的一部分将被视为 “用途信贷” 储备委员会。

2.45 监管文件。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，两者都不是 公司或其任何子公司未向适用的政府机构提交任何必要的申报, 声明, 列名、登记、举报或提交，但个别或总体而言，不合理的失败除外 预计将导致重大不利变化；注册声明、定价披露一揽子计划中披露的除外 招股说明书、所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交材料均基本符合适用的规定 提交时有法律规定, 任何适用的监管机构均未就任何此类申报, 申报提出任何缺陷, 清单、登记、报告或提交，但单独或总体上不会造成的任何缺陷除外 在重大不利变化中。

2.46 环境法。除注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中另有规定外，本公司 及其子公司 (i) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定 以及与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物有关的命令 或污染物（统称为 “环境法”）；（ii）已获得并遵守所有许可证， 根据适用的环境法，他们必须获得许可证或其他批准，才能按照注册表中的规定开展业务 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书；以及 (iii) 尚未收到任何实际或潜在责任的通知 用于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放， 除非是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 项中的任何条款，否则任何此类不遵守或未获得所需许可证， 许可证、其他批准或责任，无论是单独还是总体而言，合理预期不会产生材料 不利的变化。

2.47 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络， 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以运行和运行 并按照与公司及其子公司业务运营相关的要求在所有重要方面开展工作 正如目前所做的那样，据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术和 用于维护和保护其重要机密信息的行政控制、政策、程序和保障措施，以及 所有信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括相关的 “个人数据” 与他们的业务有关。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件 地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡 号码、银行信息或客户或账号；(ii) 任何符合 “个人识别信息” 条件的信息 根据经修订的《联邦贸易委员会法》；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；(iv) 任何符合以下条件的信息 将符合1996年《健康保险便携性和责任法》下的 “受保护的健康信息” 的资格，因为 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订；以及 (v) 允许识别该自然人或其家人的身份或允许收集的任何其他信息 或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据。注册中披露的除外 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，没有重大违规行为、违规行为、中断或未经授权的情况 使用或获取相同内容的除外，已采取补救措施且没有物质成本或责任或通知其他任何人的义务除外 个人，也不是任何与之相关的内部审查或调查中的事件。该公司及其子公司目前是 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例 或政府或监管机构、与 It Systems 隐私和安全相关的内部政策和合同义务 和个人数据，以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

2.48 遵守数据隐私法。公司及其子公司现在和以往任何时候都严格遵守了 所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA 和公司 及其子公司遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679） 视情况而定（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其 子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面合规 及其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理相关的政策和程序 个人数据分析（“政策”）。据公司所知，公司及其子公司已经 在任何时候都按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，并且没有进行任何披露 据本公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反了任何适用的披露 任何重要方面的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司均不： (i) 已收到关于任何隐私项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者对任何隐私的实际或潜在侵犯 法律，对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 目前 根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用； 或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

3. 公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表交付任何修正案或补充 转到拟在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书，不要提交任何此类修正或补充 代表应合理地提出书面反对.

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第3.2.2条的前提下，公司应遵守《证券法条例》第430A条的要求， 并将在允许完成本协议规定的公共证券分发所需的期限内 在注册声明、定价披露包和招股说明书中，立即通知代表并确认 书面通知，(i) 注册声明的任何生效后的修正案何时生效，或者任何修正案或 招股说明书的补充文件应已提交；（ii）收到委员会的任何评论；（iii）提交的任何请求 委员会负责注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或补充，或提供其他信息； (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后的停止令 修正或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或禁止暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 公共证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或启动或威胁提起任何诉讼的资格 出于任何此类目的或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行的任何审查； 以及 (v) 如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行有关的诉讼的主体 公共证券。公司应以以下方式执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报 并在第 424 (b) 条规定的期限内（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其认为必要的步骤 立即确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书表格以供提交 而且，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其商业上合理的努力 防止签发任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，则要求解除这些命令 尽可能早的时刻。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和 《交易法条例》，以允许按照本协议的规定完成公共证券的分配 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中。如果在任何时候招股说明书与 公共证券是（或，但除了《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况外， 将）《证券法》要求在出售公共证券时交付，任何事件都将发生或 承销商或公司的法律顾问认为，条件应存在因此必须 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或 省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或 补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书视情况而定 可能是、不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于向买方交付时的情况，其中不具有误导性，或 (iii) 修改注册表 视情况声明或修改或补充定价披露一揽子文件或招股说明书，以遵守要求 根据《证券法》或《证券法条例》，公司将立即（A）将此类事件通知代表； (B) 编制任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在提出任何建议之前必须有一段合理的时间 提交或使用，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案 或补充；前提是公司不得提交或使用代表或法律顾问提出的任何此类修正案或补充文件 因为承销商应合理地提出异议。公司将向承销商提供如此数量的此类修正案副本或 根据承销商的合理要求进行补充。公司已将根据以下规定提交的任何文件通知代表 适用时间前48小时内的《交易法》或《交易法条例》。公司应给予代表 通知其打算从适用时间起至截止日期中较晚者提交任何此类申报，并将向代表提供 视情况而定，在提交拟议文件之前的合理时间内提供相关文件的副本，并且不会归档 或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应将其商业用途 为维持普通股在《交易法》下的注册所做的合理努力。在这两年 (2) 年期间, 未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4。 免费写作招股说明书.公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司应 不得提出任何可能构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式提出的与公共证券有关的要约 构成公司要求向委员会提交的 “免费书面招股说明书” 或其中的一部分，或 由公司根据第 433 条保留；前提是代表应被视为已同意每位发行人的一般用途 此处免费写作招股说明书以及规则433 (d) (8) (i) 所指的任何 “书面沟通路演” 代表已对此进行了审查.公司表示，它已对待或同意将免费对待每一个人 撰写经承销商同意或视为同意的招股说明书是 “发行人免费写作招股说明书”，定义为 “发行人免费写作招股说明书” 在规则433中，并且已经并将遵守第433条对此的适用要求，包括及时的要求 必要时向委员会提交、传记和记录保存。如果在发行人自由写作发行后的任何时候 那里的招股说明书发生或发生的事件或事态发展，因此此类发行人自由写作招股说明书发生冲突或将要发生冲突 与注册声明中包含的信息相冲突，或者包含或可能包括不真实的材料陈述 根据情况，事实或省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在以后存在的，不会产生误导性，公司将立即通知承销商，并将立即修改或补充， 自费提供此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.5。 试水通信。如果在那里分发了任何书面试水信函后的任何时候 发生或发生了此类书面试水通信包括或将要包括的事件或事态发展 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于随后存在的情况，在不误导的情况下，公司应立即通知代表 并应立即自费修改或补充此类书面测试水域通信，以消除或更正此类信息 不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已经交付或提供或将要交付或提供 经请求并免费向代表的代表和律师提供经签署的注册副本 最初提交的声明及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和证书的签名副本 由专家组成，还将免费向承销商提供最初提交的注册声明的合规副本 以及每位承销商的每项修正案（不含证物），均在收到书面申请后。的副本 向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与以电子方式传输的注册声明相同 根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-t条例允许的范围内。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经交付或提供或将要交付或提供给 每位承销商免费提供承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，以及公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。公司将向每位承销商提供， 在与公共证券相关的招股说明书是（或，但规则规定的例外情况除外）期间，不收取任何费用 172，必须）根据《证券法》交付，招股说明书（经修订或补充）数量的副本 因此，承销商可以合理地要求。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将 除非在允许的范围内，否则与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 根据法规 s-t。

3.5 需要通知代表的效力和事件。公司应立即通知代表并确认 书面通知：(i) 注册声明及其任何修正案的效力；(ii) 由注册声明发出的书面通知 发出任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iii) 任何人签发的停止令 国家证券委员会关于暂停公共证券发行或出售资格的任何诉讼 在任何司法管辖区或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 邮寄和交付至 提交注册声明或招股说明书任何修正或补充的委员会；以及 (v) 收到任何意见的委员会 或要求委员会提供任何补充资料.如果委员会或任何州证券委员会进入止损状态 在任何时候下令或暂停此类资格，公司应尽一切合理努力迅速取消此类资格 订购。

3.6 财务报表审查。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应自费承担 尽其商业上合理的努力使其定期聘用的独立注册会计师事务所进行审查（但不是） 审计）公司在宣布任何财务季度之前的两（2）个财政季度的财务报表 季度财务信息。

3.7 清单。公司应尽其合理的最大努力维持普通股的上市（包括 自本协议发布之日起至少两（2）年内在联交所发行的普通股（构成或构成公共证券的基础） 协议。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的两（2）年内，公司应提供或提供 向代表提供公司不时提供的财务报表及其他定期和特别报告的副本 一般是向其任何类别证券的持有人提供, 还应立即向代表提供:(i) 每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》，公司必须向委员会提交；(ii) 每份文件的副本 新闻稿以及本公司发布的有关本公司或其事务的所有新闻和文章；(iii) 副本 公司编制和提交的每份8-k表格；(iv) 公司根据证券提交的每份注册声明的副本 法案；以及 (v) 与公司和任何未来子公司事务有关的额外文件和信息 代表可以不时合理要求的公司；前提是应公司的要求，代表应签署 符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表法律顾问可以合理接受的 与代表收到此类信息有关。根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的文件 （或就发布在公司网站上的文章和新闻稿而言）应被视为已交付给 根据本第 3.9.1 节的代表。

3.9.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应保留转让 代表可以接受的代理人和注册商，并应向代表提供服务，费用和费用由公司自行承担 代表可能合理要求的公司证券转让表，包括每日和每月的转账表 此类转让代理和DTC的合并转让表。已确认转让代理是代表可以接受的 担任普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人。

3.9.3。 交易报告。在普通股在交易所上市期间，公司应提供（如果有） 代表向代表要求联交所发布的相关报告，费用由公司承担 按照代表的合理要求，对普通股的交易进行定价。联交所免费提供的文件 根据本第 3.9.3 节，通过其网站被视为已交付给代表。

3.10 费用支付

3.10.1。 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在截止日期支付与业绩有关的所有费用 公司在本协议和认股权证代理协议下的义务，包括但不限于：(a) 所有申请费 以及与向委员会注册将在本次发行中出售的普通股有关的通信费用； (b) 与FINRA审查本次发行相关的所有公共申报系统申报费；(c) 与发行相关的所有费用和开支 在交易所以及公司和代表共同决定的其他证券交易所上市的公共证券； (d) 与 “蓝色” 下的公共证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出 代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的天空证券法（包括，没有 限制，所有申请和注册费）；（e）与注册、资格或注册有关的所有费用、开支和支出 代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法对公共证券的豁免； (f) 所有邮寄和印刷注册声明、招股说明书及其所有修正案、补编和证物的费用 以及代表可能合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；(g) 的费用和开支 公司的投资者关系公司；（h）普通股过户代理人的费用和开支；（i）费用和 公司会计师的开支；(j) 公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支； (k) 代表法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；(l) 与承销商相关的费用 在本次发行中使用Ipreo的账簿编制、招股说明书跟踪和合规软件；以及（m）承销商的实际情况 应负责的 “路演” 费用。根据本节应由公司支付并报销给承销商的费用 3.10 不得超过 150,000 美元。据承认, 该公司迄今已向该代表预付了25,000美元的费用, 这笔款项应记入本公司根据本第 3.10 节承担的付款或补偿义务。代表 可以从截止日应付给公司的本次发行净收益中扣除此处规定的费用 由公司向承销商提供。

3.10.2。 不可记账的费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应付的费用外， 它应通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付的截止日期，不予记账 支出补贴等于公司出售公共证券所得总收益的百分之一（1％），前提是， 但是，如果本次发行终止，公司同意根据第8.3节向承销商偿还费用 在这里。

3.10.3。 逮捕令演习。为避免疑问，代表和承销商均无权获得任何补偿 根据本协议或本协议所考虑的文件，在将来可能行使认股权证时。

3.11 净收益的应用。公司应以一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益 《定价披露》在注册声明中 “所得款项的使用” 的标题下描述了其用途 套餐和招股说明书。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票 在可行的情况下，但不迟于第十五年的第一天 (15)^th) 本协议签订之日后的完整日历月， 收益表（除非证券要求，否则无需由独立注册的公共会计师事务所认证） 法案或《证券法条例》，但应满足《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定） 涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的期限.

3.13 稳定。既不是公司，据其所知，也不是其任何员工、董事或股东（未经同意） 代表的）已采取或将直接或间接地采取任何旨在或已经构成或可能的行动 根据《交易法》第 m 条，合理地预计会导致或导致稳定或操纵 本公司任何证券的价格，以促进公共证券的出售或转售。

3.14 内部控制。公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系 即：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 记录交易 必要时允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动 差异。

3.15 会计师。截至本协议签订之日，公司已合理保留了一家独立的注册会计师事务所 代表可以接受，公司将继续保留国家认可的独立注册公共会计 自本协议签订之日起至少两 (2) 年内成立。代表承认审计员是可以接受的 致代表。

3.16 FINRA。在截止日期后的 60 天内，除非注册声明中另有说明，否则定价 披露包和招股说明书，公司应向代表提供建议（代表应向FINRA提交适当的文件） 如果它知道或意识到 (i) 本公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 任何类别的 5% 或以上的任何受益拥有人 公司的证券或（iii）在此期间收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人 在提交注册声明之前的180天内是或成为FINRA的关联公司或关联人 参与本次发行的会员（根据FINRA的规章制度确定）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为在信托机构行事 能力，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和其他相关的任何信托责任 本协议所考虑的交易，注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书。

3.18 [已保留]

3.19 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定同意发布或放弃限制 在公司高级管理人员或董事的首次公开募股封锁协议中规定，并向公司提供即将发生的通知 公司同意在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日宣布 即将通过主要新闻服务发布的新闻稿或豁免，该新闻稿基本上以本文附录A的形式发布 解除或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日。

3.20 蓝天资格。必要时，公司应尽其合理的最大努力，与承销商合作， 根据这些州和其他司法管辖区（国内）的适用证券法，使公共证券有资格进行发行和销售 或外国人）由代表指定，并在完成分配所需的期限内保持此类资格 公共证券；但是，前提是公司没有义务就诉讼程序提交任何普遍同意 或者有资格成为外国公司或证券交易商的资格，而该司法管辖区则不具备外国公司或证券交易商的资格 在任何不受其他约束的司法管辖区开展业务时自己都要缴税。

3.22 报告要求。本公司，在与公共证券相关的招股说明书是（或但针对 第 172 条规定的例外情况是）必须根据《证券法》交付，将提交所有需要提交的文件 在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内，根据《交易法》与委员会联系。此外， 公司应按照《证券》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况 法案条例。

4。 承销商的义务条件。承销商购买和支付公共证券的义务， 如本文所规定，应以 (i) 公司截至当日的陈述和保证的持续准确性为前提 本文件及截至截止日期；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性； (iii) 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事宜。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明不迟于生效 本协议签订之日美国东部时间下午 5:30 或您书面同意的较晚日期和时间，以及 截止日期、任何暂停注册声明或其生效后的修正案生效的停止令均不具备 是根据《证券法》发布的，没有命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书 已发布，但尚未提起任何用于上述目的的诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼 由委员会撰写。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。招股说明书 载有第430A条的信息应按本规则要求的方式和时限内向委员会提交 第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案应已提交，以及 委员会根据第430A条的要求宣布生效。

4.1.2。 FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表应获得FINRA的批准 注册声明中描述的允许或应支付给承销商的补偿金额。

4.1.3。 交易所股票市场清关。在截止日期，公司的普通股，包括收盘股 和期权股应在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2 公司法律顾问事务。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应已收到公司的赞成意见 律师注明了截止日期，并致函代表，其形式和实质内容令代表相当满意。

4.2.2。 信赖。在提出此类意见时，此类律师可以依靠：(i) 涉及适用法律以外的其他法律的事项 美国法律和受理他们的司法管辖区，但以律师认为适当的范围和规定的范围为限 如果有的话，则根据其他人的一个或多个意见（其形式和实质上令代表合理满意的）发表这种意见 代表可以合理接受的律师，熟悉适用的法律；以及 (ii) 在事实问题方面，但以此为限 根据公司高管和各司法管辖区部门高级人员的证书或其他书面陈述，他们认为合适 保管有关公司存在或公司良好信誉的文件，前提是任何此类声明的副本 或应要求将证书交给代表律师。

4.3 慰问信。

4.3.1。 寒冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发来的一封冷慰信，其中包含 报表和会计师关于财务报表的安慰信中通常包含的那类信息 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息 截至本日致代表的信函，其形式和实质内容均令你和审计员满意 协议。

4.3.2。 降临慰问信。在截止日期，代表应收到审计员的来信，其日期截止日期为 截止日期（视情况而定），大意是审计员重申根据本节提供的信函中的陈述 4.3.1，但所提及的指定日期应不超过截止日期前三 (3) 个工作日，即 适用的。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供一份注明截止日期的证书 其首席执行官和首席财务官代表公司而不是以个人身份声明 (i) 这些官员仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书 以及截至适用时间和截止日期的招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案 截止日期不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述需要陈述的重大事实 鉴于发表这些陈述的情况，或在其中作出陈述所必需的，不产生误导性，以及 定价披露一揽子计划，截至适用时间和截止日期，截至其日期的任何发行人自由写作招股说明书以及 截至截止日期、招股说明书及其每项修正案或补充，截至截止日期和截止日期 日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述做出重大事实所必需的重大事实 (ii) 自注册生效之日起，根据作出这些陈述的情况，不产生误导性 声明，没有发生本应在注册声明的补充或修正案中列出的事件，定价 披露包或招股说明书，（iii）据他们所知，经过合理调查，截至截止日期， 本协议中本公司的陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议 并且在截止日期当天或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件，并且 (iv) 没有 在定价披露中纳入或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日之后 一揽子计划、公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何变更或发展 无论是单独还是总体而言，都将涉及重大不利变化或潜在的重大不利变化 公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景，除非另有规定 招股说明书。

4.4.2。 秘书证书。在截止日期，代表应收到公司签署的证书 由公司秘书在截止日期作出，证明：(i) 章程真实完整，未经修改 并具有完全效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议已生效 全部效力且未经修改；(iii) 关于公司之间所有通信的准确性和完整性 或其法律顾问和委员会；以及 (iv) 关于该公司高级职员的在职情况。此类证书中提及的文件 应附在该证书上。

4.5 没有实质性变化。截止日期之前和截止日期：(i) 不得有任何涉及以下内容的重大不利变化或发展 公司的状况、前景或财务或其他业务活动可能发生重大不利变化 从《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中规定该条件的最迟日期起； (ii) 在此之前，任何针对公司或任何内部人士的诉讼、诉讼或程序，无论是法律上还是衡平法上，均未进行或受到威胁 或任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利的决定、裁决或裁决 可能导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定； (iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令，也不得启动或威胁对此提起任何诉讼 由委员会撰写；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及任何修正案或补充 其中应包含根据《证券法》和《证券》要求在其中陈述的所有重要声明 法案条例，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求， 而且，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正或补充均不得 包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必须作出的任何重大事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。

4.6 认股权证代理协议。在截止日期，代表应已收到 (a) 结算认股权证，对于每份认股权证 期权截止日期（如果有），应通过存托信托公司存款或提款交割的适用期权证 在托管系统中管理多家承销商的账户；以及（b）协议各方正式签署的认股权证代理协议。

4.7 其他文件。在截止日期，应向代表律师提供以下文件和意见 他们可以合理地要求代表法律顾问向承销商发表意见，或按顺序提出意见 证明此处包含的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足； 以及本公司就本文所述的公共证券的发行和出售所采取的所有诉讼均应 在形式和实质上令代表和代表律师相当满意。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守以下条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商及其关联公司并使其免受损害 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问， 以及代理人以及在《证券法》第15条或该节所指范围内控制任何此类承销商的每个人（如果有） 《交易法》第20条（统称为 “承销商受赔偿方”，各为 “承销商受赔偿方”）， 免受任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于任何法律或其他损失、责任、索赔、损害和费用） 在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的费用， 无论是由任何承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是由任何承销商之间的任何行动引起的 根据《证券法》，受赔方以及他们或其中任何一方可能受其约束的任何第三方（或其他） 《交易法》或任何其他法规、普通法或其他法规，或外国法律规定的法规（“索赔”）， (i) 由于 (A) 注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述引起或基于此类陈述 声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或 任何书面试水通信（可不时修改和补充）；(B) 任何材料或信息 由本公司提供给投资者或经本公司批准的与本次发行的营销有关的信息，包括任何 “道路” “显示” 或本公司向投资者提交的投资者演示文稿（无论是亲自还是电子形式）；或（C）任何申请 或由执行的其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “应用程序”） 公司或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以符合公共证券的资格 其证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家提交的证券法 证券交易所；或其中遗漏或涉嫌遗漏了需要陈述或必须提供的重要事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性，除非此类陈述或遗漏 是依据承保人信息并符合承保人信息或 (ii) 以其他方式与或有关而产生的 据称与本次发行有关。公司还同意向每位承销商受保方偿还所有款项 费用和开支（包括但不限于在调查、准备工作中合理产生的任何和所有法律或其他费用） 或对任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔进行辩护，无论这些诉讼是否源于任何人之间的任何诉讼 承销商受保方与本公司之间或任何承销商受保方与任何第三方之间，或 否则）（统称为 “费用”），并进一步同意随时随地预付 承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。 程序。如果对承销商受保方提起任何诉讼，则可以就此要求赔偿 公司根据第 5.1.1 节，该承销商受偿方应立即以书面形式将该机构通知公司 公司应为此类诉讼进行辩护，包括聘用和聘用律师的费用（但须遵守 合理批准此类承销商（受保方），如果承销商（受保方）提出要求，则支付实际费用 公司是这样做的。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师， 但此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付。本公司应 对于未经其同意而采取的任何和解行动，不承担任何责任（不得无理拒绝）。此外， 未经承销商事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决 或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取的行动，这些行动涉及预付款、补偿、补偿或 可以根据本协议寻求分摊额（无论该承销商受保方是否为其一方），除非此类和解、妥协、 同意或终止 (i) 包括每个承销商受保方的无条件解除，该承销商受保方可以接受 当事方，免除因此类诉讼而产生的所有可能要求赔偿或分摊的债务、费用和索赔，以及 (ii) 不包括关于任何承销商或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认 受赔方。

5.2 公司的赔偿。每位承销商分别而不是共同同意对公司进行赔偿并使其免受损害， 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及第15条所指的控制公司的人员 《证券法》或《交易法》第 20 条中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 公司向多家承销商提供的上述赔偿，但仅限于不真实的陈述或遗漏， 或注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子文件中涉嫌的不真实陈述或遗漏 或招股说明书或其任何修正案或补充，或在任何申请中，均依赖并严格遵守承销商的 信息。如果根据任何初步招股说明书对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼， 注册声明、定价披露包或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请，以及 可以就此向任何承销商寻求赔偿，该承销商应享有赋予公司的权利和义务， 公司和获得赔偿的其他人应享有条款赋予几位承销商的权利和义务 第 5.1.2 节。公司同意立即将针对任何诉讼或诉讼的开始通知代表 公司或其任何高级职员、董事或本公司第 15 节所指控制公司的任何人（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条，与公共证券的发行和销售有关或与之有关的 包括注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面形式 试水沟通。

5.3 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足 根据第 5.1 或 5.2 节使受赔方免受任何损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼 根据其中所述，每个赔偿方应缴纳该款项，以代替补偿该受补偿方 该受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款项，(i) 在 一方面，应以适当的比例反映公司和承销商获得的相对收益， 另一方面，来自公共证券的发行，或者（ii）如果上述（i）条规定的分配不被允许 适用的法律，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还要反映出来 一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商在以下陈述或遗漏方面的相对过失 导致了此类损失, 索赔, 损害或责任, 或就此提起的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在这类发行中获得的相对收益应为 被视为与根据本协议购买的公开证券发行净收益总额的比例相同 一方面，如招股说明书封面表格所示，公司收到的（扣除费用前）， 以及承销商就购买的普通股获得的承保折扣和佣金总额 另一方面，根据本协议，如招股说明书封面表格所示。应确定相对故障 参照对某一重要事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述来陈述某一材料 事实与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、访问权限有关 提供更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。公司和承销商同意将 如果根据本第 5.3.1 节的供款按比例分配来确定（即使承销商），也不是公正和公平的 (为此目的被视为一个实体) 或采用不考虑公平考虑的任何其他分配方法 此处提到。受赔方因损失、索赔、损害或责任或诉讼而支付或应付的金额 就其而言，就本第 5.3.1 节而言，本第 5.3.1 节中提及的应视为包括任何法律 或该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的其他费用。 尽管有本节第 5.3.1 节的规定，在任何情况下均不得要求承销商缴纳任何超额的款项。 该承销商因本次发行而获得的承保折扣和佣金总额为多少 公共证券超过了该承销商因此类不真实而必须支付的任何损害赔偿金的金额 或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏.没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（在意思范围内 《证券法》第11（f）条）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。 缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到通知后的十五 (15) 天内 在任何诉讼、诉讼或程序开始时，如果要就此提出分摊申请，该当事方将 针对另一方（“出资方”），将起诉开始时通知出资方，但失败了 如有此通知，捐款方将不会免除其可能对任何其他方承担的除缴款之外的任何责任 在下文中。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方通知出资方或 其代表在上述十五 (15) 天内生效时，捐款方将有权参加 随函附上通知缔约方和任何其他捐款方的类似通知。任何此类出资方均不承担责任 向任何因寻求捐款的当事方所影响的任何索赔、诉讼或程序达成任何和解而寻求捐款的当事方 由于该方在未经书面同意的情况下寻求捐款而影响的任何索赔、诉讼或程序得到任何和解 该捐款方的。在允许的范围内，本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在取代 根据法律，《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权。每个承销商的义务 根据本第 5.3.2 节的规定缴款是多项的，不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约金额不超过收盘证券或期权证券的10％。如果有任何承销商或承销商违约 或他们购买收盘证券（或期权证券，视情况而定）的义务，以及如果收盘的数量是 与此类违约有关的证券或期权证券的总额不超过百分之十（10％） 所有承销商同意根据本协议购买的收盘证券或期权证券的数量，然后是此类收盘证券 或与违约有关的期权证券应由非违约承销商按各自的比例购买 下述承诺。

6.2 违约金额超过收盘证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中提到的默认值相关 对于超过百分之十（10％）的收盘证券或适用的期权证券，代表可以自行作出安排 为自己或另一方或多方购买与此类违约有关的收盘证券或期权证券 此处包含的条款。如果在此类违约后的一 (1) 个工作日内，与收盘价的百分之十 (10%) 以上相关 证券或期权证券，代表不安排购买此类收盘证券或期权证券， 则公司有权再延长一 (1) 个工作日，在此期间让另一方或多方感到满意 允许您按此类条款购买上述收盘证券或期权证券。如果代表和公司都不是 按照本第 6 节的规定，安排购买与违约有关的收盘证券或期权证券 代表或公司可以自动终止协议，公司不承担任何责任（除非 本协议第 3.10 和第 5 节中规定）或多家承销商（本协议第 5 节规定的除外）；但是，前提是 此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司的损害赔偿责任（如果有） 这是其默认情况下发生的。

6.3 截止日期延期。如果违约所涉及的收盘证券或期权证券是 由非违约承销商购买，或如上所述由另一方或多方购买，即您或本公司 应有权将截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五（5）个工作日 命令实施注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中由此可能作出的任何必要更改 或在任何其他文件和安排中，并且公司同意立即提交注册声明的任何修正案， 根据公司法律顾问和代表法律顾问的看法，定价披露一揽子计划或招股说明书可能是 已成为必要。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方 就此类收盘证券或期权证券而言，其效果与其最初是本协议的当事方一样。

7。 附加盟约。

7.1 董事会组成和董事会名称。截至截止日期，公司应确保：(i) 的资格 担任董事会成员的人员和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案 视情况而定，根据《交易法》和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则行事， 如果公司寻求将其公共证券在其他交易所上市或在自动报价系统上报价，以及 (ii) 如果适用，董事会审计委员会中至少有一名 (1) 名成员符合 “财务审计委员会” 的资格 专家”，因为该术语的定义见第S-k条例和交易所的上市规则。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。除非纳斯达克法律或法规要求，否则公司不得发行 未经代表事先书面同意，发布新闻稿或进行任何其他宣传，这种同意不是 在第二个（1）个工作日美国东部时间下午 5:00 结束的期限内，不合理地扣留、有条件或延迟 截止日期后的第四十五（45）天，公司正常发行的正常和惯例发行除外 商业。

7.3 《承销商盟约》。承销商与公司签订的承诺，不采取任何可能导致公司的行动 根据第 433 (d) 条，被要求向委员会提交由此类承销商或代表此类承销商编制的免费书面招股说明书 否则公司无需根据该条款提起诉讼，而是由承销商提起诉讼。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。本协议将在公司和代表双方签订相同协议时生效，并且 向另一方交付了此类签名的对应物。

8.2 终止。在以下情况下，代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议：(i) 任何国内或国际事件、行为或事件已受到重大干扰，或者您认为将在不久的将来造成实质性干扰 扰乱美国的一般证券市场；或 (ii) 如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易 有限责任公司应被暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格应是固定的，或者最大范围应是固定的 因为证券价格应由FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令规定； 或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动增多；或 (iv) 如果暂停银行业务 已由纽约州或联邦当局宣布；或（v）如果已宣布暂停外汇交易 对美国证券市场造成重大不利影响；或 (vi) 如果公司因火灾遭受物质损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否造成 在你看来，已投保后，不建议继续交付收盘证券（或期权证券， 视情况而定）；或（vii）如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、保证或承诺； 或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知条件发生了此类重大不利变化，或 公司的前景，或代表合理判断的总体市场状况的不利重大变化 将使得继续发行、出售和/或交付公共证券或执行已签订的合同变得不切实际 由承销商出售公共证券。

8.3 开支。尽管本协议中有任何相反的规定，但承销商违约的情况除外， 如果出于任何原因不得在规定的时间内执行本协议，则根据上文第 6.2 节 本协议或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务在十五分钟内向代表付款 (15) 公司收到与计划交易相关的实际和应付自付费用后的日历日 然后到期应付（包括代表律师的费用和支出），最高可达50,000美元；但是，前提是这样 支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款...尽管如此, 代表收到的任何预付款都将退还给公司，但以未实际支付的FINRA为限 规则 5110 (g) (4) (A)。

8.4 赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或任何终止 本协议的条款，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应完全有效 此种选择、终止或未能执行本协议条款的行为和效力，且不得以任何方式受到影响 或其中的任何部分。

8.5 陈述、担保、生存协议。本协议中包含的所有陈述、担保和协议， 认股权证代理协议，或根据本协议提交的公司高级管理人员证书，应继续全面有效 无论如何 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人或其代表进行的任何调查，任何 控制任何承销商、其高级职员或董事的人或控制公司的任何人或 (ii) 交付和付款 公共证券。

9。 杂项。

9.1 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式并应通过邮寄方式发送 (挂号信或挂号邮件，要求退货收据)，亲自送达或通过电子传输发送，经确认后应 当以此方式送达或通过电子邮件发送并确认（可以通过电子邮件）时，或者如果在邮寄后两（2）天内寄出，则视为已送达。

如果 致代表：

这个 基准公司有限责任公司

150 东 58 街，17 楼

全新 纽约州约克 10155

收件人： 迈克尔·雅各布斯

电子邮件： mjacobs@benchmarkcompany.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

卢科斯基 布鲁克曼律师事务所

101 伍德大道南，5^th 地板

伍德布里奇， 新泽西州 08830

收件人： 约瑟夫·卢科斯基，Esq

电子邮件： JLucosky@lucbro.com

如果 致公司：

纳米 核能公司

1411 百老汇，38^th 地板

全新 纽约，纽约 10018

注意： 詹姆斯·沃克，首席执行官

电子邮件： james@nanonuclearenergy.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

艾伦诺夫 格罗斯曼和斯科尔律师事务所

1345 美洲大道

全新 纽约州约克 10105

注意： 理查德·安斯洛，Esq。

电子邮件： ranslow@egsllp.com

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4 完整协议。本协议（连同根据或与之相关的其他协议和文件） 本协议）构成本协议各方就本协议及其标的的达成的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管如此 此处规定的任何相反之处，本协议各方均理解并同意，该特定条款和条件 本协议取代公司与 Benchmark Company, LLC 于 2024 年 7 月 2 日签订的订约书，但以下情况除外 其赔偿条款应在该聘用书签发之日起的期间内继续有效和有效 直到生效日期。

9.5 绑定效果。本协议应仅为代表、承销商的利益提供保险并对之具有约束力 公司和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者，合法 代表、继承人和受让人以及任何其他人均不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 根据或与本协议有关或凭借本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词 不得包括以其身份购买任何承销商证券的人。

9.6 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受其管辖，并根据以下规定进行解释和执行 符合纽约州的法律，但不执行其中的法律冲突原则。本公司特此同意 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在以下日期提起并执行 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院，并且不可撤销 服从此类管辖权，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 而且此类法院是一个不方便的法庭.向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过传送方式送达 通过挂号信或挂号信将其复印件，要求提供退货收据，邮费已预付，寄至中列出的地址 本文第 9.1 节。此类邮寄应被视为个人服务，在任何行动和程序中均应合法且对公司具有约束力 或索赔。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权从另一方获得赔偿 与此类诉讼或程序有关和/或与之相关的所有合理的律师费和开支 为此做准备。公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 在适用法律允许的最大范围内，每位承销商特此不可撤销地放弃所有受审权 陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中提出。

9.7 在对应机构中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，并由本协议的不同当事方执行 单独的对应物，每份均应视为原件，但所有这些对应方合而为一 相同的协议，并应在本协议各方签署并交付一份或多份对应协议时生效 致本协议其他各方。应通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本 构成有效和充分的交付。

9.8 弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不得 被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不会以任何方式影响本协议或任何条款的有效性 本协议或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违规行为均不予豁免， 除非书面文书中另有规定，否则不遵守或不履行本协议任何条款的行为均有效 由被请求执行此类豁免的一方或多方执行；对任何此类违规行为、违规行为不予豁免 或不履行应解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

[签名 页面关注]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在提供的空白处注明 为此，下文将构成我们之间具有约束力的协议。

已确认 自上述首次撰写之日起，以其本人名义并以附表1所列承保人代表的身份撰写本信函 在这里：

[签名 页面]

纳米 核能公司 — 承保协议

时间表 1

日程安排 2-A

定价 信息

数字 收盘股数：900,000

数字 收盘认股权证：90万份收购45万股普通股的收盘认股权证

合并 每只收盘证券的公开发行价格：20.00美元

合并 每只收盘证券的购买价格：18.60美元（占合并公开发行价格的93％）

收益 每份收盘证券（折扣和费用前）向公司收益：18.60美元

时间表 2-B

发行人 一般用途免费写作招股说明书

没有。

时间表 2-C

书面的 试水通信

没有。

展览 一个

表格 新闻稿的

纳米 核能公司

[日期]

纳米 核能公司（“公司”）今天宣布，Benchmark Company, LLC担任承销商的代表 在公司最近公开募股_______股公司普通股中，正在 [免除] [释放] 封锁 对 [某些高级管理人员或董事] [高级管理人员] 持有的公司普通股的_______股的限制 或本公司的 [董事]。[豁免] [释放] 将于 _______、20___ 生效，股票可以在该日当天或之后出售 日期。

这个 新闻稿不是在美国或该要约或出售证券的任何其他司法管辖区的证券要约或出售 禁止，未经注册或注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券 根据经修订的1933年《证券法》。