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证券 和交易所佣金
华盛顿, D.C. 20549
表格
当前 报告
依据 参见《公约》第 13 或 15 (d) 节
证券 1934 年的《交换法》
日期
报告内容(最早报告事件的日期):
(精确 注册人姓名(如其章程中所述)
(州 或其他司法管辖区 的 注册成立) |
(委员会 文件 数字) |
(美国国税局 雇主 身份识别 不是。) |
(地址 主要行政办公室,包括邮政编码)
注册人的
电话号码,包括区号:
不是 适用
(前 姓名或以前的地址(如果自上次报告以来已更改)
检查 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人规定的申报义务,请在下方相应的方框中注明 以下任何条款:
书面的 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条进行通信 | ||
拉客 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条提交的材料 | ||
启动前 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行通信 | ||
启动前 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条进行通信 |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册:
标题 每个班级的 | 交易 符号 |
姓名 注册的每个交易所的 | ||
这个
|
指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司(§ 230.405) 本章)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)。
新兴
成长型公司
如果
一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
物品 1.01。签订实质性最终协议。
七月 2024 年公司承诺公开发行
开启 2024 年 7 月 11 日,内华达州的一家公司 NANO Nuclear Energy Inc.(以下简称 “公司”)签订了承保协议 (“承保协议”),与作为唯一的Benchmark Company, LLC(“承销商”) 承保公司各单位公开发行(“本次发行”)的公司承诺的账面运营经理 (“单位”),每个单位由一(1)股普通股组成,面值每股0.0001美元( “普通股”)和可购买最多二分之一(0.5)股的认股权证 普通股(“认股权证”,或统称为 “认股权证”)。
依照 根据承销协议,公司同意向承销商出售90万股,包括90万股普通股 以及90万份认股权证,以每单位20.00美元的发行价购买最多45万股普通股(“公众”) “发行价格”),减去等于本次发行总收益百分之七(7%)的承保折扣,且不包括在内 支出补贴等于本次发行总收益的百分之一(1%)。已分配公开发行价格的19.99美元 用于本次发行中发行的普通股,已将公开发行价格的0.01美元分配给发行的认股权证 在发行中。承保协议包含惯常陈述、担保和协议,包括与赔偿相关的陈述、担保和协议, 供款,以及向承销商偿还与本次发行相关的惯常费用。
这个 单位没有独立权利,也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股的股票和 这些单位的认股权证可立即分离,并在本次发行中单独发行。本公司不打算申请 对于认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市,它不相信任何此类市场 会发展。
在 与本次发行有关,公司于2024年7月11日签订了认股权证代理协议(“认股权证代理协议”) 与vStock Transfer, LLC(“vStock”)合作,后者管理认股权证的条款,vStock同意遵守该条款 就本次发行中出售的认股权证担任认股权证代理人。认股权证的行使价为每股20.00美元 并且自首次发行之日起至2029年7月15日均可行使。认股权证可能只有 以现金行使,除非认股权证所依据的普通股未注册进行公开转售, 在这种情况下,认股权证可以在 “无现金” 的基础上行使。认股权证是注册证券, 公司于2024年7月15日根据全球认股权证签发,该认股权证的形式是认股权证代理协议( “全球认股权证”)。根据全球认股权证,认股权证最初应按以下形式发行和维护 以账面记账形式持有的证券,存托信托公司或其被提名人(“DTC”)或其被提名人应 最初是认股权证的唯一注册持有人,但认股权证持有人有权选择获得认证认股权证 根据认股权证代理协议的条款表格。认股权证的持有人不会 如果持有人(及其关联公司)将实益拥有超额认股权证,则有权行使认股权证的任何部分 行使生效后立即流通的普通股数量的4.99%。认股权证有效 转向基于普通股票但不以价格为基础的反稀释保护。
依照 根据承销协议,公司向承销商授予了可行使的期权(“超额配股期权”) 自2024年7月11日起的30天内,最多可额外购买13.5万股普通股和/或13.5万股认股权证以购买至多 按公开发行价格计算的普通股至67,500股,减去上述承保折扣和不记账补贴 如上所述,以弥补本次发行中的超额配股。2024 年 7 月 12 日,承销商部分行使了超额配股权 以每份认股权证0.01美元的价格购买13.5万份认股权证。承销商保留超额配股权至2024年8月9日 再购买13.5万股普通股。
开启 2024年7月15日,公司完成了本次发行的结束,包括部分行使和完成超额配股 如上所述,涉及13.5万份认股权证的期权,总收益约为1,800万美元,净收益 (扣除承保折扣和发行费用后) 约为1,610万美元.
这个 单位是公司根据最初提交的S-1表格(文件编号333-280727)上的注册声明提供的 于 2024 年 7 月 9 日与美国证券交易委员会(“委员会”)签约,并由该委员会宣布生效 2024 年 7 月 11 日,以及根据《证券法》第 462 (b) 条提交的 S-1 表格(文件编号 333-280764)的注册声明 经修订的 1933 年的,已向委员会提交并成为 自 2024 年 7 月 11 日起生效(“注册声明”)。与本次发行有关的最终招股说明书已提交 2024 年 7 月 15 日与委员会会面。
依照 根据承保协议,作为其服务的部分补偿,公司于2024年7月15日向承销商签发了认股权证 (“承销商认股权证”),最多购买63,000股普通股(占普通股的7%) 股票作为公司在本次发行中出售的单位的一部分包括在内)。承销商认股权证可按每股行使 行使价等于25.00美元,可随时不时全部或部分行使,期限为四年半 期限自本次发行结束后六个月开始,并于2029年7月15日终止。标的普通股股份 承销商认股权证是根据注册声明注册公开转售的,但不规定持续转售 注册权。承销商的认股权证可以以现金或 “无现金” 方式行使 基准并受基于常规股票但不以价格为基础的反稀释保护的约束。
这个 上述承保协议、认股权证代理协议(包括全球认股权证)和承销商条款摘要 认股权证受作为附录 1.1、4.1 提交的此类协议副本的约束,并通过引用对其进行全面限定 和4.2分别适用于本表8-k的最新报告,并以引用方式纳入此处。
物品 8.01 其他活动。
开启 2024年7月15日,公司发布新闻稿,宣布本次发行和部分行使结束,以及 超额配股结束。新闻副本 该版本作为本表8-k最新报告的附录99.1提交,并以引用方式纳入此处。
物品 9.01 财务报表和展品。
(d) 展品
这个 特此提交以下证物:
展览 没有。 | 描述 | |
1.1 | 承保 公司与 Benchmark Company, LLC 于 2024 年 7 月 11 日签订的协议 | |
4.2 | 公司与 vStock Transfer, LLC 于 2024 年 7 月 11 日签订及双方签订的认股权证代理协议 | |
4.3 | 承销商的 认股权证,日期为 2024 年 7 月 15 日 | |
99.1 | 新闻稿,日期为 2024 年 7 月 15 日 | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中)。 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
日期: 2024 年 7 月 15 日 | 纳米 核能公司 | |
作者: | /s/ 詹姆斯·沃克 | |
姓名: | 詹姆士 沃克 | |
标题: | 首席 执行官 |