美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

安排 13D

根据1934年证券交易法

星尘动力股份有限公司

（发行人名称）

每股普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别）

854936101

（CUSIP编号）

Pablo Cortegoso

首席技术官

星尘动力股份有限公司

6608 N. Western Avenue, Suite 466

Nichols Hills, Ok 73116

800-742-3095

接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码

2024年7月8日

（需要提交此报表的事件日期）

如果申报人曾经提交过13G陈述，以报告本13D表格所涉及的收购，并且是因为§§240.13d-l(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本表格，请勾选以下方框。☐

*本封面页余下的部分应填写有关某一类证券的报告人初次提交本表格时的披露情况，并填写任何涉及有关该类证券 披露情况更改的后续修正文件。

本封面之余所需的信息不得视为按《1934年证券交易法》第18条的目的“已提交”的文件或受该条款的其他义务限制，但应受到该法案的所有其他规定的限制。

CUSIP编号：854936101

事项1.证券和发行人

此有关Schedule 13D中的权益所有声明涉及Stardust Power Inc.普通股（“普通股”），一个特拉华州公司（或“发行人”或“公司”），其主执行办公室位于6608 N. Western Ave，套房466 Nichols Hills，Ok 73116. 在交割（如下定义），发行人以Global Partner Acquisition Corp II（“GPAC II”）的名义而广为人知。

项2.身份和背景

3.资金或其他补偿来源和金额

如发行人先前披露的，包括在发行人于2024年7月12日向证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告中（“当前报告”）披露的，于2024年7月8日（“交割日”），发行人依据《业务组合协议》（以下简称“《业务组合协议》”）的规定，在GPAC II，Strike Merger Sub I，Inc.，这是GPAC II的特拉华州公司和直接拥有的全资附属公司（“第一次合并子公司”），Strike Merger Sub II，LLC，这是GPAC II的特拉华州有限责任公司和直接拥有的全资附属公司（“第二次合并子公司”），以及Stardust Power Inc.，一家特拉华州公司（“Stardust Power”）之间完成了先前宣布的业务组合（“交割”），根据第一个并购，第一次并购子公司并入Stardust Power，Stardust Power是合并中的生存公司（“第一个合并”），直接拥有人立即合并了，并且作为同一整体交易的一部分，随后Stardust Power与Second Merger Sub合并（“第二次合并”），Second Merger Sub是第二次合并的存续公司，继续作为GPAC II的直接全资附属公司。GPAC II改名为“Stardust Power Inc。”

根据《业务组合协议》的条款和条件，Stardust Power的每一股普通股，在第一次合并的生效时间之前发行和挂牌交易，除了任何注销股份和异议股份之外，将转换为权利，以获得在《业务组合协议》中描述的GPAC II普通股数。因此，在与交易相关的过程中，报告人成为4,602,239股普通股的受益所有人。

项目4。交易目的。

此Schedule 13D中项目3和6的回答已并入此处。

报告人报告此处所述的证券以投资目的。报告人预计将持续评估其对发行人的投资，并根据其对发行人的业务，财务状况，运营结果和前景，一般经济情况，其他发展情况和其他投资机会的评估以及适用的法律和合同要求，包括此处描述的某些限制，报告人可以：（i）在公开市场上或在私下协商的交易中或以其他方式取得有关发行人的其他证券的受益所有权； （ii）处置其对发行人的所有或部分持有证券； 或（iii）采取可能涉及一种或多种交易类型或具有《13D表格安排指令》描述的结果或影响这些结果的其他行动。

报告人担任首席技术官。在此职能下，报告人预计将与发行人的董事会，管理层其他成员，其他股东，金融和法律顾问以及涉及发行人的其他各方进行沟通，包括但不限于其运营，治理和控制。此外，在其作为首席技术官的职能下，报告人可能会对发行人的公司活动产生影响，包括可能涉及到《13D表格安排指令》第（a）至（j）项中描述的项目的活动。

除此Schedule 13D中所述外，报告人没有任何计划或提议与参考《13D表格安排指令》第（a）至（j）段中提到的事项有关或可能导致该等事项。报告人可以在任何时候和不时审核或重新考虑其立场和/或更改其目的和/或拟定与上述有关的计划或建议。

项目5。对发行人股份的利益。

参见项目3和4，该项目通过引用并入本报告。申报人与公司于2024年4月24日签订了一份股东投票协议（“投票协议”），根据该协议，申报人同意在公司股东大会的所有提出投票的事项上，在人或代理人的出席下，将他的普通股758,594股（“标的股”）投票赞成拟议行动，或在征求公司股东书面同意时，同意拟议行动，并对拟议行动不提出异议，并放弃并免于行使任何不同意权，评估权或类似权利以及将申报人的普通股投票权委托优先于本报告提交时代表公司董事会的主席（除非董事会任命其他人员担任股东大会主席）作为申报人真正合法的代理人和代理律师，拥有单独行使和替代权，投票所有标的股，并根据投票协议执行所有书面同意或异议以及其他适当的文件。申报人根据投票协议授予的代理权和权利与申报人在投票协议下履行职责之目的紧密相关，并在投票协议的任期内是不可撤销的，将继续，生效，并在申报人死亡，无能和残疾后仍然有效。本13D陈述书为补充声明，附有投票协议的副本作为附件10.2附在本陈述书中并被引用。

本13D文件的第三部分的回应已纳入参考。

经修订和重新制订的注册权协议

在结算日期，公司、全球伙伴赞助商II有限责任公司（“赞助商”）和星尘能源的某些股权持有者，包括报告人，签署了一份修订后的注册权协议，根据该协议，各方享有按惯例注册权益，以普通股为对象。根据修订后的注册权协议，公司同意在SEC负担独立成本和费用的情况下，提交一份披露书，以注册有关普通股的某些转售，公司将采取商业上合理的努力，根据修订后的注册权协议，在结算后使该转售登记声明生效。修订后的注册权协议的部分股权持有者还享有惯例的猪场权利，可随时要求公司以包括大宗交易在内的方式提供其可注册的证券。

上文对修订后的注册权协议的描述不是完整的，仅供参考。完整的修订后的注册权协议全文附在本13D文件中，并作为参考资料纳入。

锁仓协议和安排

在结算日期，赞助商和发行人的某些股东，包括报告人，签署了一份锁仓协议（“锁仓协议”），根据该协议，某些股东，包括报告人，和赞助商对其所持公司的股权受限制，除非公司事先书面同意，在持有证券的一段期间内，为持续时间超过180天的股东而言，结束于结算日期之后的日期，此类当事方不得（1）质押、出售、销售、购买任何期权或出售合约、购买任何期权或出售合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、借出或以直接或间接方式自愿或不自愿处置这些股份或其他股票权益（“锁定证券”）或（2）进入任何转让，将锁定证券的全部或部分经济后果在整个或部分交给其他人，不论任何在上述第（1）或（2）种情况下的交易是否以普通股、现金或其他形式结算。锁定限制包含常规的例外，包括用于财产规划转移、附属转移、某些公开市场转移以及按遗嘱或死亡转移。发行人的锁定限制在达到某些门槛（包括普通股的收盘价达到某些阈值）之前也会在到期前失效。

上述锁定协议的描述不是完整的，仅供参考。完整的锁定协议书附在本13D文件中，并作为参考资料纳入。

赔偿协议

在结算日期，公司与其全部董事和高级职员（包括报告人）分别签署了单独的赔偿协议。该赔偿协议要求发行人为其董事和高管承担特定费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用是董事或高管在作为发行人的董事或高管或该人按照发行人的要求向之提供服务的任何其他公司或企业时遭受的。

上述赔偿协议的描述不是完整的，仅供参考。完整的赔偿协议全文附在本13D文件中，并作为参考资料纳入。

除本13D文件另有规定外，报告人与发行人的任何其他人之间没有就任何证券达成的合同、安排、谅解或关系。

陈述书中需要提交的材料7

签名

经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。

日期：2024年7月15日