[***] 标识的本展览中的信息是机密信息,根据S-k法规第601(b)(10)(iv)项,已被排除在外,因为该信息既不是重要信息,也是(ii)注册人习惯和实际视为私密和机密的信息。
附录 10.1
第 2 号修正案
制造和商业化协议
本制造和商业化协议第 2 号修正案(“修正案”)由特拉华州的一家公司Corium Innovations, Inc. 于 2024 年 5 月 13 日(“修正案生效日期”)制定并生效,Corium Innovations, Inc. 是一家主要营业地点为 4558 50 的公司th Street, S.E.,密歇根州大急流城49512,包括其关联公司(“Corium”),以及特拉华州的一家公司Agile Therapeutics, Inc.,其主要营业地点位于学院路500号。East,Suite 310 Princeton,新泽西州普林斯顿08540,包括其关联公司(“敏捷”),并修订了Corium和Agile于2020年4月30日签订并经2022年7月25日生效的第1号修正案修订的某些制造和商业化协议(“修正案1”,合称 “协议”)。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予的含义。
鉴于,根据协议,敏捷聘请Corium为敏捷制造和供应产品;
鉴于 Corium 和 Agile 希望根据协议第 12.1 节修改协议,以考虑敏捷当前对该产品的预计生产需求;
因此, 现在双方达成协议如下:
为此,双方正式授权的代表促成了本修正案的正式执行,以昭信守。
Corium, Inc.Agile Therapeutics, Inc
作者:/s/ Mark Sirgo______________作者:/s/ Geoffrey P. Gilmore
姓名:_Mark Sirgo__________________姓名:杰弗里 P. 吉尔摩
标题:_首席执行官_______________________ | 职位:高级副总裁、首席行政官兼公司秘书 |
日期:_5/15/2024________________________日期:_5/15/2024_____________________
附件 1
附录 A
保证最低账单收入
如果从2024日历年开始的任何日历年度的账单收入(定义见下文)低于适用的保证最低账单收入(定义见下文),Agile同意向Corium支付额外的调整款项,以确保Corium在该日历年度的总收入等于保证的最低账单收入。2024 日历年度的保证最低账单收入为 10,000,000 美元,2025 年及以后的每个日历年度的保证最低账单收入为 22,500,000 美元(适用于每个日历年度,“保证最低账单收入”)。
如果Corium在任何日历年内未收到至少适用的保证最低账单收入,则敏捷同意向Corium支付额外的调整款项(每笔此类款项均为 “调整付款”),以确保Corium至少获得相应的最低账单保障收入。所有 True-Up 付款将以 [***] 计算和支付:在 [***] 范围内,先前的 [***] 账单收入将与适用的最低保证账单收入的相应部分 [***] 进行比较。如果此 [***] 中的账单收入低于最低保证账单收入的适用 [***] 部分,Corium将按差额向Agile开具发票,并应在该发票开具之日起 [***] 内付款。
此处使用的 “账单收入” 包括 [***]。为明确起见,研发活动将不计入账单最低收入。
[***]
作为全额支付敏捷向Corium支付第15和16批商业批次的义务以及根据敏捷采购订单第20102号订购的原材料(“附担保债务”)的抵押担保,敏捷特此承诺并授予Corium留置权(“留置权”),其存货和库存项下的所有权利、所有权和利益,金额不超过 [***] 美元(“抵押品”)。当所有担保债务均以现金全额支付后,留置权将自动终止,Corium应根据敏捷的要求立即解除和取消抵押品中的所有权利。Corium还应在协议终止时立即执行《统一商法》终止声明以及敏捷为终止和解除抵押品留置权而合理要求的其他文件,费用由敏捷承担。[***] Agile向Corium陈述并保证,本修正案及附录1和2的条款已获得敏捷董事会的授权和批准。
附件 2
附录 B
商业条款
转让定价
根据第 3 节,敏捷应向Corium支付其购买的所有商业上可销售产品的转让价格。通过 [***],转让价格将为基本价格(如下所列)。此后,转让价格将为调整后的基本价格,将按如下所示重新计算 [***]。
标准产品(包含 3 个单位)的基本价格如下:
批量识别 | 每单位 | 每个周期 |
[***] | $[***] | $[***] |
[***]* | $[***] | $[***] |
* 根据协议中反映 [***] 的条款,敏捷将在本修正案批准后提供2024年剩余时间的具有约束力的预测。
对于从 [***] 开始的每年,调整后的基本价格将按以下方式计算:上一年的转让价格将为 [***]
如果按单位计算产品制造所用原材料的总成本 [***],则双方将开会真诚地重新谈判转让价格,以期在双方之间公平分享 [***]。