致公司：

我们曾就该计划向公司担任荷兰法律的法律顾问。这封意见书是为了作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

本意见信中使用的大写术语具有本意见信附录A中规定的含义。本意见信中使用的章节标题仅为便于参考，不影响其结构或在解释时予以考虑。

本意见书严格限于其中所述的事项，不得理解为暗示适用于其中未具体提及的任何事项。本意见信中的任何内容均不得视为对我们审查的与本意见信相关的任何文件中包含的任何陈述、保证或其他信息表达了意见。

在发表本意见书中表达的意见时，我们审查并依据了计划草案、注册声明草案和公司文件的pdf副本，我们假设本计划下的奖励应出于真正的商业原因。在审查过程中，我们没有调查或核实向我们披露的任何事实事项。

这封意见书阐述了我们对荷兰普遍适用的某些法律事项的看法，如果这些法律直接适用于荷兰，则对欧洲联盟的某些事项的看法，这些问题截至今天以及根据荷兰法院、普通法院和欧盟法院目前公布的权威判例法的解释。我们不对荷兰或欧洲的竞争法、数据保护法、税法、证券化法或监管法发表任何意见。我们不承诺修改、更新或修改与今天之后荷兰法律的任何发展和/或变更相关的本意见书，也不会向您通知或告知您。在本意见书发布之日之后，我们无意就本计划、注册声明或公司文件修正的后果发表意见。

本意见书中表达的观点应根据荷兰法律进行解释和解释。荷兰阿姆斯特丹的主管法院拥有解决本意见书引起或与之相关的任何解释或责任问题的专属管辖权。任何合法的

由本意见书（无论是合同性还是非合同性）引起或与之相关的关系，包括上述向司法管辖权的呈件，受荷兰法律管辖，并应受NautaDutilh的一般条款和条件的约束。因本意见书而产生或与之相关的任何责任均应限于根据NautaDutilh的保险单就有关事项支付的金额。除了 NautaDutilh 之外，任何人都不得对本意见书承担责任。

在这封意见书中，法律概念用英语表达。荷兰的有关法律概念在含义上可能与英语术语所描述的概念在含义上不一样，因为它们存在于其他司法管辖区的法律中。如果出现冲突或不一致，则相关表述应视为仅指英语术语描述的荷兰法律概念。

就本意见书而言，我们假设：

a. 文件的每份副本都与原件一致，每份原件都是真实的，并且每个签名都是声称签名的个人的真实签名；

b. 如果任何文件下的任何签名仅是电子签名（而不是手写（“湿墨水”）签名），则该签名要么是 eIDAS 法规所指的合格电子签名，要么用于签名的方法在其他方面足够可靠；

c. 美国证券交易委员会已经或将要以我们审查的形式宣布注册声明生效；

d. 公司注册契约是有效的公证契约；

e. 在每个相关时刻，(i) A类股票应获准在欧洲经济区以外的交易系统上进行交易，该系统可与第 2:86 c (1) DCC节所述的受监管市场或多边交易设施相媲美；(ii) 公司发行的金融工具（或此类金融工具的存托凭证）未获准在受监管市场、多边交易设施或在欧洲运营的有组织交易设施进行交易经济区（无需申请

已允许任何此类金融工具在任何此类交易场所进行交易；

f. 当前章程是目前有效的公司章程，它们将在每个相关时刻生效；

g. 在每个相关时刻，公司的法定股本（maatschappelijk kapitaal）应允许根据奖励的行使或结算授予奖励和发行计划股份；

h. 在每个相关时刻，公司不会 (i) 解散（解散），（ii）因合并（合并）或分立（拆分）而不复存在，（iii）转换（omgezet）为另一种法律形式，无论是国内还是外国的，（iv）被管理资产（在背后盖斯特尔德），（v）被宣布破产（et verklaard），（vi）获准暂停付款（surseance van betaling verleend），（viii）启动或受其债务重组的法定程序（akkoordpercedure）或（viii）已经在任何司法管辖区受类似程序约束，或者处置其资产的权力受到限制；

i. 除非符合《招股说明书条例》及其颁布的规则，否则不得向荷兰公众提供任何奖励（aunbieden aan het publiek）；

j. 在每个相关时刻，相关奖励 (i) 应由获授权的法人团体有效授予认购A类股票（recht tot het nemen van aandelen）的权利，（ii）在行使或结算时具有充分效力，（视情况而定），（iii）应根据适用的条款和条件有效行使或结算（如适用）此类奖励以及 (iv) 经授权的法人团体应有效排除与此类奖励相关的任何优先购买权；和

k. 在每个相关时刻，相关奖励的每位持有者应是未经（i）死亡，（ii）管理该个人的资产（在bewind gesteld下），（iii）被宣布破产（failliet verklaard），（iv）获准暂停付款（surseance van betaling verleend），（v）获得债务偿还的个人组织程序（schuldsanering），（vi）开始或成为主体

进入重组此类个人债务的法定程序（akkoordpercure）或（vii）在任何司法管辖区受到类似程序的约束，或者处置此类个人资产的权力受到限制。

基于并遵守上述规定，并根据本意见书中规定的条件以及未向我们披露的任何事项、文件或事件，我们发表以下意见：

企业地位

1. 本公司已正式注册成立，并以免费注册的形式成立，并以无名企业的身份有效存在。

计划股票

2. 在公司根据本计划收到计划股份的全额付款或以其他方式满足计划股份的发行价格的前提下，当公司根据本计划发行并获得其收购方接受时，计划股份应有效发行、全额支付且不可估税。

上述意见须符合以下条件：

A.意见1不得理解为暗示公司不能解散（ontbonden）。在某些情况下，例如公司注册存在某些缺陷时，可以根据公司董事会、任何利益方（belanghebbende）或检察院的要求由主管法院解散像公司这样的公司。任何此类解散都不会产生追溯效力。

b. 根据DCC第 2:7 节，如果法律实体本身或其清算人（策展人）违反了该实体的目标，并且交易的另一方在未经独立调查的情况下知道或应该知道这一点，则该法律实体本身或其清算人（curator）可能会宣布该法律实体进行的任何交易无效（即zonder eigen onderzoek moest weten moest weten）。荷兰最高法院（Hoge Raad der Nederlanden）裁定，在确定是否违反法人实体的目标时，不仅要描述法律实体的对象

该法律实体的公司章程（法规）具有决定性意义，但必须考虑所有（相关的）情况，特别是交易是否符合法律实体的利益。根据本条款中包含的目标条款，我们没有理由相信公司根据本计划发放奖励会违反其公司章程中对目标的描述。但是，我们无法评估是否还有其他相关情况需要考虑，特别是根据本计划发放奖励是否符合公司的利益，因为这是事实。

C. 根据DCC第 2:98 c 节，像公司这样的公司只能根据DCC第 2:98 c 节规定的限制发放贷款（leningen verstrekken），并且不得提供担保（zekerheid stellen）、提供价格担保（koersgarantie geven）或以其他方式约束自己，无论是与第三方共同或个别地还是以其他方式约束（zich op andere wijere wijere wijere zich hoofdelijk of anderszins naast of zich hoofdelijk of anderszins（naast of verbinden），目的是（met het oog op）第三方认购或收购其股份中的股份资本或存托凭证。该禁令也适用于其子公司（dochtervennootschappen）。一般认为，违反DCC第 2:98 c条的交易是无效的（nietig）。根据该计划的内容，我们没有理由相信公司或其子公司会违反与计划股份发行有关的DCC第 2:98 c 条。但是，我们无法明确证实这一点，因为如上所述，确定公司（或子公司）是否提供了担保、提供了价格担保或以其他方式约束自己是事实，目的是让第三方认购或收购其股本或存托凭证中的股份。

D. 本意见书中表达的观点可能受到以下因素的限制或影响：

a. 与外国法律规定的破产程序或类似程序有关的规则以及其他普遍影响债权人权利的规则；

b. 向破产程序中的破产从业人员和破产办公室负责人或债权人提供的欺诈性优惠和欺诈性转让（Actio Pauliana）以及其他法域的类似权利的规定；

c. 基于侵权行为的索赔（onrechtmatige daad）；

d. 根据欧洲联盟条例、1977年《荷兰制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法，制裁和措施，包括但不限于与出口管制有关的制裁和措施；

e.《反抵制条例》、《反洗钱法》及相关立法；

f. 任何监管机构或其他机构或政府机构对金融企业或其关联实体采取的任何干预、追回或解决措施；以及

g. 不可抗力（不具约束力）、合理性和公平性（redelijkheid en billijkheid）、暂停（opschorting）、解散（不具约束力）、不可预见的情况（unvoorziene omstandigheden）和无效同意（即胁迫（bedreiging）、欺诈（bedrog）等规则、滥用情况（misbruik van omstandigheden）和错误（dwaling））或意图（意愿）和声明的差异（verklaring）。

E. “不可估税” 一词在荷兰语中没有对应之处，就本意见书而言，该术语应解释为A类股票的持有人不应仅仅因为是该持有人而接受公司或其债权人的评估或要求进一步支付该A类股票。

F. 本意见书无意对任何清算或结算系统或机构的运作规则和程序发表任何意见或看法。

我们同意将本意见书作为注册声明的附录提交。在给予此同意时，我们不承认或暗示我们是一个人

根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该法颁布的任何规则和条例，必须征得他们的同意。

真诚地是你的，

/s/nautaDutilh N.V.

NautaDutilh N.V.

附录 A

定义清单