TRIVAGO N.V.
修订并重述了2016年综合激励计划

第 1 节。目的；定义

本计划的目的是在吸引、留住和激励高管、员工、董事和/或顾问方面为公司提供竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供股票和激励计划，提供与股东价值直接相关的激励措施。此处使用的某些术语在使用时首先给出了定义。此外，就本计划而言，以下术语的定义如下：

“ADS” 是指美国存托股票，代表存放在公司选择并根据F-6表格注册的美国银行机构的普通股。

“关联公司” 是指由公司控制、控制或共同控制的公司或其他实体。

“年度现金总奖励限额” 是指管理委员会提出并经委员会批准的与公司年度业务计划相关的每个财政年度确定的金额，以欧元计价，但据了解，如果管理委员会和委员会不同意特定财年的金额，则该金额将为零。

“年度基于股份的年度总奖励限额” 是指每个财年由管理委员会提出并由委员会批准的与公司年度业务计划相关的股票数量，但据了解，如果管理委员会和委员会未就特定财年的股份数量达成协议，则该数字将为零。

“年度个人现金奖励限额” 是指管理委员会提出并经委员会批准的与公司年度业务计划相关的每个财政年度确定的金额，以欧元计价，但据了解，如果管理委员会和委员会不同意特定财年的金额，则该金额将为零。

“年度个人股份奖励限额” 是指由管理委员会在公司年度业务计划中提出并经委员会批准的每财年确定的一系列股票，但据了解，如果管理委员会和委员会不同意特定财年的股票数量，则该数字将为零。

“年度限额” 指年度总现金奖励限额、年度总股份奖励限额、年度个人现金奖励限额和年度个人股份奖励限额。

“适用交易所” 是指纳斯达克、纽约证券交易所或在适用时间可能作为股票主要市场的其他证券交易所。

“奖励” 是指根据本计划条款授予或承担的期权、股票增值权、限制性股票单位、其他基于股份的奖励或现金奖励。

“奖励协议” 是指规定特定奖项条款和条件的书面或电子文件或协议；其条款和条件必须得到委员会的批准。

“现金奖励” 是指以欧元金额计价的奖励。

除非奖励协议中另有规定，否则，“原因” 是指 (a) 适用参与者所加入的任何个人协议中定义的 “原因”，或 (b) 如果没有此类个人协议或未定义原因：(i) 参与者故意或严重疏忽其工作职责；(ii) 认罪或不参与或定罪犯罪参与者根据参与者所在司法管辖区的适用法律犯下的罪行；(iii) 参与者严重违反对公司或其任何子公司应承担的信托责任；(iv) 参与者严重违反了对公司或其任何关联公司的任何保密、不招揽或不竞争义务；或 (v) 由委员会确定并在参与者奖励协议中规定的其他事件。

“守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》及其任何后续版本、该法下的《财政条例》以及美国国税局或财政部发布的其他相关解释性指导。提及《守则》的任何具体章节均应视为包括此类条例和指导以及《守则》的任何后续条款。

“委员会” 指美国证券交易委员会或任何继任机构。

“委员会” 的含义见第 2 (a) 节。

“公司交易” 的含义见第 3 (c) (i) 节。

“公司” 指荷兰上市有限公司（naamloze vennootschap）trivago N.V. 或其继任者。

“董事” 是指管理委员会或监事会成员的任何合格个人。

“残疾” 指 (i) 参与者参加的任何个人协议中定义的 “残疾”，或 (ii) 如果没有此类个人协议或未定义 “残疾”，(A) 根据公司适用于参与者的长期残疾计划确定的永久和完全残疾，或 (B) 如果没有适用于参与者的此类计划

参与者或委员会在适用的奖励协议中另有决定，即委员会确定的 “残疾”。

“解除隶属关系” 是指子公司或关联公司出于任何原因（包括但不限于因公开发行或分拆或出售子公司或关联公司的股份）或出售本公司及其关联公司的分部而停止成为子公司或关联公司。

“息税折旧摊销” 是指任何时期的营业利润（亏损）加（i）摊销，包括商誉减值，（ii）非现金分配和营销费用以及非现金薪酬支出的摊销，（iii）脱离费用，（iv）重组费用，（v）资产或商誉的非现金减记，（vii）与业务范围处置相关的费用，（vii）诉讼和解金额以及（viii）产生的费用拟议和已完成的收购。

“息税折旧摊销前利润” 是指任何时期的营业利润（亏损）加（i）折旧和摊销，包括商誉减值，（ii）非现金分配和营销费用以及非现金薪酬支出的摊销，（iii）脱离费用，（iv）资产或商誉的非现金减记，（vii）与出售业务相关的费用，（vii）诉讼和解金额以及（viii）成本因拟议和已完成的收购而产生的。

“生效日期” 的含义见第 9 (a) 节。

“符合条件的个人” 是指公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级职员、员工和顾问，以及接受公司或其子公司或关联公司就业、服务或咨询提议的潜在董事、高级职员、雇员和顾问。

“交易法” 是指不时修订的1934年美国证券交易法及其任何后续法案。

除非委员会另有决定，否则，“公允市场价值” 是指截至任何日期的股票价值，其确定方式如下：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所上市或在一个或多个自动报价系统上交易，则公允市场价值应为衡量之日相关交易所股票的收盘价；如果股票在该计量日未在适用交易所上市，则应为股票交易的下一个前一日期，所有报告均由委员会可能选择的来源报告；以及

(b) 如果股票未在成熟的证券交易所上市或在自动报价系统上交易，则公允市场价值应由委员会真诚地自行决定。

“独立特区” 的含义见第 5 (a) 节。

“授予日期” 是指（a）委员会（如果有授权，则由管理委员会）通过决议选择符合条件的个人获得奖励的日期，并确定该奖励的股份数量或赚取一定数量股份或现金金额的公式，或（b）委员会（如果有授权，则由管理委员会）在该决议中规定的日期。

“个人协议” 是指参与者与公司或其子公司或关联公司之间的雇佣、服务、咨询或类似协议。

“管理委员会” 是指公司的管理委员会。

“纳斯达克” 指全国证券交易商协会自动报价系统。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“期权” 是指第 5 节中描述的奖励。

“普通股” 是指公司的A类股票，面值为每股0.06欧元。

“参与者” 是指已获得或已获得奖励的合格个人。

“计划” 是指本 trivago N.V. 2016 综合激励计划，如本文所述，此后将不时修订。

“限制性股票单位” 是指第 6 节中描述的奖励。

“退休” 是指参与者年满65岁时或之后从公司、子公司或关联公司的积极工作中退休。

“RSU 限制期限” 的含义见第 6 (b) (ii) 节。

“股份” 是指普通股，除非有可用的存托凭证，在这种情况下，“股份” 是指等于普通股的ADS数量。如果ADS与普通股的比率不是 1:1，那么（a）根据第3节确定的所有金额和（b）所有被指定为普通股奖励的奖励将自动进行调整，以反映委员会或监事会合理确定的ADS与普通股的比例。

“分享赞赏权” 的含义见第 5 节。

“股份变更” 的含义见第 3 (c) (ii) 节。

“子公司” 是指在公司或公司任何继任者直接或间接拥有至少 50% 表决权或利润权益的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体。

“监事会” 是指公司的监事会。

“Tandem SAR” 的含义见第 5 (b) 节。

“期限” 是指期权或股票增值权可以保持未偿期的最长期限，但根据适用的奖励协议的规定，在雇佣关系终止或其他情况下可以提前终止。

“终止雇佣” 是指相关参与者终止与公司及其任何子公司或关联公司的雇佣关系或为其提供服务。除非委员会另有决定，否则如果参与者在公司及其关联公司的董事会任职或董事会成员资格终止，但该参与者继续以非雇员董事或雇员身份向公司及其关联公司提供服务（如适用），则这种身份变化不应被视为终止雇佣。如果由于脱离关系，子公司、关联公司或部门不再是子公司、关联公司或分部（视情况而定）雇用或为其提供服务的参与者，则该参与者此后没有立即成为董事会（或其服务提供商）的雇员或董事会成员，则该参与者将被视为终止雇用的、公司或其他子公司或关联公司。因疾病、休假或休假（包括产假和育儿假）以及公司及其子公司和关联公司之间的调动而暂时缺勤不应被视为终止雇用。

第 2 节。管理

(a) 委员会。本计划的所有方面均应由监事会不时指定的监事会委员会（“委员会”）管理，该委员会应由不少于两名监事会成员组成，由监事会任命并按其意愿任职。委员会拥有根据本计划条款向董事发放奖励的全权，并有权批准管理委员会根据本计划条款向非董事的符合条件的个人发放的任何奖励。除其他外，委员会应有权，但须遵守本计划的条款：

(i) (A) 选择董事并 (B) 批准管理委员会提出的合格个人（董事除外），在每种情况下，均可不时向其发放奖励；

(ii) 决定（就董事而言），并批准管理委员会（对于非董事的合格个人）提出的决定，即是否以及在多大程度上授予期权、股票增值权、限制性股票单位、其他基于股份的奖励、现金奖励或其任何组合，以及针对本公司的美国员工

纳税人，任何期权是否以及在多大程度上有资格成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”；

(iii) 确定（就董事而言），并批准管理委员会（对于非董事的合格个人）提出的决定，即根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或任何现金奖励的金额；

(iv) 根据委员会确定的因素，确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件；

(v) 在遵守第 9 节的前提下，随时或不时修改、修改或调整任何奖励的条款和条件；

(vi) 不时采用、修改和废除适用于本计划的管理规则、指导方针和惯例；

(vii) 根据委员会自行决定的考虑，加快任何未决奖励限制的解除或失效；

(viii) 解释本计划以及根据本计划（及与之相关的任何协议）颁发的任何奖励的条款和规定；

(ix) 设定委员会自行决定认为必要或可取的任何 “封锁” 期；

(x) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(xi) 指定此类奖励是针对普通股还是美国存托凭证；以及

(xii) 以其他方式管理本计划。

(b) 程序。

(i) 委员会只能由当时在职的大多数成员行事，但除非适用法律或适用交易所的上市标准所禁止，否则委员会可以将其全部或任何部分的责任和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个人。

(ii) 在遵守任何适用的法律、法规或上市标准的前提下，授予委员会的任何权力也可以由监事会全体成员行使。到

如果监事会允许采取的行动与委员会采取的行动相冲突，则应以监事会的行动为准。

(iii) 根据本计划的规定发放奖励后，管理委员会应确保采取所有相关的公司行动使该补助金生效。

(c) 委员会的自由裁量权。委员会或经适当授权的官员根据本计划条款规定的授权对任何奖励作出的任何决定均应由委员会或该代表在授予奖励时全权酌情作出，除非违反本计划的任何明确条款，否则应在此后的任何时候作出。在适用法律允许的范围内，委员会或任何经适当授权的官员根据本计划的规定做出的所有决定均为最终决定，对所有人具有约束力，包括公司、参与者和符合条件的个人。

(d) 奖励协议。委员会确定的每项奖励（任何基于现金的奖励除外）的条款和条件应在奖励协议中规定，奖励协议应在授予此类奖励时或在合理可行的情况下尽快交付给获得此类奖励的参与者。除非奖励协议中有明确规定，否则奖励的有效性不受公司和/或获得奖励的参与者签署奖励协议的约束。奖励协议只能根据第 9 节进行修改。

(e) 向管理委员会下放权力。在不限制第 2 (b) (i) 条的概括性的前提下，尽管第 2 (a) (i)、2 (a) (ii)、2 (a) (iii)、2 (a) (iv)、2 (a) (v) 和 2 (a) (xi) 节有相反的规定（但须遵守本第 2 (e) 条的要求），管理委员会在公司的每个财政年度可以向非董事（并管理此类奖励）的符合条件的个人发放，(A) 现金奖励，最高不超过 (I) 该财政年度授予的所有现金奖励的年度总现金奖励限额，以及 (II) 年度个人现金奖励限额该财政年度内任何符合条件的个人的奖励限额，以及 (B) 基于股份的奖励，最高不超过 (I) 该财政年度授予的所有此类基于股份的奖励的年度总股份奖励限额，以及 (II) 该财政年度内任何符合条件的个人的年度个人股份奖励限额。根据本第 2 (e) 条授予的任何奖励均应遵循委员会批准的奖励协议表格。委员会还可以根据第2（a）条将其可能拥有的任何其他权力下放给管理委员会，以管理委员会针对非董事的符合条件的个人管理本计划和奖励。只要管理委员会根据本第2（e）条授予的权力采取行动，则就本计划的所有目的而言，此类行动将被视为委员会的行动。

第 3 节。股票受计划约束

(a) 计划最高限额。根据本计划下的奖励，可交付的最大股票数量为80,161,948股。根据本计划获得奖励的股票可以是授权和未发行的普通股、国库中持有的普通股或ADS。

(b) 计算已交付股份的规则。

(i) 就奖励而言，如果任何奖励未经行使而被没收、终止、到期或失效，或者任何奖励以现金结算，则受该奖励约束但未由此交付的股份将再次可用于根据本计划获得奖励。

(ii) 就奖励而言，如果通过向公司交付股票（通过实际交割或认证）来履行任何期权或股票增值权的行使价和/或与任何奖励相关的预扣税义务，则就第3（a）节规定的限额而言，只有扣除已交付或证实的股份后的已发行股份数量才被视为已交付。

(iii) 就奖励而言，如果任何受奖励约束的股份被扣留（即未发行或交付）以满足行使价（如果是期权或股票增值权）和/或与该奖励相关的预扣税义务，则就第 3 (a) 节规定的限额而言，此类股份不应被视为已交付。

(c) 调整条款。

(i) 如果发生合并、合并、收购财产或股份、股权发行、清算、以考虑公司对子公司或关联公司的直接或间接所有权进行处置（包括因关联关系解体），或影响公司或其任何子公司的类似事件（均为 “公司交易”），委员会或监事会可自行决定进行其认为适当和公平的替代或调整至 (A) 股份或其他证券的总数量和种类根据本计划预留用于发行和交付；（B）第3（a）节中对某些类型的奖励和向个人授予某些类型奖励规定的各种最高限额；（C）可获得未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类；（D）未偿还期权和股票增值权的行使价。

(ii) 如果发生股息、股份分割、反向股份分割、重组、股份合并或资本重组或影响公司资本结构的类似事件，或者不加对价、分离或分拆或其他现金或其他财产的特别股息（均为 “股份变动”），委员会或监事会应作出此类替换

或对其认为适当和公平地调整 (A) 根据本计划预留用于发行和交付的股票或其他证券的总数量和种类；(B) 第3 (a) 节中对某些类型奖励和向个人发放某些类型奖励规定的各种最高限制；(C) 可获得未偿奖励的股份或其他证券的数量和种类；(D) 未偿期权和股票增值权的行使价格。

(iii) 就公司交易而言，本第 3 (c) 条第 (i) 款所考虑的调整可能包括但不限于：(A) 取消未付奖励，以换取现金、财产或其总价值等于此类奖励价值的组合，由委员会或监事会自行决定（据了解，就公司交易而言，哪些持有人涉及股票获得的对价除公开交易的股票证券以外的其他对价最终幸存的实体，委员会关于期权或股票增值权的价值应被视为等于根据该公司交易支付的每股对价超过该期权或股票增值权行使价的部分（如果有）的决定，应最终被视为有效）；(B) 替代其他财产（包括但不限于公司的现金或其他证券以及实体的证券）股份除外）以未兑现的奖励为前提；以及 (C) 与任何不隶属关系、安排获得奖励或使用基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司其他证券和公司以外实体的证券）、受影响的子公司、关联公司或分支机构或分支机构或控制此类子公司、关联公司或部门的实体在此类分离（以及对奖励的任何相应调整）基础上的新奖励来代替奖励仍以公司证券为基础）。

(iv) 本第 3 (c) 节下的任何调整不一定对所有参与者都相同。

第 4 节资格

(a) 根据本计划，可向符合条件的个人发放奖励。

(b) 授予董事的奖励应受委员会选择并在适用的奖励协议中规定的以下客观衡量标准中的一个或多个因素的约束，这些指标可以个别、交替或任意组合，适用于整个公司、任何子公司、关联公司、部门、部门或业务单位，以公认会计原则或非公认会计原则为基础，包括与其他实体的业绩相关的个人、子公司、分支机构、部门或业务单位、部门或子公司，并在一定程度上进行了测量按绝对值或相对于预先设定的目标适用：（i）持续经营的每股收益，（ii）税后净利润，（iii）息税折旧摊销前利润，（iv）息税折旧摊销前利润，（v）毛利，（vii）单位数量，（vii）市场份额，（ix）销售，包括酒店客房夜晚

售出的预订或机票，（x）资产质量，（xi）每股收益，（xii）营业收入，（xii）收入，（xiv）资产回报率，（xv）运营资产回报率，（xvii）利润，（xvii）股东总回报率（以股价升值和/或股息增长来衡量），（xix）成本节省水平，（xx）营销支出效率，（xxi）核心非利息收入，（xxii）营运资金变动，（xxiii）资本回报率和/或（xxix）股价。委员会应自行决定制定绩效目标，并确定根据适用的奖励协议制定的绩效目标是否得到满足。在确认与收购相关的活动或适用会计规则变更等不寻常或非经常性项目时，委员会可以对上述绩效因素进行一次或多次公平调整（基于客观标准），以保持委员会在首次授予奖励时对此类绩效因素的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何此类公平的调整。

(c) 授予监事会成员的奖励需要事先获得公司股东大会的批准。

第 5 节。期权和股票增值权

(a) 选项。可根据委员会的决定不时授予期权。委员会可酌情向身为美国纳税人的公司员工发行期权，这些期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。

(b) 股份增值权的类型和性质。股票增值权可以是与期权一起授予的 “Tandem SAR”，也可以是与期权一起授予的 “独立SAR”。行使股票增值权后，参与者有权获得一定金额的现金、股票或两者兼而有之，其价值等于 (i) 一股股票的公允市场价值超过适用的股票增值权行使价乘以 (ii) 行使股票增值权的股票数量的乘积。适用的奖励协议应规定此类付款是以现金还是股票支付，还是两者兼而有之，或者应保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或行使后做出决定的权利。

(c) 串联SARs。Tandem SAR 可以在相关期权的授予之日授予。Tandem SAR 只能在相关期权根据本第 5 节的规定可行使的一个或多个时间和范围内，行使价格应与相关期权相同。在行使或没收相关期权时，Tandem SAR应终止或没收，相关期权应在行使或没收Tandem SAR时终止或没收。

(d) 行使价。受期权或股票增值权约束的每股行使价应由委员会确定，对于期权或股票，行使价应由委员会确定

管理委员会根据第2（e）条在年度限额下授予的增值权，并在适用的奖励协议中规定。

(e) 任期。每种期权和每种股票增值权的期限应由委员会确定，但自授予之日起不得超过十年。

(f) 授予和行使权。除非本文另有规定，否则期权和股票增值权可在委员会确定的时间和条件下行使，并受其规定的条款和条件的约束。如果委员会规定任何期权或股票增值权只能分期行使，则委员会可根据委员会可能确定的因素，随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。此外，委员会可随时加快任何期权或股票增值权的行使速度。

(g) 运动方法。在遵守本第5节规定的前提下，期权和股票增值权可以在适用期限内随时通过向公司发出书面行使通知（如果适用的法律不允许申请比文本形式更严格的表格，则文本形式即可），或者通过与公司指定的第三方管理人制定的程序，规定行使期权或股票增值权的股份数量，全部或部分行使期权和股票增值权；但是，前提是，除非经委员会另行允许，任何此类行使都必须涉及适用期权或股票增值权的一部分，该部分的股权或股票增值权不少于受该期权或股票增值权约束的股份数量或100股，以较低者为准。就行使期权而言，此类通知应附以经认证的或银行支票或公司可能接受的其他票据全额支付总购买价格（应等于受该期权约束的股份数量的乘以适用的每股行使价）。如果获得委员会批准，也可以按以下方式全额或部分付款：

(i) 在适用法律允许的范围内，可以以参与者已经拥有的非限制性股票（通过交割此类股份或通过证明）的形式进行支付，其类别与受期权约束的股票相同（基于行使期权之日股票的公允市场价值）。

(ii) 在适用法律允许的范围内，可以通过向公司交付正确执行的行使通知以及不可撤销的指示副本来付款，即立即向公司交付支付购买价格所需的销售收益，并应要求向公司交付任何联邦、州、地方或外国预扣税的金额。为了促进上述工作，在适用法律允许的范围内，公司可以与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。在适用法律允许的范围内，委员会还可以规定为身为公司或其子公司员工的参与者行使期权而提供公司贷款。

(iii) 可以通过指示公司扣留一些股票的公允市场价值（基于行使适用期权之日股票的公允市场价值）等于（A）每股行使价乘以（B）行使期权所涉股票数量的乘积，进行支付。

(iv) 在不影响本第5（f）节其他规定的前提下，在行使期权或股票增值权导致股票发行后，参与者应立即以现金支付与该发行相关的普通股的面值，除非委员会决定将该面值从公司的储备金中扣除（视适用法律而定）。

(h) 交付；股东权利。在期权或股票增值权的行使价和每股普通股的面值（如果这种行使导致股票的发行，除非该面值应从公司的储备金中扣除）并预扣适用税款之前，不得根据行使期权或股票增值权进行交割。当参与者 (i) 发出书面行使通知时，适用的参与者应拥有持有受期权或股票增值权约束的类别或系列股份的公司股东的所有权利（包括适用的话，对适用股票的投票权和获得分红的权利），(ii) 发出书面行使通知即可），(ii)) 如有要求，已提供第 11 (a)、(iii) 节中描述的陈述）就期权而言，已全额支付了此类股票，并且（iv）已发行此类股票。

(i) 期权和股份增值权的不可转让性。除了 (i) 根据遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 如果是期权或股票增值权，根据符合条件的家庭关系命令或委员会明确允许的其他方式，包括向参与者家庭成员或慈善组织的转让，不论是直接或间接地还是通过信托或合伙关系或通过信托或合伙关系进行转让，参与者不得转让任何期权或股票增值权否则。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则，“家庭成员” 的含义应与经修订的1933年《美国证券法》S-8表格A.1 (a) (5) 及其任何继任者中对该术语的含义相同。在前一句允许的情况下，Tandem SAR只能与相关期权一起转让。根据本计划条款，任何期权或股票增值权只能由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人，或根据本第 5 (h) 节允许转让该期权或股票增值权的任何人或该许可受让人的监护人或法定代表人行使，前提是，“参与者” 一词包括此类监护人、法定代表人和其他受让人；但是，前提是，“终止雇用” 一词应继续使用指原始参与者的终止雇佣关系。

第 6 节。限制性股票单位

(a) 奖项的性质。限制性股票单位是以股票计价的奖励，根据限制性股票单位的条款和条件，将根据指定数量股票的公允市场价值以现金、股票或两者兼而有之进行结算。

(b) 条款和条件。限制性股票单位应受以下条款和条件的约束：

(i) 委员会应在授予之前或授予时，限制性股票单位的授予、归属或转让以相关参与者的持续服务或绩效目标的实现或相关参与者的持续服务为条件。每位参与者的授予、归属或转让条件以及限制性股份单位的其他条款（包括但不限于任何绩效目标）不必相同。

(ii) 在遵守本计划和适用的奖励协议规定的前提下，只要限制性股票单位的奖励仍需满足归属条件（“RSU限制期”），就不允许参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票单位。

(iii) 限制性股票单位奖励协议应具体说明适用的参与者是否、在多大程度上以及在什么条款和条件下有权获得与股票应付股息相对应的现金、股份或其他财产的当期或延迟付款（受第11（e）条约束）。

(iv) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者在RSU限制期内或在适用的绩效目标实现之前因任何原因终止雇佣关系时，所有仍受限制的股份单位将被该参与者没收；但是，前提是委员会有权酌情全部或部分放弃对该参与者任何或全部限制性股票单位的任何或全部剩余限制。

(v) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位的奖励应在限制性股票单位归属时结算。

(vi) 在限制性股票单位的归属导致股票发行后，参与者应立即以现金支付与此类发行相关的普通股的面值，除非委员会决定将该面值从公司的储备金中扣除（视适用法律而定）。

第 7 节。其他基于股份的奖励

根据本计划，可以授予其他全部或部分参照股票估值或以其他方式基于或结算的股份奖励和其他奖励，包括但不限于无限制股票、绩效单位、股息等价物和可转换债券。

第 8 节。基于现金的奖励

本计划可以授予基于现金的奖励。根据委员会的决定，现金奖励可以以现金或股票（截至支付之日计值）支付。

第 9 节。期限、修订和终止

(a) 有效性。管理委员会、监事会和公司股东大会最初分别于2016年11月9日、2016年11月25日和2016年12月16日批准了该计划。本计划的生效日期（“生效日期”）是公司首次公开募股的完成日期。本计划的修正和重述已于2024年6月28日获得公司股东大会的批准。根据本计划条款，该计划先前于2017年3月6日、2021年3月2日和2023年5月23日进行了修订。

(b) 终止。本计划将在生效日期十周年之际终止。截至该日未付的奖励不得因本计划终止而受到影响或损害。

(c) 修改计划。监事会可以修改、修改或终止本计划，但未经参与者同意，不得进行任何会严重损害参与者在先前授予的奖励方面的权利的修改、变更或终止，除非为遵守适用法律、适用交易所的上市准则或会计规则而做出的此类修改。此外，在适用法律或适用交易所上市标准要求的范围内，未经公司股东大会批准，不得进行任何修改。

(d) 修改奖励。在遵守第5（c）条的前提下，委员会可以单方面修改迄今为止授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，此类修正不得对任何参与者在奖励方面的权利造成重大损害，除非为使本计划或此类奖励符合适用法律、适用交易所的上市准则或会计规则而做出的此类修订。

第 10 节没有资金的计划状态

本计划旨在构成 “资金不足” 的计划。委员会可以授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付股票或付款的义务；但是，此类信托或其他安排的存在与本计划的 “无资金” 状态一致。

第 11 节。一般规定

(a) 发行条件。委员会可要求根据奖励购买或接收股份的每个人以书面形式向公司陈述并同意该人收购股份，但无意分配股份。此类股票的证书可能包含委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划有任何其他规定或根据本计划达成的协议，在满足以下所有条件之前，公司无需签发或交付本计划下的任何股票证书或证书：(i) 此类股票在适用交易所上市或获准上市；(ii) 根据任何州、联邦或外国法律或法规对公司此类股票进行任何注册或其他资格，或维持任何股票的有效性此类注册或其他资格委员会应根据律师的建议行使绝对酌处权，认为必要或可取；以及 (iii) 获得任何州、联邦或外国政府机构的任何其他同意、批准或许可，委员会应在听取律师的建议后以绝对酌情决定是否必要或可取的同意、批准或许可。

(b) 额外补偿安排。本计划中包含的任何内容均不妨碍公司或任何子公司或关联公司为其员工或高级管理人员采取其他或额外的薪酬安排。

(c) 没有雇用合同。本计划不构成雇佣合同，本计划的通过不得赋予任何员工继续雇用或服务的权利，也不得以任何方式干扰公司或任何子公司或关联公司随时终止雇用或服务任何员工或高级职员的权利。

(d) 所需税款。在某笔金额首次计入参与者的总收入之日之前，该参与者应不迟于本计划下任何奖励的联邦、州、地方或国外收入、就业或其他税收目的，向公司支付法律要求预扣的任何形式的联邦、州、地方或外国税款，或就缴纳令公司满意的安排支付该金额作出让公司满意的安排。如果由公司决定，则预扣义务可以用股票来结算，包括作为引起预扣要求的奖励一部分的股份。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从本应向该参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选择，以结算股份的预扣义务。

(e) 对股息再投资和股息等价物的限制。只有根据第 3 节有足够的股份可用于再投资或支付（考虑到当时未偿还的奖励），才允许向持有限制性股票单位奖励的参与者支付股息作为股息。如果没有足够数量的股票可用于此类再投资或付款，则应进行此类再投资或付款

以授予额外限制性股票单位的形式发放，其数量等于通过此类付款或再投资获得的股份，其条款应规定以现金结算，并根据本第11（e）条规定的条款对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。

(f) 指定死亡受益人。委员会应制定其认为适当的程序，让参与者指定受益人，向其支付或交付在该参与者死亡时应付的款项或可交付的股份，或者在该参与者去世后，该参与者可以行使任何权利。

(g) 子公司员工。在不违反适用法律的前提下，如果向子公司的任何员工或高级管理人员授予奖励，公司可以根据委员会的指示，将奖励所涵盖的股份（如果有）转让给子公司，以供委员会规定的合法对价，条件或谅解，子公司将根据委员会根据本计划规定规定的奖励条款将股份转让给该员工或高管。所有被没收或取消的此类标的股票奖励应归还给公司。

(h) 适用法律和解释。本计划以及根据该计划作出的所有奖励和采取的行动均应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本计划的标题不是本计划条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(i) 不可转让性。除非第5（h）节另有规定或委员会另有决定，否则本计划下的奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。

(j) 外国雇员和外国法律注意事项。委员会可向身为外国人、居住在荷兰或德国境外、没有从荷兰或德国的工资中获得报酬，或者在其他方面受荷兰或德国以外国家或司法管辖区法律或监管规定约束（或可能导致公司受其约束）的合格个人发放奖励，其条款和条件与本计划中规定的条款和条件不同，委员会认为是必要或可取的促进和促进成就本计划的目的，为促进这些目的，委员会可以做出必要或可取的修改、修正、程序或次级计划，以遵守此类法律或监管规定。

(k) 适用法律、公司章程和内部规则。本计划，包括监事会、委员会以及管理委员会（在适用范围内）对本计划的管理，在所有方面均应遵守适用法律、公司章程以及不时适用于管理委员会和/或监事会的其他内部规则。公司与任何参与者之间因本计划的实施而产生或与之相关的任何争议均应由监管机构解决

董事会，除非适用的裁决协议中另有规定，否则董事会的决定应被视为公司和该参与者的最终决定性决定，除非公司或该参与者决定将此类争议提交阿姆斯特丹主管法院的专属管辖。