附录 99.1

SOS 有限

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 15 日举行

特此通知 开曼群岛的一家公司（“公司”）SOS Limited将于 10:00 举行年度股东大会 美国东部时间上午，2024 年 8 月 15 日（“年度股东大会”），公司总部位于 山东省青岛市西海岸新区银珠街道海景路298号东海景公园6号楼 266400，人民日报 266400 中华民国，考虑并在认为合适的情况下通过以下决议：

只有 A 类普通持有者 收盘时在成员登记册中注册的股份或b类普通股（统称为 “普通股”） 纽约时间 2024 年 7 月 12 日（“记录日期”）营业时，可以在年度股东大会或任何续会上投票 那可能会发生。如果您是美国存托股份的持有人，请参阅随附的委托书中的讨论 在 “美国存托股份持有人投票” 的标题下。

我们诚挚地邀请所有持有者 普通股将亲自出席年度股东大会。但是，有权出席和投票的普通股持有人是 有权指定代理人代替此类持有人出席和投票。代理人不必是公司的股东。持有者 B类普通股不得指定另一名B类普通股持有人作为其代理人。如果你是普通股的持有人 股票以及您是否希望亲自出席年度股东大会，请标记、日期、签署并交回随附的表格 尽快委托代理人，以确保您在年度股东大会上有代表权并达到法定人数。如果 您发送了委托书，然后决定参加年度股东大会，亲自对普通股进行投票，您仍然可以 这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可以撤销。随附的委托书形式应为 转交给了西海岸新区银珠街道海景路298号东海景公园6号楼刘维安女士注意， 山东省青岛市 266400，中华人民共和国，且必须不迟于举办年会的时间到达 股东大会或其任何续会。

股东可以获得 代理材料的副本，包括公司的2023年年度报告，来自公司网站 https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html 或者向 IR@sosyun.com 提交请求。

SOS 有限

委托声明

将军

的董事会 开曼群岛的一家公司（“公司”）SOS Limited正在为年度股东大会征集代理人 将于美国东部时间2024年8月15日上午10点举行，或任何休会或延期举行（“年度大会”） 会议”）。年度股东大会将在我们位于东海景公园6号楼的总部举行， 中华人民共和国山东省青岛市西海岸新区银珠街道海景路298号 266400

记录日期、股份所有权和法定人数

A 类纪录保持者 截至7月12日营业结束时的普通股或b类普通股（统称为 “普通股”）， 纽约时间2024年，有权在年度股东大会上投票。截至 2024 年 7 月 12 日，我们的 A 类普通股有 348,474,299 已发行和流通面值为每股0.005美元的股票，以及面值每股0.005美元的16,975,451股b类普通股。 截至2024年7月12日，我们的A类普通股中约有118,900,546股由美国存托股份（“ADS”）代表。一个 或更多普通股持有人，总共占所有已发行选票的三分之一（1/3），以及 已发行并有权投票的普通股，亲自出庭或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其出席 经正式授权的代表，应符合所有目的的法定人数。

待表决的提案

董事会建议投赞成票 第1-10号提案中的每项提案。

投票和招标

每股 A 类普通股 应有权就所有须经年度股东大会表决的事项进行一（1）次表决，每股B类普通股应 有权就年度股东大会表决的所有事项获得十（10）张表决。在年度股东大会上，每个 亲自或通过代理人出席的普通股持有人可以对该普通股持有人持有的已全额支付的普通股进行投票。一个 提交会议表决的决议应通过投票决定。除非适用法律要求且受条款约束 根据章程的条件，A类普通股和B类普通股的持有人应共同对A类普通股进行投票 所有事项均提交年度股东大会表决。持有人简单多数票的赞成票 亲自到场或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的普通股必须获得批准 任命公司的独立审计师。在计算多数票时，应考虑人数 每位普通股持有人有权获得的选票。

招揽代理人的费用 将由我们承担。我们的某些董事、高级管理人员和正式员工可以要求代理人，无需额外申请 赔偿，亲自或通过电话或电子邮件。招标材料的副本将提供给银行, 经纪人, 受托人和托管人以自己的名义持有我们由他人实益拥有的普通股或美国存托凭证，转交给受益人 所有者。

普通股持有人投票

普通股持有人 其股份以自己的名义注册的, 可以通过亲自出席年度股东大会, 通过互联网进行投票, 或填写 约会、签署所附委托书并将其退还给海景298号东海景公园6号楼刘维安女士 中华人民共和国山东省青岛市西海岸新区银珠街道路 266400，必须到达 不迟于举行年度股东大会或其任何续会的时间。

当代理正常运行时 由普通股持有人填写、注明日期、签署并归还他们所代表的普通股，除非代理被撤销， 将根据股东的指示在年度股东大会上进行投票。如果没有具体说明 由此类持有人发行，普通股将由代理持有人自行决定对每项提案投赞成票 至于可能在年度股东大会之前妥善处理的其他事项。弃权票和经纪人无票将计为 出席是为了确定是否达到法定人数。弃权票与投反对票具有同等效力 批准独立审计师的任命。经纪人不投票将与投票反对具有相同的效果 批准独立审计师的任命。

请参考这个代理 关于提案相关信息的声明。

美国存托持有人投票 股份

美国存款证持有者是 截至2024年7月12日下午 5:00（纽约时间）（ADS持有人的记录日期）的ADS持有人有权行使投票 通过公司存管机构北卡罗来纳州花旗银行购买由其ADS代表的标的A类普通股的权利 ADS，并应相应地向北卡罗来纳州花旗银行发出投票指示。

北卡罗来纳州花旗银行已提供建议 我们打算向ADS登记持有人分发本委托书、随附的年度股东大会通知以及 ADS 投票说明卡。如果您是以经纪公司、银行或其他金融机构名义注册的ADS的受益所有人 机构，该组织将为您提供投票指示，而不是花旗银行。及时收到正式通知后 在2024年8月9日上午10点（纽约时间）之前，美国花旗银行将从ADS持有人那里填写完毕的ADS投票指示卡 在切实可行的范围内，努力按照此类ADS所代表的A类普通股的数量进行投票或促使他们进行表决 按照ADS投票说明卡中的说明进行操作。

如果北卡罗来纳州花旗银行这样做 在ADS投票说明卡中规定的日期（例如ADS）中规定的日期或之前，没有收到来自ADS持有者的ADS投票指令 根据截至2017年5月4日（经修订）的存款协议条款，持有人由本公司、花旗银行、N.A. 和 不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人将被视为已指示北卡罗来纳州花旗银行 向公司指定的人员提供全权委托书，让其对此类ADS所代表的A类普通股金额进行投票 除非公司告知北卡罗来纳州花旗银行（A）公司不希望提供此类委托书，（B）存在实质性反对意见， 或（C）存放证券持有人的权利可能受到重大不利影响。

如果随附的投票指示 卡片已签名，但投票说明未具体说明投票方式，北卡罗来纳州花旗银行将对这些物品投赞成票 在投票说明中列出。

代理的可撤销性

根据以下规定提供的任何代理 提供者可以在使用前随时通过提交书面撤销通知或 正式签署的委托书，日期稍后，或者，如果您持有普通股，则通过出席会议并亲自投票的方式签署。书面通知 如果您持有我们的普通股，则必须将撤销通知SOS Limited的注意；如果您持有ADS，则必须将其撤销通知北卡罗来纳州花旗银行 代表我们的A类普通股。

向股东提交的年度报告

本公司提供 通过公司网站向股东提交年度报告。截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 2023 年年度报告（ “2023年年度报告”）已向美国证券交易委员会提交。该公司采用了这种做法 以避免与将此类报告的实物副本邮寄给记录持有人和受益所有人相关的巨额费用 公司的广告。您可以访问 “财务” 下的 “年度报告” 标题获取我们的2023年年度报告的副本 公司网站的部分网址为 https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html。如果你想收到论文或电子邮件 公司2023年年度报告的副本，您必须索取一份报告。您索取副本不收取任何费用。请做你的 向公司投资者关系部门索取副本，电子邮件地址为 IR@sosyun.com。

提案 1 到 6

重选董事

董事选举

下面列出的被提名人 （“董事候选人”）已由提名和公司治理委员会提名并获得批准 我们的董事会将竞选连任本公司董事。除非这种权力被拒绝，否则将投票给代理人进行连任 在下列人员中，每人均被指定为被提名人。如果由于目前未知的任何原因，任何人无法到场 要担任董事，代理人将酌情投票选出另一名可能被提名的人。

除非你另有说明， 由所附表格中由已执行的代理人代表的股份将投票选给每位被提名人的选举，除非任何此类被提名人 不可用，在这种情况下，此类股票将被投票选为董事会指定的替代提名人。

导演提名人

董事候选人 董事会建议如下：

有关公司董事的信息 和被提名人

王延代先生 有 自2020年5月起担任公司首席执行官兼董事会执行主席。王先生曾担任首席执行官 自2018年11月起担任SOS官员，自2015年4月起担任永宝集团执行董事长。他拥有 20 多年的行业经验 在紧急救援、电信和呼叫中心服务方面。王先生获得信息技术与管理学士学位 2014 年毕业于信息工程大学，2019 年在旧金山大学学习经济管理。

李星亮先生 自 2020 年 8 月起担任公司首席财务官兼董事会董事。李先生曾担任首席财务官 自2020年6月起担任北帕默斯顿有限公司高管（“首席财务官”），并担任传化国际集团财务总监 （香港）有限公司，任期为2018年5月至2020年5月。他曾担任香港上海商业公司的董事总经理 从 2016 年 11 月到 2018 年 4 月。从 2013 年 10 月到 2016 年 10 月，李先生担任 Shopex 网络有限公司的首席财务官，李先生已结束 在审计、会计、税务筹划和企业融资方面拥有二十年的综合经验。李先生获得学士学位 澳大利亚新南威尔士大学商学学位和德克萨斯大学工商管理硕士学位。李先生是该组织的成员 特许注册会计师协会，持有科罗拉多州注册会计师执照。

道格拉斯·布朗先生 有 自 2007 年起担任董事会独立非执行董事。布朗先生是DLB Capital的创始人兼董事长，该公司的创始人兼董事长 是一家私募股权公司，专注于美国金融服务行业的开发和创业公司 中国。自2006年以来，他一直在DLB Capital任职。在加入 DLB Capital 之前，布朗先生曾担任 摩根士丹利投资银行业务副董事长，除其他职责外，他还就首次公开募股提供咨询和 中国国有金融机构的私有化。布朗先生还是 HighTower Advisors 的非执行董事长， 有限责任公司从2007年成立到2011年，是其通过DLB Capital的第一家机构投资者。他继续服役 担任 HighTower Advisors, LLC 的董事。布朗先生还担任泛美公司的董事，他曾担任该职位 自 2008 年起举办。布朗先生拥有鲍登学院的学士学位。

罗素·克劳斯先生 服务 从 2018 年 9 月到 2019 年 6 月担任我们的联席首席执行官，从 2018 年 9 月起担任副主席，在此之前曾担任 自 2016 年 10 月起担任董事会独立非执行董事。此前，克劳斯先生曾担任高级副总裁， 2017 年至 2018 年 DXC Technology 的账户和业务运营。在那个职位上，他负责整个企业的业务 运营部，担任首席客户官并监督这笔240亿美元业务的主要账户。在此之前，他是副手 EDS（然后是惠普）几家最大企业的总裁兼董事总经理，他为这些企业创造了可观的价值 通过重大转型举措让客户和股东都参与其中。在此之前，克劳斯先生曾担任副总裁兼首席信息官 他为美国最大的非联邦公用事业公司纽约电力管理局领导了美国一家电力公司的Y2K过渡 “十大关键基础设施” 实体，曾是负责14亿美元剥离核电的高管 发电业务——美国历史上同类交易中规模最大的交易。克劳斯曾担任商业领袖和部门 西屋电气公司和联合技术公司的首席信息官。他获得了新大学的工商管理硕士学位 Haven 和纽约州立大学计算机科学学士学位。

荣刚先生（乔纳森） 张 自 2020 年 5 月起担任我们的独立董事。张先生是5cGroup International的首席执行官 自2015年以来，他一直担任资产管理有限公司和SG & CO 中国律师事务所的战略发展顾问。张先生 自2015年起担任浙江理工大学硕士生导师和浙江发改委培训中心客座教授。先生 张曾在2003年至2015年期间担任HEDA商务局局长和投资局局长 2000 年至 2003 年之间的宁波自由贸易区。张先生于1987年在湖北大学获得学士学位，并获得访问学位 1996 年英国泰恩河畔纽卡斯尔大学学者。

吴文斌先生 有 自 2020 年 5 月起担任我们的独立董事。吴先生作为YBT的提名人被任命为董事会独立董事。 吴先生目前担任深圳融德投资有限公司和深圳融德企业管理咨询公司的董事长。 吴先生还曾担任深圳中恒和资产管理有限公司执行董事和深圳融乐的首次公开募股顾问 文化传媒集团有限公司吴先生曾在郑州航空大学ZUA和南京学习财务会计和社会科学 航空航天大学，并获得女王大学法学学士学位和工商管理硕士证书 布莱顿的。

需要投票和董事会推荐

如果存在法定人数， 亲自到场或由代理人代表的普通股持有人以简单多数票获得赞成票 要在年度股东大会上投票，必须选出所有董事候选人。

董事会建议投赞成票 提案 1 至 6，如这些提案 1 至 6 所述，重新选举所有被提名人进入董事会

提案 7

批准独立审计师的任命

的审计委员会 完全由独立董事组成的董事会（“审计委员会”）选择了Audit Alliance LLP， 独立注册会计师事务所，将审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。 法律不要求股东批准对审计联盟的选择。但是, 作为良好的公司惯例, 此类选择将在2024年年会上提交股东批准。如果股东不批准 甄选后，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留Audit Alliance LLP，但可以在 酌情保留 Audit Alliance LLP。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定更改任命 如果它确定此类变更符合公司及其的最大利益，则可以在年内的任何时候 股东们。

审计代表 Alliance LLP将不出席2024年年会。

的变化和分歧 会计和财务披露会计师

没有。

独立注册会计师事务所费用和其他事项

下表列出了每个 所示年份，我们的独立注册会计师事务所支出的费用：

董事会建议投赞成票 提案7, 批准提案7所述独立审计员的任命

提案 8

2024 年股权激励计划

2024 年股权激励计划

董事会宣布可取, 已通过公司的2024年股权激励计划（“2024年计划”），并正在提交股东批准。 该计划的目的是吸引和留住关键人员，为董事、高级职员、雇员、顾问提供手段 和顾问，以收购和维持公司的权益，该利息可以参照我们的普通股价值来衡量 股份。

如果得到公司的批准 股东们，2024 年计划将从 2024 年 7 月 12 日（公司董事会批准 2024 年的日期）起生效 计划）。本提案8中使用但未定义的大写术语应具有2024年计划中赋予的含义，该计划的副本 作为附录A附于此。以下对2024年计划实质性条款的描述完全符合条件 参考 2024 年计划。

计划描述

计划的管理。不同的委员会 对于不同的服务提供商群体，可以管理本计划。

资格。非法定股票期权， 限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股票、限制性股票单位和其他股票奖励 可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

股票受计划约束。视情况而定 根据本计划第16节的规定，本计划下可发行的最大股票总数为52,000,000股。 这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。股票不应被视为已根据以下规定发行 对以现金结算的奖励的任何部分进行规划。根据行使奖励以股份支付后， 根据本计划可供发行的股票数量只能减少该付款中实际发行的股票数量。 如果参与者通过股份投标支付了奖励的行使价（或购买价格，如果适用），或者如果股票是 为履行公司任何预扣义务而投标或扣留的股份数量将再次可用 根据本计划下的未来奖励发行。共计52,000,000股，该金额包含在规定的限额中 在本第3（a）节的第一句中，可以在行使激励性股票期权后根据本计划发行。

修改和终止。董事会可以 随时修改、更改、暂停或终止本计划。

计划期限。受第 22 节约束 该计划，该计划将在董事会通过后生效。它将持续十年（10）年，除非 根据本计划第 18 条提前终止。

控制权的变化。如果发生变化 在控制权中，应假设每份未兑现的期权和特别股权，或由继任公司取代等价期权或特别股权，或 继任公司的母公司或子公司以及每份未偿还的限制性股票、绩效股份、绩效单位的奖励， 应假定其他股票奖励和限制性股票单位或等效的限制性股票、绩效股份、绩效单位， 其他股票奖励和限制性股票单位奖励由继任公司或继任者的母公司或子公司取代 公司。

需要投票和董事会推荐

如果存在法定人数， 亲自到场或由代理人代表的普通股持有人以简单多数票获得赞成票 必须在年度股东大会上进行投票才能批准和通过2024年计划。

董事会建议投赞成票 提案 8、批准和通过本提案 8 中所述的 2024 年计划

提案 9

批准增加公司的股份 授权股票

普通的

假设获得批准 股份合并提案，董事会认为这符合公司和股东的最大利益，以及 特此征求股东批准，将公司的法定股本从120万美元增加到2.4亿美元 每股面值为0.005美元的普通股，包括面值为0.005美元的1.96亿股A类普通股和44,000,000股 通过增设面值的8,804,000,000股A类普通股，每股面值为0.005美元的b类普通股 每股价值为0.005美元，另外还有956,000,000股b类普通股，每股面值为0.005美元，因此 股本应为5000万美元，分为1,000,000,000股普通股，每股面值为0.005美元，包括9,000,000,000股 A类普通股和1,000,000,000股b类普通股。

授权金额的增加 股票必须通过普通决议获得通过，该决议需要年度大会上简单多数票的赞成票 股东大会由亲自出席或由代理人代表并有权亲自对此类提案进行表决， 通过代理人或授权代表。如果我们的股东批准该提案，则法定股份的增加将生效 年度股东大会通过决议后，我们的董事会将立即指示注册办事处 本公司应尽快向开曼群岛公司注册处提交增加法定股份的通知 在批准增加法定股份后。这些决议将提交股东考虑并在股东上进行表决 与修改公司法定股本有关的年度股东大会是：

需要投票和董事会推荐

如果存在法定人数， 亲自到场或由代理人代表的普通股持有人以简单多数票获得赞成票 要在年度股东大会上投票，就必须批准增加授权股份。

董事会建议投赞成票 第9号提案，批准本提案中所述的公司普通股合并 9

其他事项

我们不知道其他事情 将提交给年度股东大会。如果在年度股东大会之前有任何其他事项，那就是 所附委托书中提名的人员打算按照董事会可能的建议对他们所代表的股票进行投票。

附录 A

SOS 有限

2024 年股权激励计划

1。的目的 计划。本计划的目的是：

该计划允许补助金 激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、业绩 单位、绩效份额和其他基于股份的奖励。

2。定义。 如本文所用，以下定义将适用：

(a) “162 (m) 裁决” 指授予受保员工的奖励，旨在根据第 162 (m) 条达到 “基于绩效” 的资格 《守则》

(b) “管理员” 指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(c) “适用 法律” 是指根据公司、证券的适用条款与本计划和奖励相关的法律要求， 税收和其他法律、规则、规章和政府命令，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则， 适用于向其居民发放的奖励的任何司法管辖区。

(d) “奖励” 指期权计划、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位下的单独或集体补助 绩效股票或其他股票奖励。

(e) “授标协议” 指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。这个 奖励协议受本计划条款和条件的约束。

(f) “奖励股票” 指受奖励的普通股。

(g) “董事会” 指公司董事会。

(h) “变动 控制” 是指发生以下任何事件：

(i) 任何 “人” （因为《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）成为 “受益所有人”（定义见规则） 直接或间接占公司百分之五十（50％）或以上的证券（《交易法》第13d-3） 公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权；

(ii) 的完成 公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产；

(iii) 构成的变化 董事会在两年内成立，因此现任董事的比例不到大多数。 “现任董事” 是指（A）在本计划生效之日担任董事的董事，或（B） 以当时至少多数现任董事的赞成票当选或提名当选董事会成员 此类选举或提名（但不包括当选或提名与实际或受威胁的选举或提名有关的个人） 与选举本公司董事有关的代理人竞赛）；或

(iv) 的完成 公司与任何其他公司的合并或合并，但会导致投票的合并或合并除外 公司在其前夕未偿还的证券继续代表（要么保持未偿还状态，要么通过转换） 存入幸存实体（或其母公司）的投票证券，占所代表总投票权的百分之五十（50％）以上 由公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权的证券在合并或合并后立即流通。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》某一部分的内容均指任何继任者 或经修订的《守则》部分。

(j) “委员会” 指董事会根据第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会 计划的

(k) “普通股” 指公司的A类普通股，面值每股0.005美元，如果是绩效单位，则指限制性股票 单位和某些其他股票奖励及其现金等价物（如适用）。

(l) “公司” 表示 SOS 限定版。

(m) “顾问” 指公司或母公司或子公司聘请的任何人士，包括顾问，为此类实体提供服务。

(n) “受保员工” 指委员会认定受《守则》第162（m）条限制的那些人。

(o) “董事” 指董事会成员。

(p) “残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久性残疾，前提是就激励以外的奖励而言 股票期权，署长可根据制服自行决定是否存在永久和完全残疾 以及署长不时采用的非歧视性标准.

(q) “等值股息” 指管理员酌情向参与者账户存入的款项，金额等于股息价值 为该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付一股。

(r) “员工” 指本公司或本公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。两者都不是 作为董事或公司支付的董事费都足以构成公司的 “雇佣”。

(s)《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。

(t) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型奖励的计划（这可能是 行使价较低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）未平仓的行使价 奖励减少。任何交换计划的条款和条件将由管理员自行决定。

(u) “公平市场 价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果是普通股 在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、其 公允市场价值将是该交易所报价的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价） 或确定之日或之前的最后一个市场交易日的系统，如中所述 《华尔街日报》 要么 署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果是普通股 由认可的证券交易商定期报价，但不报告卖出价格，即普通股的公允市场价值 股票将是普通股在上一个市场交易日当天或之前的最高买入价和低要价之间的平均值 确定日期，如中所述 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源； 要么

(iii) 在没有 作为普通股的既定市场，公允市场价值将由署长真诚地确定。

尽管如此, 用于联邦、州和地方所得税申报目的以及行政长官认为适当的其他目的，博览会 市值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定 到时候。

(v) “财政年度” 指公司的财政年度。

(w) “激励措施 股票期权” 是指本法第 422 条所指的旨在获得激励性股票期权资格的期权 《守则》及据此颁布的条例。

(x) “非法定 股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(y) “警官” 指《交易法》第16条和规章制度所指的公司高管人员 据此颁布。

(z) “选项” 指根据本计划授予的股票期权。

(aa) “其他股票 基准奖励” 是指本计划中未具体描述的、全部或部分以参考方式估值的任何其他奖励 以股份为基础或以其他方式基于股份，由管理员根据第 12 节创建。

(bb) “外部董事” 指非雇员的董事。

(cc) “家长” 指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(dd) “参与者” 指根据本计划授予的未偿奖励的持有人。

(ee) “性能 目标” 是指委员会在绩效期内设定的一个或多个可衡量的客观绩效目标 基于以下一项或多项标准：（i）营业收入；（ii）扣除利息、税项、折旧前的收益以及 摊销；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售或收入；（vii）费用；（vii）利润/亏损 或利润率；（ix）营运资金；（x）股本或资产回报率；（xi）每股收益；（xii）股东总额 回报；（xiii）市盈率；（xiv）债务或债务与权益；（xv）应收账款；（xvi）注销；（xvii）现金； (xviii) 资产；(xix) 流动性；(xx) 运营；(xxi) 借款人；(xxii) 投资者；(xxii) 战略合作伙伴； (xxiv) 合并或收购；(xxv) 促进贷款；(xxvi) 产品发行；和/或 (xxvii) 股票价格。任何 所使用的标准可视情况进行衡量，(a) 绝对值，(b) 相对值（包括但不限于 时间推移和/或针对其他公司或财务指标），（c）按每股和/或人均份额计算，（d）对比 公司整体表现或针对公司特定实体、细分市场、运营单位或产品的业绩和/或 (e) 以税前或税后为基础。向非受保员工发放的奖励可能会考虑任何其他因素 委员会认为是适当的。

(ff) “性能 期限” 是指委员会自行决定不超过120个月的任何期限。委员会可以 为不同的参与者设定不同的表现周期，委员会可能会确定同时或重叠的表现 周期。

(gg) “性能 股份” 是指根据本计划第10节授予服务提供商的奖励。

(hh) “性能 单位” 是指根据本计划第10节授予服务提供商的奖励。

(ii) “期限 限制” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此， 这些股票面临着被没收的巨大风险。此类限制可能基于时间的流逝，实现的 目标性能级别或管理员确定的其他事件的发生情况。

(jj) “计划” 指这个 2024 年股权激励计划。

(kk) “受限 股票” 是指根据第8条规定的限制性股票奖励发行或根据早期行使发行的股票 一个选项。

(ll) “受限 “股票单位” 是指署长根据各节允许分期支付或延期支付的奖励 该计划的第4条和第11条。

(mm) “规则 16b-3” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续条款，该规则在行使自由裁量权时生效 计划。

(nn) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(oo) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(pp) “共享” 指根据本计划第15节调整后的普通股股份。

(qq) “股票增值 权利” 或 “SAR” 是指根据本计划第 9 条被指定为 SAR 的奖励。

(rr) “子公司” 指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

3.股票标的 加入计划。

(a) 股票标的 转到计划。在不违反本计划第16节规定的前提下，根据本计划可以发行的最大股票总数 该计划为52,000,000股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。股票不应被视为拥有 是根据本计划就奖励中以现金结算的任何部分发放的。根据以下规定支付股份后 行使奖励时，本计划下可供发行的股票数量只能减少实际的股票数量 以此类付款发放。如果参与者通过招标支付了奖励的行使价（或购买价格，如果适用） 股份，或者如果为了履行公司的任何预扣义务而投标或扣留了股份，则指以此方式投标或扣留的股份数量 将根据本计划下的未来奖励再次可供发行。共计52,000,000股股票，其中包括该金额 在本第 3 (a) 节第一句规定的限额内，可根据激励措施的行使根据本计划发放 股票期权。

(b) 失效的奖励。 如果任何未偿奖励在未行使或结算的情况下到期、终止或取消，或者如果股票被收购 根据可能被没收或回购的奖励，公司将没收或回购的股份，可分配给被终止者的股份 根据本计划，此类奖励或此类没收或回购的股份的一部分将再次可供授予。

(c) 股份储备。 在本计划期限内，公司应随时储备和保持足够数量的股份 满足《计划》的要求。

4。行政 计划的。

(a) 程序。

(i) 多重管理 身体。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。 在署长认为有必要和必要的情况下，将下述授予的奖励列为 “基于绩效” 的奖励 补偿” 根据《守则》第162（m）条的定义，该计划将由两个或更多人组成的委员会管理 《守则》第 162 (m) 条所指的 “外部董事”。

(iii) 细则16b-3。 在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，下文所考虑的交易将是 旨在满足细则16b-3的豁免要求而设计。

(iv) 其他管理。 除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，委员会将组成该委员会 以满足适用法律。

(v) 委托 日常管理权限。除非适用法律禁止的范围，否则管理员可以委托一个 或更多个人负责本计划的日常管理以及本计划中分配给它的任何职能。这样的授权可以 可随时撤销。

(b) 权力 署长的。以本计划的规定为前提，如果是委员会，则受委托的具体职责的约束 根据董事会对该委员会的授权，署长将有权自行决定：

(i) 确定博览会 市场价值；

(ii) 选择服务 根据本协议可向其授予奖励的提供商；

(iii) 确定数字 根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份；

(iv) 批准表格 根据本计划使用的协议；

(v) 确定条款 以及根据本协议授予的任何奖励的条件，但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括，但是 不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属 加速或豁免没收或回购限制，以及对任何奖励或相关股份的任何限制或限制 在每种情况下，均以署长自行决定的因素为依据；

(vi) 成立交易所 程序；

(vii) 解释和解释 本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(viii) 规定、修改 并废除与该计划有关的细则和条例，包括与为此目的制定的次级计划有关的规则和条例 满足适用的外国法律和/或有资格获得适用的外国税法规定的优惠税收待遇；

(ix) 修改或修改 每项奖励（受本计划第 19 (c) 条的约束），包括 (A) 延长终止后期限的自由裁量权 奖励的行使期长于本计划中另行规定的期限，并且 (B) 加快任何归属的满足 没收或回购限制的标准或豁免；

(x) 允许参与者 通过选择让公司从行使时发行的股票或现金中预扣来履行预扣税义务或 授予相应数量的公允市场价值等于所需扣留的最低金额的股票或现金的奖励。这个 任何要预扣的股票的公允市场价值将在确定预扣税额之日确定。 参与者为此目的所作的所有预扣股份或现金的选择都将以以下形式和条件作出 署长可能认为必要或可取；

(xi) 授权任何人 代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书，

(xii) 允许参与者 推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付；

(xiii) 来确定是否 奖励将以股票、现金或其任意组合结算；

(xiv) 来确定是否 奖励将根据股息等价物进行调整；

(xv) 创建其他股票 根据本计划发放的基准奖励；

(xvi) 制定方案 据此，管理员指定的服务提供商可以减少本应以现金支付的补偿，以换取以下条件下的奖励 该计划；

(xvii) 施加此类限制， 有关参与者或其他后续转售的时间和方式的适当条件或限制 参与者转让因奖励或根据奖励发行的任何股票，包括但不限于（A）限制 根据内幕交易政策，以及（B）限制使用指定的经纪公司进行此类转售或其他转让； 和

(xviii) 改成所有其他东西 认为管理本计划是必要或可取的决定。

(c) 署长的影响 决定。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者具有约束力 任何其他奖项持有者。

5。资格。 非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股票、限制性股票单位 以及其他股票奖励可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6。局限性。

(a) 标准化组织 100,000 美元 规则。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是， 尽管有这样的指定，但以激励股所涉股票的总公允市场价值为限 参与者可在任何日历年内首次行使期权（根据公司和任何母公司的所有计划） 或子公司）超过100,000美元，此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励 股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将确定 自授予此类股票的期权之时起。

(b) 特殊限制 用于授予期权和股票增值权。在不违反本计划第16节的前提下，应适用以下特殊限制 至本计划下可供奖励的股票：

(i) 最大数量 在任何日历年内可能受授予任何服务提供商的期权约束的股份应等于3,000,000股；以及

(ii) 最大数量 在任何日历年内授予任何服务提供商的可能受股票增值权约束的股份应等于3,000,000 股票。

(c) 无权利 服务提供商。本计划和任何奖励均不赋予参与者延续其任何权利 作为服务提供商的关系，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利 或其母公司或子公司随时终止此类关系，无论是否有理由。

7。股票期权。

(a) 期权期限。 每种期权的期限将在奖励协议中规定，自授予之日起不超过十 (10) 年。此外， 就授予激励性股票期权的参与者而言，该参与者在授予激励性股票期权时拥有的股票为 超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）， 激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或其中可能规定的较短期限 奖励协议。

(b) 行使期权 价格和对价。

(i) 行使价。 行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，前提是 改为以下：

(1) 如果是 激励性股票期权

(A) 授予员工 在授予激励性股票期权时，谁拥有的股票占总额的百分之十（10％）以上 公司或任何母公司或子公司所有类别股票的投票权，每股行使价将不低于 110% 授予之日每股公允市场价值的百分比。

(B) 授予任何员工 除上文 (A) 段所述的员工外，每股行使价将不低于上文 (A) 段所述的100％ 授予之日每股公允市场价值。

(2) 如果是非法定的 股票期权，每股行使价将由管理员决定。就意向非法定股票期权而言 有资格获得《守则》第 162 (m) 条所指的 “基于绩效的薪酬”，或者 向身为美国纳税人的员工、董事或顾问授予非法定股票期权的每股行使价 将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管如此 如前所述，授予激励性股票期权的每股行使价低于每股公允市场价值的100％ 在根据该法典第424（a）条所述的交易授予补助之日，其方式与《守则》第424（a）条一致。

(ii) 等候期 和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限 并将决定在行使期权之前必须满足的任何条件。署长可自行决定, 可在任何时候加速满足这些条件.

(c) 考虑形式。 管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。在 如果是激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。这样的考虑， 在适用法律允许的范围内，可能完全包括：

(i) 现金；

(ii) 检查；

(iii) 期票；

(iv) 其他股份 满足署长规定的条件；

(v) 收到的对价 公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划进行的；

(vi) 减少 公司对参与者的任何责任金额，包括因参与者参与任何责任而承担的任何责任 公司赞助的递延薪酬计划或安排；

(vii) 以下各项的任意组合 上述付款方式；或

(viii) 此类其他考虑 以及在适用法律允许的范围内发行股票的付款方式。

(d) 行使 选项。

(i) 程序 行使；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款行使 时间和条件由管理员确定并在《奖励协议》中规定。不可行使期权 只需一小部分股份。

期权将被视为期权 当公司收到：(x) 来自以下机构的书面或电子行使通知（根据奖励协议）时行使 有权行使期权的人，以及 (y) 全额支付行使期权所涉股份的款项（包括 为任何适用的预扣税款做好准备）。全额付款可以包括署长授权的任何对价和付款方式 并由奖励协议和计划允许。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行 或者，如果参与者要求，以参与者及其配偶的名义提出。直到股票发行（如 公司账簿上的适当记载（或公司正式授权的过户代理人），没有投票权或收款权 尽管行使了期权，但作为股东的股息或任何其他权利都将存在于奖励股票上。 行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。不会对股息进行调整 或记录日期早于股票发行之日的其他权利，本计划第16节另有规定除外 或适用的奖励协议。

在任何情况下行使期权 方式将减少此后根据期权可供出售的股票数量，减少期权的股票数量 被行使。

(ii) 终止 作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，参与者去世后除外 或残疾，参与者可以在奖励协议中规定的期限内行使自己的期权 期权在终止之日归属的程度（但在任何情况下都不迟于该期权设定的期限到期） 奖励协议中的第 4 部分）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在三个月内继续行使 (3) 参与者终止后的几个月。除非署长另有规定，否则如果在终止之日 参与者未归属其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为 计划。如果在终止后，参与者没有在规定的时间内行使对所有既得股份的期权 根据管理人的说法，该期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到计划中。

(iii) 残疾 参与者的。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者 可以在奖励协议规定的期限内行使他或她的期权，但以期权归属的范围为限 终止日期（但无论如何都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在 如果奖励协议中没有指定时间，则该期权将在参与者之后的十二（12）个月内继续行使 终止。除非署长另有规定，否则如果在终止之日参与者未被赋予其或 她的全部期权，即期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果在终止之后，参与者 不在管理员规定的时间内行使对所有既得股份的期权，该期权将终止， 该期权所涵盖的剩余股份将恢复到本计划中。

(iv) 参与者死亡。 如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则可以在参与者去世后在这段时间内行使期权 期权在奖励协议中规定的时间内，期权在死亡之日归属（但在任何情况下都不能） 应在奖励协议中规定的该期权的期限到期之前行使），由参与者的指定人行使 受益人，前提是该受益人是在参与者死亡之前以署长可以接受的形式指定的。 如果参与者未指定此类受益人，则该期权可由参与者的个人代表行使 参与者的遗产（或根据参与者的遗嘱或根据参与者的意愿转让期权的人） 受血统和分配法的约束。在奖励协议中未规定时间的情况下，期权仍可行使 参与者死亡后的十二（12）个月。除非署长另有规定，否则 死亡参与者未被归属其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即归属 恢复计划。如果未在管理员规定的时间内对所有既得股份行使期权， 期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到本计划中。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性资格 股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时不时地授予股份 向服务提供商提供的限制性库存，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票 协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限， 授予的股份数量，以及管理员将自行决定的其他条款和条件。除非 管理员另有决定，限制性股票将由公司作为托管代理人持有，直到限制性股票受到限制为止 股票已经下跌。

(c) 可转让性。 除非本第 8 节另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让限制性股票 或在适用的限制期结束之前进行抵押。

(d) 其他限制。 管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取的其他限制，或 适当的。

(e) 取消限制。 除非本第 8 节另有规定，否则根据本第 8 节发放的每笔限制性股票赠款均涵盖限制性股票 在限制期的最后一天之后，计划将尽快从托管中解除。署长可酌情决定, 可能会加快任何限制的失效或被取消的时间。

(f) 投票权。 在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以行使全部投票权 对于这些股份，除非署长另有决定。

(g) 股息和 其他发行版。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得 除非奖励协议中另有规定，否则为此类股票支付的所有股息和其他分配。如果有这样的分红 或以股份支付分配，则股份在可转让性和可没收性方面将受到与股票相同的限制 向其支付的限制性股票的股份。

(h) 限制商品的退货 公司股票。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将恢复 向公司提供，并将再次根据该计划获得资助。

9。股票升值 权利。

(a) 发放特别行政区。 在遵守本计划的条款和条件的前提下，可随时不向服务提供商授予特许权 由管理员自行决定。

(b) 股份数量。 管理员将完全有权决定授予任何服务提供商的SAR的数量。

(c) 行使价 和其他条款。在遵守本计划规定的前提下，署长将完全自由决定条款和 根据本计划授予的特别行政区条件。

(d) 行使 非典型肺炎。可根据署长自行决定的条款和条件行使 SAR。管理员， 可自行决定随时加速行使性。

(e) 搜救协议。 每笔特区补助金都将由一份奖励协议来证明, 该协议将规定行使价格, 特区期限, 行使条件, 以及管理员将自行决定的其他条款和条件。

(f) 到期 非典型肺炎。根据本计划授予的特别行政区将在署长自行决定确定的日期到期，并规定 在奖励协议中。尽管有上述规定，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 节的规则也将适用于特别行政区。

(g) 支付沙特里亚尔 金额。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(i) 两者之间的区别 行使之日股票的公允市场价值高于行使价；乘以

(ii) 股份数量 特区是针对该特区行使的。

由各位自行决定 管理人，行使特别行政区时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。

10。性能单位 和绩效份额。

(a) 绩效授予 单位/股份。根据本计划的条款和条件，可以向Service授予绩效单位和绩效份额 供应商可随时随地自行决定，由管理员决定。管理员将 完全可以自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效的价值 单位/股份。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。 每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 业绩 目标和其他条款。署长将自行设定业绩目标，具体视程度而定 满足这些条件将决定向参与者支付的绩效单位/股票的数量或价值。每个奖项 的绩效单位/股份将由奖励协议来证明，该协议将规定业绩期限以及其他条款，以及 条件将由管理员自行决定。管理员可以根据以下条件设定绩效目标 实现全公司、部门或个人目标（仅包括持续服务）、适用的联邦或州证券 法律或署长自行决定的任何其他依据；但是，前提是如果该奖项是 162 (m) 奖励，那么 该奖项将取决于委员会确定的绩效期限内的绩效目标的实现情况，以及 奖励应按照《守则》第 162 (m) 条的要求发放和管理。

(d) 绩效收入 单位/股份。适用的业绩期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权获得 参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，将按函数确定 相应绩效目标的实现程度。在授予绩效单位/份额后，管理人， 可自行决定降低或放弃此类绩效单位/份额的任何绩效目标，除非该奖励为162（m）奖励。

(e) 形式和时间 绩效单位/股份的支付。已赚取的绩效单位/股票将在适用的绩效单位到期后支付 执行期由管理员确定的时间。管理员可自行决定支付所得绩效 以现金形式存在的单位/股份（其总公允市场价值等于所得业绩单位/股票的价值） 在适用的业绩期结束时），或以现金和股票的组合形式。

(f) 取消 绩效单位/股票的比例。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将 将被没收给公司，并将再次根据本计划获得资助。

11。限制性股票 单位。限制性股票单位应包括限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励， 根据既定规则和程序，可自行决定允许分期付款或延期支付 由署长编写

12。其他以股票为基础的 奖项。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，也可以与之同时发放 和/或在本计划之外发放的现金奖励。管理员应有权确定向谁提供服务提供商，以及 发放其他股票奖励的时间或时间、此类其他股票奖励的金额以及所有其他条件 其他股票奖励，包括任何股息和/或投票权。

13。缺席之假。 除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属 并将按公司确定的定期时间表在参与者重返工作岗位之日恢复工作；但是， 在此类休假期间暂停归属的时间内，将不发放任何归属积分。服务提供商不会 在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 不同地点之间调动的情况下，将不再是员工 公司内部或公司、其母公司或任何子公司之间。就激励性股票期权而言，不得请假 超过九十 (90) 天，除非法律或合同保证在休假期满时再就业。如果再就业 公司批准的休假到期后无法得到保证，则在休假的第91天之后的三个月 参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，并将被视为纳税目的 作为非法定股票期权。

14。不可转让 的奖项。除非管理员另有决定，否则奖励不得出售、质押、转让、抵押、转让， 或以除遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式处置，并可在有期限内行使 参与者，仅限参与者。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含此类附加条款 以及署长认为适当的条件。

15。调整； 解散或清算；控制权变更。

(a) 调整。 如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组， 股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分立、合并、回购或交换股份 或公司的其他证券，或公司结构中影响股份的其他变更的发生，以致于 署长（可自行决定）确定调整是适当的，以防止稀释或扩大 计划在本计划下提供的福利或潜在福利，则署长应尽其所能 认为公平，调整根据本计划可能交割的股票的数量和类别，标的股票的数量、类别和价格 至未获奖项，以及第 6 节中的数字限制。尽管如此，股票数量受以下条件约束 奖励应始终为整数。

(b) 解散 或清算。如果拟议解散或清算公司，管理员将通知每位参与者 在该拟议交易生效日期之前尽快进行。署长可自行决定提供 在适用的范围内，参与者有权在该交易前十 (10) 天之前行使奖励 至于由此涵盖的所有奖励股票，包括本来无法行使该奖励的股票。此外， 管理员可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购期权或没收权均应100％失效，而且 任何奖励的授予均应加速100％，前提是拟议的解散或清算是在设想的时间和方式进行的。 如果此前未行使或授予该裁决，则该裁决将在该提议完成之前立即终止 行动。

(c) 控制权的变化。

(i) 股票期权 和 SAR。如果控制权发生变化，则应假定每份未兑现的期权和特别股权，或者用等效期权或特别股权代替 由继承公司或继承公司的母公司或子公司执行。除非署长另有决定, 如果继任公司拒绝承担或替代期权或特别股权，则参与者应完全归属 并有权对所有奖励股票行使期权或特区，包括原本不会获得的股票 既得或可行使。如果在控制权发生变更时未假定或替代期权或特别股权，则管理员应 以书面或电子方式通知参与者，在既得范围内，期权或特别股权应在一段时间内可以行使 自此类通知发布之日起十五 (15) 天内，期权或特别行政区将在该期限到期时终止。对于 如果在控制权变更之后，期权或特别行政区授予本段的目的，则该期权或特别行政区应被视为已假定 在控制权变更之前，对于每股受期权或特别行政区约束的奖励股票，购买或获得的权利， 普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 对于在交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供对价选择），则对价的类型 由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，前提是如果变更中收到了这样的对价 控制权不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，经继任者同意，管理人可以 公司，规定每股奖励股票标的在行使期权或特别行政区时收取对价 转至期权或特别行政区，即继承公司或其母公司的普通股，按公允市场价值等于每股的公允市场价值 控制权变更中普通股持有人收到的对价。尽管此处有任何相反的规定，但裁决 如果公司，则不考虑在满足一个或多个绩效目标后获得、获得或获得报酬 或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标；但是，前提是修改 此类仅反映继任公司控制权变更后的公司结构的绩效目标将不被考虑 使原本有效的奖励假设无效。

(ii) 受限 股票、绩效股票、绩效单位、限制性股票单位和其他股票奖励。如果控制权发生变化， 限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位的每项未兑现奖励均应 假定为等值的限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位奖励 由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代。除非署长另有决定, 如果继任公司拒绝承担或取代该奖励，则参与者应完全归属于该奖励， 包括本来不会归属的股份/单位，所有适用的限制都将失效，所有业绩目标 其他授予标准将被视为已在目标水平上达到。就本段而言，限制性股票的奖励， 如果遵循以下条件，则应将绩效股份、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位视为假设 控制权变更，该奖励授予在变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的权利 处于控制状态（如果是限制性股票单位或绩效单位，则根据该单位当时的当前价值确定每股股票）， 普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 对于在交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供对价选择），则对价的类型 由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，前提是如果变更中收到了这样的对价 控制权不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，经继任者同意，管理人可以 公司，规定每股股票（如果是限制性股票单位或绩效单位，则为每股股份）应收到的对价 股份（根据单位当时的当前价值确定）仅为继任公司的普通股或其母公司的普通股 按控制权变更中普通股持有人获得的每股对价的公允市场价值计算。不管怎样 与此相反，在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励将不予发放 如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何绩效目标，则视为假定；前提是， 但是，对绩效目标的修改只是为了反映继任公司的控制权变更后的公司结构 不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

(iii) 外部董事 奖项。尽管第 15 (c) (i) 或 15 (c) (ii) 条中有任何相反的规定，但与授予某人的奖励有关 假设或替代的外部董事（如果是在参与者的担任或替换之日或之后） 除非自愿辞职，否则继任公司董事或董事的身份（如适用）将被终止 参与者，则参与者应完全归属并有权行使其期权和股票增值 对所有奖励股票的权利，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股份，所有限制 限制性股票和限制性股票单位（如适用）将失效，就绩效股票而言，绩效单位， 以及其他股票奖励，所有绩效目标和其他归属标准将被视为已在目标水平和其他所有水平上实现 条款和条件已满足。

(iv) 管理员 自由裁量权。尽管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 节有任何相反的规定，但管理人（或 对于162（m）个奖项，委员会）可以决定在发生变更时适用于该奖励的替代待遇 通过在奖励协议中规定此类替代待遇来控制局面。如果采用这种替代疗法，则治疗 第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和 15 (c) (iii) 节（如适用）中规定的不适用。

16。拨款日期。 无论如何, 授予奖励的日期将是署长作出授予该奖励的决定的日期, 或署长确定的其他日后日期.裁决通知将在内提供给每位参与者 此类补助金之日后的合理时间。

17。计划期限。 在遵守本计划第22节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。它将继续生效至 除非根据本计划第18条提前终止，否则期限为十（10）年。

18。修正案和 本计划的终止。

(a) 修正和 终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东 批准。在必要和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守该修正案 适用法律。

(c) 修正案的效力 或终止。本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非 参与者和管理员之间另有协议，该协议必须采用书面形式并由参与者签署 和公司。本计划的终止不会影响署长行使本计划授予的权力的能力 关于在终止之日之前根据本计划发放的奖励。

19。附带条件 发行股票。

(a) 法律合规。 除非行使该奖励以及此类奖励的发行和交付，否则不会根据该奖励的行使发行股票 股票将遵守适用法律，并且在合规方面将进一步获得公司法律顾问的批准。

(b) 投资陈述。 作为行使或获得奖励的条件，公司可以要求行使或获得该奖励的人代表 并在进行任何此类行使或收据时保证购买股票仅用于投资，没有任何出席 如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则打算出售或分发此类股票。

20。可分割性。 尽管本计划有任何相反的规定或相反的奖励，如果有任何一项或多项条款（或其任何部分） 本计划或奖励的内容在任何方面均应被视为无效、非法或不可执行，应修改此类条款以 使其有效、合法和可执行，以及其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性 计划或奖励（如适用）不应因此受到任何影响或损害。

21。无法 获得权限。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，哪个权力是 公司法律顾问认为这是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将使公司减轻负担 因未能发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

22。股东批准。 该计划将在本计划通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。 此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。