美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

半导体公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

SemiLEDS 公司
中南遗址基中路11号3楼
新竹科学园，竹南 350
台湾苗栗县
+886-37-586788

2024年7月15日

亲爱的股东：

我很高兴邀请您参加SemiLEDS公司2024年年度股东大会。会议将于当地时间2024年8月30日星期五上午9点在Semileds办公室举行，该办公室位于台湾苗栗县新竹科学园竹南基地科中路11号三楼。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。这一过程加快了股东收到代理材料的速度，同时显著降低了我们的年会成本并保护了自然资源。2024年7月15日，我们开始向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何向股东访问我们的委托书和2023年年度报告以及如何进行在线投票的说明。该通知还包括有关如何获得年会材料纸质副本的说明。如果您通过邮寄方式收到年会材料，则随函附上委托书、2023年股东年度报告和代理卡。

在今年的年会上，议程包括以下项目：

有关会议和将开展的业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我都希望你能尽快投票。您可以通过互联网投票，也可以在年会上亲自投票，或者，如果您通过美国邮件收到代理材料，也可以通过邮寄代理卡或通过电话进行投票。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。只有在记录日期出示所有权证明的股东才能亲自出席会议。

真诚地是你的，

Trung T. Doan

董事会主席兼总裁和
首席执行官

SemiLEDS 公司
中南遗址基中路11号3楼
新竹科学园，竹南 350
台湾苗栗县
+886-37-586788

2024 年年度股东大会通知

根据董事会的命令，

克里斯托弗李
公司秘书

台湾竹南
2024年7月15日

代理材料的互联网可用性

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。2024年7月15日，我们将开始在创纪录的日期向股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息的说明，包括我们的委托书和2023年股东年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网投票。根据其他股东先前的要求，已向他们邮寄了我们的代理材料和代理卡或投票表的纸质副本。

我们的代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收速度，降低年会的成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照《互联网可用性通知》中的说明进行操作。

关于代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 8 月 30 日举行的年度股东大会：
2024 年年会通知、委托书和
向股东提交的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

参加年会

问题

SemiLEDS 公司
中南遗址基中路11号3楼
新竹科学园，竹南 350
台湾苗栗县
+886-37-586788

委托声明

我们的董事会（“董事会”）就 “2024 年年度股东大会通知” 中规定的事项征求您的代理人参加 2024 年年度股东大会以及会议的任何延期或休会。年会将于当地时间2024年8月30日星期五上午9点在Semileds新安办公室举行，该办公室位于台湾新竹科学园新安路8号三楼。我们将从2024年7月15日左右开始向股东提供本委托书。

提案 1：选举董事

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下五人担任董事。每位董事的任期从其当选之日起一直持续到我们的下一次年度股东大会，或者直到其继任者当选或任命为止。如果任何董事被提名人在年会时无法或不愿担任被提名人，则被指定为代理人的人员可以投票选出本届董事会选出的替代候选人来填补空缺。我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。

董事会构成

我们的提名和公司治理委员会负责识别和评估有资格担任董事会成员的人员，并向全体董事会提名人推荐候选人当选董事。我们寻找在与公司战略和运营相关的领域具有经验的董事。根据董事会的需求，我们寻求的董事会应具有多种技能、经验、年龄、行业知识和其他因素。以下每位被提名人的简历都包含有关该人担任董事的服务、业务经验、目前或在过去五年中任何时候担任的董事职位以及促使提名和公司治理委员会决定该人应担任我们公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。除了下文提供的有关每位董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，这些信息使我们的提名和公司治理委员会及董事会得出他应担任董事的结论，我们还认为，每位董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。我们的每位董事都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为公司和董事会提供服务。我们的每位被提名董事目前都在董事会任职。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市公司的适用规则的定义，我们在年会上被提名为董事的候选人包括我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和斯科特·辛普洛特以及三名独立董事，沃尔特·迈克尔·高夫，谢冠雄博士和克里斯·张宇博士。请参阅下面的 “公司治理——董事独立性”。

董事会建议您对以下每位被提名人的选举投赞成票。

被提名人

现年 65 岁的 Trung t. Doan 自 2005 年 1 月起担任董事、董事会主席和首席执行官，自 2012 年 8 月起担任总裁。在加入我们之前，杜安先生曾在应用材料公司担任应用全球服务（AGS）产品组的公司副总裁，还曾担任韩国半导体/液晶显示设备公司周星工程公司的总裁兼首席执行官。此外，杜安先生曾在美光科技公司担任工艺开发副总裁。杜安先生曾担任电力转换和控制系统的上市制造商先进能源工业公司的董事。杜安先生还曾担任私营软件公司Dolsoft Corporation的董事、半导体技术公司Nu Tool Inc. 的董事以及高级流量控制设备和系统的上市制造商EMCO的董事。杜安先生以优异成绩毕业于加州大学圣塔芭芭拉分校的核工程理学学士学位，并拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的化学工程理学硕士学位。根据杜安先生对我们业务和行业的深入了解以及他在几家主要科技公司的董事会任职以及在科技行业担任管理职务的经验，我们的董事会决定让杜安先生担任我们的董事会和董事长。

现年69岁的沃尔特·迈克尔·高夫自2016年4月起担任董事。自2005年以来，高夫先生一直领导Gough and Associates公司，该公司专门为国内和国际公司提供财务咨询。他还是加利福尼亚州库比蒂诺的德安扎学院的会计与商业终身教师，1985年至2019年他在该学院担任教授。从2000年6月到2004年6月，他在半导体设备制造商NuTool Inc. 担任首席财务官兼财务顾问。从1995年到1999年，他是Invest In Yourself, LLC的创始成员兼首席财务官；该组织为职业体育特许经营权提供咨询。在从事教学和咨询之前，高夫先生曾在高科技电子公司沃特金斯-约翰逊公司担任财务分析师和合同经理。在加入沃特金斯-约翰逊之前，高夫先生曾在投资银行公司基德·皮博迪工作。他拥有圣塔克拉拉大学的工商管理硕士和学士学位（以优异成绩），以及纳慕尔圣母大学的英语硕士学位。我们的董事会已决定，高夫先生应在董事会任职，这是基于他在美国和台湾担任科技公司顾问的经验、他之前担任多家公司首席财务官的经历以及他在会计和财务方面的专业知识。

现年72岁的谢冠雄博士自二零一二年二月起担任董事。谢博士自2000年4月起担任媒体和出版公司伊顿智能科技的主席、首席执行官兼董事，自2000年1月起担任VoIP和虚拟现实应用公司VR Networks的董事长、首席执行官兼董事。自2009年2月以来，他还担任国立台湾大学的兼职教授。从 2007 年 2 月到 2010 年 2 月，谢博士担任 3G 移动和固定电话电信公司亚太电信的首席执行官以及因特网服务供应商 APOL 的执行董事。谢博士拥有国立台湾大学电气工程理学学士学位、加州大学圣塔芭芭拉分校电气工程理学硕士学位和康奈尔大学电气工程和应用物理学哲学博士学位。他还曾在加州大学洛杉矶分校学习会计。根据他在国立台湾大学教授工商管理硕士课程的经验，他在美林、皮尔斯、芬纳和史密斯担任国际财务顾问的服务以及他在多家初创公司的管理职务，我们的董事会决定谢博士应担任董事。

现年 77 岁的斯科特·辛普洛特自 2005 年 3 月起担任董事。辛普洛特先生分别自 2001 年 5 月和 1970 年 8 月起担任 J.R. Simplot 公司的董事会主席和董事。辛普洛特先生曾在多个密切控股的实体中担任经理或合伙人，例如Block 22有限责任公司、百老汇酒店有限责任公司、哥伦比亚开发有限责任公司、Empty JP3壳牌有限责任公司、爱达荷体育地产有限责任公司、JRS地产三有限责任公司、ESP开发有限责任公司、SBP LLLP、Simplot Ketchum 投资有限责任公司、Simplot Ketchum 地产有限责任公司、Simplot Ketchum Properties, LLC.、SR 管理有限责任公司、SRS Green River LLC、Sunny Slope Orchards Partnershards Partnership、Srs Properties LLP、博伊西市中心阿里亚纳有限责任公司、格罗夫酒店-博伊西有限责任公司和高地马场公园有限责任公司辛普洛特先生还曾担任多家公司的董事，例如Bar-U-, Inc.、Block 65和66 Master Association, Inc.、加州艾达化学公司、克莱尔蒙特房地产公司、CS Beef Packers, LLC、CS房地产开发有限责任公司、格伦戴尔农场公司、J.R. Simplot 公司基金会有限公司、JRS Simplot 基金会有限公司、JUMP, Inc.、JRS India Private Corporation Corporation Corporation, LLC. 有限公司、OSL Depot 公寓管理协会有限公司、Simplot 印度有限责任公司、Simplot 印度食品私人有限公司、Simplot 印度地产有限责任公司、Simplot 牲畜有限公司、Simplot Taiwan Inc.、SPSInternational, Inc.、SR Simplot Foundation, Inc.、Three Creek Ranch Company 和 Camas, Inc.。Simplot 先生拥有爱达荷大学的商学理学学士学位和宾夕法尼亚大学的工商管理硕士学位。我们的董事会决定辛普洛特先生应担任董事，这是基于他在担任董事会主席和在大型私营公司担任各种管理职务以及在各行各业公司董事会任职的经验，为我们董事会带来了丰富的知识和洞察力。辛普洛特先生成为我们董事会董事，这是他作为J.R. Simplot公司董事会主席的职责的一部分。Simplot是Simplot Taiwan, Inc. 的100％所有者。该公司有权就J.R. Simplot公司投资我们的A系列可转换优先股指定两名董事会成员。

现年66岁的Chris Chang Yu博士自2024年7月起担任董事。余博士目前担任CRS Holding Inc.、长和生物医学科学有限公司、宁卡赛科学（上海）有限公司、长威系统科学（上海）有限公司、安派克生物医学科学（丽水）有限公司、安派克生物医学有限公司、Adanced Life Therapeutics有限公司和New-Herizon生物医学科学有限公司的董事会主席和执行官安派克生物医学科技（上海）有限公司、利穗安派克医学检验所有限公司、石基（海南）医疗科技有限公司、上海牧青安派克健康科技有限公司、安派克（上海）健康管理有限公司董事咨询

有限公司和安纳迪生命科技（浙江）有限公司余博士目前还担任安吉开曼的董事，担任嘉兴长信企业管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴宁贝卡企业管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，并担任长和生物医学科学有限公司和安纳迪生命科技（浙江）有限公司的总经理。余还是 Fresh2 集团有限公司（前身为 AnPac 生物医学科学有限公司）的联合创始人。余博士自2010年1月成立至2022年4月一直担任Fresh2集团的董事会主席兼首席执行官，并于2022年5月再次被任命为董事会联席主席兼联席首席执行官。随后，他于2022年10月辞去了Fresh2集团董事会联席主席的职务，并于2023年5月辞去了联席首席执行官的职务。在创立Fresh2集团之前，他于2004年共同创立了安吉微电子（上海）有限公司。余博士于 2002 年至 2004 年在半导体制造国际公司担任技术董事。余博士还曾担任卡博特微电子公司研发团队的副总裁。余博士在密苏里大学堪萨斯城校区获得物理学学士和硕士学位。他获得了宾夕法尼亚州立大学的物理学博士学位。根据余博士在管理集成电路和技术公司的丰富经验以及担任上市公司首席执行官和董事的经验，董事会决定余博士应担任董事。

执行官员

除了同时担任董事的首席执行官杜安先生外，我们的执行官还包括以下人员：

现年53岁的克里斯托弗·李自2015年9月起担任我们的首席财务官。从 2014 年 11 月起直到被任命为首席财务官，李先生一直担任公司的临时首席财务官。李先生于 2014 年 9 月加入 SemiLEDS。自 2021 年 2 月起，他一直在爱信人寿国际公司的董事会任职。李先生在会计和财务领域拥有超过25年的经验，包括美国公认会计原则、PCAOb标准和美国证券交易委员会规章制度。在加入我们之前，李先生在2009年8月至2011年6月期间担任KEDP注册会计师事务所集团的合伙人，并在2011年7月至2014年8月期间担任自雇会计师。Lee 先生拥有俄亥俄州立大学会计学学士学位和金门大学的营业税硕士学位，并拥有美国注册会计师 (CPA) 执照。

公司治理

受控公司地位

我们受纳斯达克规则的约束，该规则使 “受控公司” 不受某些纳斯达克公司治理要求的约束。“受控公司” 是指个人、团体或其他公司拥有50％以上的投票权的公司。我们是 “受控公司”，因为超过50％的董事选举投票权由Simplot Taiwan Inc.（及其关联公司）通过与我们的首席执行官兼董事长Trung Doan的投票协议持有。根据 “关联方交易” 中描述的双方之间的投票协议的规定，这些实体被视为一个团体。

在此基础上，我们依赖于对受控公司的某些纳斯达克要求的豁免，特别是那些原本要求的要求：

董事会职责和结构

为了公司和股东的长远利益，董事会监督、咨询和指导管理层。董事会的职责包括：

董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，举行特别会议，并视情况不时征得书面同意采取行动。在2023财年，董事会举行了执行会议，让独立董事在每次董事会会议结束时都不在杜安先生的陪同下开会。

我们的章程没有规定特定的董事会结构，董事会可以自由决定是否设主席，如果有，可以根据其认为我们最大利益的方式选择该董事长和我们的首席执行官。目前，董事会已选择杜安先生担任董事会主席兼首席执行官一职。杜安先生在公司的经历使他对公司每项业务面临的问题、挑战和机遇有了深入的了解。因此，他完全有能力将董事会的注意力集中在公司面临的最紧迫问题上。董事会尚未任命首席独立董事。审计委员会认为，其风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。

董事独立性

纳斯达克公布的上市要求规定，董事会的大多数成员应由董事会认定与本公司没有实质性关系的独立董事以及根据这些上市要求成为 “独立” 董事组成。我们目前的董事会由上面列出的五人组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，谢博士、余博士和高夫先生均有资格成为独立董事。

纳斯达克规则为确定谁是 “独立董事” 提供了客观测试和主观检验。根据客观测试，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

主观测试指出，独立董事必须是缺乏关系的人，董事会认为这种关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断力。委员会尚未制定做出这些主观决定的分类标准或准则，但会考虑所有相关事实和情况。

除了董事会层面的董事独立性标准外，纳斯达克规则还规定，在审计委员会任职的董事（其中必须有三人）必须符合美国证券交易委员会制定的标准，该标准要求审计委员会成员不得是发行人的关联人员，不得直接或间接接受发行人除董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

独立性裁决中考虑的交易

在做出独立性决定时，董事会考虑了自2023财年初以来公司与与独立董事或其直系亲属相关的实体之间发生的交易。所有看似与公司及其家族成员或与董事有已知关系的实体相关的已确定交易均已提交董事会审议。

在客观测试中，谢博士、余博士和高夫先生均未被取消其 “独立” 身份。在主观地确定谢博士、余博士和高夫先生是独立的时，董事会审查并讨论了董事和公司提供的与每位董事可能与公司和公司管理层相关的业务和个人活动的其他信息。董事会在纳斯达克目标标准、美国证券交易委员会为审计委员会成员制定的特殊标准以及美国证券交易委员会为薪酬委员会成员制定的标准的背景下考虑了这些交易。基于上述所有内容，按照纳斯达克规则的要求，董事会做出了主观的决定，即由于董事与实体关系的性质和/或所涉金额，董事会认为不存在会损害谢博士、余博士和高夫先生独立性的关系。辛普洛特先生现在控制着公司的大多数投票权，因此他不再被视为独立人士。

董事会多元化矩阵

以下矩阵是有关我们每位现任董事的性别和人口背景的信息，这些信息由每位董事自我认定和报告。这些信息是根据纳斯达克的董事会多元化规则提供的。

董事会委员会和章程

董事会将各种职责和权力下放给不同的董事会委员会。委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。董事会目前拥有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会并任命其成员。每个董事会委员会都有经董事会批准的书面章程，我们会将每份章程发布在我们的网站上，网址为 https://www.semileds.com/corporategovernance。每个委员会可以聘请外部专家、顾问和法律顾问来协助委员会开展工作。下表列出了2023财年在委员会任职的董事。

(1) 李先生于 2023 年 7 月 10 日辞去董事会职务。

审计委员会

我们的审计委员会负责，除其他外：

董事会认为，根据纳斯达克规则，我们审计委员会的每位现任成员都是独立董事，符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的额外独立性要求。它还确定，谢博士和高夫先生均为独立董事，符合S-K法规中定义的 “审计委员会财务专家” 的要求。

薪酬委员会

作为 “受控公司”，我们依赖纳斯达克的豁免，即我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

尽管薪酬委员会有权决定支付给执行官、其他高管、员工、顾问和顾问的薪酬，但它可以将其为首席执行官以外的个人设定薪酬的责任委托给小组委员会（如果是其他官员），或者委托给高管（如果是员工和顾问）。它还可以授权高级管理人员向非执行官或董事会成员的员工授予期权或其他股权或股权奖励。它通常还会考虑首席执行官的建议，但有关其自身薪酬的建议除外。

提名和公司治理委员会

作为 “受控公司”，我们依赖纳斯达克的豁免，即我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

尽管在评估个别成员的技能和特征时，必须适当考虑纳斯达克规则规定的独立性和金融知识方面的考虑，但我们的提名和公司治理委员会没有为董事规定任何最低资格。提名和公司治理委员会目前没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，因为它尚未收到任何此类建议。如果收到此类建议，它可以采取一项政策。在提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的因素。这些因素可能包括判断力、技能、多元化、与同等规模的企业或其他组织打交道的经验、候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用、纳斯达克和美国证券交易委员会关于保持最低独立或非利益董事人数的要求、美国证券交易委员会对在公司审计委员会中具有财务专业知识的人员的披露要求以及候选人通常在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。委员会认为，董事会通常受益于技能、经验、年龄、行业背景知识和成员观点的多样性，并认为这是评估董事会组成的一个因素，但尚未在这方面通过任何具体政策。任何希望提名董事的股东都必须遵循下文 “其他事项” 中描述的程序。我们主席兼首席执行官Trung Doan推荐尤博士为董事。

出席董事会、委员会和年度股东大会

董事会在 2023 财年举行了四次会议。我们希望每位董事都出席董事会及其所任职委员会的每一次会议，并鼓励他们参加年度股东大会。所有董事出席了2023财年董事会及其任职委员会的会议总数的至少 75%，所有董事都出席了2023年年度股东大会。

风险管理和监督

董事会参与监督可能影响公司的风险。董事会还监控网络威胁趋势、监管发展和公司面临的主要威胁，包括为管理层设定期望和问责制，以及评估资源、资金的充足性以及对网络风险管理活动的关注。这种监督主要通过审计委员会进行，该委员会代表董事会负责监督我们面临的主要风险敞口以及我们在这些风险方面的缓解工作。审计委员会负责与管理层沟通，与管理层讨论公司的主要风险敞口以及管理层为监测和控制风险敞口而采取的措施，包括风险评估和风险管理政策。薪酬委员会还发挥着作用，它负责监督公司的整体薪酬结构，评估该薪酬结构是否会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

公司的内幕交易政策不允许涉及公司证券、“无现金” 项圈、远期合约、股权互换或其他类似或相关交易的套期保值或衍生交易。此外，公司建议员工和董事不要为贷款提供保证金或质押公司证券，员工和董事不要 “以保证金” 购买公司证券。

商业行为和道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。这些标准旨在遏制不当行为，促进诚实和合乎道德的行为。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.semileds.com/corporategovernance。《守则》的任何修订或根据美国证券交易委员会或纳斯达克要求必须披露的任何要求豁免将在网站上披露。

规则 10b5-1 交易计划政策

我们采用了第10b5-1条交易计划政策，允许我们的高管、董事和某些其他人员制定符合《交易法》第10b5-1条的交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划出台，个人就会放弃对交易的控制权，并且只能在个人不拥有重要的非公开信息的情况下实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后。

股东和其他利益相关方致董事的通信

董事会建议股东和其他利益相关方以书面形式与董事会、董事会任何委员会或任何个人董事进行沟通，提请我们在中华民国苗栗县竹南350号新竹科学园竹南基地科荣路11号3楼的首席执行办公室的公司秘书注意。该流程将协助董事会审查和回应股东沟通一种适当的方式。董事会已指示我们的公司秘书审查此类信函，如果他认为这些信件具有商业或轻率性质或不适合董事会审议，则可自行决定不转交这些信件。

提案2：批准对独立注册人的任命
2024财年的公共会计师事务所

从2021年到2023财年，KCCW Accountancy Corp一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会再次选择KCCW Accountancy Corp作为截至2024年8月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。为了确保良好的公司治理，审计委员会正在将其任命提交股东批准。如果KCCW Accountancy Corp的任命未获得年度会议上大多数赞成票或反对票的批准，则审计委员会将根据该投票结果审查其未来对独立注册会计师事务所的任命。

我们预计，KCCW Accountancy Corp的一位代表将出席年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发言。该代表还将回答股东的适当问题。

由独立注册会计师事务所收取的费用

下表显示了KCCW Accountancy Corp及其子公司在2023和2022财年开具的审计和其他服务的费用和相关费用。需要审计委员会预先批准的服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。在以下情况下，提供非审计服务的预先批准要求将免除：(i) 向我们提供的所有此类非审计服务的总金额不超过我们在提供此类非审计服务的财政年度内向独立审计师支付的总费用的5％；(ii) 此类服务在聘用时未被认定为非审计服务；(iii) 此类服务立即提请其注意审计委员会或其一名或多名有权向其授予此类权限的成员提出批准已由审计委员会授权。在2023年和2022财年，KCCW Accountancy Corp. 作为我们的主要独立注册会计师期间提供的审计相关服务、税务服务和所有其他服务的100％均已获得审计委员会的预先批准。

审计费。该类别包括对我们的年度合并财务报表的审计、对季度简明合并财务报表的审查以及通常由我们的独立审计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。该类别还包括台湾税务局要求对我们在台湾的某些子公司进行法定审计。

税费。该类别包括纳税申报表的准备和技术性税务建议。

所有其他费用。该类别中披露的费用服务包括允许的服务，但符合上述标准的服务除外，这些服务是指与我们在2023财年的市场股票计划相关的费用。

审计委员会得出结论，提供上述非审计服务符合维持KCCW Accountancy Corp的独立性。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会预先批准和审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及此类服务收取的费用。在其预先批准和审查中

非审计服务费，除其他因素外，审计委员会会考虑此类服务的表现对审计师独立性的可能影响。有关审计委员会及其在独立注册会计师事务所开展活动的更多信息，请参阅本委托书中的 “公司治理” 和 “审计委员会报告”。

董事会建议你投赞成票，批准任命KCCW ACCOUNTANCY CORP为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

在2023财年，董事会审计委员会由三名董事组成，其姓名如下所示。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督公司的财务报告流程和相关事宜。它的具体责任载于其章程。

审计委员会审查了公司2023财年的财务报表，并与管理层以及该公司独立注册会计师事务所KCCW Accountancy Corp的代表会面，讨论财务报表。审计委员会还与KCCW Accountancy Corp的成员讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。

此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的KCCW Accountancy Corp关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与KCCW Accountancy Corp的成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司2023财年的经审计财务报表纳入公司2023财年的10-k表年度报告。

提案 3：关于薪酬的咨询投票
我们的指定执行官的

咨询投票的背景

根据国会作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的一部分通过的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）修正案，股东可以在咨询（不具约束力）的基础上投票批准指定执行官的薪酬（“按薪投票”），频率不少于每三个日历年一次）。根据我们在2018年对频率投票的最后一次发言权，我们目前每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。根据下文第4号提案的结果，我们预计将在2027年年度股东大会上就高管薪酬进行下一次咨询投票。

董事会提出建议的原因

我们制定了高管薪酬计划，目的是向我们的执行官提供负担得起且足以留住此类高管的薪酬，同时使高管的利益与我们的财务和业务目标以及股东目标的实现保持一致。

我们目前的薪酬计划主要包括对执行官的薪资和长期股权激励，旨在支持我们的业务目标并促进短期和长期的盈利增长。我们的股权激励计划旨在使员工（包括指定执行官）的利益与股东的利益保持一致，并为我们的员工提供激励以支持我们的长期成功和增长。

我们敦促股东阅读本委托书中 “指定执行官和董事的薪酬” 部分中的讨论，该部分更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及如何设计以实现我们的薪酬目标，以及随后的 “薪酬汇总表” 和其他相关薪酬表和叙述性讨论，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可以有效实现我们的目标，本委托书中报告的指定执行官的薪酬将支持和促进公司的成功。

基于上述情况，我们要求您通过对以下决议投赞成票来表示支持我们的高管薪酬理念和实践：

决定，特此批准根据本委托书中第S-k条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。

根据《交易法》第14A条，必须有机会对提案3进行表决。但是，作为咨询投票，对提案3的表决对我们没有约束力。尽管如此，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会都重视股东表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议您投赞成票，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬。

提案4：就未来举行咨询的频率进行咨询投票
对高管薪酬的投票

咨询投票的背景

根据国会作为《多德-弗兰克法案》的一部分通过的《交易法》的另一项修正案，股东还可以在咨询（不具约束力）的基础上进行投票，以不少于每六个日历年一次的频率进行一次他们认为按薪表决（如我们在提案3中所述）的频率。通过对该提案4进行投票，你可以表明你是否希望我们每隔一年、两年或三年举行一次工资发言权投票。我们的信念和董事会的建议是，本次投票应继续每三年举行一次。

董事会提出建议的原因

我们认为我们有有效的高管薪酬制度，如本委托书其他地方的详细描述所述。董事会认为，每三年向股东提供一次薪酬发言权投票（“三年一次的投票”）将鼓励我们采用长期方法来评估我们的高管薪酬政策和做法。相比之下，关注年度或两年期的高管薪酬将侧重于短期业绩，而不是长期价值创造，这与我们的薪酬理念不一致，可能对我们、我们的员工和我们的财务业绩不利。

此外，短暂的审查周期将无法对照我们的薪酬做法对我们的业绩进行有意义的评估，因为薪酬做法的任何调整都需要时间才能实施，并反映在我们的财务业绩和普通股价格中。因此，比每两三年更频繁地举行薪酬表决将不允许股东将高管薪酬与我们的业绩进行比较。

最后，每三年进行一次投票将使我们有足够的时间汇编股东对我们薪酬做法的有意义的意见并做出适当的回应。每年或每两年这样做会更加困难，如果有更多时间就特定的薪酬做法适合我们进行深思熟虑和建设性的对话，我们和我们的股东都将受益。

出于这些原因，董事会建议你投票决定每三年举行一次工资表决。但是，您的投票不是批准或不批准董事会的建议。对该提案4进行表决时，你有四个选择：你可以选择我们每年、每两年或每三年举行一次工资发言权投票，也可以投弃权票。获得最高票数的年数将是股东批准的频率。根据《交易法》第14A条，必须有机会对提案4进行表决。但是，作为咨询投票，对提案4的投票对我们没有约束力，薪酬委员会和董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，举行薪酬发言权的频率更高或更低，符合我们的股东和公司的最大利益。但是，薪酬委员会和董事会在未来就薪酬表决的频率做出决定时将考虑投票结果。我们预计将就未来在2030年股东大会上就高管薪酬问题举行咨询投票的频率再次举行一次咨询投票。

董事会建议你投票决定每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。

提案5：重述对SEMILEDS公司修正案的批准
经修订的公司注册证书将普通股的法定数量从750万股增加到15,000,000股

除非另有说明或上下文要求，否则所有股票编号，共享
本委托书中的价格和每股金额不生效
提议增加普通股的法定股数量

摘要

我们要求股东批准经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，将授权普通股的数量从750万股增加到15,000,000股，如本委托书附件A第三段所述。通过该修正案后批准的额外普通股的权利将与我们目前已发行的普通股相同。如果我们的股东批准，我们的优先股的授权股份数量将不受本修正案的影响，并将保持为零。

我们目前批准的普通股几乎都已发行或留待在行使或转换现有的股票激励奖励时发行。为了为我们的运营提供资金或发展我们的业务，我们可能需要从融资来源筹集资金。我们筹集此类现金的方法之一是不时发行股票。如果没有额外的授权普通股，我们可能无法筹集维持运营或发展业务所需的融资。其他重要的企业需求，包括在潜在收购中发行股票，也需要额外的授权普通股。

我们重述的公司章程第四条目前授权我们发行最多7,500,000股股票，其中7,500,000股指定为普通股，面值每股0.0000056美元，没有股票被指定为优先股，面值每股0.0000056美元。我们的普通股都属于一个类别，拥有平等的投票权、分配、清算和其他权利。截至2024年7月2日，根据我们的2010年股权激励计划，已发行和流通了7,196,299股普通股，未发行任何优先股，1,421,428股普通股留待发行。

我们预计，将来我们可能会发行与以下一项或多项相关的额外普通股：

为了使董事会有确定性和灵活性地进行交易以支持我们未来的业务增长，我们董事会认为增加普通股的授权数量符合股东和公司的最大利益。

拟议修正案的案文

如果本提案5获得批准，公司提议修改公司注册证书，将第四条第（A）节全部替换如下：

“(A) 公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为1500万股，包括1500万股普通股，面值每股0.0000056美元，不包括优先股，面值每股0.0000056美元。”

如果我们重述的公司章程修正案获得通过，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司章程修正案后生效，我们预计在股东批准拟议修正案后尽快生效。

需要投票

该提案需要公司普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票才能获得批准。

我们的董事会建议对经修订的重述公司注册证书的修正案投赞成票，以实现如本提案5中所述的增加授权普通股的数量。

提案6：为了遵守适用的纳斯达克规则，批准发行我们的普通股以偿还与我们的首席执行官签订的贷款协议

董事会提议，我们的股东批准向我们的首席执行官Trung Doan发行普通股，该金额可能导致他的股票所有权超过截至发行时我们已发行和流通普通股数量的百分之二十（20％）。

贷款协议和还款

2019年1月8日，我们与首席执行官杜安先生签订了贷款协议（“贷款协议”），本金总额为170万美元，年利率为8％。

我们最初被要求在2021年1月22日偿还贷款。2021年1月16日，经杜安先生同意，我们将具有相同条款和利率的贷款协议的到期日延长了一年，至2022年1月15日。2022年1月14日，贷款协议的到期日再次以相同的条款和利率延长了一年，至2023年1月15日。2023年1月13日，贷款协议的到期日以相同的条款和利率进一步延长了一年，至2024年1月15日。

2024年1月7日，我们与杜安先生签订了贷款协议第四修正案，将贷款协议的到期日以相同的条款和利率延长至2025年1月15日。2024年2月9日，我们与杜安先生签订了贷款协议第五修正案，经杜安先生和我们双方同意，允许我们偿还任何本金或应计利息，金额不超过80万美元，方法是向杜安先生发行普通股作为贷款协议的部分还款，每股价格等于我们在工作日前普通股的收盘价付款通知日期。

2024年2月9日，我们发布了一份付款通知，表示我们打算根据2024年2月8日每股1.27美元的收盘价，通过向杜安先生交付629,921股普通股来预付80万美元的贷款应计利息。普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的。

2024年7月3日，我们与杜安先生签订了贷款协议第六修正案，经杜安先生和我们双方同意，允许我们偿还部分本金或应计利息，方法是向杜安先生发行普通股作为贷款协议的还款，每股价格等于付款通知日前一工作日的普通股收盘价。根据2024年7月2日我们普通股的收盘价，为偿还未偿还的160万美元贷款本金余额和应计但未付的利息而发行的股票数量将为1,269,841股（“还款股份”）。

上述对贷款协议及其所考虑交易的描述并不完整，受贷款协议全文的约束，并完全参照贷款协议全文进行了限定，该全文载于我们于2024年1月11日提交的截至2018年11月20日的季度10-Q表季度报告附录10.1及其第四和第五修正案，载于我们当前提交的8-k表报告的附录1.1 2024 年 1 月 9 日，作为我们 2024 年 2 月 20 日提交的 8-k 表最新报告的附录 1.1，以及其第六修正案载于我们预计于2024年7月8日提交的当前8-k表报告的附录1.1。

基于上述情况，我们正在2024年年度股东大会上根据纳斯达克规则5635（b）（“纳斯达克控制权变更规则”）寻求股东批准发行还款股份，因为此次发行可能会导致公司的控制权变更。截至2024年7月2日，杜安先生直接拥有1,275,999股股票，约占我们已发行普通股的17.7％，根据杜安先生于2024年6月3日达成的投票协议，Simplot Taiwan Inc.和J.R. Simplot Company之间的投票协议（“投票协议”）对我们约52％的已发行普通股共享投票权。在签订投票协议之前，杜安先生对我们约17.7％的已发行普通股拥有唯一的投票权和处置权。如果我们要偿还剩余的贷款本金和应计金额

利息，在股票发行后，杜安先生将拥有20％以上的已发行股份，这可能被视为构成控制权的变更。

先前就贷款协议向杜安先生发行的普通股

经与杜安先生达成共同协议，根据2024年2月8日在纳斯达克资本市场上普通股每股1.27美元的收盘价，我们向杜安先生交付了629,921股普通股，偿还了贷款协议下的80万美元应计利息。

未能获得股东批准的影响

如果股东不批准提案6，我们可能无法根据贷款协议向杜安先生发行普通股，并可能被要求以现金偿还贷款协议下的未偿还款项。这可能导致我们无法满足纳斯达克最低股东权益要求，无法继续在纳斯达克资本市场上市。此外，目前，我们没有足够的现金在贷款协议到期日偿还贷款。因此，如果还款份额不可用，并且我们无法为贷款协议再融资，我们可能会违约《贷款协议》。

股东批准的影响；稀释

在获得本提案6所要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克控制权变更规则对根据贷款协议向杜安先生发行还款股份的限制的约束，即使发行的股票数量将导致杜安先生拥有超过20％的已发行普通股，我们也将能够根据贷款协议向杜安先生发行还款股份。我们可能发行的最大普通股数量将根据我们的普通股价格和贷款协议应偿还的剩余金额而波动。根据纳斯达克资本市场2024年7月2日公布的普通股收盘价，如果我们选择以该价格偿还160万美元的贷款协议和还款股份，我们最多可以发行1,269,841股普通股。

我们可能向杜安先生发行的额外股票将导致现有股东进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。我们向杜安先生增发的每股普通股将拥有与我们目前批准的每股普通股相同的权利和特权。

需要投票

提案6的批准需要对该提案总票数的多数投赞成票。在决定提案结果时，将不考虑经纪人的无票和弃权票。

为了遵守纳斯达克上市规则5635（b），我们的董事会建议投票 “赞成” 批准发行普通股以偿还本提案6中所述的与首席执行官签订的贷款协议。

提案7：对SEMILEDS公司的修正案重述了公司注册证书，以纳入高管免责条款

我们的董事会一致通过了一项决议，修改我们的公司注册证书，但须经股东批准，以规定取消或限制公司某些高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任。

如果股东在2024年年会上批准该提案，我们将修改经修订和重述的公司注册证书第十二条，如本委托书附件A第四段所述。本提案7中的描述应与修正案的全文一起阅读，修正案全文应标明拟议的修改。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），尽管股东批准了该修正案，但我们的董事会可以在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候选择放弃该修正案，而无需股东采取进一步行动。

拟议修正案的目的和可能的影响

根据DGCL第102（b）（7）条的规定，我们修订和重述的公司注册证书第十二条目前规定，公司限制董事因违反董事信托义务而承担的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州公司的公司注册证书中包含一项条款，取消或限制某些高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任（“第102（b）（7）条修正案”）。我们的董事会希望修改我们修订和重述的公司注册证书，以保持与DGCL中包含的管理法规保持一致的条款。在第102（b）（7）条修正案颁布之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反信托谨慎义务而遭受金钱损失的个人责任，但这种保护并未扩大到特拉华州公司的高管。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则这些索赔本来可以免除责任，以避免此类索赔被驳回。第102（b）（7）条修正案的通过是为了解决高管和董事之间的待遇不一致以及上市公司的诉讼和保险费用上涨的问题。

该条款不会免除任何官员对违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易的责任。该条款也不会免除这些高管对公司提出的或以公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）的责任。我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。长期以来一直为董事提供这种保护，因此，我们的董事会认为该提案是公平的，符合公司及其股东的最大利益。

拟议修正案的案文

如果本提案7获得批准，公司提议修改其公司注册证书，将第十二条第（A）节全部替换如下：

“(A) 在DGCL允许的最大范围内，尽管存在相同或以后可能进行修改，但公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果此后对DGCL进行了修订，授权公司采取行动，进一步限制或取消董事或高级管理人员的个人责任，则应在DGCL允许的最大范围内限制或取消公司董事或高级管理人员的责任，正如不时修订的那样。”

如果我们的股东批准了第102（b）（7）条修正案，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交我们重述的公司注册证书修正证书后生效。我们预计在股东批准拟议的第102（b）（7）条修正案后尽快批准该修正证书。

如果我们的股东不批准拟议的第102（b）（7）条修正案，我们目前的免责条款将保持不变。

需要投票

要批准该提案，公司所有有权就该提案进行表决的已发行和流通股票中的大多数必须投赞成票。

董事会一致建议您对第 102 (B) (7) 条修正案投赞成票，以纳入本提案 7 中所述的官员免责条款。

指定执行官和董事的薪酬

高管薪酬

本高管薪酬部分披露了我们的 “指定执行官” 在2023年和2022财年授予或获得的薪酬。

我们在2021年年度股东大会上就指定执行官的薪酬进行了最后一次不具约束力的咨询投票，正在就本次2024年年度股东大会进行不具约束力的咨询投票，并预计将在2027年年度股东大会上进行下一次投票。

薪酬摘要表

下表列出了指定执行官在相关财政年度获得的所有薪酬。

(1) 本列中报告的金额分别代表截至2023年8月31日和2022年8月31日的财政年度中授予的限制性股票单位的授予日公允价值，该公允价值是根据FasB ASC主题718计算得出的。每项限制性股票单位奖励都是根据我们的2010年计划授予的。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年8月31日的财年我们指定执行官持有的未偿股权奖励。

(1) 代表根据我们的 2010 年计划发放的 RSU 奖励。

(2) 金额使用截至2023年8月31日我们普通股的收盘市场价格（1.74美元）计算得出

(3) 该RSU奖励分八个季度分期归属，第一笔分期在授予之日起三个月后归属。

(4) 该RSU奖励每年分四次发放，第一期在授予日一周年之际发放。

养老金福利

我们不维持任何固定福利养老金计划。

不合格的递延薪酬

我们不维持任何不合格的递延薪酬计划。

遣散费和控制权变更补助金

杜安先生于2005年签订了一份雇佣协议，其中规定，如果我们无故解雇他或因推定解雇而辞职，他将获得相当于其当时六个月工资的遣散费，外加解雇之日后六个月的当前医疗保险。我们提供这样的遣散费是为了激励杜安先生继续担任我们的执行官，在他没有犯下任何构成原因的严重行为的情况下被我们解雇，或者如果我们对他的职位作出不利的改变，导致他辞职。原因的定义是（a）被判犯有重罪或任何涉及道德败坏的刑事犯罪；（b）一再未能令人满意地履行我们合理要求的职责；（c）严重违反专有信息和发明协议、董事会制定的书面政策或其雇佣协议的任何条款；或（d）挪用我们的财产或非法占有我们的公司机会或我们的业务。如果我们确定原因存在，我们将向杜安先生提供指控原因的书面通知，如果他未能在30天内纠正所指控的原因，则可能导致因故解雇。推定性解雇是我们未收到杜安先生对此类事件的书面同意时发生的以下事件之一：(a) 与其职责、职位或责任相关的职责、职位或责任大幅减少或被免去此类职位、职责和责任，前提是仅仅因为我们被收购并成为更大实体的一部分而减少职责、职位或责任不构成推定性解雇；(b) a在没有正当商业理由的情况下，大幅减少在削减前夕向他提供的设施和津贴；（c）降低其基本工资，除非这种削减是全公司对处境相似人员的减免的一部分；或（d）大幅削减前夕他有权获得的员工福利的种类或水平，结果是他的整体福利待遇大幅减少，除非此类削减是削减措施的一部分对处境相似的人实行全公司范围的减免。

雇佣协议

杜安先生于2005年签订了一项雇佣协议，其中规定了上文 “遣散费和控制权变更补助金” 中描述的遣散费和福利。

董事薪酬

我们的董事会于 2020 年 11 月 11 日修订了董事薪酬政策，用额外的限制性股票单位取代了董事会和委员会服务的年度现金储备，因此，非雇员董事会成员现在因其董事会和委员会服务而获得以下薪酬：

董事薪酬政策要求董事每年至少参加75％的会议才能获得再次提名。该政策还包括一项股权所有权指南，根据该指南，我们的董事应拥有并持有我们的普通股，直到从董事会任期退休。我们还向非雇员董事报销与出席董事会或委员会会议有关的差旅、住宿和其他费用。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年8月31日止年度的非雇员董事的总薪酬：

(1) 李先生自2023年7月10日起辞去董事会职务。

(2) 辛普洛特先生放弃了任何获得赔偿的权利。

(3) 本列中报告的金额代表截至2023年8月31日的财政年度中授予的限制性股票单位的授予日公允价值，该公允价值是根据FasB ASC主题718计算得出的。每项限制性股票单位奖励都是根据我们的2010年计划授予的。除非另有规定，否则每笔限制性股票单位奖励将从授予之日起分四次等额分期归属，100％的股票单位应在2024年年会之日立即归属，但须在归属日期之前继续使用，前提是如果我们在任职期间控制权发生变化，则限制性股票单位将完全归属。

主要股东

下表列出了截至2024年7月2日我们普通股的受益所有权信息，内容涉及：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。就计算持有期权和限制性股票的个人或集团的所有权百分比而言，我们所有受当前可行使或行使的期权约束的普通股以及将于2024年7月2日起60天内归属的限制性股票单位均被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，根据适用的社区财产法，表中列出的每位股东对所有实益持股拥有唯一的投票权和投资权。

所有权百分比基于截至2024年7月2日已发行的7,196,299股普通股

除非表格脚注中另有说明，否则表中列出的每位个人的地址均为中华民国苗栗县竹南350号新竹科学园区竹南厂科中路11号3楼的SemiLEDS Corporation。

* 表示受益所有权少于 1%。

(1) 基于 2024 年 6 月 4 日提交的附表 13D/A。代表3,752,334股股份的实益所有权，包括 (i) Simplot Taiwan（Simplot Company的全资子公司，斯科特·辛普洛特担任董事长）登记在册的3,445,299股股份；（iii）JRS Properties登记在册的31,036股股份，其中辛普洛特先生是唯一普通合伙人JRS管理公司的经理之一，(iii) Do48,858股登记在册的股份而且这可能归因于辛普洛特先生，因为他与Simplot Taiwan和JRS Properties的关系，两者都是投票协议的当事方，以及（iv) 127,141

Trung Doan 2010 GraT持有的记录在案的股份，这些股票可能归因于辛普洛特先生，因为他与Simplot Taiwan和JRS Properties的关系，两者都是投票协议的缔约方。辛普洛特先生是辛普洛特公司的董事长和JRS管理公司的经理。因此，西姆普洛特先生可能被视为对3,752,334股股票拥有共同的投票权，对2,476,335股股票共享处置权。辛普洛特先生也是该公司的董事。Simplot先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。Simplot Taiwan, Inc. 的地址是爱达荷州博伊西市西前街 1099 号 83702。

(2) 基于2024年6月4日提交的附表13D/A。包括 (1) The Trung Doan 2010 GraT 直接持有的127,141股股份，其中杜安先生是唯一受托人，以及 (2) 杜安先生直接持有的1,148,858股股票。还包括JRS Properties III LLLP直接持有的31,036股股票和Simplot Taiwan, Inc直接持有的2,445,299股股票，根据投票协议，这些股票可能归属于杜安先生。因此，杜安先生可能被视为拥有对3,752,334股股票的投票权和对1,275,999股股票的唯一处置权。杜安先生也是该公司的董事。杜安先生放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外

(3) 包括将在60天内归属的1,250个限制性股票单位。

(4) 包括将在60天内归属的1,000个限制性股票单位。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年8月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。

(1) 包括根据2005年股权激励计划和2010年股权激励计划授予的股票期权，以及根据2010年股权激励计划授予的限制性股票单位。在2010年12月8日之后，不能根据2005年的股权激励计划提供额外的补助金。2014年4月和2019年7月，SemiLEDS的股东批准了对2010年计划的修正案，该修正案将根据该计划授权发行的股票数量分别增加了25万股和5万股。2020年9月25日，SemiLEDS的股东批准将2010年计划下的授权股权激励计划股票储备金再增加4万股。

(2) 加权平均行使价不考虑未发行限制性股票单位奖励归属时可发行的股份，这些股票没有行使价。本项目要求的有关董事、高级管理人员和某些受益所有人的证券所有权的信息载于上文 “主要股东” 标题下。

某些关系和关联方交易

自2022年9月1日以来，我们过去或现在参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或超过过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值的12万美元或总资产的百分之一，并且我们的任何董事或执行官、任何类别有表决权证券的5％以上的持有人或任何前述公司的直系亲属的任何成员外来人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益，但不是下文描述的交易，其中一些是前一时期的持续交易。

与首席执行官和重要股东的贷款协议

2019年1月8日，公司分别与公司董事长兼首席执行官Trung Doan和公司最大股东J.R. Simplot公司签订了贷款协议，总额分别为170万美元和150万美元，年利率为8％。根据2015年12月15日的协议，所有贷款收益专门用于向Formosa Epitaxy Incorporation退还与拟议出售公司总部大楼有关的押金。该公司最初被要求在2021年1月14日偿还150万美元的贷款，在2021年1月22日分别偿还170万美元的贷款。2021年1月16日，这些贷款的到期日以相同的条款和利率延长了一年，至2022年1月15日；2022年1月14日，这些贷款的到期日以相同的条款和利率再次延长了一年，至2023年1月15日。2023年1月13日，这些贷款的到期日以相同的条款和利率进一步延长了一年，至2024年1月15日。

2024年1月7日，J.R. Simplot公司与公司签订了一项转让协议，根据该协议，J.R. Simplot根据贷款协议的条款和条件，将其在贷款协议中的所有权利、所有权和权益转让并转让给了Simplot Taiwan Inc.。

2024年1月7日，公司与Simplot Taiwan Inc.和Trung Doan分别签订了贷款协议第四修正案（均为 “第四修正案”）。

与Simplot Taiwan Inc.签订的第四修正案（i）将其贷款协议的到期日延长至2025年1月15日，并且（ii）经公司和Simplot Taiwan Inc.双方同意，允许公司通过以Simplot Taiwan Inc.的名义发行公司普通股作为按每股价格部分偿还贷款协议来偿还贷款协议的任何本金或应计利息，金额不超过40万美元等于付款通知日工作日之前公司普通股的收盘价。与Simplot Taiwan Inc.签订的贷款协议的所有其他条款和条件保持不变。与Trung Doan签订的贷款协议的第四修正案将相同条款和利率的贷款到期日修改为2025年1月15日。与Trung Doan签订的贷款协议的所有其他条款和条件保持不变。

2024年1月7日，公司以每股1.31美元的价格发行了305,343股普通股，以偿还与Simplot Taiwan Inc.签订的贷款协议的40万美元应计利息。普通股是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条发行的。

与Trung Doan签订的第四修正案将贷款协议的到期日修订为2025年1月15日，条款和利率相同。与Trung Doan签订的贷款协议的所有其他条款和条件保持不变。

2024年2月9日，公司与Trung Doan签订了贷款协议的第五修正案（“第五修正案”）。经公司与Trung Doan共同同意，第五修正案允许公司通过向Trung Doan发行公司普通股作为贷款协议的部分还款，偿还任何本金或应计利息，金额不超过80万美元，每股价格等于付款通知日前一个工作日的公司普通股的收盘价。

2024年2月9日，公司按2024年2月8日每股1.27美元的收盘价向杜安先生交付了629,921股公司普通股，偿还了80万美元的贷款本金。普通股根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条于2024年2月9日发行。

2024年7月3日，公司与杜安先生签订了贷款协议第六修正案，经杜安先生和公司共同同意，允许公司偿还部分本金或应计利息，向杜安先生发行公司普通股作为贷款协议的还款，每股价格等于付款工作日前公司普通股的收盘价通知日期。

截至2024年7月2日，与Trung Doan的贷款协议的总本金余额为90万美元，与Simplot Taiwan的贷款协议的总本金余额为150万美元。这些贷款由公司总部大楼的第二优先担保权益担保。

可转换本票

2019年11月25日和2019年12月10日，公司向公司最大股东J.R. Simplot公司和公司董事长兼首席执行官Trung Doan（合称 “持有人”）发行了可转换无抵押本票（“票据”），本金分别为150万美元和50万美元，年利率为3.5％。本金和应计利息应在2021年5月30日及之后的任何时候根据持有人的要求支付。自票据发行之日起，持有人可以随时选择将票据的未偿本金和未付应计利息以每股3.00美元的转换价格转换为公司普通股。2020年2月7日，J.R. Simplot Company将其在票据中的所有权利、所有权和权益转让给了Simplot Taiwan Inc.。2020年5月25日，每位持有人将30万美元票据转换为公司10万股普通股。2021年5月26日，这些票据以相同的条款和利率延长了一年，到期日为2022年5月30日。2022年5月26日，该票据第二次延期，条款和利率相同，为期一年，到期日为2023年5月30日。2023年6月6日，公司签订了票据第三修正案，对票据进行了修改，以（i）将到期日从2023年5月30日延长至2024年5月30日，以及（ii）将转换价格从每股3.00美元改为2.046美元。转换价格的变更须经股东批准。票据的所有其他条款和条件保持不变。

2024年1月5日收盘后，公司签订了票据第四修正案（“票据第四修正案”），对票据进行了修改，以（i）将票据的总本金和应计利息转换为以持有人名义发行的公司普通股，以及（ii）将票据的转换价格从每股2.046美元改为第四修正案签署前的收盘价，或每股1.31美元。票据的所有其他条款和条件保持不变。

2024年1月5日，持有人将票据的总本金和应计利息（总额为1,608,848美元）转换为1,228,128股普通股，转换价格为每股1.31美元。

截至2024年7月2日，未偿贷款的总本金余额为零。

投票协议

2024年6月3日，杜安先生以公司股东的身份，由爱达荷州的一家公司Simplot Taiwan, Inc.（“Simplot”）、爱达荷州有限责任有限合伙企业JRS Properties III LLLP（“JRS Properties”）以及Simplot（“Simplot 股东”）和Trung Tri Doan 2010 GraT（“Doan Trust）”（“Doan Trust”）签订了由爱达荷州的一家公司Simplot Trin, Inc.（“Simplot”）、爱达荷州有限责任合伙企业”），杜安先生是其中的唯一受托人（杜安和杜安信托基金合称 “杜安股东”，与Simplot股东一起为 “股东集团”）。截至表决协议签订之日，他们拥有的公司股份总额占公司已发行和流通股份的大部分。根据投票协议的条款，Simplot股东和杜安股东同意按照投票协议的规定对他们拥有的普通股进行投票，以支持公司向股东提交的某些事项。

投票协议自2024年6月3日起生效，并在至少十天书面通知股东集团其他成员或严重违反其中条款时终止。此外，投票协议最早在 (1) Simplot股东或杜安股东不再拥有公司证券；(2) 出售公司全部或基本全部资产；(3) 公司解散、破产或清算；(4) 任何股东（定义见投票协议）死亡、破产、破产或解散或 (5) 股票时自动终止持有人集团关于终止投票协议的联合书面协议。

截至2024年7月2日，受投票协议约束的股票约占我们普通股投票权的52％。

雇佣协议

请参阅 “指定执行官和董事的薪酬——雇佣协议”。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项正式的书面关联方交易政策，根据该政策，我们的执行官、董事、超过5％的普通股的受益所有人，以及雇用上述任何人或担任普通合伙人或负责人或担任类似职位或拥有5％或以上实益权益的任何公司、公司或其他实体的直系亲属不得与之进行关联方交易我们未经审计委员会事先同意和批准。本政策涵盖我们参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的总金额在任何一年内将或可能超过120,000美元，且关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（仅因担任董事或另一实体的受益所有人少于10％的受益所有人除外），包括但不限于由或购买的商品或服务来自关联人或关联人所在的实体我们为关联人提供的物质利益、债务、债务担保或雇佣关系。

审计委员会已确定，关联人在以下类别的交易中没有直接或间接的重大利益，每项交易都将被视为已获得预先批准：

其他会议信息

会议入场。只有在截至2024年7月2日营业结束时您是我们普通股的持有人或持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。如果参加实体会议，您应该准备好出示带照片的身份证件以供入场。此外，如果您是登记在册的股东，即您直接持有美国股票转让与信托公司有限责任公司（“注册持有人”）的股份，则选举检查员将把您的名字列入名单，并且您将能够通过带照片的身份证件获得入场资格。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人、银行或被提名人（“街道名称” 或 “受益人” 持有人）持有股份，则必须提供截至记录日期的受益所有权证明，例如账户报表或类似的所有权证据，以及带照片的身份证件。如果您不提供带照片的身份证件并遵守上述亲自参加年会的其他程序，则将不允许您亲自参加年会。

代理申请。我们将承担招揽代理的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以在没有额外报酬的情况下，通过电话、电子邮件、传真或其他方式，亲自或以书面形式征集代理人。我们必须要求经纪商、银行和其他以其名义持有股票的被提名人向股票的受益所有人提供我们的代理材料，并且我们必须根据法定费用表向这些经纪人、银行和其他被提名人偿还这样做的费用。

选举检查员。Broadridge Financial Solutions, Inc.已被聘为我们的独立选举检查员，负责编制年会的股东选票。

股东名单。我们截至2024年7月2日的股东名单将在年会之前的10天内在我们的主要行政办公室（中华民国苗栗县竹南350号新竹科学园竹南厂区科正路11号3楼）可供查阅。如果你想查看股东名单，请致电我们的财务部，电话+886-37-586788万亿。预约。

其他事项

家庭控股我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将互联网可用性通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。可以通过联系台湾苗栗县新竹科学园竹南基地科中路11号SemiLEDS公司三楼提交此请求。注意：克里斯托弗·李，电话：+886-37-586788 分机 8419。任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书、互联网可用性通知和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的公司秘书。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

2025 年股东提案或提名。根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格包含在我们2025年年度股东大会的委托书中。根据第14a-8（b）（2）条，这些股东提案必须连同我们的股票所有权证明一起提交给我们的主要执行办公室（中华民国苗栗县竹南350号新竹科学园竹南基地科荣路11号3楼），由我们的公司秘书照顾。未能按照这一程序提交投标书可能导致投标书未按时收到。我们必须在2025年3月18日营业结束前（台湾时间下午 5:00）收到所有提交的材料。

此外，根据我们的章程，除根据第14a-8条提出的先决性（非约束性）提案外，任何打算提名董事会选举候选人或在2025年年度股东大会上提出任何业务的股东都必须不早于2025年5月2日且不迟于2025年6月1日通知我们的公司秘书，除非该通知也是根据第14a-8条发布的。该通知必须包含我们的章程中规定的信息，包括与被提名人或提案有关的信息（视情况而定），以及有关股东对我们股票的所有权和协议的信息。如果2025年年度股东大会在2024年年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天举行，则股东必须在2025年年度股东大会前第90天或首次公开宣布此类会议日期之后的第10天之前提交有关任何此类提名和任何非根据第14a-8条提出的此类提案的通知。

此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求，并在2025年7月1日之前向公司秘书提供所需的通知。

我们不会在 2025 年年度股东大会上受理任何不符合我们章程中规定要求的提案或提名。如果股东也未遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在征求投票的代理人下行使自由裁量投票权。

根据董事会的命令，

克里斯托弗李
公司秘书

附件 A

修正案的修正证书

以及重述的 SEMILEDS 公司注册证书

下列签名人Trung Tri Doan特此证明：

1。他是特拉华州一家公司SemiLeds公司正式当选的代理首席执行官。

2。该公司的注册证书最初是在2005年1月4日向特拉华州国务卿提交的。

3.根据特拉华州通用公司法第242条，本重述公司注册证书修正证书对公司注册证书第四条第二款进行了修订和重申，内容如下：

“（A）公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和优先股”。公司获准发行的股票总数为1500万股，包括1500万股普通股，面值每股0.0000056美元，不包括优先股，面值每股0.0000056美元。”

4。根据特拉华州通用公司法第242条，本重述公司注册证书修正证书对公司注册证书第十二条第一款进行了修订和重申，内容如下：

“(A) 在DGCL允许的最大范围内，尽管存在相同或以后可能进行修改，但公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果此后对DGCL进行了修订，授权公司采取行动，进一步限制或取消董事或高级管理人员的个人责任，则应在DGCL允许的最大范围内限制或取消公司董事或高级管理人员的责任，正如不时修订的那样。”

5。根据特拉华州《通用公司法》第228条和第242条的适用条款，该公司的董事会和股东已正式通过了上述修正证书。

2024 年已执行 []。

通过互联网进行投票——www.proxyvote.com 使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。在2018年6月28日美国东部标准时间上午8点59分之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在2018年6月28日美国东部标准时间上午8点59分之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资信封退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge,51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。SEMILEDS CORPORATION 三楼，新竹科学园竹南 350 号新竹科学园竹南厂房 350 号 C. E48371-P10552 所有人保留所有人除有权为任何个人被提名人投票外，请标记 “除所有人外”，并在下行写下被提名人的数字。SEMILEDS CORPORATION 董事会建议你投票支持以下内容：！!!1。董事候选人选举：01) Trung t. Doan 02) Walter Michael Gough 03) Edward Hsieh 博士 04) Roger Lee 05) Scott R. Simplot 反对弃权董事会建议你投票支持提案 2 和 3。！!!2。批准任命BF Borgers CPA PC为我们的2018财年独立注册会计师事务所。！!!3.关于高管薪酬的咨询投票。3 年 1 年 2 年弃权董事会建议你对提案 4 投三年票。！!!!4。就未来就高管薪酬举行咨询投票的频率进行咨询投票。董事会建议您对提案 5 投赞成票。反对弃权！!!5。批准经修订的重述公司注册证书的修正案，将授权普通股的数量从7500万股减少到750万股。注意：处理可能在年会之前适当处理的其他事务，包括休会和延期。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名] 日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。E48372-P10552 SEMILEDS CORPORATION 年度股东大会 2018 年 6 月 29 日本委托书由董事会征集 Semileds Corporation（“公司”）下列签名的股东特此组成并任命 TRUNG t. DOAN 为下列签署人的代理人和事实上的代理人，拥有完全替代权，在年会上投票表决以下列签署人的名义持有的公司所有普通股股东名单将于当地时间2018年6月29日星期五上午10点在楚州科荣路11号三楼SemiLEDS举行-Nan，新竹科学园，台湾苗栗县，及其任何休会和延期。如果你需要年会的指示以便亲自出席和投票，请 contactinvestor@semileds.com。除非表明相反的方向，否则代理持有人将投票选出下列签署人的股份：董事候选人；批准任命BF Borgers CPA PC为截至2018年8月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；就高管薪酬问题进行咨询投票；就未来举行高管薪酬咨询投票的频率进行为期三年的咨询投票；修订规程经修订的公司注册证书，以减少数量授权普通股从75,000,000股到7,500,000不等，并根据代理持有人对会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务的判断。如果指出了具体的指示，则将根据该指示对该代理进行投票。如果您选择通过邮寄方式投票，请立即填写此代理卡、日期、签名并邮寄到所附邮资已付信封中。如果您通过电话或互联网投票，请不要寄回此代理卡。续，背面有待签名

4163-6461-0128.5