依据2024年7月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号为333-[__]
美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
S-8表格
登记声明书
根据
《证券法》
ICZOOM集团股份有限公司。
（注册人按其宪章规定指定的准确名称）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （注册或组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主 身份证号码） |
彩田路7018号骏願e·METRO大厦A座3801室
地址：深圳市福田区梅华路105号国际电子商务产业园科技楼102室
中国广东省518000
(总执行办公室地址) （邮政编码）
2015年股权激励计划
Ileana McAlary
850 Library Avenue, Suite 204，纽瓦克，特拉华19711
地址：850 Library Avenue, Suite 204
纽瓦克 特拉华州19711
（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
副本：
Chrysler East Building，第三大道666号20楼
罗宾逊·科尔律师事务所
克莱斯勒东大厦
666 Third Avenue, 20th楼层
纽约，NY 10017
电话: 212-451-2908
请在以下复选框中标示，报告登记人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或初创成长型公司。请参阅《交易所法规》120亿点2条中的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“初创成长型公司”的含义。
| 大型加速量申报人 ☐ | 加速量申报人 ☐ | ||
| 非加速量申报人 ☒ | 较小规模报告公司 ☐ | ||
| 新兴成长公司 ☒ |
如果您是新兴的增长型企业，请在相应的方框中打勾，以指示注册者是否已选择不使用按照证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守这些准则。☐
说明：
本登记声明是登记人依据S-8表格要求而提交的，以注册ICZOOm集团公司（公司）制定的2015股权激励计划（修订后的“2015股权激励计划”）所发行的6,250,000股于$0.16每股的A类普通股份（“A类普通股”）。该计划由公司董事会批准。
第一部分
第10(a)区间申报所需的信息
项目1. 计划信息。*
项目2。注册信息和员工计划年度信息。*
| * | 根据1933年修改后的《证券法》规则428(b)(1)所规定的，包含S-8表格I部分中所要求的信息的文件将按照指定的规定发送或交付给各参与方。根据证券交易委员会的规则和法规以及S-8表格的说明，这些文件不是作为此注册声明的一部分或根据《证券法》424条规则作为说明书或说明书附录提交给证券交易委员会的。 |
1
第二部分
注册声明所需的信息
项目3。引用文件
以下文件已经提交或附送给SEC，被纳入本次登记声明参考过程中：
| （a） | 公司于2023年6月30日结束的年度报告（在2024年4月29日提交给委员会的20-F/A表格）; |
| （b） | 2023年12月1日，2023年12月7日，2024年5月15日和2024年6月18日向证券交易委员会提交的所有6-k表格； |
| （c） | 包含在该公司的A类普通股份注册声明（注册编号为8-A（文件编号：001-41645），在2023年3月14日向证券交易委员会提交的）中的该公司A类普通股份描述，包括任何为更新该描述而随后提交的修订版本和报告； |
本次登记声明应据此被视为包含本公司在此后根据交易所法案13(a)、13(c)、14和15(d)条规定提交的、在提交一份后生效的法案之前提交的所有文件，并将其视为从提交该等文件的日期起的本次声明的一部分；但前提是，除非明确纳入本项登记声明，否则认为是已按照SEC规则提供未提交的文书或信息，不得认为纳入本次登记声明。本次注册声明包含任何文件或文书（其中部分或全部已作为本文书的组成部分或被认为是已纳入本文书的）中的任何声明，应视为在本次登记声明的目的上被修改或取代，以在本项登记声明的修改或修订的文件中出现的状态而言，得视为已被修改或修订。但任何经过修改或修订的文件均不得视为（除非经过修改或修订）本次登记声明的组成部分。
第4项，证券说明。
不适用。
项目5.所提名的专家和顾问的利益。
不适用。
第6项，董事和管理人员的保险。
根据开曼群岛公司法（修订版）（“公司法”）和公司本身的公司章程规定，公司的每位董事、秘书或其他官员（包括替代董事、代理董事和前任董事和官员）均有权从公司资产中获得赔偿，以弥补其在担任职务或托管任务执行时或其与此相关的任何行为中所遭受或产生的所有行动、诉讼、成本、损害赔偿、费用、索赔、损失或责任，包括他因为辩护而产生的任何责任，无论是民事还是刑事，并且判决作出时他被宣告无罪除外，除非前述任何责任是由于其不诚实、重大疏忽或欺诈行为而产生的。
根据“F-1形式”的保证书（作为展品10.5提交的），该公司已同意向其董事和高管提供保证，作为此类董事或高管，他们将享有赔付因其身份为董事或高管产生的、在索赔时发生的某些责任和费用的权利。
II-1
对于控制公司的董事、高管或人员是根据上述规定委托的责任而产生的赔偿，与证券法下产生的责任进行补偿，委员会已被告知此类补偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法执行。
项目7.免注册要求。
不适用。
第8条。展品。
请参见指数展示。
承诺事项。
| （a） | 本公司特此承诺: |
| (1) | 在出售或提供要约的任何期间，通过提交补充生效的修订注册声明来 |
| （i） | 包括证券法第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书； |
| （ii） | 反映在此注册声明中所述信息中自生效日期（或最近的补充生效修正案）以来，个别或总体上代表信息的根本变化; |
| （iii） | 要包括有关分销计划的任何重要信息，以前未在本次注册声明中披露或此类信息的任何重大变更，在本次注册声明中披露； |
然而请注意，如果根据上述第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)条款必须在后期生效的修订中包含的信息 已经在注册申请中包含的根据证券交易法第13或15(d)条的提交或呈交给证监会的报告中，该报告已经被引入，则这些规则不适用;
| (2) | 用于确定根据《证券法》的任何责任的目的，每一次这样的后续修正将视为与其中所提供的证券有关的新发行注册声明，而这些证券的发行在那个时间将被视为这些证券的初始发行。 |
| (3) | 通过补充生效修正案从注册中删除任何未销售的证券结束后。 |
| （b） | 申报人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，在每次提交申报人根据证券交易法第13(a)或15(d)条的年度报告（以及在适用的情况下，在根据证券交易法第15(d)条提交的雇员福利计划的年度报告）的注册申请中的新证券，当时的证券发行将被视为涉及该证券的初次诚信发行。 |
| （c） | 就注册者董事、高管和控股人员可能根据上述规定或其他规定在证券法下产生的责任而言，注册者已被告知证监会认为，此类赔偿违反了“证券法”所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在与注册的证券相关联的董事、高管或控股人员提出此类责任赔偿要求（除注册申请人支付董事、高管或控股人员在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中支付的费用外），注册申请人将提交适当司法管辖区的法院，该管辖区的问题是否违反公共政策的赔偿，并受最终判决的管辖。 |
II-2
签名
根据1933年修改的证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信满足提交S-8表格的所有要求，并已经授权代表在2024年7月15日在中华人民共和国签署此注册声明。
| ICZOOM集团股份有限公司。 | ||
| 通过： | /s/夏磊 | |
| 姓名： | 夏磊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
授权委托书
知道所有的人由此得知，在此签名的每个人都构成并委任雷霞和段荣刘为他或她的真正和合法的委托人和代理人，具有代替和再代替的全部权利，代表他或 她和他或她的名字、地点和人的身份签署任何和所有修订（包括后期生效的修订）到此注册声明和提供所有陈列品，并与证券交易委员会有关的所有其他文件，授予任何该等代理人和代理人完全的权力和授权，以执行和执行每一个行为和必要的事情，正如他或她可能或会亲自做的那样，通过此兹批准和确认该等委托人和代理人或其任何替代品法律上或因此而合法地做或因此而做出的所有行为和事情。
根据1933年修改的证券法的要求，以下人员于所示日期和能力签署了本注册声明。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/夏磊 | 首席执行官兼董事长 | 2024年7月15日 | ||
| 夏磊 | （首席执行官，首席会计和财务官） | |||
| /s/ Duanrong Liu | 首席运营官与董事 | 2024年7月15日 | ||
| Duanrong Liu | ||||
| /s/ Qi (Jeff) He | 董事 | 2024年7月15日 | ||
| Qi (Jeff) He | ||||
| /s/ Wei Xia | 董事 | 2024年7月15日 | ||
| Wei Xia | ||||
| /s/ Tianshi (Stanley) Yang | 董事 | 2024年7月15日 | ||
| Tianshi (Stanley) Yang |
II-3
美国授权代表的签名
根据1933年证券法，公司在美国的授权代表已在2024年7月15日签署此注册声明或其修订，在特拉华纽瓦克签署。
| 美国授权代表 | ||
| 通过： | /s/ Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | Donald J. Puglisi | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 850 Library Avenue, Suite 204，纽瓦克，特拉华19711 | ||
II-4
附件描述
| 展示编号 | 描述 | |
| 4.1 | 第三份修订后的备忘录和章程（已通过参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格展示在附件3.2中（文件编号333-259012） | |
| 4.2 | 普通股样品证明书（已通过参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格展示在附件4.1中（文件编号333-259012） | |
| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 2015年股权激励计划，于2022年8月8日进一步修改（已通过参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格展示在附件10.1中（文件编号333-259012） | |
| 5.1* | 关于被注册人的普通A类股份合法性的开曼群岛律师Ogier的意见 | |
| 23.1* | Ogier同意书（包含在展示文件5.1中) | |
| 23.2* | Friedman LLP的同意 | |
| 23.3* | Audit Alliance LLP 所给予的同意 | |
| 24.1* | 授权书（包含于此签名页中） | |
| 107* | 文件费用表 |
| * | 本报告一并提交。 |
II-5