我们正在以每股1.30美元的价格出售941,541股普通股，无面值（“普通股”或“股票”）。这些股票的出售是根据2024年6月14日我们与投资者之间的证券购买协议向认购者出售的。我们还“尽力而为”地向认购者提供预付款认股权，以购买最多1,709,760股普通股。这样做是为了防止认购者在本次发行后与其关联方和特定关联方一起持有超过我们现有普通股总股本的4.99%的普通股，使其成为非法股东（“预付款认股权”）。每份预付款认股权的购买价格相当于1.299美元，这相当于股票的出售价格减去每份预付款认股权的行权价格0.001美元。预付款认股权是可以立即行权的，也可以在所有预付款认股权全部行权之前的任何时间行权。本说明书补充还涉及在本次发行中售出的任何预付款认股权行使后可获得的普通股。

普通股在纳斯达克资本市场上以“IINN”为代码上市。2024年6月14日，普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.90美元。预付款认股权没有建立公开交易市场，我们也不希望有市场出现。此外，我们不打算申请将预付款认股权在任何国家证券交易所或其他广为人知的交易系统上进行上市。

2024年6月14日，我们的普通股在非关联方手中的总市值约为3200万美元，这是根据持有133914355股普通股的非关联方以及每股的价格为2.32美元，即2024年5月30日收盘价计算的。根据表F-3 I.b.5的一般指导方针，我们不能在任何12个月期内以F-3表格注册的价值超过非关联方持有的普通股总市值的三分之一进行销售，只要我们的非关联方持有的普通股总市值保持在7500万美元以下。截至本说明书发布日期，根据F-3表格I.b.5的一般指导方针，在以前的12个日历月中，以及包括本次发行在内，我们已经被视为销售了大约1070万美元的普通股。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年《创业公司发展法》的定义，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高风险。请参阅本说明书补充的第S-5页和纳入本说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对本说明书补充或随附的说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反陈述均属于犯罪。

我们已经聘请纽布里奇证券公司（“放置代理”）作为本次发行的独家放置代理。本次发行是在“最佳尽力”的基础上进行的，放置代理没有义务从我们那里购买任何证券或安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。我们同意根据本说明书补充的S-17页上的表格和“分销计划”部分中的规定支付放置代理的费用。

预计将在2024年6月18日左右交付本说明书补充和随附说明书提供的证券，须满足惯例的关闭条件。

本招股说明书涉及我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的F-3表格注册声明书的一部分，利用“货架”注册流程。在该货架注册流程下，我们可以通过在货架注册声明中描述的证券进行一项或多项发行，总共发行价格高达5,000万美元。截至2024年6月14日，我们被认为已经根据该货架注册声明书出售了1,070万美元的普通股。在本招股说明书中我们有时将普通股称为“证券”。

本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了普通股的发行条款，并增加、更新以及更改了伴随的招股书和通过引用在本文件内和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股书，其中提供有关我们的更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应当仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股书，包括在此引入和其内的信息，以及通过引用在本招股说明书或其之前的文件中包含的任何文件，如果本招股说明书补充中包含的信息与随附的招股书或在本招股说明书补充或其中引入的任何文件之前提交的文件中的信息不一致，则本招股说明书补充中的信息将控制；但是，如果某个文件中的声明与具有较晚日期的另一个文件中的声明不一致，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。此外，本招股说明书和随附的招股书并不包含我们向SEC提交的注册声明中的所有信息（包括注册声明中的展品）。有关我们的进一步信息，您应当参考SEC在本招股说明书补充中的“更多信息获取地点”和“参考特定信息”下所描述的那个注册声明。您可以通过书面请求或通过以下地址或电话号码向我们索取本招股说明书补充、随附的招股书以及任何引用的文件而不收取任何费用：Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.，2 Ha-Tidhar St.，Ra’anana，4366504，以色列，电话：+972 996 644 88。

您应仅依赖于本招股说明书补充和随附的招股书中所包含或引入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。未经我们授权，任何经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表任何不包含或引用到本招股说明书补充和随附的招股书中的东西，您不得依赖于任何不包含或引用到本招股说明书补充和随附的招股书中的信息或表示。本招股说明书补充和随附的招股书并不构成在不合法的情况下出售或征集购买这些证券的要约。我们仅在允许出售和销售的司法管辖区内提供出售和购买我们所提供证券的服务。您不应假定我们在本招股说明书补充或随附的招股书中包含的信息在除该招股说明书补充或随附的招股书以外的任何日期都是准确的，无论交付本招股说明书补充和随附的招股书或我们的任何证券的时间是否为此之前；我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会自那些日期起发生变化。

在本招股说明书中，“我们”，“我们的”，“公司”和“Inspira”指的是Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd。

我们的报告货币为美元，我们的功能货币为美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，在本招股说明书中对“以色列新谢克尔”（“NIS”）的引用均指新谢克尔，并且对“美元”或“$”的引用均指美元。

招股说明书补充摘要

本摘要突出显示了在本招股说明书补充和随附的招股书中包含或引用的信息。本摘要不包含在投资我们的证券之前您应该考虑的所有信息。在投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股书，包括本招股说明书补充中的“风险因素”部分，从本招股说明书补充的S-5页开始，以及通过引用在本招股说明书补充和随附的招股书中包含的文件的财务报表和附注以及其他信息引入的文件。

我们是一家专业的医疗器械公司，致力于研究、开发、制造和推广专有的生命支持技术，旨在取代治疗急性呼吸衰竭的现有标准 Mechanical Ventilation。尽管Mechanical Ventilation有时可能挽救生命，但与之相关的风险、护理成本、住院时间延长、感染频繁发生、呼吸机依赖和死亡率增加等问题也在上升。通过使用我们先进的生命支持技术，我们的目标是树立一个新的标准，为急性呼吸衰竭的患者提供保持自主呼吸、避免插管、昏迷和各种与Mechanical Ventilation相关的风险的机会。作为实现我们目标的策略的一部分，并同时寻求获得监管批准，我们正在积极与全球排名靠前的医疗器械公司和分销商、医疗器械公司和分销商建立合作关系，以取得认可和早期临床采用，我们计划针对重症监护室、普通医疗单位、手术室和小城市和农村医院，旨在使我们的解决方案更加适用于全球数百万患者。我们期望这些活动将支持我们的战略计划，以实现我们的生命支持技术的市场渗透和采用。

我们正在开发以下产品：

INSPIRA^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}ARt（Gen 2）

INSPIRA ARt设备（增强呼吸技术）（也称为INSPIRA ART500、ARt系统或ART），在本文中称为INSPIRA ARt、INSPIRA ARt（Gen2）、INSPIRA ARt设备或INSPIRA ARt系统，是一种生命支持技术，旨在利用直接的血液氧合作用，在患者清醒并自主呼吸时以几分钟内提高患者的氧饱和度。它旨在通过连续实时测量患者的血液参数，在血液中直接提供所需的氧气量，执行自适应血氧合作用。我们的产品旨在治疗患者而无需使用Mechanical Ventilation，具有减少相关遗留风险、并发症和高成本，以及潜在地允许在ICU设置内和外治疗更大的患者人群的潜力。 INSPIRA ARt被设计为长期（超过6小时）生命支持的新使用意图，为成人急性呼吸衰竭患者提供辅助体外循环和生理气体交换（氧合和CO2清除），旨在允许在患者清醒时治疗患者。 INSPIRA ARt正在设计中，旨在预防侵入性机械通气的需求，针对重症监护室和普通医疗单位的急性呼吸衰竭患者。突破性的INSPIRA ARt仍处于开发阶段，尚未经过人体测试或使用，并预计通过预市场批准申请或De Novo监管途径提交给美国食品药品监督管理局（FDA）进行监管批准。

INSPIRA^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}ARt100（Gen 1）

INSPIRA ART100设备（以前称为ALICE、Liby或ECLS系统），在此描述为INSPIRA ART100（Gen 1）、INSPIRA ART100或INSPIRA ART100设备，是一种先进的生命支持系统，医疗行业更常称为心肺转流系统或CPb，专为需要进行6小时或以下的心肺转流手术而设计。INSPIRA ART100设备于2024年5月获得美国食品药品监督管理局510（k）类II许可。INSPIRA ART100被设计为新一代的CPb系统，具有人体工学设计和直观的用户中心软件和显示屏，以增加功能性，以及大屏幕触摸屏和新颖的丰富多彩的图形表示，以提高向医护人员展示数据的可见性和功能性。INSPIRA ART100设备被设计为轻量化和高度耐用，并配备长时间电池寿命，以最大程度地提高其便携性。作为CPb设计的INSPIRA ART100设备，应适用于需要进行6个小时或以下的心肺转流手术的使用。该设备设计灵活，能够使用由该领域的市场主导制造商生产的特定一次性用品。

HYLA血液传感器，在此描述为HYLA或HYLA血液传感器，最初作为INSPIRA ART（Gen 2）的关键和核心技术进行设计，正在开发其第一个变体（HYLA 1），以与INSPIRA ART100兼容，并计划作为集成或用于体外循环程序的独立设备。HYLA被设计为一种非侵入性光学血液传感器，用于进行实时和连续的血液测量，潜在地警示医师有关病人临床状况变化的情况。HYLA血液传感器被设计为夹在血管外壁上的夹子式传感器，可能可以降低风险、并发症和成本。HYLA血液传感器具有广泛的应用潜力，可以惠及接受心肺转流手术、体外膜氧合或ECMO和心肺转流等手术的病人，前提是获得监管审批。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}我们的目标是在患者护理的各个领域树立新的护理标准。作为实现这些目标战略的一部分，并且与追求监管批准并行，我们积极致力于与战略合作伙伴和全球排名靠前的卫生中心建立合作关系，为我们的产品和技术提供认可和临床应用，以实现区域性产品的推广。我们计划将目标定位在ICU、普通医疗单位、手术室以及小型城市和乡村医院，以使我们的解决方案更容易接触到数百万患者。

INSPIRA ARt（Gen 2）的关键和核心技术HYLA血液传感器，在此描述为HYLA或HYLA血液传感器，最初作为INSPIRA ART（Gen 2）的关键和核心技术进行设计，正在开发其第一个变体（HYLA 1），以与INSPIRA ART100兼容，并计划作为集成或用于体外循环程序的独立设备。HYLA被设计为一种非侵入性光学血液传感器，用于进行实时和连续的血液测量，潜在地警示医师有关病人临床状况变化的情况。HYLA血液传感器被设计为夹在血管外壁上的夹子式传感器，可能可以降低风险、并发症和成本。HYLA血液传感器具有广泛的应用潜力，可以惠及接受心肺转流手术、体外膜氧合或ECMO和心肺转流等手术的病人，前提是获得监管审批。

我们的目标是在患者护理的各个领域树立新的护理标准。作为实现这些目标战略的一部分，并且与追求监管批准并行，我们正积极努力与战略合作伙伴和全球排名靠前的保健中心建立合作伙伴关系，为我们的产品与技术提供认可和临床采用，以推动产品在区域市场的推广。我们的目标是覆盖ICU、普通医疗单元、手术室以及小型城市和乡村医院等不同的市场板块，以使我们的解决方案更容易接触到数百万患者。

企业信息

我们是一家以色列公司，总部位于以色列Ra'anana，于2018年在以色列成立，公司名为Clearx Medical Ltd。2018年4月10日，我们的公司名称更改为Insense Medical Ltd.，2020年7月30日，我们的公司名称更改为现在的名称Oxy b.H.N. Ltd.。我们的主要行政办公室位于以色列Ra'anana的Ha-Tidhar St.2号，邮编4366504。我们在以色列的电话号码是97299664488。我们的网站地址为www.inspira-technologies.com。我们网站中包含的或可以通过网站访问的信息不是本拟议书的一部分。www.inspira-technologies.com网站中包含的或可以通过网站访问的信息不是本拟议书的一部分。我们在本拟议书中仅包含了我们的网站地址，仅作为一个无效的文本参考。

本次发行

我们提供的普通股		941,541普通股。

每股发行价：		$1.30

预资金认股权证：		我们还提供预资金认股权证，以购买长达1,709,760股普通股，以使本次发行的其他股东及其联属公司和某些相关方在本次发行完成后不会持有超过我们已发行普通股的4.99％。每个预资金认股权证的购买价为1.299美元，等于每股普通股的发行价格减去0.001美元，即每个预资金认股权证的行权价格。预资金认股权证是立即可行使的，并可在全部预资金认股权证全部行使之前的任何时间行使。本次发行还与本次发行中所售出的任何预资金认股权证有关的普通股的发行情况。

本次发行前的普通股为17,750,356股。		17,414,108普通股。

本次发行后，普通股总数为27,697,165股，假设以0.94美元的发行价格售出价值为9,350,000美元的普通股，这是纳斯达克资本市场的普通股上一次报告的交易价格。实际普通股数量将因本次发行销售价格的不同而有所不同。		20,065,409普通股（假设完全行使预资金认股权证）。

资金用途		我们打算将通过本拟议书销售证券的净收益用于一般公司用途，包括资助我们的研究和开发（包括人类观察研究、系统工程和其他监管批准过程）、业务发展市场活动和实施我们的商业化战略。请参阅本拟议书补充的S-11页面上的“收益用途”。

尽力而为：		我们已同意通过放置代理向投资者发行和销售所提供的证券，放置代理已同意以合理的“尽力而为”的方式提供和销售这些证券。放置代理无需销售任何特定数量或金额的本次拟议的证券，但将尽力销售这些证券。请在本拟议书补充的S-17页面上查看“分销计划”。

风险因素		投资普通股涉及高风险。请在决定投资普通股之前，仔细考虑本拟议书补充和该拟议书补充所引用的文件中的“风险因素”部分中讨论的风险。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股已在纳斯达克上市，代码为IINN。我们没有打算将预资金认股权证上市于任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统。

除非另有说明，否则在本次发行前和本次发行后，普通股的数量基于2024年6月14日OUTSTANDING的17,414,108股普通股，不包括以下股票：

●

作为我们股权激励计划下的董事，雇员和顾问所行使的期权，该日期之前已发行的普通股为523,752股，行使价格在新谢克尔0.37谢克尔（约合0.11美元）至新谢克尔0.97谢克尔（约合0.29美元）之间，其中顾问行使的期权中有29,400股为普通股，该日期之前已行使，行使价格为3.08美元，行使价格为1.002（约为0.28美元）的顾问期权中，还有80,000股为普通股，该日期之前已行使;该日期之前，总期权中的483,736已获得；

●

根据我们的股权激励计划，已授予总计2,639,724个受限制的股票单位（RSUs）给董事，员工和顾问，该日期之前没有任何一个单位获得；

●

我们的股权激励计划下保留了326,921股普通股以供未来发行;

●

根据某个终止协议与InSense Medical Pty Ltd签订发行的权证，169,016股普通股应发行，行使价格为每股5.50美元;

●

根据某些股权投资协议发行的权证，可以发行795,832股普通股，我们将其称为Simple Agreements for Future Equity，或SAFEs，以及根据此类SAFEs发行给推广人的权证可行使3,247股普通股；

●

根据某个可转换贷款发行的权证，可以发行353,750股普通股，以及根据此类可转换贷款协议发行的权证要使其可以行使13,340股普通股；

	●	根据我们的首次公开发行或IPO的承销商Aegis Capital Corp.发行的行使价格为每股6.875美元的权证，应发行145,455股普通股;

	●	可以根据我们的IPO认股权行使1,640,455股普通股，行使价格为每股5.50美元;

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根据在直接注册发行中发行的认股权，可以行使3,031,250股普通股，行使价格为每股1.28美元；

●

根据与在直接注册发行中充当代理商的H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）发行的权证，现可行使212,188股普通股，行使价格为每股1.60美元；

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根据发行给顾问的权证，可以行使220,000股普通股，行使价格为每股2.25美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面所描述的风险，以及我们最近的年度报告20-F中描述的风险，并在包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中或引用在我们随后提供给美国证券交易委员会并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用的任何修订或更新中，一起出现的所有其他信息中，包括根据您特定的投资目标和财务状况。如上所述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们当前不知道的其他风险，或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务运营并成为重要因素。我们的业务，财务状况和运营结果可能因任何这些风险而受到实质性的负面影响。由于任何这些风险，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。所描述风险包括或涉及前瞻性声明；您应阅读本招股说明书补充的其他部分，在“前瞻性声明的警示声明”标题下讨论的这些前瞻性声明的限制和限制的说明。

由于我们在如何使用这次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会用您不同意的方式使用这些收益。

我们打算使用本次发行的净收益用于营运资本和其他一般企业用途，包括资助我们的运营，研究和发展，包括人类观察研究，系统工程和其他监管批准过程，业务发展营销活动以及我们的商业化战略。因此，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面具有重大的灵活性。您将依赖我们的管理层对这些净收益的利用的判断，而您将无法在您的投资决策的一部分中评估是否正在以您同意的方式使用这些净收益。可能会以不能为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效使用净收益可能会对我们的业务，财务状况，营运结果和现金流产生重大不利影响。

为了筹集额外的资本，我们将来可能以不同于此次发行价格的价格提供其他普通股或其他证券可转换为普通股或可交换的证券。我们可能在任何其他发行中以每股价格低于此次发行的投资者所支付的价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能具有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售其他普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

由于出售的普通股价格高于普通股的账面价值，您将在所购买的普通股的净有形账面价值立即蒙受摊薄。因此，在每股1.30美元的发行价格下，您将根据经调整后的普通股净有形账面价值负担$0.77的即时和实质性摊薄。请参阅“摊薄”以获取更详细的摊薄讨论。

我们将来可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外的融资，或者即使获得融资也可能不利于我们。您可能会损失您的全部投资。

基于我们当前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及这次发行所产生的现金，将足以资助我们的运营支出和资本需求，至少远到本说明书补充日起12个月，但并不保证，我们可能需要未来的额外资金。如果我们的资本资源无法满足未来的资本需求，我们将不得不筹集额外的资金。我们可能无法通过筹资活动获得额外资金，如果我们获得融资，可能不利于我们。如果我们无法获得有利于我们的额外资金，我们可能被要求停止或减少业务活动，您可能会失去全部或部分投资。

普通股的市场价格过去波动过。因此，普通股的当前市场价格可能并不能反映未来的市场价格，并且我们可能无法维持或提高您在普通股中的投资价值。

我们的股本从未支付过现金股利，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。

公司未曾宣布或支付任何现金股利，我们也没有打算在可预见的未来支付任何现金股利。因此，您不应将投资普通股视为未来股息收入的来源。我们的董事会完全自行决定是否分配股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间，金额和形式，如果有的话，将取决于我们未来的经营业绩和现金流，我们的资本需求和盈余，我们从附属公司收到的任何分配金额，我们的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

承销商会以尽最大努力方式，以合理价格发售股份，且承销商无义务为其自身账户购买任何证券。承销商不需要出售任何特定数量或特定金额的证券，但会尽最大努力销售本企业补充招股书所提供的证券。作为合理的“最大努力”发行，本计划有无法最终达成的风险。

本次发行中所提供的折价认股权（Pre-Funded Warrants）没有公开市场。

本次发行中提供的“折价认股权（Pre-Funded Warrants）”没有一个明确的公开交易市场，我们并不希望在任何证券交易所或全国认可的交易系统上列出“折价认股权（Pre-Funded Warrants）”。没有一个活跃的市场，“折价认股权（Pre-Funded Warrants）”的流动性将受到限制。

我们的基本发展权证持有人在获得我们的普通股之前没有股东权利。

在行使您的基本发展权证获得普通股之前，您对于基本发展权证的行权所获得的普通股没有权利。行使基本发展权证后，您才有权作为股东对与记录日在行权日之后的事项进行表决。

此次招股不会赋予其持有人任何股份所有权的权利，例如表决权或者分红派息的权利，但仅仅代表获得以固定价格收购普通股的权利。特别地，自发行之日起，基本发展权证持有人可以按照每股0.001美元的行权价格获取上市的普通股。此外，在本招股之后，基本股票的市场价值不确定，不能保证其市场价格会等于或高于发行价格。

此计划中的基本发展权证条款可能会阻碍第三方收购我们。

此招股中基本发展权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或昂贵。基本发展权证将禁止我们进行某些构成“重大交易”的交易，除非，生存实体承担我们在基本发展权证下的义务。此外，基本发展权证规定，在某些构成“重大交易”的交易中，除了一些例外情况外，此类权证的持有人将有权选择要求我们按照这样的权证描述回购此类基本发展权证。此招股中的这些规定以及其他基本发展权证的规定可能会阻止或妨碍第三方收购我们，即使第三方收购对您有益。

我们的主要执行办公室，大部分的研究开发活动和其他重要的业务都位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括哈马斯和来自加沙地带的其他恐怖组织最近的袭击以及以色列对它们的战争。

我们的执行主要办公室，总公司和主要研究开发设施位于以色列。此外，我们所有的官员和指导都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能直接影响我们的业务。任何涉及以色列或中断或限制以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动可能会对我们的业务造成负面影响。中东持续的和复苏的敌对活动可能会伤害我们的业务。

2023年10月，哈马斯恐怖分子潜入以色列与加沙地带的边界，并对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列和加沙地带之间的以色列人口和工业中心发起了大规模的火箭攻击。这些袭击导致了大量的死亡、伤害和绑架。在袭击之后，以色列的安全内阁对哈马斯宣战，并在他们继续进行火箭和恐怖活动的同时发起了一次军事行动。

以色列目前正在打哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司的业务和运营以及以色列的经济存在潜在的经济影响，可能会对我们的业务产生负面影响。这些事件直接和间接地可能会导致以色列经济的恶化，从而对我们和我们的业务造成负面影响。

随着以色列安全内阁对哈马斯的宣战和与其他组织可能的敌对行动，数十万名以色列军队预备役人员被招募进行立即军事服务。其中5位员工被征召，其中3位从储备役中返回，但不能保证他们不会再次被召唤。被征集的员工中没有人担任公司关键职务。可能会召集更多员工，在当前或未来的战争或与哈马斯的其他武装冲突中服务，这些人可能会长时间离开。因此，如有此类缺席可能会干扰我们的业务，这反过来又可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在哈马斯袭击以色列之后，黎巴嫩真主党也对以色列军事在北部以色列的站点、部队和城镇进行了导弹、火箭和枪击袭击。作为对这些袭击的回应，以色列国防军在黎巴嫩南部打击真主党的一些地点。其他恐怖组织，包括巴勒斯坦武装组织，以及其他敌对国家，如伊朗，可能会加入敌对行动。这类敌对行动可能包括恐怖和导弹攻击。任何涉及以色列或中断或限制以色列与其贸易伙伴之间的贸易的敌对行动都可能会对我们的业务产生负面影响并延误项目时间表。该地区的任何武装冲突或政治动荡都可能负面影响与筹资相关的业务条件和项目上市时间。截至招股日期，我们没有经历任何对我们在研究及开发领域开展业务和项目进度有实质影响的情况，同时我们预计在未来也不会发生。

以色列政府和以色列公司过去曾受到来自国家和非国家行为者的抵制、撤资和制裁。这些行动可能会增加数量和范围，并可能对我们的业绩、财务状况或业务扩展产生负面影响。

以色列政府一直致力于对以色列司法制度进行广泛改革。针对上述发展，境内外的个人、组织和机构都对拟议中的变革可能对以色列商业环境产生负面影响表示了关注，其中一部分原因是外国投资者不愿在以色列投资或交易商业，涉及以色列新谢克尔的外汇率增加了波动性，以色列的信用评级下调，证券市场的波动性增加，以及宏观条件的其他变化。所有这些风险都因对哈马斯的战争而增加。如果任何这些负面发展确实发生，它们可能对我们的业务、业绩和管理层和董事会认为必要时筹集额外资金的能力产生不利影响。

以色列政府提供给以色列公司的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加我们的成本和税款。

目前，以色列政府为以色列公司提供税收和资本投资激励措施，以及与研发、营销和出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府已经减少了这些计划可获得的优惠，以色列政府当局将来可能会进一步改变这些计划的效益。我们可能在未来利用这些优惠和计划，但是，不能保证这些优惠和计划会向我们开放。如果我们符合这些优惠和计划的要求，但未能满足这些要求，那么这些优惠可能会被取消，我们可能需要退还我们已经享受的任何优惠并成为罚款的对象。此外，如果我们符合这些优惠和计划，但它们随之终止或减少，可能会对我们的财务状况和业绩产生负面影响。

我们可能需要向以色列员工支付他们的发明的货币报酬，即使这些发明的权利已被分配给我们。

我们与以色列员工签订协议，根据这些协议，员工在其雇佣范围内创造的任何发明，根据司法管辖区域的不同，要么是我们独有的，要么是被转让给我们的，员工不保留任何权利。我们的一部分知识产权是由我们的以色列员工在他们为我们工作期间开发的。根据以色列专利法，5727-1967，或专利法，雇员在其雇佣期间和在其雇佣范围内构思的发明被视为“服务发明”。服务发明默认归雇主所有，除非雇员和雇主之间有特定的协议规定。专利法还规定，如果没有关于服务发明的报酬的协议，即使所有权归雇主，以色列补偿和版税委员会或委员会，即专利法所组成的机构，也将确定员工是否有权获得这些发明的报酬。委员会尚未确定计算这种委员会强制报酬的方法。虽然此前已经认为雇员可以以书面、口头或行为放弃其报酬权利，但目前正在等待设法执行雇佣协议下的此类放弃的以色列劳动法院的诉讼。尽管我们的以色列员工同意我们独家拥有与他们的发明相关的任何权利，但我们可能面临索要雇员服务发明报酬的索赔。因此，我们可能需要向当前和/或前任雇员支付额外的报酬或版税，或被迫对此类索赔进行诉讼，从而可能对我们的公司产生负面影响。

本说明书补充，附带说明书，以及本说明书补充和附带说明书中所引用的某些信息包含了“前瞻性声明”，这些声明是根据《证券法》第27A条和美国证券交易法的第21E条或交易法和其他证券法的要求进行的。前瞻性声明经常以前瞻性术语命名，例如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“意图”、“继续”等，或这些术语的否定形式或其他可比较术语。

这些前瞻性声明可能包括但不限于与我们的目标，计划和策略有关的声明，包含运营结果或财务状况预测的声明，有关预期资本需求和费用的声明，与我们的产品研究，开发，完成和使用有关的声明以及所有陈述（除历史事实陈述外），这些陈述讨论我们打算，期望，计划，相信或预计在未来发生或可能发生的活动，事件或发展。

前瞻性声明不是对未来业绩的保证，并可能受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层的经验和他们对历史趋势、目前情况、预期未来发展和其他他们认为适当的因素的评估和假设，进行了这些前瞻性声明。

对于可能与这些前瞻性陈述有关的我们、我们的事业和我们的业务决策的实际结果、发展和结果，重要的因素包括（但不限于）：

这些声明仅代表目前预测，可能会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明所预测的结果大不相同。我们在本说明书中更详细地讨论了许多这些风险，其中包括“风险因素”和本说明书的其他部分。您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律规定外，我们没有责任更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为获得新信息、未来事件或其他原因，在本说明书发布后。

我们估计，本次发行的股票对我们的净收益约为310万美元，扣除我们支付的配售代理费和预计的发行费用。

我们打算将本招募说明书补充的证券销售所获得的净收益用于一般企业目标，其中包括资助我们的运营、研究和开发、包括人类观察研究、系统工程和其他监管批准过程、业务开发、市场营销活动和实施我们的商业化策略。我们实际支出的时间和金额将基于很多因素，并且我们不能确定本次招募所获得的净收益的所有具体用途。因此，我们的管理层将具有重大的自由裁量权和灵活性来运用本次招募的净收益。我们目前没有与任何技术、产品或公司的任何重大收购或投资相关的目前承诺或有约束力的协议。

在我们使用本次招募所得的净收益之前，我们可能将本次招募所得的净收益投资于各种资本保全投资，包括但不限于短期投资级利息-bearing工具和美国政府证券。

我们从未在普通股上宣布或支付任何现金股息，未来也不预计支付任何现金股息。未来支付现金股息（如有）将由公司董事会自主决定，并取决于当时的条件，包括我们的财务状况、营运业绩、合约限制、资本需求、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

《公司法》进一步限制了我们宣布和支付股息的能力。根据《公司法》，我们只有在我们的董事会确定分配资金不会影响我们能够按期履行现有和可预见的债务的条件下，在董事会确定的情况下宣布并支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步受限于保留盈余或根据我们此后最后一次审核或审计的财务报表可合法用于分配的两个最新年度的收益，前提是财务报表所涉及的时期距离分配日不超过六个月。如果我们未满足这些盈利标准，我们可能会寻求法庭批准分配股息。如法庭确信支付股息不会妨碍我们按期履行我们现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。

我们通过本招募说明书和附带的招募说明书提供（i）941,541股普通股，和（ii）1,709,760份向上预先融资权，可购买最多1,709,760股普通股。我们还注册了普通股的发行和销售，这些普通股可以在由向上预先融资权的行使而颁发的行使权之后不时发行。

普通股的主要条款和规定见于我们于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表第2.1展品，展品中的描述如下。

本次招募中发行的预筹资权的某些条款和规定概述不完整，其在预先融资权的全部规定中受到限制和限制。您应仔细审查预先融资权的表格以完整了解预融资权的条款和条件。.

“预先融资”一词指的是我们本次发行中的普通股的购买价格包括将在预融资权下支付的几乎全部行权价格，除此之外，还有名义的剩余行权价格$0.001。预融资权的目的是通过接收预融资权而不是我们的普通股，使可能对他们的占有权有限制的投资者在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资。这将导致持有超过其普通股总股数的4.99％（或持有的股数选择为9.99％）在此次招募完成后，有机会行使其购买权，同时接收到以后时间可以在更换时间行使选项购买预融资权的低昂价格。

期限和行使价格本次招募所提供的预融资权将使其持有人有权购买总共1,709,760股我们的普通股，行使价格为每股$0.001，从行使配发之日起立即开始，直至完全行使。

可行权性预先融资权将由持有人全额或部分行使，通过向我们递交正式的行使通知，随行支付购买所行使数的全部普通股行使价格（除非按照下文所述现金流的方式进行行使）。持有人（与其附属公司一起）不能行使其认股权的任何部分，因为在行使后持有人将拥有的普通股总量将超过其普通股总股数的4.99％（或者持有人在通知下选择的9.99％），除非持有人通知我们，行使其预先融资权后，持有人可以增加或减少所有任何普通股的股份，在按照预先融资权的条款确定的股权百分比下，可以持有占总普通股数的9.99％，但前提是在通知我们后的61天内对此限制的任何增加都不会生效。

无现金行权在现金支付的情况下，未行使完整的预融资权，提前支付的预融资权的行权价格，其发行数量将低于按照预定方式行使预融资权所需的数量。持有人可以选择在行使预融资权时不使用此种行使方式。

行权价格调整预融资权的行权价格会根据某些股票股息和分配、拆股、股票组合、分类或类似事件对我们的普通股产生的影响进行适当调整。

基本交易在任何基本交易发生时，如预融资权所述，包括与另一实体的合并，资产全部或部分出售，要约或交换要约，我们普通股的分类或取得超过我们普通股所代表的投票权中50%以上的情况，然后在行使预融资权后，持有人将有权选择作为替代方案收到：在任何基本交易发生时，拟议中的公司简介包括任何与后继或收购公司的普通股或公司的普通股可获得的附加报酬。旨在以替代方案取代，为每股普通股即将发行但尚未行使的普通股（即基本池普通股）收到的数量，如果基本交易发生前的普通股即将发行，则收到公司的普通股。

可转让性根据其条款以及适用的法律，持有人可以选择转让预融资权，其中包括投降预融资权和支付足以支付任何转让税（如适用）资金的适当转让工具。

碎股在行使预融资权时，不应发行普通股的任何部分股份。相反，应将要发行的普通股数目舍入到最接近的整数，或者我们将支付与您所剩余的分数相对应的现金调整金额。

交易所上市预先融资权没有建立交易市场，我们也不希望有市场产生。此外，我们也没有意向申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上上市预融资权。没有交易市场，预先融资权的流动性将受到限制。

股东的权利 除了预先融资权的其他规定或由于持有证券持有人的持股而主张的权利以外，持有预先融资权的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，在您行使预融资权之前。

下表列出了2023年12月31日的资本结构和股东权益情况，应与“募集资金用途”以及我们的基本报表和相关注释一起阅读，这些文件已纳入本招股说明书以及随附的招股说明书和其他纳入本招股说明书以及随附的招股说明书和其他金融信息。

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日的15,652,176股普通股，不包括以下内容：

如果您投资我们的普通股，您将立即承受我们普通股发行价格与本次发行后普通股每股净资产价值之间的差额侵蚀。

我们普通股每股净有形资产价值是指以实有的普通股数量为分母，以我们的总有形资产减去总负债为分子计算得出。根据截至2023年12月31日的财报，在发行发行股份后，我们普通股每股净有形资产价值约为0.37美元。每股净有形资产价值代表了我们总有形资产减去总负债后的金额，除以作为分母的15,652,176股实有的普通股。

我们的调整后的普通股每股净有形资产价值是指以实有的普通股数量为分母，以我们的总有形资产减去总负债为分子计算得出。根据截至2023年12月31日的财报，在增发股票以发行后，我们普通股的每股净有形资产价值约为0.43美元。调整后每股净有形资产价值代表了我们总有形资产减去总负债后的金额，除以作为分母的16,991,461股实有的普通股（已考虑2024年3月28日直接注册的发行1,339,285股普通股）。

在本次发行中，以每股1.30美元的发行价格出售2651301股普通股（或相当股票），减去我们支付的费用和预估的发行费用后，调整后的普通股净有形资产价值截至2023年12月31日仅为1040万美元，即每股0.53美元。这个金额代表了本次发行导致的调整后的普通股净有形资产价值的即时增加，每股增加了0.16美元，并导致购买本次发行普通股的投资者每股损失约0.77美元。

以下表格说明了每股普通股的股东损失。调整后的信息仅为示例，根据实际发售价格，实际发售股份数量以及此招股说明书出售我们的普通股的条款和其他条款，将加以调整。

上述讨论和表格是基于截至2023年12月31日的向外部持有者发行的16,991,461股普通股总数计算而来。如果行权期权或认股权，或我们根据激励股权计划发行额外普通股，则您可能会进一步承受损失。此外，即使我们认为我们拥有足够的资金用于目前和未来的运营计划，我们也可能选择由于市场条件或战略考虑而筹集额外的资本。如果通过出售股权或可转债券来获取额外资本，则发行这些证券可能会进一步侵蚀我们普通股股东和普通股的持有人。

我们聘请Newbridge Securities Corporation（“放置代理”）作为本次发行的独家放置代理。放置代理不购买或销售我们在本次发行中提供的任何证券，也不需要安排购买和销售任何特定数目或金额的证券，只需要尽其“合理的最大努力”安排出售我们的证券。因此，我们可能无法销售所有正在销售的证券。本次发行的条款受市场条件和我们之间的谈判以及投资者之间的谈判等因素的影响。放置代理将无权因承揽而约束我们。我们已直接与同意购买本次发行证券的机构投资者签订证券购买协议。我们只出售证券给签订证券购买协议的投资者。

预计本次提供的证券交付将于2024年6月18日或前后进行，视满足某些结束条件而定。

我们已同意支付放置代理现金手续费，金额等于本次发行的总毛收益的7.0％，以及最高为70,000美元的费用补偿。

以下表格显示了我们将在根据本招股说明书和随附的招股说明书出售普通股和预融资认股权的过程中向放置代理支付的每股和总放置代理费用，假定购买此处提供的所有普通股和预融资认股权。

根据证券购买协议的条款，从协议签订之日起至本次发行结束之后的90天内，我们或任何子公司均不得（i）发行，进入任何协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物；或（ii）申报任何注册声明或招股说明书，或其任何修改或补充，但有一定的例外情况。

另外，我们已同意在本次发行结束时向放置代理或其指定人员发行认股权证，以购买我们普通股（和定向增发认股权证下的普通股）的数量的7.0%（或认股权证购买的我们普通股的最高数量为185,591股）。这些认股权证的条款将与定向增发认股权证的条款大致相同，但放置代理的认股权证的行权价格将等于每股发行价的120%（或每股1.56美元）。放置代理的认股权证或其行权的我公司普通股不在此注册。

放置代理可能会不时在业务常规操作中向我们提供各种咨询、投资和商业银行和其他服务，为此他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书中披露的内容外，我们目前没有与放置代理安排任何进一步的服务。

我们还同意对定向增发代理承担某些责任赔偿责任，包括根据证券法案的规定以及由于违反我们与定向增发代理的委托函中包含的陈述和保证而产生的责任赔偿责任。我们还同意对定向增发代理可能被要求为此类责任进行的支付做出贡献。

放置代理可能被视为证券法第2（a）（11）条所定义的承销商，其收到的任何佣金和在其充当负责人时出售本次发行的我们普通股所获得的任何利润可能被视为发行折扣或佣金。放置代理将需要遵守证券法和交易法规的要求，包括但不限于交易法规100亿.5号和交易法规中的m条款。这些规则和法规可能限制放置代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和法规，放置代理可能不得（i）在与我们的证券相关的稳定性活动中参与；和（ii）竞标或购买我们的任何证券或试图诱导任何人购买我们的任何证券，除了在交易法规下允许的方式之外，在他们完成其参与分销之前。

我们的普通股的股份登记代理是Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上以“IINN”为股票代码上市。我们不打算在任何证券交易所或其他国家承认的交易系统上申请预投资认股权或认股权上市。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

关于本次发行的某些法律事宜将由Sullivan & Worcester LLP, New York, New York为我们通过审核。关于根据本招股书发行的证券合法性和涉及以色列法律的本次发行的其他法律事宜，将由Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.), Tel Aviv, Israel为我们通过审核。

基本报表：2022年和2023年12月31日及期末三年的财务报表已被纳入本招股说明书和注册声明，依赖于BDO的成员公司Ziv Haft的报告，该独立的注册会计师事务所的报告已被纳入本次招股说明书中，作为审计和会计专业人士的授权。就财务报表的报告而言，该报告包含有关公司作为并继续作为营业为继续经营的能力的说明性段落。

此招股说明书和附带的说明书是我们根据证券法向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据SEC的规则和法规，本招股说明书和附带的说明书不包含在提交给SEC的注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本次招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅完整的F-3表格注册声明，该声明可从上面所述的位置获取。本招股说明书中所含的有关任何合同或其他文件内容的陈述并不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明或任何其他文件的附属展示，您应阅读展示以更全面地了解文件或事项。每份合同或其他文件的声明实际上是在其整体上通过引用到实际文件中而限定的。

您可以无费阅读和复制在华盛顿特区100 F Street NE，Room 1580的SEC公共参考室中提交的注册声明，包括相关的展示和时间表，以及我们向SEC提交的任何文件。您也可以按规定的费率向SEC公共参考部门写信获取文件。请致电1-800-SEC-0330以获取有关公共参考室的进一步信息。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的所有文件也可通过SEC网站www.sec.gov提供给公众。

我们受外国私人发行人信息披露要求的信息披露要求的约束，在这些要求下向SEC提交了报告。那些其他报告或其他信息可以在上述位置免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法规与提交和内容方面有关的委托声明之规定的约束，而且我们的高管、董事和主要股东不受交易法规第16条关于报告和短期利润回收的规定的约束。此外，我们不需要按照交易法规定期和及时向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表，这一要求通常比注册交易所股票的美国公司更为频繁和及时。但是，我们需要根据SEC要求，在每个财政年度结束后的120天内提交一份由独立注册会计师进行审计的年度报告，表格为20-F，并将未经审计的中期财务信息以表格6-k的形式提交给SEC。

我们在www.inspira-technologies.com上维护公司网站。包含在我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址作为一种繁文缛节的文本参考。我们将根据适用的公司或证券法律法规在我们的网站上发布任何必须在该网站上发布的材料，包括发布任何需要向SEC提交的XBRL交互式财务数据和任何股东大会通知。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们通过引用到我们向其提交的文件披露向您披露重要信息，这意味着我们可以向您披露这些文件重要信息。所报告的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且我们将后续向SEC提交的信息自动更新并取代此信息。所报告的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且我们将后续向SEC提交的信息自动更新并取代此信息。我们向或向SEC提交的以下文件被纳入本次招股说明书和附加招股说明书的内容中：

我们随后在股票发行终止前按照交易法案提交的所有后续年度报告书，都被认为是并入此招股说明书和相关说明书，并且从公开文献提交日起，被认为是此文件的组成部分。我们还可以通过在提交给SEC的这些6-k表格中识别它们正在被并入此说明书以及相关说明书中，来纳入我们可能授权的任何6-k表格，并且任何如此标识的6-k表格将被认为已被纳入此招股说明书和相关说明书，并从提交此类文件的日期起成为其组成部分。在此包含或被视为包含于此招股说明书和相关说明书中的任何声明，应被视为已经为本招股说明书和相关说明书的目的被修改或取代，以反映在此招股说明书或在任何其他后续提交的文档中包含的表达方式。任何被如此修改或取代的声明，除非被上述修改或取代，否则不得作为本招股说明书和相关说明书的一部分。

我们所纳入参考的信息是此招股说明书和相关说明书的重要组成部分。我们随后向SEC提交的任何被纳入参考的信息将自动更新并取代此招股说明书和相关说明书中所包含的信息。

我们会根据书面或口头要求为您提供本招股说明书中纳入参考文献的任何文件的副本，但不包括未被特定纳入该等文件的附件。请将书面或电话要求发送至以下地址：以色列Ra’anana Ha-Tidhar St.2 4366504，电话：+972-996-64488；Attention: CFO。

我们可能在一次或多次的发行活动中，发行总额不超过5000万美元的普通股、认股权或包括普通股和认股权的单位。我们将普通股、认股权和包括普通股和认股权的单位统称为证券。每次我们根据此招股说明书出售证券，我们都会提供补充招股说明书，其中将提供任何该等发行的价格和其他相关条款。我们还可以授权在每次发行中与之相关的一份自由写入的招股说明书向您提供。任何招股说明书和相关的自由写入招股说明书也可能添加、更新或更改在招股书中包含的信息。在投资证券之前，您应当仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书以及相关说明书或视为纳入本招股说明书的文件。

我们的常股和IPO认股权在纳斯达克资本市场上列出，符号分别为“IINN”和“IINNW”。2022年8月1日，我们的常股和IPO认股权在纳斯达克的报告价格分别为每股1.77美元和每个0.2201美元。

2022年8月1日，我们非关联方持有的普通股市值总额约为1490万美元，基于8433976股普通股的流通市值为每股1.77美元，该价格基于我们普通股于2022年7月29日的收盘价。在此招股说明书之前的过去12个日历月内，我们未根据F-3表格的I.b.5通用指令提供任何证券。

我们是一家新兴成长公司，如2012年“创业公司启动法案”中所定义的，并受到缩减的上市公司报告要求的限制。

投资证券存在高风险。与此类证券的投资相关的风险将在适用的招股说明书中进行描述，并在我们向证券交易委员会或SEC提交的某些文件中进行描述，如“风险因素”部分所述，该部分从第3页开始。

这些证券可以直接由我们销售给投资者，也可以通过不时指定的经纪人或承销商或经销商或这些方法的组合进行销售或延迟销售。有关销售方法的详细信息，请参见本招股说明书中的“分销计划”部分。如果任何经纪人或承销商参与销售与本招股说明书有关的证券，则这些经纪人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额分摊选择将在招股说明书中列出。证券的公开价格和我们预期从该销售中获得的净收益也将在招股说明书中列出。

美国证监会或任何州或其他证券委员会均未批准或否决本证券，或确定此招股说明书的真实性或完整性。对此的任何陈述均构成犯罪。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们提交给SEC使用“货架”注册程序所需的F-3表格的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中提供总额不超过5000万美元的普通股、认股权或包括普通股和认股权的单位的证券。我们有时会在整个本招股说明书中称普通股、认股权和单位为“证券”。

每次出售证券时，我们将向您提供招股说明书补充，该补充将描述此类交易的特定金额、价格和条件。我们还可能授权一份或多份免费的书面招股说明书，以与此类交易相关。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的证券之前，您应认真阅读本招股说明书、适用的招股说明书、纳入其内容的本招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以及下面的“获取更多信息的位置”和“纳入某些信息的参考”中描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中的所有信息。有关我们或证券的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从“获取更多信息的位置”和“纳入某些信息的参考”下面描述的SEC获得该注册声明。

您应该只依靠本招股说明书、招股书补充内容和相关的自由书面招股说明书中包含或纳入的信息。我们或任何代理人、承销商或经纪人未经授权，您不应相信任何其他人所提供的不同信息。如果任何人提供您不同或不一致的信息，您不应该依靠它。本招股说明书既不是对这些证券的出售要约，也不是在任何不允许出售要约或购买这些证券的司法管辖区进行邀请。您不应假设本招股说明书及相关的招股书补充内容或自由书面招股说明书中所包含的信息在该文件前面的日期及任何纳入参照文件的文件的日期后是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和前景自那些日期以来可能已经有所改变。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“Inspira”均指Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd。

本招股说明书中提到的所有商标或商业名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商业名称未带有“®”和“™”标记，但此类引用不应被解释为任何表明其各自所有者不会在适用法律范围内，最大程度地维护其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称，以暗示其他公司与我们有关系，或背书或赞助我们。

我们的报告货币是美元，我们的计算货币是以色列新谢克尔。除非另有明确说明或文本另有规定，“NIS”的引用为以色列新谢克尔，“A $” 的引用为澳元，引用“美元” 或“$” 的含义为美元。

本招股说明书包含我们从公开可得的信息和独立行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据和预测，我们认为这些出版物和报告是可靠的来源。这些公开的行业出版物和报告通常说明，它们获得了它们认为是可靠来源的信息，但他们不保证所提供信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并未对这些出版物中所包含的信息进行独立验证。

我们根据国际会计准则理事会发布的IFRS进行报告，而非按照美国公认会计原则编制财务报表。

关于我们的公司

我们是医疗器械行业的领先呼吸支持技术公司，从事专有产品和技术的研发、制造、市场化等活动。

我们正在开发以下产品：

INSPIRA ARt设备

INSPIRA ARt设备(以前/也称为ART500或ART)，在此描述为“INSPIRA ARt”、“INSPIRA ARt设备”或“INSPIRA ART系统”。 INSPIRA ARt (增强呼吸技术)是一种呼吸支持技术，旨在利用直接血液氧合增加病人饱和度，在病人清醒且自发呼吸时，几分钟内提高氧饱和度。目标是减少使用侵入性机械通气(IMV)，潜在减少风险、并发症和高成本，并可能使ICU及其之外的更大患者人群受益。 INSPIRA ARt设备被设计作为长期使用(超过6小时)的新意图支持呼吸，为急性呼吸衰竭的成人提供辅助体外循环和宏观气体交换(氧合和CO2清除)，旨在治疗清醒的患者。 INSPIRA ARt被设计为潜在避免使用侵入性机械通气，针对ICU和普通医疗单位的急性呼吸衰竭患者。

HYLA血液传感器

HYLA血液传感器是一款非侵入式的光学血液传感器，旨在进行实时和持续的血液测量，可能最小化从患者获取实际血液样本的需求。HYLA传感器的测量可以协助医生监测患者的临床状况。

HYLA血液传感器正在设计为夹在血管外壁上的夹子状传感器，可能会降低风险、并发症和成本。HYLA血液传感器具有广泛的应用潜力，可惠及进行心肺旁路手术、体外膜肺氧合、透析和心肺旁路等手术的患者，视具备监管批准而定。

ALICE系统

ALICE系统，也称为“ALICE”或“ALICE系统”，是一种先进的生命支持系统，被医疗行业称为心肺旁路系统（CPb），用于手术需要进行不超过6小时的心肺旁路。

ALICE系统预计在2023年下半年提交给美国食品和药物管理局（FDA）进行认证。ALICE系统旨在成为新一代CPb系统，具有潜在的医疗器械设计优势，包括大屏幕触摸和新颖的彩色图形表示，增加了向医务人员显示的数据的可见性和功能性。ALICE系统采用快速航空级铝结构设计，既轻便又高耐用，并配备长时间电池寿命。前身为Liby或ECLS系统的ALICE系统，作为CPb应用于需要进行不超过6小时的心肺旁路手术。

我们的目标是在各个患者护理领域建立新的标准。作为达成这些目标策略的一部分，除了追求监管批准之外，我们还在积极与战略合作伙伴和全球排名领先的卫生中心合作，以提供对我们的呼吸支持、心肺旁路、ECMO和血液监测产品和技术的区域部署的认可和临床采用。我们计划将目标定位于重症监护病房、普通医疗单位、手术室、急救医疗服务和小型城市和农村医院，以使我们的解决方案更加可访问于数百万患者。

企业信息

我们是一家总部位于以色列Ra'anana的公司，成立于2018年，最初名称为Clearx Medical Ltd.，2018年4月10日更名为Insense Medical Ltd.，2020年7月30日更名为我们现在的名称Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.我们的主要执行办公室位于以色列Ra'anana，邮编为4366504，以色列电话号码为97299664488。我们的网站地址是 www.inspira-technologies.com本信息中所涉及到的网站的内容不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅为提供不包含任何实质信息的文本性网站参考。我们的普通股和IPO认股权证已在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，代码分别为“IINN”和“IINNW”。

投资我们的证券涉及风险。请根据您的具体投资目标和财务状况，认真考虑我们在SEC提交的定期报告中所描述的风险因素，包括我们最近年度报告20-F中的“Item 3. Key Information - D. Risk Factors”下的风险因素，或我们的任何6-K报告的更新，这些报告均已纳入本招股说明书中。此外，还有一些我们目前未知或目前认为不重要的风险和不确定性可能会影响我们的业务运营。如果实际发生了这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。这可能导致我们的证券交易价格下跌，您可能会失去部分或全部投资。风险讨论包括或涉及前瞻性声明；您应阅读本招股说明书中其他地方讨论的前瞻性声明的限制和限制的说明。

本招股说明书包含了，并且任何随附的招股说明书都将包含，根据1933年修正案修正后的1933年证券法第27A条和根据1934年修正案修正后的1934年证券交易法第21E条以及1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性声明。此外，我们纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，也包含并将包含前瞻性声明。前瞻性声明是指预测或描述未来事件或趋势的声明，不仅涉及历史事实。一般您可以通过包含“可能”、“将”、“可能会”、“应该”、“期望”、“预计”、“目标”、“志向”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“再认为”或其他类似表达方式或这些表达方式的否定词，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词，来概括前瞻性声明。本招股说明书中包含或纳入的所有声明，以及任何招股说明书中包含或纳入的所有声明（除了历史事实陈述）、都可能包含对我们的目标、计划和战略、包含营运结果或财务状况的预测陈述，包括所需的资本和费用、与我们的产品相关的研究、开发、完成和使用以及所有陈述（除了历史事实之外），均涉及我们拟定、预期、计划、相信或预计将在未来发生的活动、事件或发展。

你不应该对我们的前瞻性声明投以过度的依赖，因为它们描述的事项受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括在许多情况下第三方的决定或行动。我们的前瞻性声明基于我们目前掌握的信息，并仅于本招股说明书封面日期、任何招股说明书日期或相应被引入的声明提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、表现或成就可能与我们的前瞻性声明所表达的结果、表现或成就不同，而且这种差异可能是重大的并对我们的证券持有人产生实质性和重大的负面影响。我们无义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些重要因素，可能会导致未来事件与我们目前的预期不同，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充中（如有）在“Risk Factors”、“Use of Proceeds”以及本招股说明书其他部分中进行了描述，以及在我们最近的20-F年报中进行了描述，其中包括但不限于在“Risk Factors”和“Operating and Financial Review and Prospects”下，以及我们可能向SEC提交的其他文件中进行了描述，所有这些文件你都应该仔细阅读。请在阅读本招股说明书、所纳入其中的文件以及任何招股说明书之前，结合这些风险认真考虑我们的前瞻性声明。

下表显示了我们截至2021年12月31日的现金及现金等价物和资本结构。

您应当结合“Item 5. Operating and Financial Review and Prospects”节和包括在我们2021年度年报20-F中的财务报表和相关注释阅读本表。

除非在附带的招股说明书中另有说明，我们打算将本次发行证券的净收益用于产品整合、研发（包括人体观察研究、系统工程和其他审批流程）、业务拓展和营销活动以及实施我们的市场进攻策略、工作资本和一般公司用途和下一代产品开发。但是，我们目前没有进入任何收购的明确承诺或协议。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们发展和商业化努力的进展、是否进入战略合作或伙伴关系、我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将具有相当大的灵活性。在用于上述用途的净收益申请之前，我们可能将净收益投资于短期、有息证券和美国政府证券。

此招股说明书所述的证券的描述，连同适用的招股说明书补充，概述了我们可能提供的各种类型证券的重要条款和规定。如果我们在适用的招股说明书中说明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。

我们可能不时地以一项或多项发行普通股、购买普通股的认股权证或由普通股和认股权证组成的单位。

在本招股说明书中，我们将所发行的普通股和普通股认购权证及可能发行的单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书发行的所有证券总金额将不超过5,000万美元。我们将根据发行时可能涉及的一系列因素确定我们将按照本协议出售的股份或出售的证券的价格。

除非招股说明书伴随着一份说明书补充，否则本招股说明书不得用于您的证券出售。

我们可以独立或与任何拟定说明书要约的其他证券一起发行认股权证，并且认股权证可以附属于或与那些证券分离。我们将通过认股权证书证明每个认股权证系列，此类认股权证可以在单独协议或其他凭证下发行。任何系列的认股权证可以在单独的认股权证协议下发行，该协议可能是我们与适用于特定认股权系列的拟定说明书中指定的认股权代理之间达成的。任何这样的认股权代理将仅在与该认股权系列的认股权的持有人有代理或信托关系的义务或关系，并且我们可以选择作为我们自己的认股权代理。我们将在适用的拟定说明书中进一步设置认股权和任何适用的认股权协议的条款，包括如适用以下方面的条款：

我们可能发行单元，其中包含此招股书下可能提供的其他可转让证券之一或多个，以任何组合的形式。根据适用的招股说明书所述，我们可能发行由普通股，认股证或此类证券的任何组合构成的单元。每个单元将发行，使单元的持有人也是包括在单元中的每个证券的持有人。因此，单元的持有人将拥有作为每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单元的单元协议可规定，在特定日期之前，可能不得随时或分别持有或转让单元中包含的证券。适用的招股说明书将描述：

适用招股说明书中对我们发行的任何单位的描述不一定是完整的，并且在其总体上会受到适用单位协议的限制，在我们发行单位时，此类单位协议将提交给美国证券交易委员会。有关如何获取适用的单位协议副本的更多信息，参见“您可以找到的其他信息”。

如果在出售中使用承销商，则他们将为自己的账户收购证券，并可能按公开发行价格或在销售时确定的不同价格的一次或多次转售证券。承销商的购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过没有联合组的承销团体或没有承销团体的承销商向公众提供证券。承销商将有义务购买招股说明书中提供的所有证券，除了任何超额配售选择所涵盖的证券。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能随时更改。我们可以与具有重要关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述命名承销商和这种关系的性质。

我们可能会直接销售证券或通过我们不时指定的代理人销售证券。我们将命名参与证券发售和销售的任何代理商，并在招股说明书中描述我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则我们的代理将在其被任命的期间以最大努力工作。

我们也可以直接向一个或多个买家出售证券，而无需使用承销商或代理人。

承销商、经销商和代理商参与证券的分销时，可能被定义为《证券法》下的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金及他们对证券的再销售产生的任何利润，可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股书补充说明中鉴定任何承销商、经销商或代理商，以及描述他们的报酬。我们可能与承销商、经销商和代理商有协议，赔偿他们对指定的民事责任，包括《证券法》下的责任。承销商、经销商和代理商可能在其业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

与发行有关，承销商可以在市场上购买和出售证券。这些交易可能包括空头销售、稳定交易和购买用于弥补空头销售产生的头寸。空头销售指的是承销商售出比其在发售中要购买的证券数更多的证券。因此，为了弥补这些空头销售头寸或者稳定或者维持证券价格，承销商可能会在市场上竞价或购买证券，可能会施加罚款竞价。如果施加了罚款竞价，那么已分销在发售中的证券被重新购买（无论是与稳定交易还是其他方式相关），则被分销给辛迪加成员或其他参加发售的经纪商的销售佣金将被收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定在高于市场本来可能的水平上。罚款竞价的实施也可能影响证券价格，因为它会阻碍证券的再销售。这些交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他市场上进行，如果开始就可能在任何时候停止。

因此，为了弥补这些空头销售头寸或者稳定或者维持证券价格，承销商可能会在市场上竞价或购买证券，可能会施加罚款竞价。如果施加了罚款竞价，那么已分销在发售中的证券被重新购买（无论是与稳定交易还是其他方式相关），则被分销给辛迪加成员或其他参加发售的经纪商的销售佣金将被收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定在高于市场本来可能的水平上。罚款竞价的实施也可能影响证券价格，因为它会阻碍证券的再销售。这些交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他市场上进行，如果开始就可能在任何时候停止。

我们支付在《证券法》下注册我们的证券的所有费用，包括必要的注册和备案费用、印刷费用和支出、会计费用和我们顾问的法律费用。我们估计这些费用约为20,635美元，目前包括以下几类费用：

此外，我们预计在将来的证券发行过程中将产生额外的费用。这样的额外费用将在招股书补充中披露。

2021年12月31日和2020年，并在期间结束于2021年12月31日的三年中的每年的财务报表，根据BDO的成员公司Ziv Haft的审计和会计报告的依据，被引用到本招股说明书和注册声明中，Ziv Haft是一个独立的注册会计师事务所。

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过提及这些文档向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分，后续向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分，后续向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。我们作为提交文件的单位，每个版本包括日期如下表:

在结束发行之前我们接下来提交给证券交易所的所有20-F表格年度报告都是被认为被纳入本招股说明书的并成为其一部分的文件。我们还可以通过在所提交的表格6-K中确定此类部分或全部正在被纳入引用，并且任何被标识为如此的表格6-K都将被认为已被纳入本招股说明书并成为其一部分的信息。本招股说明书或其他随后提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书的目的范围内，应被认为被修改或取代，以使该语句不会出现错误。该招股说明书中的任何被修改或取代的内容，除非经修改或替换，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

此外，我们不需要按照交易所法案的规定像在美国注册的公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和现报告和财务报表。但是，我们在上一财年结束后的120天内，或者根据SEC的规定，提交由注册会计师审计的20-F年度报告，并通过6-k表格提交未经审计的季度财务信息。

我们是一家以色列公司，并且是《证券交易法》下规定的“外国私有发行人”。作为外国私有发行人，我们豁免了与提交代理书的提供和内容相关的《证券交易法》规则，我们的决策者、董事和主要股东豁免了《证券交易法》第16条中规定的报告和短期获利回收规定。

我们在www.inspira-technologies.com维护企业网站。SEC还维护一个网站，其中包含我们向SEC递交的电子信息，您可以通过互联网访问http://www.sec.gov访问。此招股说明书中包含的或可以通过我们的网站和其他网站获取的信息不构成招股说明书的组成部分。我们在此招股说明书中仅将这些网站地址作为非活动文本引用。

我们将根据您的书面或口头要求向您提供免费的任何被引用在此招股说明书中的文件的副本，除了不特定地纳入这些文件中的展示文本。请将您的书面或电话要求寄到我们的以下地址：以色列Ra’anana Ha-Tidhar St.2,4366504，电话：+972-996-64488，Attention：致富金融(临时代码)。

本招股说明书是我们根据《证券法》提交给美国证监会的F-3表格的一部分。根据美国证监会的规定，本招股说明书不包含所有提交给美国证监会的注册声明和附件的信息。有关我们和本次公开发售普通股的更多信息，请参阅可以从以上所述位置获取的完整的F-3表格的注册声明。本招股说明书或任何招股说明书补充中关于任何合同或其他文件内容的声明并非必然完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明或任何其他文件并入参考文献的一部分提交给美国证监会，你应该阅读该文件以更全面地理解涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项声明均取决于实际文件的参考。

我们是根据以色列法律设立的公司。在美国境内对我们、我们的董事和高级管理人员以及在本注册声明中命名的以色列专家进行诉讼以及送达法律文书可能很困难。此外，由于我们的几乎所有资产和大部分董事和高级管理人员都位于美国以外，因此在美国获得针对我们或我们的董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国内执行。

我们的以色列法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）告知我们，在以色列提起原始诉讼得到赔偿的美国证券法索赔可能很困难。因为以色列不是提起此类索赔的最适当论坛，所以以色列法院可能会拒绝听取基于违反美国证券法的索赔。此外，即使以色列法院同意听取索赔，它可能会确定适用于索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果确定适用美国法律，则必须作为一个事实来证明适用的美国法律，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事宜也将受以色列法律的管辖。

在指定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事件中执行美国判决，其中包括基于《证券法》和《交易所法》的民事责任规定的判决，也包括在非民事事件中有关款项或补偿判决。不受上诉权的判决，前提是：

如果以色列法院强制执行外国判决，通常将以以色列货币的形式支付，然后可将其转换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院诉讼中要求追偿非以色列货币的金额，通常的做法是以判决作为等值金额，该金额以判决日期的汇率以以色列货币的形式计算，但判决债务人可以以外国货币进行支付。在收款前，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与当时以色列规定的年利率和以色列CPI相关联。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

	每股		每份预付款认股权		TOTAL
发行价格	$	1.30	$	1.299	$	3,444,981.54
招股代理费⁽¹⁾	$	0.091	$	0.091	$	241,148.71
我们所得款项（未扣除开支）	$	1.209	$	1.209	$	3,203,832.83

	页面
关于本附录	S-ii
概要	S-1
风险因素	第S-5页
关于前瞻性声明的警示声明	S-9
使用所得款项	S-11
股息政策	S-12
提供的证券描述	S-13
资本化	S-14
稀释	引用某些文件
分销计划	S-17
法律事项	S-18
专家	S-18
您可以在哪里找到更多信息	S-19
某些资料的引用	S-20

	截至2023年12月31日
金额为千美元	实际			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。⁽¹⁾(未经审计)			财务报表合并如果任何产品的交付需要在运输之前获得出口许可证或其他授权，则Thermo应商业上合理的努力获得所有这种必要的许可证和授权。已调整⁽²⁾(未经审计)
合并资产负债表数据：
现金及现金等价物		5,041			6,666			9,744
存款		2,320			2,320			2,320
受限现金		69			69			69
公允价值的财务负债		1,470			1,470			1,470
股东权益（赤字）
截止2023年9月30日未经审计的每股净有形资产价值（未经审计）		61,259			62,884			65,962
累积赤字		（55,521	)		（55,521	)		（55,521	)
股东权益（赤字）总计		5,738			7,363			10,441
总市值		9,310			10,935			14,013

每股普通股的招股价格			$	1.30
截至2023年12月31日的每股普通股的净有形资产价值	$	0.37
截至2023年12月31日的每股普通股的调整后的净有形资产价值	$	0.43
本次发行中购买普通股的投资者对每股普通股的调整后净有形资产价值的增加	$	0.10
发行后的调整后的净有形资产价值每股普通股			$	0.53
本次发行中购买普通股的投资者对每股普通股的股东损失			$	（0.77	)

	每股		每个预融资认股权认购权		总费用
发行价格	$	1.300	$	1.299	$	3,444,981.54
招股代理费	$	0.091	$	0.091	$	241,148.71
减去费用后的收益	$	1.209	$	1.209	$	我们估计本次发行支付或应支付的总费用将约为367000美元。在扣除放置代理和我们预计的相关费用后，我们预计本次发行的净收益将约为310万美元。

	●	3,031,250普通股可行使权证，与证券购买协议有关，该协议于2023年12月27日签署，行使价格为每股1.28美元。

	●	可行权认购翻译为warrants，按行使价5.50美元每股向投资者发行，可换取1,640,455常股。

金额为千美元	截至12月31日， 2021

现金及现金等价物		23,749
受限现金		120
公允价值的负债		3,215
股东权益（赤字）：
截止2023年9月30日未经审计的每股净有形资产价值（未经审计）		48,935
外汇储备		210

累积赤字		(28,791	)
股东权益合计		20,354
总市值		25,870

	●	如适用，认购证及相关证券可分别转让的日期:

	●	认购权可能的行使方式，包括无现金行使；

SEC注册费	$	4,635
打印机费用和支出	$	1,000
法律费用和开支	$	10,000
会计费用和支出	$	5,000
总费用	$	20,635

	●	我们在2022年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的《20-F年度报告》；

	●	我们在2022年1月6日、1月19日、1月28日、1月31日、2月1日、2月3日、3月31日、4月6日、5月19日、7月6日、7月7日和7月11日提交的6-K表格报告中，第一段和题为“前瞻性声明免责声明”的部分（与展示社附属的第99.1号附件），第一和第二段，以及题为“前瞻性声明免责声明”的部分（附在6-K表格的第99.1号展示中第一至四段部分）；

	●	判决是最终的，没有任何上诉权;

	●	根据判决所在的外国国家的普通法，以色列法院的判决可以强制执行;

	●	已进行了充分的法定代理程序，被告方已有合理机会发表意见和提出证据；

	●	根据以色列法律，判决下的债务是可执行的，判决和判决中规定的民事责任的执行不违反以色列法律或公共政策，也不会损害以色列的安全或主权;

	●	该裁决不是通过欺诈手段获得的，也不与同一事项的其他有效裁决发生冲突;

	●	在外国法院提起诉讼时，在任何以色列法院中未进行在同一事项中的同一当事人之间进行的诉讼；且

	●	该裁决在以色列法律和授予救济的外国国家的法律下是可执行的。