美国 美国。

证券 和交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K/A

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度3月31, 2024

或

☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告 1934年法案

对于 的过渡期 到

佣金 文件编号001-40964

ZOOMCAR HOLDINGS，INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Anjaneya Techno Park, No.147, 1楼
科迪哈利, 班加罗尔, 印度560008

+9199454-8382

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

检查 通过勾选注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、 “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至 2023年9月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），注册人的 普通股未在任何交易所或场外市场上市，因为注册人的业务合并并未发生 并且注册人的普通股直到2023年12月28日才开始在纳斯达克全球市场交易。

截至2024年6月30日 75,270,131注册人的普通股已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

本《Form 10-k》年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除本年度报告(Form 10-k)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来运营结果或财务状况、业务战略和未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为 它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“”应该“”、“目标”“Will”或“Will”或这些单词或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中所描述的事件的结果受题为“风险因素”一节以及本10-k表格年度报告中其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测所有可能对本年度报告10-k表格中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本年度报告发布之日我们所掌握的10-k表格信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本10-k年度报告中所作的 前瞻性陈述仅与陈述发表之日发生的事件有关。 我们没有义务更新本10-k年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本10-k年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，但法律规定的情况除外。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您 不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

常用术语

除本年度报告中另有说明或上下文另有要求外，以下引用：

“ACN” 指的是ACN Zoomcar Convert LLC。

“董事会” 指公司董事会。本文中对公司的提及将在合理适用的范围内包括其子公司 。

“业务组合”和“反向资本重组”是指IOAC和Zoomcar根据合并协议的条款进行的业务合并，以及合并协议预期的其他交易。

“章程” 指在本招股说明书日期生效的经修订及重新修订的公司章程。

“章程”是指在本招股说明书发布之日有效的、经修订和重订的公司注册证书。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期”指的是2023年12月28日。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”、“我们”和“Zoomcar”是指(I)Zoomcar Holdings、特拉华州的一家公司及其合并的子公司，以及(Ii)Zoomcar，Inc.(在关闭前存在的前身实体 )及其在关闭前的合并子公司。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。

“激励计划”是指Zoomcar Holdings，Inc.2023股权激励计划。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“IOAC” 指交易结束前的公司。

“合并” 指根据合并协议的条款，合并Sub与Zoomcar并并入Zoomcar，Zoomcar继续作为尚存的公司和公司的全资子公司 。

“合并协议”是指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和卖方代表之间的合并和重组协议和计划，日期为2022年10月13日，由IOAC、Zoomcar、Merge Sub和卖方代表通过《成交后修正案》进行修订。

“合并 子公司”指创新的国际合并子公司。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“票据” 指本公司和Zoomcar，Inc.向ACM发行的日期为2023年12月28日、本金为8,434,605美元的无担保可转换本票，与业务合并相关的某些交易费用有关。

“合并后修订”是指对合并协议的修订，日期为2023年12月29日。

“公开认股权证”是指一(1)个完整的可赎回认股权证，作为每个单位的一部分，使其持有人有权 在企业合并后以每股5.71美元的收购价购买一(1)股普通股。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券购买协议”是指本公司、Zoomcar、 Inc.和ACM之间于2023年12月28日签署的证券购买协议。

“出售证券持有人”是指本招股说明书中确定的出售证券持有人及其许可的受让人。

“赞助商” 指创新国际赞助商I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“信托 账户”是指IOAC在首次公开发行时设立的信托账户，其中包含首次公开发行和首次公开发行后关闭的私募中出售证券的净收益。

“授权代理”是指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“认股权证协议”是指IOAC与认股权证代理人之间于2021年10月26日签订的某些认股权证协议。

“Zoomcar 普通股”统称为业务合并前Zoomcar，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Zoomcar印度”是指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限责任公司，Zoomcar的子公司。

“Zoomcar 股东”是指在交易结束前持有Zoomcar的证券持有人，包括Zoomcar India的流通股持有人。

第 部分I

第 项1.业务

使命

Zoomcar的使命是通过我们的可扩展数字平台将有短期和中期交通需求的个人与车主联系起来，从而改变整个新兴市场国家的城市交通格局。我们的可扩展数字平台旨在为寻求短期车辆使用的人提供个性化的出行解决方案，同时也为车主提供创业机会，使他们从社区内共享汽车中获得经济利益。

概述

总部位于印度班加罗尔的Zoomcar是一家领先的专注于新兴市场的在线汽车共享市场，基于我们平台上当前的车辆数量和活跃用户。我们的平台使车主(“房东”)和临时需要车辆的人(“宾客”)能够在相互方便的地点连接和共享房东的汽车的使用。

我们不断增长的在线平台成立于2012年，在新兴市场促进移动性，在新兴市场，便捷、经济实惠的交通选择有限 。我们平台上的客人可以浏览并选择一系列可用的车型、制造商、尺寸和价位来预订房东在我们平台上列出的车辆 。反过来，房东可以将未充分利用的车辆转化为创收机会，方法是将他们的汽车与需要汽车的个人共享，以满足休闲、工作或其他中短期交通需求。此外，于2022年10月，吾等与IOAC订立合并协议，IOAC是一家在纳斯达克市场买卖证券的特殊目的收购公司 ，据此，吾等同意在若干条件及合并协议条款获得满足后，从事及完成业务合并交易。业务合并于2023年12月28日完成。根据业务合并，特拉华州的一家公司和IAOC的全资子公司子公司与Zoomcar，Inc.合并，公司继续作为尚存的实体。中联重科由此成为中联重科的全资子公司，中联重科更名为中联重科控股有限公司，其证券在纳斯达克证券市场交易。作为这项业务合并的结果，Zoomcar，Inc.的股东(包括普通股和优先股)获得了本公司的普通股。

我们 相信我们的商业模式特别适合新兴市场，因为这些地区的城市居民面临着交通方面的挑战。在Zoomcar服务的印度市场，与个人平均收入水平相比，拥有汽车的成本可能高得令人望而却步，这些市场中只有不到10%的人拥有汽车。同时，这些人通常无法获得足够方便或负担得起的替代交通方式。该市场还拥有不断壮大的中产阶级、快速城市化的大都市地区，以及大量年轻、精通科技的市民。总体而言，这些主要的人口趋势都有助于管理层估计，到2025年，新兴市场的潜在市场总额将达到900亿美元亿，其中印度占360亿美元亿，使印度成为我们最重要的市场。围绕不断增长的总目标市场的机会在标题“市场机遇“下面。

我们已经在印度99多个城市开展业务，计划继续发展我们的平台产品，以方便、现代和经济高效的方式 满足客人的移动性需求，在我们运营的社区内提供交通解决方案和创业机会。我们的商业模式自成立以来一直在发展，因为我们的平台最初为Zoomcar直接拥有或租赁的车辆提供短期租赁 。2018至2020年间，我们开始将技术和产品开发的重点转向与我们当前的“轻资产”业务模式相关的功能，重点是我们的点对点汽车共享数字平台 。我们在2021年下半年完成了商业模式的转变。随着时间的推移，我们扩展了我们平台的功能， 并且随着消费者偏好的变化，我们继续发展我们的产品。

我们的技术是我们点对点汽车共享平台的支柱。截至2024年3月31日，我们一半的全职员工被聘为技术人员，他们开发和完善人工智能和机器学习算法，帮助 优化定价模型，为客人确定适当的损害保险选项，为房东和客人提供基于评级的奖励机会，并监控我们平台的适当使用。我们的平台为车辆搜索和 发现、主人和客人聊天以及车辆和司机跟踪和评级功能提供了强大的工具。拥有多个车辆产品的高排名房东 和高评级的先前托管经验可以在我们的平台上为他们的车辆赢得有利的位置。客人可以使用我们平台上共享的东道主评分和评论来选择最适合他们需求和偏好的车辆。我们定制的启用GPS的车辆跟踪系统允许我们将访客驾驶数据整合到我们的“驾驶员分数”计算中，这些数据构成了反馈和审查系统的重要组成部分，共同培养了Zoomcar平台用户的基于信任的社区。我们通过软件启用的无钥匙进入应用程序来补充我们的核心平台技术，该应用程序部署在绝大多数主机车辆上，从而使客人能够通过其个人智能手机以非接触式方式访问预订的车辆。

截至2024年3月31日，我们约有41,166辆注册的寄宿车辆和240名万活跃访客(定义为在过去十二(12)个月内在我们的平台上搜索车辆或预订的访客)参与我们的市场。

我们在2021年将我们的业务从印度扩展到印度尼西亚、埃及和越南。在仔细管理在这些 市场的投资回报后，我们确认我们的业务模式符合印度尼西亚、越南和埃及客户的需求，然而，在这些 国家/地区扩展规模需要在营销方面进行投资，而我们目前没有资金来实现这一点。因此，我们决定于2023年停止在越南的运营，并于2024年停止在印度尼西亚和埃及的运营，以便我们可以将我们的工程和财务资源集中在印度。 随着时间的推移，Zoomcar计划进一步提高在印度的渗透率，并在未来根据我们的财务状况 扩展到更多的国家。

我们的平台是如何工作的

访问我们的平台

浏览 并选择车辆

我们的 平台允许客人通过多种条件搜索我们目录中列出的车辆，包括价格、位置、车型、评级、 和其他相关参数。虽然我们平台上的车辆清单会随着时间的推移而变化，但客人通常可以选择各种各样的车辆，包括紧凑型轿车、轿车、SUV以及通常是豪华、电动或其他高档车辆的多种选择；许多 列出的车辆具有特定功能，如行李架、额外的后备箱存储、儿童汽车座椅和其他 客人认为适合特定用例(例如周末外出旅行、搬家或家庭度假)的标准。在我们当前市场内的各个城市，尤其是在最大的城市地区，客人可以使用的车辆密度使大多数 客人能够在靠近他们的住所或工作场所的位置识别和预订车辆。该平台还允许某些排名较高的房东为客人提供上门送货的选择，从而为客人提供增量的最后一英里便利。客人在选择车辆时可以 观察其他客人的评论，这有助于进一步在 客人和主人之间建立信任和透明的社区。

预订

客人 通过我们的移动应用程序(Android和iOS)或网站，直接通过我们的平台预订和支付车辆使用费。我们将 将预定行程或其他车辆使用案例(例如，预订汽车进行为期三天的休闲郊游)称为“行程”，将通过我们平台安排的行程称为“预订”。当旅客选择所列车辆进行旅行并向Zoomcar支付总旅行费用的预付部分时，我们认为预订已完成，如标题“付款/收入“ 下面。客人可以在我们的应用程序中查看未来和过去的预订，还可以通过平台延长或修改预订(根据需要支付相关的 费用)。客人还可以从他们的移动应用远程开始和结束预订，并有机会积累或兑换与他们用预订的车辆完成的旅行相关的 奖励和奖励，如下所述。

旅行

客人预订车辆后，客人将从我们的平台接收信息以访问车辆并开始他们的旅行。要访问已预订的车辆，客人通常会通过连接到宿主车辆上安装的车载硬件的无钥匙进入流程来解锁已预订的车辆。我们的移动应用程序使客人和房东能够根据需要通过Messenger和电子邮件进行沟通，以协调 任何物流细节或回答任何其他相关问题。旅行完成后，旅客必须在与旅行开始时相同的 条件下归还预订的汽车，并支付预订时未到期的任何额外相关费用，如燃油费或车辆损坏罚金。

付款/收入

客人在预订车辆时向Zoomcar支付一定的费用。这些费用通常包括“预订费”(减去任何适用的折扣和积分)、旅行保护费和站台便利费。其他费用，如加油或车辆损坏 相关费用，如果发生，由客人在行程结束时支付。我们目前接受通过信用卡借记卡、网上银行和数字支付替代方案的在线支付，如UPI(在印度)和其他数字钱包平台。随着新的数字支付模式在我们的市场上出现，我们计划接受其他 种支付形式。

我们 将旅客就已完成行程支付的总金额称为“总预订价值”或“GBV”； 我们使用“平均交易价值”或“ATV”来表示在特定时间段内每次预订的平均GBV ，而“预订天数”指的是在给定测量期间 我们平台上的一辆或多辆车辆被预订并用于一次旅行的总天数(24小时，以分钟为单位)。与每次旅行相关的GBV的某些部分将100% 支付给东道主(例如，燃料费)，其他部分将由Zoomcar保留100%(例如，增值旅行保护费)；客人支付的费用余额 将分摊60%给东道主，40%分摊给Zoomcar。有关主机和Zoomcar之间的收入分配的更多信息，请参阅标题为“管理层的讨论和分析 - 标准订票流程。”

奖励 和奖励

我们 利用一定的奖励和激励措施来鼓励我们平台上的重复和增量交易。例如，将新客户推荐给Zoomcar的访客在新用户完成预订时可获得可兑换积分；我们也向将新房东推荐到平台的房东提供类似的推荐福利 。我们还有一个“Z Points”忠诚度计划，其中包括为客人提供的折扣或积分 ，当他们在我们的平台上预订后续行程时可以兑换这些折扣或积分。

行业 和消费者偏好

我们的平台是围绕消费者偏好设计的，旨在为新兴市场国家的城市社区提供智能交通解决方案。目前，我们所服务的市场的移动性选择有限，目前可用的交通选择往往过时、昂贵，而且在许多情况下，缺乏灵活性，不能满足短期需求。我们的业务模式和平台产品 随着不断变化的消费者预期和新兴市场人口向按需提供的个性化、数字化的商品和服务的明显转变而不断发展。我们相信，我们在印度大多数主要城市的定位，再加上我们的可扩展技术 和平台功能，使Zoomcar处于有利地位，能够继续从规模和规模上几乎没有相似之处的潜在市场吸引客户。如下文进一步描述的那样，基于联合国公布的公开人口和经济数据、惠誉和其他消息来源，再加上Zoomcar管理层根据专业经验做出的估计，我们估计，到2025年，我们的平台在新兴市场的可服务潜在市场将达到约200亿美元亿，假设潜在客户的渗透率 在预计将在某些人口参数范围内的潜在客户中不到25%，新兴市场的可定位市场总额为900亿美元，假设潜在客户群更广泛地采用我们确定为潜在目标市场的25个国家/地区的房东和客人。我们估计印度潜在市场的总规模为360亿亿，因此，目前我们专注于在印度投资我们的技术和财务资源。目前，我们99%的收入来自印度 ，截至本表格之日，10-k已停止在印度以外的业务。不能保证我们能够扩展到 任何其他市场，或在我们未来可能开展业务的任何新市场获得大量收入。

新兴市场当前移动产品的局限性

随着向数字化消费者服务的快速过渡，新兴市场当前移动选项的局限性变得更加明显。 ：

不断变化的消费者期望

与我们目标新兴市场现有移动性选择的局限性同时，消费者的预期也在不断变化， 在支持技术的新兴市场人群中发生了明显且动态的变化。以下是Zoomcar管理层认为正在塑造当前个人移动性发展的一些关键发展：

市场机会

交通费用 在新兴市场的家庭支出中名列前茅，在许多情况下，占每个家庭平均年收入的20% 。作为一个P2P汽车共享平台，强调客人的便利性和可负担性，以及房东的创收潜力，我们相信我们的可扩展平台处于有利地位，可以为我们目前和未来可能运营的市场的客人和房东提供移动性解决方案。Zoomcar管理层根据可服务的可寻址市场评估我们平台的潜在收入 机会，代表对平台潜在总收入的估计 机会，其中假设满足下面所述的某些核心人口标准的总人口的一部分在我们的平台上从事交易，以及总的可寻址市场，代表对平台潜在总收入的估计 机会，假设在其他投入中，满足核心人口标准的所有人口参与我们平台上的交易 。我们对可服务可寻址市场和总可寻址市场的估计基于以下更详细讨论的多个假设，其中许多是前瞻性的，基于可能反映或不反映实际 结果的事实和情况。除了纳入基于行业知识和专业经验的Zoomcar管理假设外，我们的可寻址市场估计还反映了联合国、惠誉和其他来源发布的公开可用的人口、经济和交通相关信息。

可服务的 可定位市场

我们 将可服务的潜在市场视为我们潜在的短期或中期收入潜力的指标，基于我们当前的平台产品，受各种意外情况和假设的影响。Zoomcar管理层目前估计我们每年的全球可服务市场机会约为200亿美元(亿)，考虑到到2025年可公开获得的人口和其他预测人口数据，并假设在同一时间段内，我们的客户群从预计到2025年的总人口中扩展到总计7,500名万客人 ，具有以下特征(统称为我们的“核心人口 标准”)：居住在Zoomcar的25个潜在新兴市场国家之一的城市中心；年报收入在居住国家/地区的前65个百分位数内；年龄在18岁到50岁之间，并且持有有效的驾驶执照。 根据公开的人口统计和经济数据以及Zoomcar管理分析，预计到2025年，我们的目标新兴市场将有31000万人达到这些人口标准；出于可服务的潜在市场的目的，我们估计到2025年，大约有24%的人口，即7,500名万人可以在我们的平台上预订车辆。为了估计可服务的潜在市场，我们还假设，到2025年，我们的ATV将为50美元(这意味着我们在2024年3月的ATV将减少59.81美元，因为我们预计，随着时间的推移，我们的总使用案例中将有更大比例包括短途旅行)，并且 Zoomcar在总GBV中的收入份额将为~45%。我们对可服务的潜在市场的估计并不是对Zoomcar预期经营业绩的预测或预测，而只是对Zoomcar管理层对我们潜在市场的看法的估计。 除其他事项外，我们假设优质车辆的供应、宾客和东道主对我们平台的参与、经济的一致性、全球健康状况和其他影响我们的业务、我们的客户和我们经营的市场的条件。

潜在市场总量

我们 将潜在市场总额视为对我们平台到2025年的总收入潜力的估计，反映了公开可用的人口统计数据和经济数据，以及由行业知识和专业经验提供信息的管理层估计。我们估计，到2025年，我们每年的全球潜在市场机会总额可能会扩大到约900亿美元亿，使用与我们对可服务潜在市场的估计相同的广泛标准和方法，并假设 所有预计在2025年满足我们核心人口统计标准的人都是在我们平台上进行交易的客户。Zoomcar 要实现接近这一总目标市场的业绩，除了其他事项外，还需要扩展我们当前的平台功能和能力，以满足更广泛的移动性需求和使用案例，大幅增加上市车辆和上市商品的密度，从而在我们的目标新兴市场范围内增加客户的预订数量和预订天数。与我们对可服务的潜在市场的估计一样，Zoomcar管理层对潜在市场总量的估计并不是对Zoomcar预期经营业绩的预测或预测，而只是基于人口统计数据和管理层的假设，以专业经验和行业知识为依据，对整个市场和潜在可用的收入进行估计，而不是 试图考虑影响我们的业务、客户和目标新兴市场的众多额外因素。

与西方市场的比较

将 与西方市场进行比较，我们认为，如果我们在西方市场运营，我们的潜在市场以及我们的总创收潜力将超过 。形成这种看法的原因之一是，新兴市场城市和人口的基础设施、交通挑战和较低的车辆拥有率 在新兴市场对短途交通解决方案产生了更广泛的需求， 在新兴市场，目前的服务往往比通过我们的平台预订车辆更昂贵、更不灵活，也更不个性化，以满足特定的出行需求。

Zoomcar的 平台解决方案

我们 相信Zoomcar能够引领新兴市场移动解决方案向面向最终消费者的数字化、超本地化、个性化服务的转变。通过我们的汽车共享市场，我们正在开创一种移动性服务形式，将 客人与私有车辆网络连接起来，他们可以从中选择符合特定、短期和中期旅行需求的汽车和房东。Zoomcar的超本地化、点对点的汽车共享市场为客人提供了一种负担得起且灵活的方式，让他们可以使用自己选择的私家车，而无需购买或融资和维护车辆的费用。我们的平台还为东道主提供了将其他未充分利用的资产货币化的能力，从而通过具有社会意识的、基于社区的资产共享模式促进微型创业 。

竞争优势

Zoomcar作为一个平台的主要价值主张源于为客人提供的令人难以置信的深度和广度的交通工具，以及在每笔交易中提供一致的超本地化便利性和灵活性的天生能力：

我们的 技术

Zoomcar的点对点汽车共享平台的主干是我们的技术 - ，这是一个以移动为重点的平台，连接了 房东和客人，并使他们能够在客户反馈信息的市场中进行交易，旨在更好地利用社区资源。 我们的应用程序利用数据科学、机器学习和先进的计算机视觉功能为主机提供实时动态定价 功能、基于算法设计的基于评级的列表定位和通过图像识别技术增强保护等功能。有了Zoomcar，房东可以非常灵活地列出他们的车辆，并动态调整可用性和价格 。该平台还为东道主提供了强大的工具，帮助他们在精细、接近实时的水平上了解访客需求，以便他们可以更好地优化向潜在访客提供的服务。反过来，客人可以按车辆类型、位置、价格、旅行类型和其他类别搜索列表，以识别满足特定需求的汽车。我们的平台不限制使用案例，而是允许从几个小时到几个月的广泛行程。

核心平台技术

我们的 平台技术由以下几个关键要素组成，这些要素支撑着我们的平台为房东和客人提供的客户体验的本质：

目录 和筛选。我们以允许房东轻松添加新车辆 的方式构建我们列出的车辆目录，并将列出的车辆归入旨在使客人能够快速、高效地搜索到满足其需求的汽车的类别中。根据平台上以前的预订和搜索历史，车辆目录为每位客人提供了高度个性化的服务， 因此增加了最终预订转换的可能性。

搜索 并对相关性进行排序。我们基于搜索和排名的算法由后端数据科学模型提供支持，该模型考虑了基于历史预订的客户偏好，并结合了最新的搜索数据。系统的总体目标是改善客户的搜索体验，以帮助平台将搜索转换为预订。在我们的基于搜索和排名的算法 考虑的关键变量中，包括客人希望的预订时间范围、位置、车辆类别、持续时间和价格点。

定价。 我们的定价引擎是高度动态的，并且位于我们的主机选择的定价和折扣功能之上，以创建更优化的主机整体收益体验。此动态定价引擎是对核心平台定价结构的补充，该核心平台定价结构允许并建议主机为其平台列表设置最低和最高价格。此定价引擎帮助房东在平台上实现收益最大化 ，并为他们提供了一个强大的工具，使他们能够相对于平台上的其他房东最好地定位他们的列表(S)。

评级 和评论。我们的评分和审查系统与基于搜索和排名的算法相连接，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索体验。通过将房东评级和评论合并到我们基于搜索和排名的整体算法中，该平台能够突出显示更有可能为客人提供更好的整体预订体验的特定房东。 突出地拥有高评级的主持人有助于确保为客人提供高质量的选择，并有助于灌输更多的平台信任和透明度。反过来，这有助于提高客人在该平台上的预订转化率。通过在我们搜索算法的顶部为高评级房东列表建立强有力的索引并获得正面评价，房东将受到强烈激励 继续为客人提供出色的预订体验。我们相信，将评分和评论显著地纳入我们基于搜索和排名的算法中，还可以创造一个与平台建立更强大的长期品牌忠诚度的机会。

支付。 我们接受客人通过各种第三方支付平台进行支付，包括借记卡、信用卡、网银、 和基于数字钱包的支付方式，以预订车辆。此外，为了解决在我们的目标新兴市场中不时发生的支付处理中偶尔出现的问题 ，我们的后端支付处理工具结合了自动重试框架和动态交换引擎，当特定支付网关上的支付成功率较低时。对于我们的东道主，我们设计了 我们的支付系统，以期迅速支付资金，东道主通常选择通过直接存款到东道主的银行账户来接收资金。房东通常在客人完成旅行后立即得到付款。

风险和监管。我们的司机评分与基于机器学习的风险模型相结合，有助于定制和个性化每次预订的行程保护费。客人的司机分数也是我们决定是否必须因为不符合我们的政策、条款和条件的行为 或可能损害我们基于信任的社区的行为而将客人永久驱逐出我们平台的基础，尽管这种情况并不常见。我们的定制计算机视觉功能还允许我们根据客人登机时、预订完成时以及旅行或用例开始时的多种形式的政府身份识别来匹配客人的图像 ，这为平台参与者提供了另一种安全和可问责的“检查”。

沟通。 我们的沟通平台允许客户通过短信、WhatsApp、推送通知和电子邮件与客户和房东进行动态互动，以根据客户细分数据开发的特定参数与 进行连接。我们的平台还提供了客人和房东之间直接通信的功能 ，我们相信这会增加对平台的整体信任，如果预订需要调整，例如，如果客人在定位或归还车辆时遇到困难，或者在出现维修或安全问题时，这有助于最大限度地提高 便利性。

照片。 我们的平台鼓励东道主为他们的车辆拍摄高质量的图像，以创建吸引人的列表，以吸引预订 。作为登机和挂牌过程的一部分，我们将通过我们的平台向东道主提供有关拍摄和上传高质量图像以及创建可能吸引客人的车辆列表描述的指导和说明。该平台还将来自访客的 图像质量反馈直接分享给主机，以帮助提高与特定车辆清单关联的图像的整体质量。

数据 和跟踪

在 ，我们定制工具和机器学习驱动的洞察的核心是我们从自成立以来完成的数百万次旅行中收集的专有数据 。我们使用从房东和客人那里收集的数据来告知我们不断发展的平台功能，以满足客户 的需求和偏好。例如，我们的平台根据客人以前的搜索和预订记录，为客人提供个性化定价和基于目录的特定推荐。对于房东，Zoomcar提供了具体的定价和折扣建议 ，以帮助他们在平台上实现收入最大化。

我们的大多数驾驶员数据都是通过定制的启用软件的设备收集的，作为自注册流程的一部分，我们向房东推荐这些设备。 Zoomcar建议房东访问Zoomcar预先批准的服务位置，在他们的车辆列表之前安装设备。

这些设备还便于Zoomcar对旅途车辆进行全天候GPS监控。GPS跟踪对于我们为客人提供路边连接协助服务(如下所述)以及在发生紧急情况或主机车辆损坏时帮助识别和解决问题至关重要。通过这种GPS监控，我们的专有技术收集我们用来定制并不断改进我们的平台工具和功能的驾驶数据。

平台 参与者：主持人和嘉宾

Zoomcar 目前已在印度建立了领先的共享市场。我们的点对点平台通过我们的市场将房东和客人连接起来，使客人能够从位于其社区的各种交通工具上进行预订。截至2024年3月31日，我们有大约41,166辆注册的房东车辆和240名万活跃访客(定义为在过去十二(12)个月内至少一次在我们的平台上搜索车辆或预订的唯一访客)参与我们的市场。

主机

我们的 平台为房东提供服务，无论他们拥有一辆车还是几辆车，都可以实现他们的创业潜力，获得一种新的 财务独立形式。我们为房东提供了一种方式，让他们从未得到充分利用的车辆中获得收入。以下是使用我们平台的一些最典型的主机类别：

为主机带来的好处

我们的 与房东相关的目标是使我们的平台尽可能易于使用和高效，以便房东可以快速创建新帐户、添加车辆列表并从预订中获得收入。以下是我们的平台为主机提供的优势的关键要素：

平台 主机功能

我们的 平台目前提供Android移动应用程序、iOS移动应用程序、网站和其他相关数字工具，旨在促进我们的主机通过我们的市场赚取收入。Zoomcar将继续投资以增强我们的能力，并打算继续构建增量工具和开发功能，为我们的主机提供价值并改善他们使用我们平台的体验。

客人

在截至2024年3月31日的一年中，超过248,000名旅客在我们的平台上预订了约540,000天的预订天数，在此期间完成了总计约9,800万英里的旅行。Zoomcar核心潜在市场的平均车辆拥有率较低， 为我们提供了通过我们的平台解决各种客户交通需求的机会。访客“用例” 可分为“市内旅行”和“市外旅行”。典型的市内使用案例包括短途跑腿、机场接送、工作相关任务、出差参加活动和社交聚会、延长试驾时间和临时车辆维修 。典型的城市外使用案例包括度假旅行、宗教朝圣、访问其他城市和与工作相关的现场访问。

给客人带来的好处

我们与客人相关的 平台使命是创建无缝、无摩擦的平台体验，使客户能够通过我们的数字平台访问个性化的 旅行解决方案，从而尽可能方便地进行账户设置和登机、 浏览、预订和支付流程。新兴市场的城市居民目前面临有限的出行选择，我们的目标是提供基于社区的解决方案，该解决方案建立在经过同行审查和全天候支持功能增强的系统之上。

平台 面向客人的功能

我们的 平台提供了许多功能和特定功能来支持来宾：

环境、社会和治理(“ESG”)属性

在与我们的点对点汽车共享模式相关的好处中，我们能够为我们运营的社区做出积极贡献。我们使命的核心是帮助新兴市场人口更好地利用未得到充分利用和稀缺的资源。我们 还为东道主提供微型创业机会，并在利益共享和反馈的基础上建立了一个国际社区。我们的业务模式本质上也是以可持续发展为重点的，因为我们正在向我们的客户和其他观察者展示智能汽车共享是如何成为一种可行且可扩展的解决方案，以减少满足交通需求所需的车辆总数。

Zoomcar网络效应

我们的 平台为东道主提供了在高增长经济体中独立创造收入和建立小企业的机会，这些经济体的就业和资源相对于需求来说仍然稀缺。此外，成为东道主需要的时间和精力相对较少，并为参与者提供了一定程度的自主权和灵活性，与更传统的补充家庭收入的方式相比，这会引起个人的共鸣 。此外，鉴于大多数完成的旅行都是相对本地的，很少是国际旅行，我们创造的创业机会通常会带来收入，主要是在客人和东道主自己的社区或邻近的 社区内，在当地产生和花费，从而可能进一步惠及其他当地企业。

新冠肺炎对我们业务的影响

虽然 全球新冠肺炎疫情的爆发给我们的业务带来了相当大的不确定性，但随着许多国家开始摆脱新冠肺炎疫情，或者个人活动的相关限制逐渐减少，我们也受益于我们在我们目前运营的新兴市场居民的行为和交通偏好方面观察到的一些相关变化。例如，印度在2020年初至2021年年中实施定期封锁后，自2021年年中以来国内旅游业出现了相当大的增长，例如，国内航空旅行到2022年年中超过了大流行前的水平。Zoomcar针对在印度境内完成的旅行的ATV从2022年1月1日至2022年3月31日的三个月期间的每趟43美元增加到2022年6月30日至2022年9月30日的三个月期间的每趟71美元，而同期我们的定价 型号没有实质性变化。在2022年期间，新冠肺炎和随之而来的旅行限制的一些影响已经开始缓解， Zoomcar经历了平台范围内较长时间旅行的增加，因为Zoomcar观察到越来越多的使用案例 在疫情爆发之前对预订没有起到重要作用。例如，在2022年期间，更多的客人报告在我们的平台上预订了车辆， 因为他们找不到要购买的车辆，或者因为他们拥有的车辆由于汽车行业供应链短缺而需要比平时长得多的维修时间。我们相信 今年到目前为止，使用案例和访客普遍反映我们平台的灵活性是预订的主要动机的情况有所增加。此外，在新冠肺炎疫情期间和之后，我们观察到通过汽车共享平台预订的汽车需求增加，我们认为部分原因是与出租车和公共交通等交通工具相比，驾驶宿主车辆可以带来健康和卫生方面的好处。

虽然消费者偏好的这些变化可能是由于新冠肺炎的影响而发生的，但我们认为这些趋势反映了 基于行为的基础性转变，我们预计这些转变的持续时间将超过新冠肺炎全球大流行的直接影响。

基于出行的车辆保护

我们平台的基本概念之一是，如果车辆在客户预订期间损坏，则东道主不应对车辆维修费用负责 。在预订时，我们的客人可以从几种不同定价级别的旅行保护选项中进行选择 。在这些套餐中，旅客对车辆损坏费用的责任通常根据旅客选择的承保费 设定上限。如果在预订期间列出的车辆发生损坏，东道主将在预先批准的服务中心完成任何必要的维修，Zoomcar将根据具体情况承担预先批准的标准化范围内的维修费用。截至 日期，我们已选择不为寄宿车辆损坏或客人或房东盗窃或其他损失购买第三方保险，因为我们认为 通过收取客人的旅行保护费来管理内部相关成本更具成本效益。我们 将随着我们业务的发展和发展继续评估这一决定。

我们的 增长战略

展望未来，我们计划继续改进平台功能和产品，以更好地满足我们当前核心市场中更多主机和客户的移动性需求。核心产品的改进与其他功能的开发相结合，可能会为平台提供最大的可持续增长杠杆。我们认为，在销售和营销工作上的额外支出可能对这些工作 有用，因为到目前为止，我们的大部分平台扩展都是口碑和品牌声誉影响的结果，而不是专门的营销支出。虽然我们目前不打算扩展我们的业务，但我们希望随着时间的推移继续评估扩展机会，并在短期内计划继续专注于我们的努力，为主人和客人提供高质量的体验，并扩展功能，我们相信随着时间的推移，将进一步扩大客人依赖我们平台的使用案例的种类 。我们近期增长战略的一些关键要素包括：

营销 和销售团队

虽然我们目前的主要销售和营销活动主要集中在鼓励现有房东和客人之间增加预订和平台交易 ，但我们也有选择地投资于某些品牌知名度和宣传工作，例如与相邻品牌和企业的合作伙伴关系 ，以帮助提高新客户的品牌和平台知名度。例如，通过我们与经销商和服务中心的合作关系，除其他好处外，还可为承办方提供优惠的融资和服务套餐。我们还将 我们鼓励现有主持人与其他平台用户分享反馈的努力视为我们营销努力的一部分，并与 主持人推荐激励措施一起。此外，我们鼓励房东补充和重复登记车辆，通过我们提供的工具来最大化定价和创收，并不断向房东提供关于创建成功的车辆登记的补充提示和说明 这样他们可能会享受更频繁的预订，从而从他们在我们平台上登记的车辆中赚取更多收入。我们 有一个专门的销售团队，在上车和车辆登记过程中为主机提供支持，目标是确保主机有一个积极、无缝的流程，从而鼓励主机在更长的时间内维护现有的列表，并随着时间的推移在我们的平台上列出新的 车辆。总体而言，我们认为我们的努力，包括创建客人评级系统和标签和徽章 (例如，五星评论)和其他功能，以鼓励我们的东道主提供最高质量的产品和行为 最终产生一种自我延续的飞轮效应，因为主人和客人都从增加的平台交易中受益，并且通过我们的平台预订的所有参与者都获得了高度的满意度。对于以客户为导向的销售和营销努力 ，我们利用某些付费媒体努力，以及我们的客人推荐计划，以及新应用程序的安装和重新定位的努力， 来吸引和留住客户到我们的平台。我们营销和沟通计划的总体目标是提高品牌知名度 ，并通过开发和分发专有客户参与内容(例如，目的地/车辆 照片和社交媒体帖子)来培养Zoomcar倡导者，这些内容有助于向客人和东道主传达平台的价值主张。我们还拥有专门的媒体和外部沟通团队，帮助管理我们运营市场中各种公关媒体的品牌声誉。

作为一个平台，我们仍然非常关注我们的品牌和我们在整个生态系统中的相对定位。因此，我们广泛地 依赖来自访客和东道主的用户生成的内容来帮助讲述平台的故事，并分别为两个客户传达我们的核心价值主张 。我们不时与其他第三方内容创作者合作，帮助将我们的故事进一步清晰地传达给更广泛的潜在客户受众。我们希望永远继续这种做法，因为我们相信这有助于传播 我们品牌最积极的口碑。

竞争：

虽然我们在印度数字汽车租赁领域保持领先的市场份额，但可以通过多种方式评估潜在竞争对手和有竞争力的业务，如果将线下汽车租赁和其他非基于汽车租赁的交通选择视为我们的竞争对手之一，对我们产品的整体竞争将显著增加。在我们寻求业务发展的同时，我们相信我们的主要“竞争” 在于吸引和留住客户，而我们收购和留住主机的主要挑战在于提高人们对与数字汽车共享市场上的车辆托管相关的创业机会的认识。

竞争主机  

作为印度的先行者和首批规模者之一，我们目前没有看到与其他数字平台或市场的任何竞争，因为这涉及到吸引和留住主机在我们的平台上共享车辆。相反，我们的核心挑战在于为该类别建立初始的 品牌知名度，以便相关、合格的个人注意到在Zoomcar等数字平台上共享他们的 汽车带来的经济机遇。我们相信，一旦让个人意识到更广泛的价值主张，我们的平台固有优势，包括核心技术和产品，以及我们相关的客户预订规模，应有助于 为东道主提供必要的激励，使其加入平台并成为我们信任的社区的一部分。

在印度的某些城市，潜在的房东在没有组织好的平台的情况下，以线下的形式分享他们的车辆。 通过有针对性的沟通和推广，我们应该能够接触到这些潜在用户，并传达平台的核心价值主张。

嘉宾竞赛  

我们 竞相吸引和留住可能利用各种不同竞争来源的客户，主要来自线下、无组织的汽车租赁公司以及其他交通选择，如出租车和公共汽车服务。与我们的线下、无组织的汽车租赁竞争对手相比，我们的主要差异化因素取决于我们更强大的车辆选择深度和广度 位于更密集、更方便的城市环境中。结合更广泛的定价选项和更个性化的 搜索和排序，我们相信我们能够更好地为正确的用例匹配正确的车辆和正确的客人。我们的评分和评论引擎与全天候支持相结合，为我们的客户提供了额外的支持和可靠性，而不是 离线、无组织的替代方案。

虽然Hertz、Avis、Enterprise、Zipcar和Sixt等全球汽车租赁运营商目前尚未在印度开展业务，但它们 可能会在未来某个时候进入或扩展我们的市场，或者我们可能会进入它们的市场。

此外， Turo和Getround等全球汽车共享市场不在我们当前的市场上运营。虽然他们有可能进入我们当前的市场 ，但目前，与西方客户相比，这些公司的核心产品往往不太面向新兴市场客户，而且据我们所知，他们还没有针对新兴市场消费者的特定产品定制 。

如果上述任何一家全球运营商进入我们的核心市场，我们相信基于多种因素，我们将比他们的客户产品更具优势 ，包括我们的平台允许本地化和易于使用的客户体验，具有个性化推荐引擎的本地培训数据 模型，以及花费整个职业生涯在我们的核心地区建立类似 业务的本地团队成员。

虽然我们认为与上述潜在竞争对手相比，我们具有非常有利的优势，但我们认为，我们最强大的基于客户的竞争来自其他交通工具，如公共交通、滑板车/摩托车、三轮车或司机驾驶的汽车 。我们认为，我们能够提供广泛的价格，以适应不同的潜在客户细分市场，这是一项主要的潜在资产，我们认为，与这些替代方案相比，我们的平台更有利于我们的平台。此外，我们的地理密度带来的便利也有助于吸引可能会考虑其他交通工具的潜在客人。因此，我们相信我们 未来可以从这些不同的其他交通工具吸引大量的新客人。

政府 监管。

我们 受制于印度的各种法律法规，包括但不限于与电子商务有关的机动车相关法律、法规，以及与知识产权、消费者保护、税收、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、歧视、消费者保护、支付、分销、消息传递、移动通信、环境事务、劳工和就业事务、索赔管理以及反腐败和反贿赂有关的法规。这些条例往往很复杂，在许多情况下会受到不同的解释，因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着监管机构和理事机构提供新的指导或解释而发生变化或发展。然而，法律和监管框架及其在我们业务中的应用方面的不确定性 因为我们目前通过使用我们的平台促进的点对点汽车共享业务模式在印度并不常见， 如果不是史无前例的话。见标题为“”的部分风险因素 - 与我们业务相关的法律和监管风险 由于我们的业务受到某些法律和监管风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性影响。

知识产权

我们的业务依赖于商标、专利、版权、域名、商业名称、商业秘密和其他所有权 权利的组合，以保护我们的知识产权。

我们 目前在印度有20个注册商标申请和3个待定商标申请，3个待定专利申请和7个域名。

员工 和人力资本

Zoomcar 专注于建立和维护一个开放、多样化和包容性的工作场所，强调协作、跨职能的氛围 ，这也反映了与我们的核心客户产品相关的内在互联性。

截至2024年3月31日，我们在三个国家/地区拥有约191名全职员工，其中70名工程和产品员工、108名运营和支持员工以及13名销售和营销员工。我们还不时聘请承包商和顾问 ，期限不同，与我们的长期员工就特定项目或事务进行合作。

截至 2024年3月31日，我们全球员工总数中约有20.94%为女性，尽管我们的 高级管理团队成员均未被确定为女性。展望未来，我们致力于为我们更广泛的 团队引入更多的多样性，特别是在公司的最高层。

我们的文化和价值观。

在Zoomcar，始终如一地关注文化，在我们的历史上获得了无数奖项。

我们 将职场文化的重点放在坚持作为我们指导原则的五诫上：

- 始终保持同情

- 连续交叉

- 每天实验，全面测量

- 忘记对失败的恐惧

- 不断改进

我们 相信，通过坚持这些核心原则，我们有助于确保更牢固的员工纽带，同时我们将始终如一地努力实现更广泛的 使命。这些指导原则也被用来设置员工绩效评级和薪酬，以进一步巩固这些原则在更广泛的Zoomcar文化重要性等级中的重要性。我们还希望我们的员工在考虑我们的客户时遵守这些核心公司原则 (例如，特别是在同理心方面)。

在严格遵守这些核心原则的同时，我们还定期通过各种敬业活动和由外部第三方服务管理的年度雇主净推广者得分(ENPs)调查来征求员工反馈，以确保 公正。这些外部ENPs调查还包含来自员工的定性意见，由最高管理层与我们的人力资源主管共同按季度进行审查。

设施：

我们的主要执行办公室位于印度班加罗尔。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求， 如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。

企业信息

Zoomcar 控股公司是一家特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于印度班加罗尔科迪哈里1楼147号安贾尼亚科技公园，我们的电话号码是+91 99454-8382。我们的主要网站地址是Www.zoomcar.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是10-k表格的一部分， 也不包含在此10-k表格中。

我们的投资者关系网站地址是https://investor-relations.zoomcar.com/.我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告、委托书及其任何和所有修订在提交或提交给美国证券交易委员会 (以下简称“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们的 投资者关系网站免费提供。这些材料也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌 ，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在我们的业务运营过程中，我们面临着各种风险。我们下面描述的任何风险因素都已影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现一个或多个此类风险和不确定性，我们证券的市场价格可能会大幅或永久下跌。“风险 因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

风险 因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括标题为“风险因素“ 紧跟在此风险因素摘要之后，这代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的普通股或公共认股权证的股价下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

与我们业务和运营相关的风险

我们目前的业务模式有限的运营历史和财务结果使我们未来的结果、前景和我们可能遇到的风险很难预测。 

虽然Zoomcar于2013年开始运营，但我们最近已从以前的业务模式过渡到我们当前的业务模式，包括我们用于点对点汽车共享的轻资产在线平台。作为这一过渡的结果，我们的财务报表的某些组成部分发生了变化，我们的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们当前业务模式的有限历史使我们很难预测未来的运营和其他结果，如果不是不可能的话，而且 不能保证我们在未来一段时间内能够实现收入增长。我们的经营结果受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会因为客户需求减少、竞争加剧、汽车共享行业整体增长放缓、我们平台上的车辆供应不足，或者政府政策或总体经济状况的变化等情况而对我们的进一步发展产生不利影响。我们将继续开发和 改进我们平台上的特性、功能、技术和其他产品，以增加我们平台上的访客和主机基础以及预订量 。但是，我们业务计划的执行存在不确定性，预订量可能不会以我们预期的速度增长 。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们证券的现有 和潜在持有者还应考虑像我们这样历史有限的公司在不断发展的个人移动解决方案市场中将面临的风险和不确定性。特别是，我们不能保证我们会：

我们 有运营亏损和负现金流的历史，我们的现金资源有限，我们将立即需要筹集额外资金 来为运营提供资金，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。 

我们 有运营亏损的历史，随着我们继续发展目前的业务模式和增强我们的平台产品，预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损。我们的债务也超过了我们目前的资本资源(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析- 流动性和资本资源“)。于2024年6月18日，本公司与若干机构认可投资者订立证券购买协议(“六月宙斯盾证券购买协议”)，据此，本公司发行及出售本金总额达3,600,000美元的票据(“六月票据”)及认股权证，以总收益3,000,000美元购买合共52,966,102股公司普通股(“六月认股权证”)。虽然我们预计这些收益将为我们提供必要的现金和现金等价物，以支持我们的业务和运营，直到2024年11月底 ，但假设公司不会就其目前的未偿债务进行任何偿付， 不能保证情况会是这样。即使我们目前的现金状况支持到2024年11月底的运营，我们也不能保证这笔现金在较长期内是足够的，或者我们将不需要获得进一步的现金资金来支持我们的运营或解决债务问题。因此，我们认为迫切需要更多资金来支持目前的运营，并从长远来看，支持我们业务的增长。我们的运营消耗了大量现金，自2013年开始运营以来，我们出现了 运营亏损。虽然在我们的业务从自有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁过渡到P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但我们在实现这种过渡的技术和平台创新方面消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。我们的现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入、我们的P2P汽车共享平台的升级和创新、客户和市场对我们平台的接受和使用，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量的资本资源，包括为运营提供资金，继续改进、升级或创新我们的平台，并扩大我们的国际影响力。如果我们无法获得这样的额外融资，将对我们的业务产生实质性的不利影响， 我们可能不得不以与我们的发展不符的方式限制业务。

我们的运营和财务预测会受到各种已知和未知的意外情况以及我们无法控制的因素的影响，可能不会 被证明是准确的，我们可能无法实现与管理层预期一致的结果。 

我们的季度和年度经营业绩过去一直起伏不定，未来也可能出现波动。在任何特定时期，我们的运营和财务业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内。 此外，我们目前的点对点汽车共享业务模式的有限运营历史使我们很难预测我们未来的业绩，并使我们受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度运营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，如本文所述的风险和不确定因素。

P2P汽车共享在线平台市场相对较新且发展迅速。如果我们不能成功地适应我们市场的发展，或者如果P2P在线拼车平台没有得到普遍接受，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 

2021年12月，我们过渡到目前的点对点现金共享业务模式。在线点对点汽车共享平台市场相对较新且未经验证，有关该市场或行业的数据和研究可能有限且 不可靠。目前尚不确定P2P汽车共享市场是否会继续发展，或者我们的平台是否会实现并保持足够的需求和市场接受度，足以产生有意义的收入、净收入和现金流。我们的成功 将在很大程度上取决于房东和客人是否愿意使用我们的平台来寻找汽车共享机会。 一些房东可能不愿或不愿让他们的车辆在我们的平台上使用，这可能包括但不限于，如果他们的车辆在我们的平台上上市，其车辆价值可能会下降， 平台使用的经济效益不确定，是否有能力追回与丢失或损坏财产相关的损失，遵守我们平台的使用条款， 数据隐私和安全问题，或其他原因。

此外，我们的成功还需要客人利用我们的平台预订车辆。客人是否愿意使用我们的平台，除其他因素外，可能取决于客人对我们平台和房东列出的预订车辆的易用性、完整性、质量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。在我们运营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，客人可能不愿或不愿意使用要求客人提供个人身份信息、支付信息和驾照详细信息的平台，或者在预订期间监控他们的驾驶行为。此外，客人可能不愿预订包含Zoomcar可访问的启用GPS的跟踪或监控设备的车辆，或者根本不愿使用我们的平台，因为这类设备的使用被感知到了。

如果 我们不保留现有的东道主，或者不吸引和保持新的东道主，或者如果东道主不能提供足够的高质量车辆供应， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。 

我们在特定地域市场的成功取决于我们是否有能力通过吸引 主机和客户到我们的平台来在该市场建立和扩大我们的平台规模。我们依赖于让房东在我们的平台上注册高质量的车辆，维护他们的车辆的安全性和清洁度，并确保他们在我们平台上的车辆描述和可用性是准确和最新的。 这些做法超出了我们的直接控制，房东共享的车辆数量和由此产生的客户在我们平台上可用的预订选项可能会因为一系列因素而下降，其中包括公共卫生和安全问题，包括 流行病；经济、社会和政治因素；国家有关汽车共享的法律法规，或缺乏此类法律法规，对获取、保险、融资和维修在该平台上上市的车辆构成挑战，其中一些挑战可能会因我们开展业务的新兴市场的基础设施挑战而加剧。如果房东在我们的平台上注册并向客人提供更少的高质量车辆，我们的预订量和收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果拥有可用车辆的房东选择不通过我们的平台提供他们的车辆，因为出现了竞争激烈的拼车平台，而房东认为这些平台比我们的平台更具吸引力，则房东可能不愿继续注册车辆或通过该平台提供车辆 供预订。例如，东道主可能会出于各种原因停止或缩短车辆登记或车辆可供预订的时间段，例如竞争对手平台有更多的客户进行预订、 车辆损坏的风险(东道主可能无法从Zoomcar赔偿损失)或犹豫是否安装我们要求主机在平台注册时安装在车辆上的启用了物联网GPS的跟踪设备，或者出于任何其他原因，我们可能缺乏足够的车辆供应 来吸引客户使用我们的平台。如果房东没有共享足够数量的车辆，或者如果他们注册到我们平台的车辆对客人的吸引力低于竞争对手提供的车辆，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能产生足够的车辆需求，或者如果通过我们的平台预订的车辆对主机没有足够的吸引力，则主机可以选择 根本不在我们的平台上共享车辆。 如果主机没有足够的吸引力来保留和吸引主机使用该平台，则主机 不需要在我们的平台上提供车辆。虽然我们继续投资于支持主机的工具和资源，但我们平台的定价功能和其他功能对主机的吸引力可能不如我们的竞争对手开发的 ，因此主机可能无法在我们的平台上共享他们的车辆。如果房东认为在我们平台上挂牌的车辆可能没有足够的回报，例如，无法抵消在该平台上注册的车辆的任何租赁、融资、停车、注册、维护和维修费用，我们可能会失去或无法吸引房东，并且可能无法提供足够的 车辆供我们的客人使用。

如果 我们无法留住现有客户，或无法吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响 。

我们的业务模式取决于我们留住和吸引客人在我们平台上预订的能力。在 和客人偏好方面有许多趋势，对我们和整个汽车共享行业都有影响。其中包括对车辆类型的偏好 ，在线预订的便利性，以及与其他可能的交通解决方案相比，与汽车共享和平台预订相关的节省资金 。在我们运营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果在我们平台上注册的车辆不受欢迎或质量不够好，或者没有提供给客人方便的地点，客人可能会失去使用我们平台的兴趣。 此外，如果客人发现我们的平台不友好，或者缺乏客人期望的拼车或其他在线平台的功能，客人可能会减少或停止使用我们的平台。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应客户趋势的能力，利用平台开发、创新和升级的有利可图的机会，而不会疏远我们现有的客户基础，也不会将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能对需求或客人偏好的变化做出及时和适当的响应，我们的业务可能会受到不利影响。

此外， 如果我们无法在我们运营的市场上与其他汽车共享平台和其他移动解决方案竞争，我们的预订量将会减少 ，我们的财务业绩将受到不利影响。希望通过我们的平台预订车辆的客人必须支付预订费用 ，除其他费用外，这些费用包括“预订费”，减去任何适用的折扣和积分，以及预订时应支付的“附加值”或旅行保护费；预订后，客人还可能发生其他费用， 如行程取消费用、汽油费、滞纳费和其他费用。其中许多费用是通过我们的平台功能 产生的，其中一些费用是由客人在预订时从提供给他们的一系列选项中选择的。如果我们的预订和旅行相关费用没有竞争力，或者我们的平台功能不吸引人或过时，或者发布与我们平台相关的负面评论或出版物 ，客人可能会停止或减少他们对我们平台的使用，我们的业务、运营结果、声誉、 和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的平台功能，我们可能无法留住和吸引 这样的用户使用我们的平台，我们的运营业绩将受到不利影响。

要 继续留住和吸引房东和宾客使用我们的平台，我们需要继续推出新的或升级的特性、功能和技术，为房东和宾客增加价值，使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的特性、功能和技术是昂贵的，这些特性、功能和技术的成功取决于几个 因素，包括这些特性、功能和技术的及时完成、推出和市场接受度。此外， 任何此类新的或升级的特性、功能和技术可能无法按预期工作，或可能无法为东道主和来宾提供预期的价值。如果我们无法继续开发新的或升级的特性、功能和技术，或者如果主人和客人没有从这些新的或升级的特性、功能和技术中感受到价值，主人和客人可能会选择不使用我们的平台，这将 对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 已投入大量资金开发新的或升级的特性、功能和技术，我们打算继续投入大量资源开发新技术、工具、特性、服务和其他平台产品。如果我们无法吸引/留住 并支付继续我们的平台功能开发工作所需的合格技术人员，我们可能无法实现我们开发的预期收益 。

不能保证新开发项目将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些新开发项目中的任何一个将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与 这些新投资相关的任何新支出或负债。我们在我们平台上的新特性、功能和技术方面的开发工作可能会分散 管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的功能和技术中分流出来。 即使我们成功地开发了新的特性、功能或技术，或者以其他方式更新或升级了我们的平台，监管机构也可能会针对我们的创新而对我们施加新的规则或限制，这可能会增加我们的费用或阻止我们 成功地将我们平台的新特性、功能、技术、更新或升级商业化。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法 以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或平台用户的偏好，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 需要额外的资本来支持当前的运营，并将需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些 可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。 

要 继续目前的业务，我们需要立即筹集资金。此外，为了在此后继续有效竞争，我们将 需要额外资金来支持我们的业务增长。自2013年开始运营以来，我们的运营消耗了大量现金，并 出现了运营亏损。虽然在我们的业务转型后，我们的现金消耗已经减少了 从自有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁转变为P2P汽车共享的在线平台，但我们在实现这种技术和平台创新方面的转型时消耗了大量现金，我们的现金消耗 随着时间的推移而变化。

此外， 由于业务合并的完成，我们预计我们在准备上市公司和作为上市公司运营所需采取的行动和努力方面的费用将继续大幅增加。此外，我们预计与持续活动相关的支出将大幅增加，包括物联网、机器学习和人工智能方面的技术能力持续增强 。我们目前没有足够的现金资源在2024年11月之后运营我们的业务(假设我们不偿还任何未偿还的债务)，因此，我们将迫切需要筹集 资本来继续我们的运营并全面执行我们的业务计划。此外，情况可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会 寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或确定和确保额外的资本来源 。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、资本和贷款市场的流动性以及印度的政府法规 。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和 融资契约限制我们的运营。不能保证融资将及时提供，或以我们可接受的金额或条款提供，或根本不能保证。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，将严重 限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外， 任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。此外，筹款工作可能会分散我们管理层的日常职责和活动，这可能会影响我们执行业务计划的能力 。如果我们不立即筹集额外资本以在短期内或在需要时或在其他情况下以足够的 金额和可接受的条款继续运营，我们可能需要：

我们未来的短期和长期资金需求取决于许多因素，包括但不限于：

如果 缺乏可用资金阻止我们继续执行我们的业务计划，我们盈利的能力将受到影响 ，我们的业务将受到损害。

未来 出售我们的证券可能会影响普通股的市场价格并导致重大稀释，包括触发我们的可转换票据的最优惠国家特征和2024年发行的认股权证中的反稀释保护。我们还违约了各种未偿债务，包括根据向ACM发行的票据的债务，并可能在未来发行普通股或其他证券 以履行该等债务(就ACM而言，须经股东批准)。 未来发行普通股或其他证券将稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股价格的下行压力 。

我们 将通过股权、债务融资或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，为我们当前的现金需求提供资金(并预计在我们实现盈利之前为我们的未来现金需求提供资金)。我们将需要大量资金来资助我们的业务。Zoomcar 2023私人融资的投资者(“融资投资者”)获得了有关其可转换票据(“可转换票据”)的最惠国交换权利条款(“最惠国票据持有人 权利”)，而该等条款可能在成交后仍然有效。此外，我们于2024年6月发行了权证，内含“另类无现金行使”条款，使权证持有人有权在权证可随时以一对一的基础换取普通股，而无须支付任何现金，而无须考虑当时公司普通股的市价或权证的行使价 。此外，认股权证包括一项条款，即在发行日期至发行日期三年纪念日之间的任何时间，如果公司普通股发生反向拆分，认股权证的行权价将按认股权证的股份数量进行按比例调整(“股份合并事件”)。如果发生股票组合事件，认股权证的行权价将重置为以下价格中较低的一个：(I)当时的行权价 和(Ii)在紧接本公司实施股票反向拆分后五个交易日开始的五个交易日内的最低成交量加权平均价格(VWAP)，以收到股东批准前的底价0.1416美元(根据纳斯达克规则规定的最低价格)或收到股东批准后的0.02832美元(在每种情况下，根据任何 股票股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，“底价”)。认股权证 也适用于公司证券的任何发行(某些除外发行除外)的全面反稀释保护 ，价格或有效价格(根据权证条款确定，“稀释发行价”) 低于发行日后认股权证当时的行使价格(“稀释发行”)。 在稀释发行的情况下，权证的行使价格将于稀释性发行日期后的连续五个交易日内减至稀释性发行价及最低VWAP中的较低者，在每种情况下，均受 底价的规限，认股权证的股份数目将按比例调整。对于业务合并，我们也向ACM发行了票据，以满足与业务合并相关的某些交易费用。 票据包含基于价格的反稀释保护，该等票据的转换价格已降至每股0.25美元的底价 。虽然票据已在未获股东批准的情况下转换为票据条款 所容许的最高股份数目，但我们日后可能会寻求股东批准，以允许票据将 转换为额外股份。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的 所有权权益将被稀释，最惠国票据持有人权利和反稀释条款可能会被触发，新发行的证券的条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠。

未来对认股权证行使价格的任何调整(或为使融资投资者完整而进行的额外发行)可能会对我们普通股的交易价格产生负面 影响。此外，由于最惠国待遇债券持有人权利和反稀释保护，向新投资者筹集额外资本可能很困难 。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的证券。

我们的某些债务融资安排目前处于违约状态，我们推迟了对贷款人的某些其他付款，这可能会限制我们当前和未来的业务和运营。

自2023年11月以来，我们违反了我们与Leaseplan India Private Limited(“Leaseplan”)的租赁责任 每月216,877美元的预定每月分期付款义务。Leaseplan于2024年2月7日通知我们，我们处于2023年11月付款的违约状态，我们尚未收到Leaseplan对此违约的豁免。如果我们无法继续从Leaseplan获得这笔贷款的承付款，并且自违约之日起60天后仍未支付逾期款项，则在随后的30天内将额外征收每月1.5%的简单利息。如果违约持续超过这一延长期限，则 将被视为违反协议，可能导致(A)全部未偿债务到期并支付总额为 至5,860,199美元(不含税)的债务，(B)Leaseplan收回由Leaseplan提供资金的Zoomcar的所有车辆，和(C) 撤回在先前重组期间给予的120美元万的有条件豁免，该豁免将立即到期并 每月支付1.5%的利息。截至本文日期，我们的欠款超过了我们2023年11月付款的30天延长治疗期，这可能会导致针对我们的任何前述行动。截至本协议日期，Leaseplan(I)已启动收回所有车辆的程序，(Ii)已启用120,482美元的银行担保，这是Zoomcar为Leaseplan 创建的证券。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。

此外， 我们违反了与水星汽车租赁私人有限公司(“安飞士”)达成的和解协议规定的217,444美元本金的最终付款义务。截至本文日期，安飞士已发出通知，通知我们这一违约行为。在这方面，我们已就23,995美元的最后付款义务支付了部分款项，并已收到安飞士的本金豁免，将针对Zoomcar的所有进一步法律行动推迟60天至2024年8月10日。对于逾期未付的剩余款项，安飞士将按年利率24%收取利息。此外，他们可撤销本金豁免，并如安飞士早前通知的那样，继续进行可用的追讨债务程序。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。

此外， 根据与欧力士租赁和金融服务有限公司(“欧力士”)的和解协议，我们违反了147,433美元的付款义务。截至本协议日期，欧力士已根据和解契约发出违约通知，通知吾等本次违约，而吾等尚未收到欧力士就此作出的豁免。对于逾期未付的款项，欧力士将按15%的年利率收取利息 ，欧力士可提起诉讼以解决争议。这样的结果 可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

我们 还违反了我们与黑土资本私人有限公司(“黑土”)的335,549美元贷款的最终付款义务。 2024年6月19日，黑土根据日期为4月16日的债券信托和抵押契约发布了违约通知，并于收到通知后七(七)日内提出理由，说明为何债券受托人及债券持有人不应对本公司进行无力偿债程序。 虽然黑土并未正式就该等逾期付款提供任何豁免或延长时间，但我们目前正与黑土商讨 以提出付款计划，我们并不打算就此对本公司采取任何即时法律行动。如果我们无法达成双方同意的条款，或者如果此类提议不被接受，可能会导致除其他外 (A)对适用的未偿还金额征收违约息票，(B)强制执行或援引的可用证券和担保， (C)加快债券的到期和赎回，以及(D)要求赎回根据债权协议到期的此类金额的任何其他法律程序 。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

我们 进一步违反了我们向Mahindra&Mahindra金融服务有限公司(“Mahindra”)贷款的480,331美元的最终付款义务。截至本协议日期，马辛德拉尚未正式延长或免除此类逾期付款。 在逾期期间，马欣德拉可能会提起法律诉讼以解决争议。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

此外，我们正与其他贷款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年2月、2024年3月、2024年4月和2024年5月的预定贷款付款延期进行不同阶段的讨论。然而，我们没有收到其他贷款人的任何正式违约通知，但这些贷款人没有正式延长或提供此类逾期付款的豁免。Zoomcar董事会和Zoomcar管理层正在评估改善流动性和解决Zoomcar的长期资本结构的选项，然而， 不能保证任何此类选项或计划将以有利的条款提供，或者根本不能。

我们 已经发行了大量的期权和认股权证，并行使这些证券，出售根据这些证券可发行的普通股 股票(连同未来发行的任何类似证券，包括根据普通股购买协议可向White Lion发行的任何证券)将稀释您的百分比所有权权益，并可能对我们的普通股价格造成下行压力 。

截至2024年6月30日，我们已发行未偿还期权以购买18,184股普通股，加权平均行权价为5.73美元，并已发行认股权证，以加权平均行权价1.79美元购买104,540,952股普通股。 这些认股权证包括在我们2024年6月融资中发行的认股权证，此类认股权证在收到股东批准后即可行使，并包含本文其他部分所述的“替代无现金行使”条款、重置条款和全面棘轮反稀释保护 。由于我们普通股的市场交易清淡，销售和/或认为这些销售可能发生的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，尽管期权和认股权证(2024年6月发行的认股权证除外)都没有现金，但在行使这些证券时，只要存在大量可发行普通股 ，市场可能会认为具有潜在的摊薄效应，这可能导致我们的普通股价格下降 。

我们的成功取决于我们能否保持良好的客户评价和评级，如果我们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 

我们 有一个定制的评分和审查系统，连接到我们的搜索和排名库算法，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索体验。通过将房东评级和评论合并到整体排序算法中，我们的平台 能够突出显示更有可能收到预订的特定房东。我们的主宾方的可靠、值得信赖的评级和评论对我们的业务至关重要，这将在很大程度上影响我们的主宾方 是否利用该平台订车的决定。

持续监控评级和审查系统，以执行质量标准并在社区成员中建立信任。我们已经制定了打击欺诈或滥用我们的评级和审查系统的程序，但不能保证这些程序有效或 将有效，或者根本不能保证。此外，东道主和客人可以在第三方平台或网站上留下评论或评级，这些 不在我们的控制范围内，平台外的评论和评级或其他关于平台的声明，或者某个企业或品牌可能会对我们的业务运营产生不利的 影响。如果任何房东和客人留下负面的评分和评论，不仅可能导致现有房东和客人数量的减少，而且可能会对新房东和客人的获取产生负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准，这可能会损害我们的声誉并降低我们社区的信任度。

此外，我们吸引和留住房东和宾客的能力在一定程度上取决于我们提供高质量客户支持服务的能力。 房东和宾客在旅行期间和之后都依赖我们的客户支持中心来解决与我们的平台有关的任何问题。 随着我们不断发展业务和改进我们的平台，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战 。此外，随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的持续增长，我们的客户 支持组织将面临其他挑战，包括与提供其他语言和地点的支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、财务状况和运营结果产生不利影响。

Zoomcar的一名前顾问已对Zoomcar提起诉讼，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并有关的赔偿。 

自2020年5月1日起，Zoomcar与顾问(“前顾问”)签署了一份聘书，根据该聘书，前顾问同意提供各种业务发展服务，包括安排和谈判潜在的合并或类似的重组，Zoomcar打算在签署聘书后不久对其进行评估或进行类似的重组。在聘书期间未发生此类交易 ，Zoomcar于2022年1月终止了聘书(“聘书终止”)。在聘书终止后，Zoomcar参与了其他交易，并与IOAC签订了合并协议。2023年8月4日，这位前顾问在纽约南区美国地区法院对Zoomcar提起诉讼。投诉包含因前顾问聘书而引起的违约和预期违约索赔，该前顾问声称，该聘书使他有权获得与Zoomcar之前参与的交易有关的赔偿 ，并在业务合并完成后获得进一步赔偿。起诉书寻求宣告性救济，确认前顾问根据终止聘用书所称的继续获得付款的权利，以及律师费、费用和利息，以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护；案件仍在审理中。如果合规 中规定的声明性救济的索赔和请求没有被迅速和全面驳回或成功解决(包括通过具有约束力和可强制执行的和解或最终司法裁决，但在适用的范围内没有上诉能力)，前顾问的行为、索赔和损害赔偿请求可能会对Zoomcar产生实质性的负面后果。此外，不能保证Zoomcar为抵御与投诉中描述的事项相关的前顾问的法律诉讼而采取的任何努力或行动都会成功 ；此外，Zoomcar的任何此类努力或行动可能会耗时、成本高昂，分散Zoomcar管理层的注意力 ，并对Zoomcar的业务产生声誉和其他负面影响。

Zoomcar India的一名前雇员提起了不当解雇诉讼，并声称某些Zoomcar期权已被授予。

2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员向位于班加卢市Mayo Hall的城市民事和会议法官 提起诉讼，起诉Zoomcar India、Zoomcar和IOAC解雇他，索赔约40万美元的损害赔偿金，并声称已授予100,000份购买Zoomcar股票的期权。2023年3月3日，孟加卢市梅奥霍尔的城市民事和庭审法官发布了一项临时禁令，禁止Zoomcar和IOAC各自在诉讼悬而未决期间“转让或交易”这名前雇员声称的100,000股Zoomcar股票。Zoomcar认为这种说法是没有根据的，并试图取消临时订单。此外，Zoomcar India在这名前雇员的诉讼中提出申请，要求将IOAC从诉讼各方中删除，尤其是因为(I)IOAC既不是诉讼的必要当事人，也不是诉讼的适当一方；(Ii)该前雇员没有向IOAC寻求救济；以及(Iii)没有针对IOAC的诉讼理由。然而，不能保证 Zoomcar India和Zoomcar会成功地将此事腾出或将IOAC从双方中删除，这种 努力可能会耗时、成本高昂，并可能对Zoomcar产生声誉和其他负面影响。

我们 收到了我们的某些权证持有人与其所谓的无现金行使权证有关的仲裁索赔声明。

2024年1月30日，我们收到了向司法仲裁和调解服务公司提交的仲裁请求书，Aegis Capital公司、Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划是其中的索赔人。索赔指控违反了(A)本公司和宙斯盾之间的某些协议，以及(B)作为权证持有人的Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划与 公司之间的某些协议；索赔要求赔偿“初步认为”至少10,000,000美元，据称是由所指控的违规行为引起的。索赔还要求支付律师费和费用，以及关于发行与企业合并有关的普通股的某些据称被错误稀释的普通股的撤销令，或者 一项命令，授权向索赔人发行据称反稀释的额外普通股。2024年1月31日，原告向纽约州最高法院提起诉讼，以协助仲裁，包括通过命令提出与原告基本相同的救济。法院驳回了强制禁制令的申请，强制令给予记录在案的最终救济。索赔人单独提交了一份命令，说明要求扣押公司资产的理由，辩称公司没有足够的营运资金来支付根据其公开提交的文件可能获得的赔偿金。法院认为，虽然索赔人没有根据其案件理论证明胜诉的可能性，但很可能会有欠款。纽约第一部门上诉部门发布了一项命令，授予索赔人最多3,399,878美元的纽约Zoomcar资产以及其他救济的权利，后来又对其进行了修改。寻求暂缓或修改该订单的动议目前正在第一部门待决，各方正在等待仲裁的开始。尽管公司认为索赔没有事实或法律支持，也没有所谓的违反协议，但不能保证公司将成功地完成他们让该事项腾出的 努力，这种努力可能会耗时、成本高昂，并可能对公司产生声誉和其他负面影响 。2024年6月18日，关于项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中提到的本公司同意聘请宙斯盾作为配售代理一事，双方同意将有关仲裁和相关诉讼的所有进一步行动推迟到2025年6月18日。

如果分发给我们的房东的预编程物联网设备贴在注册汽车上，哪些物联网设备启用了Zoomcar和无钥匙的GPS跟踪和数据收集，以及客人对预订车辆的数字访问，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 

作为我们车辆登记流程的一部分，所有房东都可以选择安装各种定制的启用软件的物联网设备。这些设备是Zoomcar从几家供应商那里获得的，然后在分发给房东之前提供程序，具有多种 功能，包括使客人能够通过数字化无钥匙访问房车，并使用Zoomcar的 移动应用程序开始和结束预订。物联网设备还促进了Zoomcar对旅途车辆的GPS监控，这提供了数据收集功能， 对Zoomcar来说很重要。

我们 无法控制分发给主机的物联网设备的质量或功能，此类设备可能无法按预期运行 ，或者可能在预订过程中或客人试图访问预订的车辆时停止服务。在这些场景中， 访客可以通过Zoomcar Guest App支持的号码掩码呼叫或短信聊天与东道主联系。然而，如果无法提供 无缝无钥匙功能，可能会拒绝或延迟客人快速进入车辆，从而降低客人使用我们平台的兴趣。 反过来，如果发生车辆事故或其他可能导致寄宿车辆损坏的情况，东道主可以依靠Zoomcar的客户支持功能来帮助客人连接到紧急服务 。如果Zoomcar 无法帮助在预订过程中遇到问题的客人，可能会导致房东和客人的投诉和负面评价，以及房东向Zoomcar索赔的更多事件，从而对我们的声誉、品牌、业务、 前景和经营业绩造成不利后果。

我们 没有与分发给我们主机的物联网设备第三方供应商签订长期合同，这些供应商可以随时减少或终止向我们销售物联网设备。此类供应或此类产品或服务的成本的任何不利变化都可能对我们的运营产生不利影响。 

我们与定期向我们提供产品和服务的第三方供应商合作，包括但不限于物联网设备和软件 集成。我们没有与我们当前的物联网设备供应商签订长期采购协议，我们对这些设备进行了编程 ，并要求我们的主机在他们注册到我们的平台上的车辆上粘贴，我们的供应商可能会减少或停止提供适合我们需求的物联网设备。鉴于主机现在可以选择安装/不安装这些设备，我们 目前预计，如果物联网设备短缺，确定替代供应商将面临重大挑战，因此我们依赖第三方 提供此类设备，如果我们的现有供应商不再愿意或能够以Zoomcar可接受的条款和成本提供物联网设备，则可能会出现意外短缺或无法确定新供应商的情况。物联网设备供应安排中的任何此类短缺、减少或终止都可能对我们的收入、利润和财务状况产生不利影响。此外， 如果适合我们需求的物联网设备的市场价格上涨，我们可能需要以相对较高的价格购买设备，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 对供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断 都可能对我们的运营产生不利影响。例如，供应商生产设施的运营发生重大中断可能会导致向我们发运物联网设备的延迟或终止，这反过来可能会降低或延迟我们对此类设备进行预编程并将其分发给主机的能力，这反过来可能会影响更倾向于 安装设备的主机的保留，从而导致我们平台上的库存可用性较低。

随着我们的业务不断扩大和增长，我们预计需要更多的物联网设备，因此我们的需求可能会超出我们现有供应商的能力。如果我们的供应商停止向我们供应足够数量的物联网设备，或者如果我们出于任何其他原因需要替代的 供应来源，我们可能无法立即获得这些设备。如果无法立即获得替代供应商 ，我们将不得不确定替代供应商并对其进行资格鉴定，因此主机希望 添加到我们平台的车辆上安装此类设备的工作可能会推迟。我们可能无法在合理的时间内或按商业上可接受的条款(如果有的话)找到足够的替代供应商或其他供应商。如果无法获得足够的物联网设备(我们可以对其进行编程以供平台使用)，可能会延迟在车辆上安装此类设备，否则这些设备将注册或更迅速地注册到我们的平台上 ，损害我们与主机的关系，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。虽然我们已经采取了重大步骤来建立和改善我们的品牌和声誉，但如果不能保持或提升我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。 

随着我们的平台不断扩大并变得越来越互联，导致媒体覆盖率和公众对我们品牌的认知度增加，我们的品牌和声誉未来受到的损害可能会对我们的平台产品产生放大的影响。我们的品牌和声誉也可能受到我们无法控制的事件的损害，包括对我们业务或平台的看法，这些都是主观的 。例如，如果东道主在平台列表中歪曲其车辆的功能或安全，或以其他方式提供质量下降的车辆，则客人可能对预订没有积极的体验，也可能不会返回平台以满足未来的交通需求 。反过来，如果客人不小心对待寄宿车辆、在预订行程期间鲁莽驾驶或其他违法行为，或违反平台条款和条件，或使用寄宿车辆实施犯罪或非法行为，他们的行为可能导致 寄宿车辆从我们的平台撤回车辆或向Zoomcar索赔。从涉及Zoomcar的意想不到的诉讼到客人取消行程等各种事件，可能会影响个别房东和客人或更多 个人或团体对我们业务的看法，以及通过我们平台预订汽车的预期收益或风险。由于我们的 评级和审核系统鼓励和促进房东和客人与我们的平台共享预订体验，因此平台用户有一个论坛来表达他们对房东车辆、预订和我们业务的任何其他方面的个人主观体验，这些方面可能并不总是有利的。尽管我们监控我们的平台审查和评级系统的使用情况，但我们无法控制客户的行为，而且不时地，旨在鼓励高效信息共享的平台功能可能会导致传播误导性、误导性、虚假的信息，并可能损害我们的声誉。除其他事实和情况外，上述任何 都可能导致媒体对Zoomcar和我们的声誉进行不利的报道，因此，我们的业务可能会受到损害。

我们品牌的认可度将在一定程度上取决于维持良好声誉、最大限度地减少安全事故、继续改进文化和工作场所做法、改进现有功能、特性和技术、开发我们平台的新功能、特性和技术、保持高质量的客户服务和道德行为，以及继续我们的营销和公共关系努力。我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略涉及并将继续涉及巨额 成本，但可能不会成功。我们预计其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大和扩大他们的业务，这将使维护和提升我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们在当前或未来的竞争环境中未能成功地维护我们的品牌，或者如果未来发生对公众对我们公司的认知产生负面影响的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出或流动模式产生的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。 

我们的业务取决于车辆预订的总体需求。我们运营辖区或全球经济的任何重大疲软，包括当前的宏观经济低迷、更有限的信贷可获得性、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡、失业率上升、国内或国际旅行的限制和减少、汽油价格或可获得性的波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们当前或潜在的一些东道主和客人减少使用我们的平台。此外，旅行受到了宏观经济低迷的不成比例的影响。 为了应对这种低迷，房东和客人可能不会以我们预期的速度在我们的平台上使用或消费，从而进一步减少了对车辆预订的需求 。这些不利条件在过去和未来都会导致消费者支出减少，新技术的采用速度放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括当前的宏观经济低迷，或随后的任何一般复苏。此外，通货膨胀的增加 可能会导致客人减少旅行，或者选择替代或成本更低的交通方式，而不是使用我们的平台。如果整体经济状况明显偏离当前水平，并因任何此类宏观经济下滑而继续恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力、能源和其他成本的增加 可能会对我们的运营结果产生不利影响。 

通胀、劳动力和员工福利成本增加、技术升级和更新成本增加以及其他通胀压力等因素 可能会增加我们的运营成本。影响此类成本的许多因素是我们无法控制的，因为这些增加的成本 可能会导致我们通过增加房东和客人向我们支付的某些费用来将成本转嫁给他们，这可能会导致预订量下降 ，这将损害我们的业务和经营业绩。

自我们成立以来，我们的业务已大幅增长，我们预计他们将继续这样做，受制于我们的财务状况。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自我们成立以来，我们的业务规模显著增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉， 限制我们的增长，增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。

此外， 为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。 未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致 意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务的预期增长并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统以及报告、程序和控制。如果我们使用不同的系统获得新的运营，或者如果我们继续依赖手动财务报告实践，这些改进将特别具有挑战性。我们现有和计划的人员、 系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地扩展业务、改进财务报告流程并聘用更多合格人员，可能会对我们的业务、客户和投资者的满意度、法规和法律的合规性造成不利影响，并导致我们的支出与我们的收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景也将受到不利影响。

我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉、我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力产生负面影响，可能会导致我们 承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。 

在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、存储、传输和处理有关房东、客人、员工和其他人的数据和信息，其中一些可能是敏感的、个人的或机密的，使我们成为具有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、电子入侵或类似的破坏。对此类数据和信息的任何实际或被认为未经授权的访问或使用，或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能对我们的业务、运营和未来前景产生不利影响。虽然我们已采取措施降低我们的网络攻击风险并保护我们有权访问的机密信息，包括但不限于安装和定期更新防病毒软件以及备份我们计算机系统上的信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测 这些技术或实施足够的预防措施。任何网络安全事件、意外或故意的安全漏洞或 对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。网络安全 事件、安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失 、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方 操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与房东和客人的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营 可能会受到不利影响。此外，如果我们未能保护机密信息，我们可能会受到潜在索赔的影响，例如违约、疏忽或其他索赔。这种主张将需要大量的时间和资源来辩护，而且不能保证会取得有利的最终结果。

越来越多的组织，包括大型线上和线下商人和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构披露了其信息安全系统被攻破和其他信息安全事件 ，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些漏洞与我们的系统和平台完全无关，但可能被错误地归因于我们和 我们的系统和平台。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充 和勒索软件攻击正变得越来越普遍，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防它们变得越来越困难 。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。如果第三方或员工规避我们或我们第三方服务提供商的任何安全措施，他们可能会访问、挪用、删除、更改、发布或修改此信息，这可能会导致我们的业务和运营中断、欺诈或第三方损失、监管执法行动、诉讼、赔偿义务、竞争性损害和其他可能的责任，以及负面宣传。广泛的负面宣传也可能源于我们行业、竞争对手、东道主和客人的真实、威胁、 或感觉到的安全妥协(或缺乏足够的安全措施)。对隐私和数据安全的担忧可能会导致一些房东和客人停止使用我们的服务，员工对受雇于我们的 不太满意，可能会离开公司或向我们提出索赔。这种停止使用、获取新房东和客人的潜在失败，以及类似的人事问题，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景造成严重损害。

我们的 信息技术系统、内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和任何未来第三方服务提供商的系统都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试继续增加。任何网络安全事件或重大中断或我们系统的速度减慢都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌，并对我们的运营业绩产生不利影响 。我们未能实施充分的网络安全保护，可能会导致我们因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是 如果这会导致与我们的主人或客人相关的信息泄露。如果技术变化导致我们的系统过时， 或者如果我们的系统不足以促进我们的增长，我们可能会失去主机或客人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。时不时地，最近一次是在2018年，我们经历了安全事件或未遂攻击，在某些情况下，个人信息被泄露。当我们发现此类 事件和/或攻击企图时，我们会进行调查(尽管我们的调查可能无法确定攻击方法)，并可能在必要时通知受影响的 人员。除了使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)入侵我们的系统和平台的传统计算机“黑客”之外，我们还容易受到社会工程、网络勒索和人员 盗窃或滥用的影响和监控。

我们 还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据丢失或其他计算机资产、广告软件或其他类似问题的对象。威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者参与网络攻击，包括出于地缘政治原因、持续的机会主义货币原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到这些攻击，包括可能严重扰乱我们的系统、平台和运营的网络攻击 。虽然我们已采取安全措施来保护客户信息 并防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞，但我们不能保证我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施将足以防止未经授权访问或以其他方式危害个人 信息、机密信息或专有信息，或中断或损坏我们的系统。用于 破坏或未经授权访问我们存储数据的平台、系统、网络和/或物理设施或通过其传输数据的技术经常发生变化，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施 或阻止此类技术可能导致的安全漏洞。因此，我们的保障和预防措施可能不足以 防止当前或未来的网络攻击和安全事件，包括可能在较长时间内无法检测到的安全漏洞，这可能会极大地增加漏洞造成重大和不利影响的可能性。

我们 必须遵守要求我们维护印度个人信息安全的法律、规则、行业标准和法规 。我们还可能有合同和其他法律义务，向相关利益攸关方通报违反安全规定的情况。未能预防或缓解网络攻击可能会导致此类数据的未经授权访问，包括个人信息。 印度已颁布法律，要求公司在涉及某些 类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类 披露成本高昂，可能会导致负面宣传，可能会导致主人和客人对我们的安全措施的有效性失去信心 ，并可能不使用我们的服务，并且可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能受到该漏洞的影响。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，而我们 遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力以及任何相关的失败都可能导致中断、延迟、失去 客户信任、损害我们的声誉以及增加我们的保险费。

我们 目前不为安全事件或违规行为投保，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。虽然我们未来可能会获得网络责任保险，但我们不能向您保证，此类保险覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任，或者保险是否会继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能。如果对我们提出的一项或多项大额索赔的成功索赔 超出了可用保险范围，或导致保险单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的风险可能会随着 我们继续扩大、扩大我们的主机和来宾基础，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据而增加。

我们 面临竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。 

我们面临并预计将继续面临来自拼车公司、汽车租赁公司和出租车公司的竞争。汽车共享市场竞争尤其激烈，其特点是技术日新月异，客户需求和偏好不断变化，新服务和产品的推出频繁。我们预计，在我们运营或计划运营的市场上，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略 优势。如果Zoomcar不能及时预见或成功应对这些竞争挑战，Zoomcar的竞争地位可能会减弱或无法改善，Zoomcar可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会 对Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们当前和潜在的某些竞争对手可能比我们拥有更好的财务、技术、营销、研发技能和其他 资源、更高的知名度、更长的运营历史或更大的全球用户基础。此类竞争对手可能会 投入更多资源来开发、推广和销售产品，并且可能会在某些 市场上提供比我们更低的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能 使我们的竞争对手能够从他们现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住房东和客人，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应。现有和潜在的竞争对手还可以在他们之间或与第三方建立合作关系或战略关系，或进行合并，这可能会进一步增强他们的资源和产品 相对于我们的产品。

我们 认为，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括但不限于 ：

如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 依赖移动操作系统和应用程序市场使其平台可供主机和客户使用，如果不能在此类应用程序市场中有效地 运营或获得有利的位置，可能会对Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 

我们 部分依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场，使我们的应用程序可供主机和来宾使用 。此类系统和应用程序市场中的任何更改，如果降低我们应用程序的功能或受欢迎程度，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响，并可能对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类 移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向主机和来宾提供我们的应用程序，或者如果此类系统或市场进行的更改降低了我们应用程序的功能、减慢了我们的应用程序在其他应用程序市场上的推出速度、增加了使用我们应用程序的成本、强加了我们不满意的使用条款、要求用户选择启用营销或广告功能、或者以对我们不利的方式修改了他们的搜索或评级算法，则我们的来宾增长可能会受到负面影响。 上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、以及手术的结果。

我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理、技术开发和运营人员。 

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、技术开发和运营人员的能力。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈。不能保证我们管理团队的成员将继续为Zoomcar工作，也不能保证我们将能够继续吸引或留住专注于技术开发或我们业务和运营的其他重要方面的员工。我们的员工，包括我们的管理团队成员， 可以在很少或没有事先通知的情况下离开我们的公司，并可以自由地为竞争对手工作。即使失去几名合格的 员工，或者无法吸引、留住和激励执行我们业务计划所需的更多高技能员工，都可能损害我们的经营业绩并削弱我们的增长能力。如果我们失去管理团队或技术团队的关键成员，我们将需要及时用合格的人员替换他们，否则我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的某些高管和董事可能会 将他们的时间分配给其他业务，从而导致潜在的利益冲突，可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们 也不为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。我们的一个或多个高级管理层 团队成员或其他关键员工的离职可能会扰乱我们的业务，直到我们能够招聘到合格的继任者。

为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对主要高管和其他 员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。 如果我们未来不能发现、聘用、培训和留住合格的管理或技术人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和 不利影响。

我们 面临与支付相关的风险。 

我们 接受使用各种方式付款，包括信用卡或借记卡，或数字支付替代方案，如UPI或其他特定的数字钱包平台。由于我们的支付政策可能会根据不断变化的法律要求 以及我们运营的不同司法管辖区的移动支付系统和其他支付系统的市场可用性而不时发生变化，因此我们会根据额外的法规、合规要求和欺诈风险，不时向房东和客人提供新的支付选项 。对于某些支付方式 ，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本 并降低盈利能力。

我们 依靠第三方支付处理商处理付款、退款和报销。根据我们与这些第三方的商业协议，他们可以随时自行决定终止与我们的关系。如果其中一方终止了与我们的关系，或拒绝以合理的商业条款与我们续签协议，我们可能会在寻找和整合替代支付服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟 和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性都可能是不可比拟的。此外，这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到影响或发生中断。 此外，支付处理软件很复杂，涉及我们和我们 接洽的第三方实施的自动化流程。因此，支付处理软件可能会被误解，并可能容易出错。这些风险可能导致我们， 失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向房东及时付款，或导致向房东多付或少付，其中任何一项都可能在很长一段时间内中断我们的业务，使我们的平台不太方便 和对用户具有吸引力，使用户信息暴露在未经授权的披露和滥用中，并对我们吸引和 留住房东和客人的能力产生不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果 产生实质性不利影响。

如果 我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡或借记卡发行商或支付处理商认为可以接受的水平， 这些实体可能会提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用；它们还可能提高拒绝交易的 费率或终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的运营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止 我们在任何主要信用卡或借记卡上或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力 可能会严重削弱我们运营业务的能力。

我们 还可能遵守或可能自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务 或以其他方式改变我们的业务做法。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。 

我们 依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去几年中， 我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改、用具有新功能的后续系统替换 旧系统以及购买具有新功能的新系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险，包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的 管理和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们的当前系统中时延迟或困难的其他风险和成本。我们的系统实施可能不会带来超过实施成本的生产率提升，甚至根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难 可能会导致我们的业务运营中断，如果没有预料到并得到适当的缓解，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。 

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的高效、不间断和可靠的运行。我们可能会在互联网连接有限的某些地理区域开展业务。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这可能会导致企业采取行动，降低、中断或增加用户访问我们平台的能力。未能有效升级我们的技术或互联网基础设施 以支持更多主机和来宾对我们平台的预期利用率增加，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能干扰我们平台的速度和可用性。 此外，我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果移动互联网接入费用或互联网用户的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅 下降。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载， 房东和客人将来可能不会经常或根本不会返回我们的平台，而可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品、服务、 或产品。虽然我们已尝试通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好准备，但 这种准备可能还不够充分，而且我们不投保业务中断保险。尽管我们可以采取任何预防措施，但在我们运营的司法管辖区发生 地震、洪水或火灾等自然灾害或其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、系统被侵入或计算机病毒，都可能导致我们的平台、我们的应用程序和网站延迟或中断，以及我们以及我们的主机和客户的数据丢失和业务中断。 任何这些事件都可能损害我们的声誉，显著扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务造成实质性的 影响。财务状况和经营结果。

我们的业务运营可能会导致我们未投保的损失。 

我们目前的业务模式包括一个点对点的汽车共享平台，它促进了房东和客人之间的车辆共享。 在这种情况下，我们是汽车预订的促进者，但对房东拥有的汽车以及 房东和客人在我们平台上和预订期间的行为不承担任何法律责任。我们的平台条款和条件通知房东和客人，通过平台预订、共享和使用汽车的风险自负；在印度发生的每一次预订之前，房东和客人之间签订的租赁协议也不对我们对房东和客人的财产以及与预订有关的其他损害承担责任。我们还在我们的平台条款和条件中包括对我们的总体责任的限制，等于每次旅行的预订价值和120美元之间的较大者。然而，我们不能确定这些免责声明和限制在多大程度上会被视为在每一个司法管辖区或每种情况下都是合法可执行的。我们定期收到东道主(以及不时的客人)的通信，声称我们有责任，并要求赔偿车辆损坏、财产损失和其他损失。作为预订的一部分，我们所有的 客人都要支付“增值”旅行保护费，但是，我们可以从旅客旅行保护费中获得的金额不足以抵消所要求的金额，以支付所有损害索赔的费用，我们也不会试图抵消 所有此类车辆损坏的要求。因此，我们经常面临剩余索赔的风险，在没有第三方保险的情况下，我们可能不得不吸收这些索赔。有关旅行保护费和相关事项的更多信息，请查看本10-k文件标题下的信息 Business - 其他事项.”

此外， 我们目前不投保与死亡、人身伤害、寄宿车辆损坏、 或客人或寄宿被盗或其他损失或第三方财产损失相关的第三方损害索赔。尽管承运人可能会在不同程度上为自己的车辆投保，并且法律要求我们这样做，但我们不会对承保范围进行独立核实，承保范围也不会使我们完全或部分免受所有类型的损害索赔或与损害相关的第三方赔偿索赔的影响 。因此，我们可能会因上述任何情况或基于预订过程中发生的或与我们的平台或业务相关的其他 事件或情况而提出重大责任索赔。我们不保留 资产负债表储备，以支付针对我们提出的任何此类索赔的辩护、争议、裁决、满足或和解费用，如果这些索赔成为现实并决心导致对我们的责任，我们可能无法在任何此类诉讼中获胜。虽然我们打算在未来扩大我们的保险范围，但不能保证我们将来能够获得更多的保险范围，而且即使我们能够获得更多的保险范围，我们也可能无法提供足够的保险范围 来满足潜在的索赔要求。随着我们业务的持续增长，此类索赔的事件也可能增加，除非我们为此类事项获得保险 ，否则我们可能会选择或被要求吸收此类未投保索赔的更大部分，以避免受到可能针对我们解决的法律程序的影响，这可能会导致业务损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果发生未投保的损失，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。此外，如果我们受到责任索赔的影响，我们可能会受到负面宣传并产生额外的 费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 正在补救我们内部控制中发现的重大弱点，如果我们未能补救这些弱点， 或者如果我们在未来遇到更多重大弱点，或者如果我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条 保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 或无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对公司的信心和我们股票的市场价格产生不利影响。 

Zoomcar已发现Zoomcar在财务报告的内部控制方面存在某些重大缺陷。这些重大缺陷主要与以下与编制我们的合并财务报表有关的事项有关：(A)我们的控制措施没有适当地设计成 适当地监测和记录关联方交易，以及(B)我们对第三方专家、顾问报告和会计顾问的独立审查和文件编制的控制没有有效地运作，(C)我们对财务报告的控制，特别是与我们的财务报告政策和程序不完善有关的控制，对财务报表关闭过程的控制没有有效地运作，(D)我们的控制措施的设计不足以为与编制公司综合财务报表相关的信息系统提供足够的文件和审查信息技术总控(‘ITGC’)的运作效率，以及(E)缺乏全面了解和了解美国公认会计准则要求的相关员工。Zoomcar 正在实施计划和程序，以弥补这些弱点，预计近期将继续制定和完善这些计划和程序。鉴于上述重大弱点，我们的管理层进行了额外的分析、 核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点，但本报告所涵盖和包括的期间的综合财务报表相当真实， 在所有重大方面，我们的财务状况、经营业绩和现金流量都符合公认会计准则。

我们 必须遵守《美国证券交易委员会》实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这些规则要求管理层 在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告 。尽管我们被要求按季度披露其内部控制程序和程序的变更，但我们将不被要求根据 第404条对其财务报告的内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。

为了 符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动， 例如实施大量的内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。 测试和维护内部控制可以将Zoomcar管理层的注意力从其他重要事务上转移到Zoomcar业务的运营上。此外，在评估Zoomcar对财务报告的内部控制时， 我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期。投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 如果发生以下任何情况，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响：(I)我们发现其财务报告内部控制存在任何重大弱点；(Ii)我们无法及时遵守第404条的要求； (Iii)我们坚称我们对财务报告的内部控制无效；或(Iv)一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所 就无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。我们还可能成为美国证券交易委员会、其证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补 任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

如果 我们没有充分保护我们的知识产权和数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。 

我们 依靠商标、版权、域名、商号和商业秘密法、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制以及与我们的员工和顾问签订的保密协议来保护我们的知识产权免受侵犯和挪用。我们目前在印度有20个注册商标，3个正在申请的商标申请，3个正在申请的专利申请和7个域名。

不能保证我们的待定或未来的商标、专利和版权申请将获得批准。此外，并非在我们运营或打算运营业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，对我们运营非常重要的一些平台功能和其他定制软件不受注册知识产权的保护 。不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的技术、功能、特性或概念，与我们的业务竞争，或复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、平台功能、设计元素、 我们的搜索和排名算法以及机器学习和人工智能增强的工具和功能或其他我们认为未经授权的专有信息 。我们可能无法阻止第三方寻求注册、获取或以其他方式获取类似、侵犯或降低我们的商标、版权、 和我们的其他专有权的价值的商标、版权或域名。第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以启动模仿性网站、聚合我们的数据以供其内部使用，或通过他们各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动将这些数据货币化的业务。虽然我们经常使用技术和法律措施来尝试转移、停止或缓解此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动。

如果 对我们的专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品或功能或运营方法。即使我们确实发现了违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，我们也可能不会提起强制执行我们的权利所必需的诉讼，因为这可能既耗时又昂贵，并转移了我们管理层的注意力。 此外，有管辖权的法院可能会裁定我们的某些知识产权 不可强制执行。如果我们不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的东道主、客人、其他消费者以及公司和社区合作伙伴可能会使我们平台的内容贬值； 我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 一直、并可能在未来受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控， 即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。 

互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能有 其他人持有的知识产权，包括已注册或待处理的专利、商标和版权，以及前述内容的应用，他们声称这些知识产权涵盖了我们的平台、技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证相关的版税中获利的目标。

我们 过去收到指控未经授权使用第三方商标的通信，未来可能会收到来自第三方(包括执业和非执业实体)的通信，声称我们侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权。 此外，我们已经并可能在未来参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权，或将 与我们持有的知识产权和权利相关联。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，都可能耗费时间 ，诉讼或和解费用高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。

涉及知识产权的索赔 可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些 技术、内容、品牌或业务方法。我们可能会被要求，或者 可能会选择为其他人持有的知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得， 或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付大量版税，这将增加我们的运营费用。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要 大量的努力和费用，并降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会推出新的平台产品或对现有平台产品进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前未参与竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、其他执业实体和非执业实体的专利、版权、商标和其他知识产权的风险。 未能维护、保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与国际、监管和法律事务有关的风险

我们的业务在其运营的司法管辖区受到某些法律法规的约束，其中许多法律法规目前正在演变中。 而不利解释或不遵守此类法律法规的风险可能会损害Zoomcar的业务、财务状况和运营结果。 

我们的 平台目前在印度99个城市运营。在我们经营业务的各个州，我们受到不同法律法规的制约，有时甚至相互冲突，这些法律法规正在发展，可能会不时发生变化，这可能会导致适用于我们业务的当地、地区或国家法律或法规之间的解释不一致或含糊不清。遵守实施不同标准和要求的不同州的法律和法规对我们这样的企业来说是沉重的负担，增加了 成本，增加了对我们业务的潜在责任，并使实现业务效率和规模经济变得困难。

相对于印度，印度是我们总部的所在地，也是我们目前预订数量最多的市场，我们基于对当前法律和监管要求的解读，将 作为一家轻资产的点对点拼车业务运营。我们业务的运营由监管框架提供信息，该框架包括但不限于1988年《印度机动车辆法》(“MVA”)， 它告知我们如何运营以及我们促进业务的方式。但是，不能保证我们对包括MVA在内的相关印度法律和法规的解释 是完整或正确的，也不能保证印度的运输当局将 以与我们相同的方式解释MVA或其他适用的法规。如果MVA或其他适用法律法规被以对我们不利的方式解释，我们可能成为调查对象，并可能面临罚款、关税、 判决或其他负面后果，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外， 随着我们的业务不断增长和发展，法律和法规将进行修订，以应对我们业务的发展，从而在新兴市场产生新的不可预测的法律和监管义务。我们可能很难遵守将为应对行业和业务变化而制定的新法律和法规，而且我们不能保证我们能够 遵守这些新法律和法规。如果我们当前或未来的业务模式被确定为不符合国家、地区和当地的法律法规，我们可能会被要求对我们的业务模式进行代价高昂的调整，这可能会导致 负面后果，其中许多可能是我们无法控制的，无法预测。

除了直接适用于点对点汽车共享业务的法律法规外，我们还必须遵守管理我们业务实践的其他方面的法律法规，包括与使用互联网、电子商务和电子设备有关的法律法规，以及与税收、在线支付、汽车相关责任、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、歧视、消费者保护、知识产权保护、分销、消息传递、移动通信、环境事务、劳工和雇佣事务、索赔管理、电子合同、通信、互联网接入、证券和公开披露、腐败和反贿赂以及不公平的商业行为。此外，气候变化和对可持续性的更大重视可能会导致监管部门努力应对交通和机动性的碳影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们业务运营所在的司法管辖区未来可能会颁布与排放和其他与P2P汽车共享业务、P2P汽车共享行业以及我们的业务运营相关的其他环境事项相关的新法律和法规。此类法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响我们现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可能以我们无法确定的方式追溯应用 。

我们 无法预测对现有或新的法律或法规的解释可能对我们的业务产生的影响。上述任何 或类似事件或事态发展都可能严重扰乱我们的业务运营，并限制我们在这些司法管辖区开展大量业务运营 ，这可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响 。

任何 未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括这些风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩大，都可能使我们面临重大的 罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产或在一个或多个司法管辖区采取执法行动。 此失败或被认为失败还可能导致对我们施加额外的合规性和许可证要求，以及对我们业务的监管审查。此外，我们可能会被迫限制或更改我们的运营或业务实践， 对我们的平台进行更新或升级，或推迟新特性、功能和技术的计划发布或改进。上述任何 都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Zoomcar运营和计划未来运营的地理区域一直并可能继续受到政治和经济不稳定的影响。  

我们 目前在印度开展所有业务(截至本10-k表格日期，我们已经关闭了在印度尼西亚 和埃及的业务)。我们的增长战略是以我们的平台向新兴市场快速扩张为前提的。我们计划在未来开展业务的几个国家可能会受到政治不稳定、内乱、敌对行动、恐怖活动和经济动荡的影响。任何此类事件都可能导致东道主和访客对我们平台的需求下降，无论是出于安全考虑、消费者信心下降、经济状况普遍恶化、汇率波动、政治和监管环境的不利变化或其他原因。我们市场中的任何此类事态发展和任何其他形式的政治或经济不稳定都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 面临着与在快速发展的新兴市场运营相关的风险。 

为了 继续发展我们的业务，我们计划在未来加强我们在现有新兴市场的运营和存在，并 扩展到其他新兴市场，其中可能包括但不限于东南亚、中东/北非和拉丁美洲市场。我们在印度以外的司法管辖区运营的经验有限，并计划继续努力扩展到其他司法管辖区。 在多个司法管辖区和市场的业务运营是困难、耗时和昂贵的，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临与在新兴市场运营相关的风险，包括但不限于以下风险：

虽然我们认为我们目标市场目前的监管环境总体上是有利的，但随着时间的推移，这种情况可能会发生变化。 如果我们目标市场的监管环境变得更加不利于汽车共享业务，这可能会对我们在这些市场的运营产生负面影响 并可能对我们在这些市场实现可持续盈利的能力产生不利影响。

印度政府的政治变化可能会推迟或影响印度经济的进一步自由化，并对印度的经济状况产生实质性和不利的影响，特别是对我们的业务。 

我们的业务可能会受到印度政府采取的经济政策的重大影响。自1991年以来，历届政府一直奉行经济自由化和金融部门改革政策。政府已在不同时期宣布，其总体意图是继续印度目前的经济和金融自由化和放松管制政策。然而，过去曾发生过反对此类政策的抗议活动，这可能会减缓自由化和放松管制的步伐。经济自由化的速度可能会改变，影响外国投资、货币汇率和其他影响印度投资的具体法律和政策也可能改变 。虽然我们预计任何新政府都会继续开放印度的经济和金融部门，放松管制政策，但不能保证这些政策会继续下去。

印度政府传统上一直在对经济的许多方面施加影响，并将继续发挥影响。我们的业务可能会受到利率、政策变化、税收、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、经济或其他事态发展的影响。

政府经济自由化和放松管制政策的改变可能会扰乱印度的总体商业和经济状况，尤其是我们的业务和运营，因为我们几乎所有的业务和运营都位于印度。 这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会为房东或客人的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利的 影响。 

我们 可能被发现对东道主和来宾在我们平台上的活动承担责任。例如，我们过去已收到， 并预计将继续收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉，以及关于车辆质量或适用性、其他安全和安保问题的客人投诉，以及与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视，以及如果没有退款或认为不完整的退款，将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外，我们的一些房东可能会在我们的平台上列出或已经列出车辆，违反其租赁或融资协议或个人汽车保单 ，或违反适用的转租法律限制。除了在主机登录和登记过程中检查车辆登记证书外，我们不会检查车辆是否符合安全标准，或者 努力确定它们是否合法注册，以便在公共道路上驾驶，并且可能是伪造的一些车辆登记证书，或者我们的一些主机可能在我们的平台上列出或已经列出了不符合车辆基本安全或法律 要求的车辆。我们的信任、安全检查和资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题，包括安全召回，而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题 。因此，我们可能并且已经承担了当地或州监管机构和法院因东道主和访客在我们平台上的活动或相关的法律、安全和安保问题而产生的责任。

如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付费用、罚款或他们欠下的税款，我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害，即使我们没有被发现受到此类责任的 ，这可能会导致我们产生额外的费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

主人、客人或第三方的犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈行为可能会破坏我们市场的信任和安全 或对信任和安全的看法，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。 

我们 无法控制或预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机，并且我们不能保证我们的主人、客人和此类第三方的安全。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼、 以及政府调查或执法行动。东道主、客人和其他第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他身体伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、非法侵入、盗窃、 包括我们无法取回车辆、歧视、骚扰和诽谤等情况，以及其他负面影响， 可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他实质性责任。例如，房东可能因客人或客人允许的其他第三方在车辆内的违法行为而招致责任，如交通违规或其他违法行为，而客人可能因房东的违法行为而招致和已经承担责任，如车辆或登记违规。此外，由于客人驾驶的车辆被车主报告为被盗，客人被警方拦下或拘留的情况很少见。视情况而定，房东或客人可能还会试图要求Zoomcar承担因使用我们平台上提供的车辆而导致的违法行为的责任。 此类责任可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们不会，将来也不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准。我们已经制定了政策和标准来应对在登录时报告的某些问题，但某些预订可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为根本问题从未 报告给我们。我们至少在一定程度上依靠房东和客人来调查和执行我们的许多政策和标准，并向我们报告 任何与房源有关的问题，我们不能保证他们会迅速或准确地这样做。

此外， 我们不能最终核实所有客人的身份，也不会使用通过我们的平台预订的车辆来核实或筛选可能在旅行期间在场的第三方。虽然我们对房东进行了一些有限的筛选，但我们的信任和安全流程主要集中在 客人身上，以降低车辆被盗和机动车事故的风险。除其他事项外，我们的身份验证流程依赖于用户在入职和预订时提供的信息，以及我们验证该信息的能力，我们不要求用户在成功完成初始验证流程后重新验证其身份，也不要求客人提供有关其驾驶记录或执照状态的任何更新的文件或通知。如果旅客出于犯罪或其他非法目的以他人身份预订车辆，我们可能不会识别身份欺诈的情况。此外，我们不会对通过我们平台预订的车辆中的客人及其受邀者进行 刑事背景调查或任何其他筛选程序。考虑到这种模棱两可或潜在的变化，我们现在有可能不遵守这些法律，未来也可能不会。此外， 在我们的市场中使用犯罪背景调查或信用调查可能会使我们面临歧视指控。因此，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们对汇率波动的风险敞口以及将当地货币结果折算为美元可能会对我们的运营结果产生负面影响 。 

我们所有的业务都以外币进行交易和/或计价，货币汇率的波动可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大的 影响。货币波动加剧，特别是印度卢比，也可能对我们以外币计价的成本、资产和负债产生积极或消极的影响。此外，卢比相对于其他外币的任何贬值 都可能增加我们的运营费用，对我们的运营结果产生不利影响。 这些因素中的任何一个都可能对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响。

管理印度租车和认购汽车的有效税率可能会发生变化。 

印度的税收环境在常规基础上继续发展，与其他更成熟的市场相比，税收环境仍然相对不稳定。自2017年商品和服务税(GST)推出以来，与GST相关的间接税税率已多次发生变化 。这些间接税率的任何进一步提高都可能导致公司运营现金流的减少，这 可能会损害我们未来的盈利能力。

印度政府可能会减少对骇维金属加工的基础设施投资，从而大幅降低驾车出行的吸引力。 

印度政府目前正在大力投资，扩大该国欠发达的州际公路和高速公路网络。与更成熟的市场相比，印度的28个邦和8个联邦地区的民用基础设施投资不足。新高速公路和高速公路的发展使私人汽车交通变得更加受欢迎，因为新的骇维金属加工基础设施可能会减少出行时间和整体交通拥堵。这些新的高速公路和高速公路还具有缓解低速车辆侵入高速公路的潜力，这可能会改善整体道路安全。如果印度政府出于宏观经济考虑而放慢这项投资，我们的业务可能会对整体客户需求产生负面影响，这可能会降低我们未来的盈利能力。

我们 可能会承担比预期更大的纳税义务。 

适用于我们业务活动的税法受到不确定性的影响，可能会在相关司法管辖区有所不同。像许多 其他跨国公司一样，我们在不同的司法管辖区都要纳税，并且我们的业务结构调整以降低我们的实际税率。我们运营所在司法管辖区的税务当局过去曾审查或挑战我们评估已开发技术的方法，这可能会增加我们的全球有效税率，损害我们的财务状况和经营业绩 。此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税项资产和负债的估值发生变化，或税收法律、法规或会计原则发生变化。我们接受我们运营所在司法管辖区税务机关的定期审查和审计，目前面临着大量的收入和其他税收索赔 正在等待向印度更高当局提出上诉。此类上诉的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要我们管理层的重大判断，我们参与了许多最终税收决定仍不确定的交易 。最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。我们的纳税状况或纳税申报单可能会发生变化，因此 我们无法准确预测未来是否会产生重大的额外纳税义务，这可能会影响我们的财务状况 。

我们的业务在提供支付和金融服务方面受到广泛的政府监管和监督。 

我们开展业务的司法管辖区和我们可能进入的司法管辖区可能有管理支付和金融服务活动的法律。 这些法律对资金传输、预付费访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、银行、系统完整性风险评估和支付过程的网络安全等进行管理。我们的业务运营，包括我们向房东和客人付款，可能并不总是遵守这些金融法律和法规。监管机构S可能会认定我们业务的某些方面受到这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证才能继续在印度运营 。我们已经并将继续严格评估在我们运营的司法管辖区寻求适用许可证和批准的选项 以优化我们的支付解决方案并支持我们业务的未来增长。与货币传输和在线支付相关的法律正在演变，此类法律的变化可能会影响我们在我们的平台上以与历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本不影响。

过去或将来不遵守这些法律或法规可能会导致重大刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或其他执法行动。与罚款和执法行动相关的成本以及声誉损害、合规要求的更改或对我们扩展产品供应的能力的限制，都可能损害我们的业务。

此外，我们的支付系统可能容易受到非法和不正当使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、欺诈性交易、 和向受制裁各方付款。我们已经并将继续投入大量资源，以遵守适用的反洗钱和制裁法律，并进行适当的风险评估和实施适当的控制。如果我们的支付系统被用于不正当或非法目的，或者如果我们的企业风险管理或控制没有得到适当的评估、更新或实施，并且任何此类行动可能会对我们的业务造成财务或声誉损害，政府当局可能会 寻求对我们提起法律诉讼。

我们的 报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响。 

我们业务的会计核算很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规和解释的变化而变化。更改我们的业务模式和会计方法可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何期间的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用移至不同的期间，可能会导致截然不同的财务结果，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

我们 受隐私法律法规的约束，遵守这些法律法规可能会带来巨大的合规负担。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。有关在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法 最近受到了越来越多的公众关注。欧盟的隐私和数据安全法规，即2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)，要求公司执行并保持遵守有关个人数据处理的 法规，包括其使用、保护和数据存储人员 更正或删除有关其自身的此类数据的能力。亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他国家已经通过或正在考虑类似的隐私法规，导致额外的合规负担和如何解释其中一些法律的不确定性。

我们通过在我们的平台上处理汽车共享交易来接收、收集和存储大量的个人身份数据。此 数据越来越受到世界各地多个司法管辖区的法律法规的制约。

例如，修订后的2000年《印度信息技术法》将使我们承担民事责任，赔偿因我们在实施和维护有关我们的计算机系统、网络、数据库和软件中的敏感个人数据或信息的 安全实践和程序方面的任何疏忽而产生的不当损失或收益。印度还实施了隐私法律，包括2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》，对收集、使用和披露个人信息施加了限制和限制。数字个人 数据保护法案于2022年11月18日提出，该法案可能会对当前的监管环境产生影响，这些监管环境涉及合法使用个人数据、跨境数据传输以及收集和/或处理个人数据的组织可能会援引的其他合规。这项法案目前正在公开征求公众意见，如果这项或类似的立法获得通过，它可能会以我们目前无法预测的方式影响我们。

我们可能因违反此类法律法规而承担的任何责任以及相关的合规成本和其他负担都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。如果扩大立法或法规以要求更改我们的业务实践，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。

如果 不遵守劳工法律法规，可能会导致我们产生额外成本，这可能会影响我们的业务、财务状况 和运营结果。

我们的业务运营受多个司法管辖区的各种劳工法律、法规和政府政策管辖。遵守劳动法的要求 在每个司法管辖区可能会不时改变。我们可能无法及时或根本无法满足所有这些要求，或者我们可能需要产生大量成本才能符合要求，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

例如，在埃及，雇主被要求从其雇员的工资中扣除相关税款，并将其汇给税务当局。我们的埃及子公司目前正在将这些已扣除的税款汇给当地税务机关。任何汇款延误都可能使我们受到税务机关的处罚、通知和行政处分。我们的埃及子公司也被要求向当地政府登记社会保险，目前正在登记过程中。任何延误或未能注册可能会使我们受到相关地方当局的处罚、通知和行政行动。

在印度，在2019年至2021年期间发布了关于公积金、雇员国家保险和雇主为特定雇员缴纳专业税的规定。任何延误或未能做出此类贡献都可能导致印度相关地方当局的处罚、利益、通知或其他行政行为。截至2024年3月31日，Zoomcar India因未能按照相关地方当局的指示及时汇款并支付相关利息而产生了不到40,000美元的罚款(基于2024年3月31日的汇率)。除非全额支付，否则这笔未支付的罚款和利息将继续增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不确定的 全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括 通胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、战争、恐怖主义、老化的基础设施、流行病、能源和大宗商品价格、贸易法、选举周期以及政府管理经济状况的举措的影响。现有或潜在业务 和消费者会员可能会推迟或减少对通过我们平台销售的产品和服务的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响 。现有和潜在的企业和消费者会员无法为通过我们的平台销售的产品和服务向我们付款，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

自然灾害 包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖行为和政治事件可能会打乱我们的业务日程。

如果发生一个或多个自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病和地方性疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件在我们的设施所在地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地区发生，可能会对我们的业务造成不利影响。 龙卷风、飓风、洪水和地震等自然灾害可能会损坏我们或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨 ，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划 有限，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用 ，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者成员信心和支出下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。

如果我们不能有效地与其他公司竞争来吸引和留住我们的高管 和其他关键的管理和技术人员，我们 可能无法成功地发展我们的业务。

我们 相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工随心所欲，不受雇佣合同的约束。由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或竞争雇主，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。这样的损失可能会对我们执行当前计划的能力造成不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功运营我们的业务所需的合格的技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。

此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到所需的工作效率水平。此外，人员流失可能源于与收购、退休和伤残等相关的变化。我们可能无法留住 现有的关键技术、销售、营销和管理员工，或者无法成功吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。 如果我们无法继续发展和留住现有的高管或其他关键员工，或者无法成功吸引 新的高素质员工，我们的财务状况、现金流和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

与我们作为新上市公司的运营相关的风险

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告和公司治理要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革 以及2010年消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并 保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了改进我们对财务报告的控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督 。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。虽然我们已经聘请了更多人员来帮助遵守这些要求，但我们未来可能需要进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件和本年度报告中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们 可能在吸引和留住合格的外部独立董事会成员方面遇到越来越多的困难。

上市公司的董事和管理层越来越担心他们个人面临的诉讼和股东索赔的程度，以及可能因他们在上市公司的职位而对他们提出的政府和债权人索赔的程度。外部董事越来越关注董事和高级管理人员的责任保险的可用性，以及时支付为股东索赔辩护所产生的成本。董事和高级管理人员的责任保险价格昂贵，而且很难获得。美国证券交易委员会和纳斯达克也对上市公司董事提出了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的 外部董事进入我们的董事会可能会变得越来越困难。

股票 交易波动可能会影响我们招聘和留住员工的能力。

我们股价的波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工所持有的股票或其既得权益相关的股票相对于股票的原始购买价或期权的行权价没有显著升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价明显高于我们普通股的市场价格，员工离开我们的可能性可能会更大。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要 增加薪酬费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的 影响。

我们管理团队的成员 以前管理上市公司的经验有限或没有经验。

我们高级管理团队的大多数成员没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守上市公司日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地 管理我们向上市公司的过渡，这将使我们承担联邦证券法以及证券分析师、投资者和监管机构的持续审查下的重大监管监督和报告义务。这些新义务 和选民将需要我们的高级管理层高度关注，并可能会转移他们的注意力从我们业务的日常管理上转移 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们 是一家新兴成长型公司，很难或不可能与非新兴成长型公司进行比较。

我们 是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”)，并经2012年初创企业法案(“JOBS法案”)修订。我们已经并预计将继续利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告、注册声明和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，在要求非上市公司(即那些尚未将证券法注册声明宣布为有效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订的财务会计准则之前，GCC不必遵守新的或修订的财务会计准则。这一豁免可能会使我们的财务报表与其他既不是EGCS 也不是EGCS的上市公司进行比较，这些公司因为所用会计准则的潜在差异而难以或不可能选择不使用延长的过渡期。

如果我们不能加强、维护和遵守我们的内部控制程序和程序，我们 可能会面临风险。

作为一家在纳斯达克上市的公司，我们对加强财务报告和内部控制有很高的要求。设计和实施有效内部控制的过程是一个持续的过程，这将要求我们预测和应对业务会计、审计和监管要求的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部 控制系统，我们仍处于生成成熟的内部控制系统和跨业务系统集成的早期阶段。如果我们不能建立或维护适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。

影响我们内部控制的事项 可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息 ，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们和我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场也可能出现负面反应。 如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下降。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加与上市公司成本相关的费用。

作为一家上市公司，我们 已经并预计将继续面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本以及费用的大幅增长，这是我们作为私营公司目前没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括该法案第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案和根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求 已经并将继续增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行以前未执行过的活动。例如，我们最近成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用已经并将继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)， 我们可能会产生额外的成本来补救这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或 投资者对此的看法产生不利影响。作为一家上市公司，我们已经并可能在未来使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高管责任险。我们最终可能被迫接受降低的保单限额和保险范围，同时增加自我保留风险，或者在未来获得相同或类似的保险范围时产生更高的成本。 此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、 制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

适用于上市公司的各种规则和法规施加的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们目前的负债，以及我们未来负债的程度，我们未来的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并可能将我们的现金流从运营中分流用于偿还债务。

截至2024年3月31日，我们拖欠了4,286万债务的大部分 (如项目8财务报表中更全面的描述)，它已经并将继续对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力以及我们的业务运营能力产生不利影响。此外，在未来，我们可能会继续招致大量债务。我们的负债水平 增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务的本金、利息或其他 金额的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

上述任何因素都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

Zoomcar 没有上市公司的运营历史，其历史财务信息不一定代表我们作为上市公司本可以取得的业绩，也可能不是其未来业绩的可靠指标。 

本年度报告中包含的中联重科在业务合并之前作为一家私人公司运营的历史财务信息不一定反映我们作为上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

我们 还面临与上市公司相关的额外成本和对管理层时间的要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并可能影响Zoomcar以我们目前无法预料的方式运营其业务的方式。有关我们过去财务业绩的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及我们的综合财务报表及其附注包括在本年度报告文件的其他部分。

公司可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。 

在企业合并后，普通股的每股价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司 一直受到证券诉讼的影响，包括集体诉讼 。此类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源， 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决 也可能使公司承担重大责任。

与我们普通股所有权相关的风险

未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们无法预测我们普通股股票的市场销售(包括根据普通股购买协议向White Lion的潜在出售)或我们普通股的可获得性 ，包括行使或转换我们的任何已发行证券，将对我们的普通股不时流行的市场价格 产生的影响(如果有)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为将会发生这些出售，包括根据本年度报告进行的销售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。

正如本文其他部分所述，我们预计即将发行更多证券以筹集资金以继续我们的业务。此外，如果我们需要筹集与资本支出、营运资本要求或收购相关的资本，我们可以发行我们的证券。 与资本支出、营运资本要求或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。我们股票在市场上的任何供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何与投资或收购相关的额外证券发行 都可能导致您的股权进一步稀释。

我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东的全部或部分投资损失。

自我们的业务合并结束以来，我们普通股的市场价格波动很大。在2024年1月1日至2024年6月30日期间，我们普通股的交易价格从2024年1月12日的盘中高点7.61美元波动到2024年6月13日的盘中低点0.13美元。

我们普通股的市场价格受到多种因素的影响，包括但不限于：

此外，我们普通股的交易价和交易量最近以及过去的某些其他时间表现出， 并可能继续表现出极端的波动性，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如，2024年5月23日，我们普通股的交易价格从盘中高点0.44美元到盘中低点0.22美元不等，成交量约为11500股万股票；2024年3月19日，我们普通股的交易价格从盘中高点1.83美元到盘中低点0.91美元，成交量约为2,900股万股票。关于某些此类交易波动的情况，我们不知道我们的财务状况或运营结果发生了任何实质性变化，以解释此类价格波动或交易量，我们认为这反映了与我们的运营业务或前景无关且超出我们控制范围的市场和交易 动态。因此，我们无法预测这种交易波动的情况将在何时发生，或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

我们普通股的一部分可能被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，从而造成进一步的价格波动。 尤其是，由于我们普通股需求的突然增加而大大超过供应，可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口 。如果空头风险敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，则空头风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些 回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够额外购买 普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这种空头挤压之后， 一旦投资者买入必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。短暂的挤压可能会导致我们股票的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系 ，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

此外， 股东可以在市场波动期间后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们的发行量为F 与融资、收购、投资、激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他 股东。

我们 预计将在不久的将来发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资来筹集资金 。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的 继续有资格保持我们的普通股和公共认股权证在纳斯达克上市取决于许多因素，包括 我们的普通股和公共认股权证的价格，持有我们的普通股和公共认股权证的人数，以及我们 维持由大多数独立董事组成的董事会的能力。于2024年3月12日，本公司收到纳斯达克员工函件 ，表示由于伊沙格先生辞职，本公司不再遵守上市规则第5605条所载纳斯达克对独立董事的要求。此外，2024年5月6日，本公司收到纳斯达克员工的两封信，表示本公司不再遵守(I)上市规则第5450(B)(2)(A)条关于保持上市证券的最低市值为50,000,000美元的要求，以及(Ii)上市规则第5450(A)(1)条关于保持 每股1美元的最低买入价的要求。如果纳斯达克因未能达到其上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则我们的普通股可以在场外交易 市场进行报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场、收入来源和竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会、也可能永远不会发布有关我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。如果任何可能报道我们的分析师对我们的普通股股票做出不利的建议，或者提供关于竞争对手的相对更有利的建议，我们普通股的价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们 在可预见的未来不打算支付现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算 在可预见的未来支付现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，而 将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

由于目前没有计划在可预见的将来对我们的普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们 打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何 现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、吾等向股东或附属公司向吾等支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他 因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法从普通股投资中获得任何回报。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

关于业务合并，我们从IOAC，公共认股权证中假设购买11,500,000股我们的普通股，每股可按每股5.71美元的价格购买一股普通股。此外，作为业务合并的结果，我们向Legacy Zoomcar权证持有人发行了 39,057,679份认股权证，每份可按每股3美元购买一股普通股，其中37,956,206份认股权证尚未发行。此外，在2024年6月，我们发行了认股权证52,966,102股本公司普通股，该等认股权证仅于发行六(六)个月周年及收到股东批准后方可行使，初步行使价为每股0.1416美元，但须受另类无现金行使或本文所述其他调整及重置的规限。除六月份的认股权证外，所有该等认股权证均于本年报公布日期起计已动用现金，但该等认股权证于行使时及如获行使，将增加普通股的已发行及流通股数目，并可能令普通股价值下降。

吾等或吾等股东未来在公开市场出售(包括根据普通股购买协议向White Lion出售证券的潜在销售 )，或对未来出售证券的看法 可能会导致普通股的市价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害普通股的当前市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至提交10-K的日期，我们总共有75,270,131股普通股 已发行普通股(I)不实施根据激励计划可能发行的任何奖励，以及(Iii)假设没有 行使已发行认股权证。目前由公众股东持有的所有股票以及在业务合并中向前Zoomcar股东发行的所有股票都可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受除我们的“关联公司”(根据证券法第144条定义)(“第144条”)以外的其他人的限制，包括我们的 董事、高管和其他关联公司。

在签署和交付合并协议的同时，Zoomcar，Inc.的某些股东与IOAC签订了锁定协议，他们在执行合并协议时(按转换为普通股的基准)总共拥有Zoomcar，Inc.已发行的优先股和普通股约35.0% 。根据禁售期协议，该等Zoomcar股东 同意自以下所述的适用禁售期结束至终止为止，对其持有的某些普通股股份施加以下所述的限制。锁定协议的每一方Zoomcar股东同意，在未经Zoomcar董事会事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，不会在适用的禁售期内：(I)向 出借、出售、要约或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置 的任何期权、权利或认股权证，或同意直接或间接转让或处置，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少 交易所法案所指的看涨同等头寸，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例，包括紧接完成交易后持有的任何普通股，或因合并而向其发行或可发行的普通股(包括 作为任何融资协议的一部分获得的普通股，或通过转换或行使作为任何融资协议的一部分发行的任何证券而发行的普通股)，因行使购买紧接关闭后持有的普通股的期权而可发行的任何普通股 ，或可转换为或可行使或可交换的任何证券(统称为，《BC禁售股》)；(Ii)订立将任何BC禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人的任何掉期或其他安排 ，不论 任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算；或(Iii)公开宣布任何意向 以达成上述条款所指明的任何交易。根据BC锁定协议，IOAC和Zoomcar的某些股东 同意在交易结束之日起至(A)交易结束后六个月和(B)合并后，(X)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元的期间内，同意上述转让限制；或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期， 导致本公司所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产。

此外，根据奖励计划为未来发行预留的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场上出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。根据激励计划，共预留了9,431,116股普通股供未来发行。我们拟根据证券法以表格S-8的格式提交登记声明，以登记普通股或可转换为或可交换根据奖励计划发行的普通股股份的证券。因此，在该注册声明生效后，根据该注册声明注册的股票将可在公开市场上出售。

未来，我们还可能发行证券以筹集资金，或者与投资或收购相关。例如，2024年5月6日，我们与白狮签订了普通股购买协议，根据该协议，我们可以在我们未来提交的转售登记声明生效日期后发行最多25,000,000美元的普通股(尽管我们目前预计不会这样做)。此外，2024年6月18日，我们完成了票据和权证的私募交易，总收益为300亿美元万。在行使或转换与增资或投资或收购相关而发行的证券时已发行或可发行的普通股数量可构成当时已发行普通股的重要部分。任何与筹资活动、投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

网络安全 攻击在全球范围内影响各种规模和行业的企业和组织。在Zoomcar，我们认识到开发、实施和维护网络安全风险管理计划的重要性。我们的客户依赖我们的解决方案来存储、使用和保护他们的 文件，这些文件可能包括机密或个人身份信息、关键业务信息、照片和其他有意义的 内容。成功的网络安全攻击可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。我们投入大量精力和资源来保护我们的系统和数据以及我们客户的数据 免受网络安全威胁。我们依赖内部和外部信息技术系统和基础设施 来安全地处理、传输和存储关键信息。我们的内部安全团队负责监督我们的网络安全。 我们寻求通过旨在识别、评估、管理和缓解网络安全威胁的各种网络安全风险管理活动来降低网络安全风险。

风险 管理策略

公司的网络安全风险管理计划侧重于以下关键领域：

我们 定期审查和更新我们的政策、程序、流程和实践，以应对威胁环境中的变化，并因此 从可疑、实际或模拟事件中吸取教训。我们还进行桌面演习，并聘请第三方服务 通过渗透测试和独立审计对我们的安全控制进行评估。我们还审查行业最佳实践 以帮助评估对新挑战和风险的响应。这些评估包括测试安全控制的设计和操作有效性 。

经验：

我们的DevSecOps负责人MoHit Kumar先生是一位经验丰富的技术领导者，在DevOps、SRE、云计算、 和网络安全方面拥有超过14年的经验。作为Zoomcar DevOps和网络安全部门的副董事主管，莫希特领导着DevSecOps团队，并领导了 个变革性项目，培养了网络安全意识，并促进了与管理层定义和批准的政策保持一致的整体网络安全实践。莫希特和他的团队致力于将安全集成到开发中，确保强大的云安全， 执行安全策略，并在Zoomcar以卓越的运营推动左移做法。

我们的工程主管Vishal Ramrakhyani作为一名经验丰富的技术领导者和操作员，拥有超过13年的经验，在应用程序开发、IT、网络安全、数据保护和治理方面拥有专业知识。他在Zoomcar工作了7年多，领导了建立与长期业务目标保持一致的强大网络安全实践的战略计划。Vishal 还与内部DevSecOps和外部安全顾问合作，围绕灾难恢复和事件响应制定策略 将业务连续性作为核心目标。在加入Zoomcar之前，Vishal曾在印度北部的多家初创公司担任工程主管。

网络安全风险

虽然我们在网络安全计划上投入了大量精力和资源，但我们可能无法成功识别威胁、阻止 攻击、令人满意地解决网络安全事件或实施适当的缓解控制措施。对我们网络安全和信息系统的任何破坏或其他与网络安全相关的事件，如果导致或可能导致数据丢失、被盗或未经授权泄露，或在确定潜在破坏的全面程度方面出现任何延误，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括损害我们的声誉和品牌、减少对我们解决方案的需求、耗时 以及昂贵的诉讼、罚款、罚款和其他损害。迄今为止，除非在本10-k表格的年度报告中另有说明，否则我们不认为任何网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，已经或合理地可能对公司产生重大影响，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况。有关网络安全风险和不确定因素的更多信息，请参阅题为“我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统或第三方服务提供商的入侵和其他类型的安全事件可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉、我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力产生负面影响，可能会导致我们 承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响“.第一部分第1A项中的 和本10-k中的其他风险因素。

第 项2.属性

我们的公司总部位于印度班加罗尔，根据一份2029年4月到期的租赁协议，我们在那里的一栋多租户建筑内租赁了约19,200平方英尺。我们还在印度尼西亚雅加达和埃及开罗租用了办公空间，但在这些司法管辖区停止运营后，每一份租约都已终止。我们相信我们的设施是足够的 ，适合我们目前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。

第 项3.法律诉讼

除以下所述的 外，我们目前不会受到任何重大索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为、政府调查以及其他法律和法规纠纷和程序(统称为“法律诉讼”)的影响。我们已收到与某些法律程序有关的通信，如“风险因素 - 中车的一名前顾问 已对中车提起诉讼，声称他有权获得与中车之前的交易和业务合并有关的赔偿”, “风险因素 - 印度中车的一名前雇员提起了错误的解雇诉讼，并声称某些中车期权已被授予.、和风险因素 - 我们从我们的某些权证持有人那里收到了一份关于仲裁请求的声明 ，这份声明与所谓的无现金行使他们的权证有关。因此，我们 可能会随着时间的推移或不时地受到其他法律诉讼的影响，在我们的正常业务过程中，以及随着我们的业务 随着时间的推移不断增长和扩大。参与法律诉讼，无论结果如何，都可能导致巨大的成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

由于我们在印度的业务运营，我们经常受到法律诉讼的影响，其中许多诉讼本质上是最低限度的， 金额和大部分涉及当地税务问题。其中许多与税务和车辆事故相关的法律诉讼在印度的各种论坛上悬而未决 ，涉及监管事项的本地化实践和解释，这使得这些法律诉讼的最终结果 或解决方案本身就具有不确定性和难以预测的特点。随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计可能会在未来发生变化。

2023年8月4日，Zoomcar的一名前顾问向纽约南区美国地区法院提起了对Zoomcar的申诉。投诉包含违约和预期违约索赔，这些索赔源于Zoomcar与前顾问之间于2020年5月生效的信函协议，该协议于2022年1月被Zoomcar终止。原告 声称，订约函的条款使其有权就之前的Zoomcar 交易和完成拟议的业务合并获得现金和认股权证，以购买Zoomcar股票。起诉书寻求声明性救济，确认原告根据订婚函所称的继续从Zoomcar获得赔偿的权利，以及律师费、费用和利息，以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护；案件仍在审理中。

2024年1月30日，我们收到了一份提交司法仲裁和调解服务公司的仲裁请求书，Aegis Capital公司(“宙斯盾”)、Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划是其中的索赔人。索赔指控违反了(A)本公司与宙斯盾之间的某些协议，以及(B)作为权证持有人的Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划与本公司之间的某些协议；索赔要求因所称违规行为而产生的损害(初步认为是)至少10,000,000美元。索赔还要求支付律师费和费用，以及就发行与业务合并有关的普通股发行某些据称被错误稀释的普通股 发出的撤销令，或者是授权向索赔人发行据称反稀释的额外普通股的命令 。2024年1月31日，索赔人向纽约州最高法院提起诉讼，以协助仲裁，其中包括 要求在声明的基础上提出与索赔基本相同的救济理由。法院驳回了强制禁令的申请，但批准了原告的请求，即有权扣押Zoomcar在纽约高达3,399,878美元的资产以及其他救济。2024年6月18日，关于本公司同意聘请宙斯盾作为配售代理，如项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中所述，双方同意将有关仲裁和相关诉讼的所有 进一步行动推迟到2025年6月18日。

其他 事项 

Zoomcar 使用一套专门为我们 运营所在的每个司法管辖区量身定做的条款和条件(“T&C”)，其中包括隐私政策、平台使用政策、房东和客人的条款和条件。这些T&C采用 点击打包协议的形式，其中规定了Zoomcar、房东和客人使用Zoomcar通过其平台提供的服务的责任、风险和责任 。这些T&C除其他外包括车辆挂牌/租赁的资格标准、通过平台为预订、取消和事件报告提供便利、处理付款/退款等，并进一步规定了与车辆处理、损坏责任、事故、交通违规和/或违反适用法律的任何事件有关的风险、权利和义务。

根据印度的法规要求，除交通和运输中心外，房东和宾客之间还签订了一份额外的租赁协议，其中包含了房东和宾客在相关车辆的挂牌和使用方面的风险和责任的分配。这种租赁协议的执行是通过Zoomcar平台以点击包装协议的形式提供便利的。

鉴于 Zoomcar作为一个点对点的汽车共享市场，通过其平台促进东道主和客人之间的车辆共享，Zoomcar在T&CS项下的责任和责任仅限于作为此类交易的促进者， 通过平台预订的车辆的上市和/或使用所产生的责任责任由客人和 东道主承担。使用Zoomcar平台和通过该平台共享车辆完全由东道主和客人承担，风险自负。对于因使用Zoomcar平台而产生的任何索赔，根据《贸易与投资法案》，Zoomcar的责任上限为约120美元(在所有司法管辖区)。然而，作为为东道主和客人提供便利服务的一部分，Zoomcar还为基于行程的车辆保护提供了 ，由此Zoomcar收集并汇集了适用于寄宿车辆在旅途中发生事故(如事故)时的车辆维修或其他损坏或损失的费用 ，这种增值的行程保护费用池可能并不总是有助于抵消损失索赔。因此，Zoomcar经常面临在没有第三方保险的情况下可能不得不吸收的剩余索赔的风险。见标题为“”的部分风险 因素-与我们业务相关的保险风险由于我们的业务在没有第三方保险的情况下会受到某些风险的影响 这可能会对我们的业务产生实质性影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克股票市场有限责任公司)交易，代码为“ZCAR”；我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“ZCARW”。

据纳斯达克报道，截至2024年7月1日，我们普通股和公募认股权证的收盘价分别为0.145美元和0.0149美元。

记录持有者

截至2024年7月1日，共有607名普通股记录持有人和1名公开认股权证记录持有人。更多的持有者 是“街头名人”或受益持有者，其记录在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

分红政策

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付均由本公司董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力 可能受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

根据股权激励计划授权发行的证券

以下信息是截至2023年3月31日的《2023年股权激励计划》。

最近未登记证券的销售和收益的使用

除本公司于2024年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中披露的信息外，未披露任何其他信息。

发行人 证券回购

没有。

第 项6.保留。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与“业务”部分和我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的经审计的综合财务报表以及本10-k中其他部分包含的其他信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本年度报告其他部分“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。此外，我们的历史 结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。

除 上下文另有规定外，本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中提及的“Zoomcar”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”意在指(I)在业务合并之后，Zoomcar Holdings，Inc.及其合并的 子公司的业务和运营，以及(Ii)在业务合并之前的Zoomcar，Inc.(在业务合并完成之前存在的前身实体)及其合并的子公司。

概述

在截至2022年3月31日的财年中，Zoomcar的业务模式从以前我们拥有车辆并将车辆租赁给客户的业务模式 转变为我们当前的在线P2P汽车共享平台，该平台连接房东(车主)和客人(临时需要车辆的人)。 虽然我们的平台技术在此次转型之前已经开发了几年，并且我们在转型完成之前开始将主机 转移到我们的平台，但直到我们的业务模式改变，我们的大部分收入来自我们所说的“短期汽车租赁”和“车辆订阅”，而从2021年12月开始，我们的收入确认模式发生了转变，市场预订产生的“便利化收入”在我们总收入中所占的比例开始上升。

标准的 预订流程

在截至2024年3月31日的财年中，我们在三个国家和地区的新兴市场运营了P2P汽车共享平台，并通过客人预订房东在Zoomcar平台上列出的车辆获得了收入。Zoomcar收到向客人收取的相关预订费的一部分(减去任何积分或折扣)，以及向客人和 房东收取的平台费和向客人收取的旅行保护费(我们称为“增值费用”)。如下所述，向客人收取的其他 费用，如燃料费，将全额支付给房东，房东还将获得大约相当于预订费用的60%和某些其他费用的0%至40%的收入份额。我们使用我们的定制算法在平台上动态定价旅行， 利用我们平台上行驶的数百万英里的数据来智能地为旅行和市场风险定价，将我们收集的数据通知的客人信息和Zoomcar管理人员的专业经验结合在一起。虽然主机可以选择以不同于平台推荐价格的价格提供预订，但大多数主机倾向于为其预订选择算法 派生的定价。我们定制的定价工具实现的功能体现在客人预订费用 和向客人收取的旅行保护或“增值费用”中，向客人提供了三个算法派生的旅行保护定价选项供他们选择。在我们的点对点汽车共享平台上预订的行程的创收组件包括：

关键业务指标

除了我们经审计的合并财务报表中列出的措施外，我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们不知道任何计算这些关键指标的统一标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性，这些公司可能会以不同的方式计算 类似标题的指标。

预订 天

我们 将“预订天数”定义为客人在给定期间内在我们的平台上预订车辆的总天数(24小时，以分钟为单位)，对于已结束的行程，扣除该期间内与取消预订相关的总天数。我们相信预订天数是一项关键业务 指标，以帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果，因为它 代表了我们平台在任何给定时间段内的交易量的标准化单位。

截至2024年3月31日的年度，平台上的预订天数总计约为669,455天，而截至2023年3月31日的年度为813,286天。这一下降 反映了在截至2023年3月31日的一年中，我们平台上的预订需求显著增加，因为在过渡到我们的P2P汽车共享模式后，我们继续 通过为东道主提供诱人的现金奖励来增加我们的可用车辆供应 。此外，我们还打折预订费，以增加客人的需求。在截至2024年3月31日的一年中，我们采取了几项措施，将我们的战略从销量转向盈利，并以预订天数增长为代价来提高单位盈利能力。 这导致预订毛值的环比增长较低。然而，这一战略转变带来了积极的趋势，净收入和收入成本同比增长。

截至2024年3月31日的三个月，平台上的预订天数总计159,431天，而截至2023年3月31日的三个月，预订天数为173,602天。这也是采取措施以牺牲预订天数增长为代价来提高我们的单位盈利能力的结果。

毛值 预订值

我们将预订毛值或GBV定义为在我们的平台上预订天数的总美元价值，包括预订费(减去折扣和积分)、增值费(即旅行保护费)、访客和东道主平台费用以及其他费用。GBV包括 需要汇给地方当局的适用的直通税和其他费用，这些费用不包括在净收入中。GBV受预订天数和相关行程定价的影响。预订收入在旅行期间按比例确认；因此，我们认为GBV是收入的“领先指标”。

GBV的趋势反映了上述预订天数的趋势。在截至2024年3月31日的一年中，该平台上的预订总价值约为2,672美元万，而截至2023年3月31日的一年中，该平台的预订总价值约为3,309美元万。截至2023年3月31日的一年，我们通过对东道主提供诱人的现金奖励来增加可用车辆供应。此外，我们还对导致客人预订量增加的预订费进行了折扣。在截至2024年3月31日的一年中，我们采取了多项措施，将我们的战略从销量转向盈利，并以预订天数增长为代价提高了单位盈利能力，这导致GBV的连续 增长较低。然而，随着我们继续优化对东道主的现金激励，我们的净收入有所增加，这导致了净收入和收入成本的积极趋势。

运营结果的组成部分

净收入

在截至2022年3月31日的财年中，我们开始提供点对点的汽车共享平台，使房东能够与客人建立联系。 我们在此模式下充当代理，因此，我们的主要收入来源是记录这些由房东车辆完成的出行的服务收入(按净值计算)。2021年8月之前，我们平台上提供的车辆仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或 租赁车辆。

我们截至2024年3月31日的年度收入包括服务收入和其他运营收入，而截至2023年3月31日的年度收入除便利服务收入外，还包括来自短期(自有)车辆租赁的1.65万收入。

服务收入

支持和便利服务包括协助执行租赁协议、支付便利化、车辆交付、道路协助、 潜在租户尽职调查和车辆使用/位置跟踪(在丢失或被盗的情况下)。

来自服务的收入 包括我们在GBV中的份额。作为GBV组成部分的费用按预订总值的某些组成部分 的价值的百分比收取，不包括税。我们的服务收入包括我们向东道主收取的服务费中的我们份额， 扣除奖励和退款后的净额。我们向客人收取这些费用，并与主办方分担一部分预订费和行程延期费用。我们或我们的第三方支付处理商每天向承办方支付一部分GBV，减去承办方应支付给我们的费用。根据车辆类型、一周中的哪一天、行程时间和行程持续时间等因素，预订费的金额会有所不同。收入在旅行期间按比例确认，因为我们履行了我们的业绩义务。

我们 还要求我们的客人在三种行程保护选项中选择一种。每次旅行收取费用(包含在预订费中) 旅行保障，在预订时收取。我们确认行程完成期内的行程保护费收入。

记录的 服务收入减去支付给我们的房东和客人的奖励和积分部分，而这些奖励和积分不能直接 归因于房东和客人提供的不同服务。这些激励措施被视为抵销收入，并减少了我们在每个期间记录的净收入。可归因于不同服务的激励成本(例如，支付给推荐人的推荐奖金) 包括在销售和营销费用中。

短期租赁和车辆订阅

在2021年8月之前，我们平台上提供的车辆仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或租赁车辆。这类车辆可供短期租赁或“认购”，期限较长，从1个月到24个月不等，交易类似于租赁。每个月的认购金额是根据订阅的月数 和车辆类型确定的。订阅模式允许订阅者在我们的平台上重新列出车辆，我们将在该平台上提供车辆短期租赁，并与订阅者分享由此产生的收入。

其他

我们 不包括政府当局评估的对特定创收交易征收并向客户/订阅者征收的税收。

收入成本

收入成本 主要包括：(1)当地运营团队和团队为用户提供电话、电子邮件和聊天支持的人员相关薪酬成本，(2)车辆的维修和维护费用，(3)支付网关费用，(4)主机车辆上安装的无钥匙进入系统和GPS设备的折旧 ，(5)软件支持和维护，(6)其他直接费用。我们预计，在可预见的未来，按绝对美元计算，收入成本将继续增加，达到我们继续看到该平台增长的程度。但是，根据平台上的活动，收入成本占收入的百分比可能会因时间段而异。

技术 与发展

技术和开发费用主要包括技术、产品和工程团队的人员相关薪酬费用，以及与我们的信息技术和数据科学平台相关的费用。我们预计，在可预见的未来，我们的技术和开发费用按绝对美元计算将会增加，但在不同时期占净收入的百分比将有所不同 因为我们将继续投资于与我们平台的持续改进和维护相关的技术和开发活动，包括可能雇用更多人员来支持这些努力。

销售 和市场营销

销售和营销费用主要包括在线营销费用、营销推广费用、与第三方的营销合作伙伴关系、销售和营销人员薪酬支出以及支付给主持人的某些激励和推荐奖金(反映未根据净收入调整的激励成本的 部分)。销售和营销费用还包括分配的管理费用。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将会增加，但在不同时期占净收入的百分比会有所不同。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括与行政管理和行政职能有关的人事费用，包括财务和会计、法律和人力资源。一般和行政费用还包括一定的差旅费用、专业服务费用，包括法律费用、租金费用、办公费用、办公设备和家具的维修保养费用、董事费用 和高级人员保险等费用。我们还预计，上市公司的运营将继续产生一般和行政费用，包括保险费、遵守纳斯达克上市公司适用的规章制度的费用、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用、投资者关系费用、以及专业服务费用。我们预计，由于我们努力管理成本，一般和管理费用将在绝对美元的基础上减少。

财务成本

融资成本主要包括车辆贷款和融资租赁的利息、高级附属可转换本票(“SSCPN”)、发行费用和其他借款成本。因优先股权证、无抵押可换股票据及衍生金融工具的公平估值变动而确认的成本亦包括在内。此外，还包括发行无担保可转换票据的折扣 。

其他 (收入)和费用，净额

其他 (收入)及支出，净额主要包括优先附属可转换本票及可转换本票的公允价值变动、终止/修改融资租赁的收益、优先股权证的公允价值变动、利息收入、 (收益)/出售资产及待售资产的亏损、资产撇账亏损、外币交易及结余亏损、 拨备回拨及其他开支。

运营结果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

下表列出了我们的运营业绩占净收入的百分比：

净收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我们的总净收入分别为990万美元和883美元万，增长了107美元万，增幅为12%。在截至2024年3月31日的年度中，预订总天数、预订天数和GBV分别较上一可比期间下降了23%、18%和19%，然而，我们的公认会计准则净收入在同一年增长了12%，因为在截至2023年3月31日的年度中，被视为对销收入的激励付款总额为385GV万，而截至2024年3月31日的年度为88GBV 万。在截至2023年3月31日的一年中，我们为房东和客人提供了更高的现金奖励，以增加我们的可用汽车供应 并吸引客人使用我们的平台，这降低了收入。这些不同的战略旨在成功地过渡到点对点共享模式。

在过渡到 点对点共享模式后，我们采取了几项措施来提高盈利能力，例如(I)减少支付给房东的现金奖励 和(Ii)引入对取消预订的房东和客人的处罚。这些和其他成本合理化战略 以减少预订天数增长为代价提高了单位盈利能力，导致截至2024年3月31日的年度的预订天数和GBV低于截至2023年3月31日的年度。

成本 和费用