美国

证券交易所

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根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

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(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

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如果8-K表格的提交旨在同时满足报告人根据以下任何规定的申报义务，请在下面勾选适当的方框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请勾选，指示注册人是否符合1933年证券法规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则1.202条（本章第240.1.202条）中定义的新兴成长公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请勾选下面的方格，表明注册人已经选择不使用根据交易法第13(a)条规定提供的任何新的或者修订的财务会计准则的延长过渡期来符合任何新的或者修订的财务会计准则的规定。☐

 

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如此前披露的，HashiCorp，Inc.（“HashiCorp”）于2024年4月24日与IBM国际商业机器公司（“IBM”）和McCloud Merger Sub有限公司（“子公司”）签订了一份合并协议（“合并协议”）。 合并协议规定，在合并协议规定的条款和条件下，子公司将与HashiCorp合并（“合并”），HashiCorp将生存并成为IBM的全资子公司。

完成合并需要满足的条件之一是根据1976年修正的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改革法》（“HSR法案”）到期或提前终止。

2024年7月12日，HashiCorp和IBM每个人都收到了联邦贸易委员会（“FTC”）的额外信息和文献材料请求（“第二次请求”），以便审查合并。 发出第二次请求将等待期延长到HashiCorp和IBM都大体满足第二次请求之后的30天，除非被FTC提前终止或由HashiCorp和IBM协议延长。

HashiCorp和IBM希望及时回应第二次请求，并继续与FTC合作进行审查合并。

预计该交易将于2024年底完成。

 

本通信可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性语句，包括有关（i）收购HashiCorp的交易（“交易”）；（ii）预计的交易关闭时间；（iii）考虑批准和进入交易时考虑的事项；（iv）预期的交易完成后HashiCorp的预期。不能保证交易将完成。可能导致实际结果与前瞻性语句中指示的结果不符的风险和不确定性，除了上述已经确定的风险和不确定性外，还包括：（i）交易结束的条件可能没有得到满足，包括法规批准不及时或不完全导致交易无法完成的风险；（ii）可能发生任何事件，变化或其他情况，其可能引起终止交易的权利，包括在需要HashiCorp支付终止费的情况下；（iii）可能与交易有关的可能干扰HashiCorp当前计划，运营和业务关系的风险，包括通过失去客户和员工来实现；（iv）由HashiCorp与交易相关的成本，费用，费用和其他费用的金额；（v）HashiCorp的股票价格可能在交易期间波动，如果交易无法完成，则可能下跌；（vi）HashiCorp管理层从进行业务运营和机会中注意到的分散；（vii）交易参与者的竞争对手和其他市场参与者的反应；（viii）与交易有关的潜在诉讼；（ix）完成交易的时间不确定以及双方完成交易的能力；（x）HashiCorp向证券交易委员会提交的定期报告中详细说明的其他风险和不确定性，包括HashiCorp的年度报告在10-k表格中。所有在本通信中的前瞻性语句都是基于HashiCorp在本通信日期可获得的信息，并且HashiCorp除法律规定外不承担任何更新前瞻性语句以反映在它们制作之后发生的事件或存在的情况的义务。

（d）附件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，报告人已经正式授权使下述报告签署，并承担相关法律责任。