附件10.3

根据法规S-k第601（b）（10）（iv）项，某些 已识别信息标记有 [*****]已被排除在展览之外，因为它既是（i）非实质性的，又是（ii）注册人视为私人或机密的类型。

MASTER IT服务和 产品协议

本Master It服务 和产品计划由以下人士签订 [*****][*****]Inc. (“[*****]以及下面标识的提供商 （“提供商”）。 [*****]和提供商在本文中分别称为“一方” ，并统称为“一方”。

本 协议的生效日期为1月12日^这是，2023年(“生效日期”)。

[在 以下页面上签名]

通过在下面签署，各方均承认已收到并充分的良好且有价值的对价来签订本协议 并同意受其所有条款的约束。

目录

[*****]MASTER IT服务 和产品协议

一般条款和条件

1.导论.

1.1目的。

[*****]希望从供应商处采购，并且供应商希望提供给[*****]按照本协议中规定的条款和条件提供的某些服务和产品。

1.2定义的术语。

本协议中使用但未在上下文中定义的某些术语具有附件A-定义中确定的含义。本协议中使用但未定义的信息技术(IT)行业或其他相关业务环境中常用的术语、首字母缩写和短语 将在IT行业或其他适用业务环境中具有其普遍理解的含义。

2.合同文件。

2.1框架方法

2.1.1一般条款和 条件。

本协议正文 (即导言段至第16.14节(优先顺序))以及本协议的所有附件、附表和附件(统称为《一般条款和条件》)规定了双方 根据本协议订立工作说明书和产品订单所依据的条款和条件。

2.1.2工作说明书和订单。

2.1.3如果双方希望达成提供商履行服务的协议，双方将根据这些一般条款和条件签署一份 工作声明或“工作说明书”。如果双方希望签订协议，让提供商提供除提供商将作为服务一部分交付的可交付内容之外的产品(例如，将获得许可的软件或将出售或租赁的设备)(统称为“产品”)，则双方将根据这些一般条款和条件签订 订单。每份工作说明书和每份订货单都是“补充” ，所有工作说明书和订货单统称为“补充”。为清楚起见， 购买或租赁产品的订单可能包括维护服务。如果订单包括维护服务，则维护服务的提供和使用将受本协议和附件I-适用于维护服务的附加条款的约束。一般条款和条件与补充条款的关系。

《协议》一词 统称为一般条款和条件、所有附录、所有变更请求和所有附件、附表、附录、附件、修正案和附件，可由双方以签署的书面形式不时予以修改。除非在特定附录中明确排除，否则一般条款和条件将被视为包含在该附录中。 对于与提供商订立合同的参与实体，本协议还将包括此类参与实体与提供商之间的参与协议。

2.1.4参考文献。

对补编、证物、附表、附件、附录或附件的引用包括此类文件的所有附属文件。例如，对工作说明书的提及包括对该工作说明书的所有证物、附表、附件、附录和附件的提及。

2.2参与 协议。

经双方同意后，提供商将签订参与协议，使某些[*****]关联公司按照本协议中包含的相同条款从提供商 获得服务和产品。管理参与协议的条款载于附件 b-[*****]参与协议的形式载于附件1-[*****].

3.期限。

3.1协议期限。

本协议自生效之日起 生效，并持续有效，直至根据第13.1条(终止协议) (本条款)所允许的终止为止。

3.2工作报表的期限 。

除非第13.2节(终止工作说明书)或此类工作说明书 中所述的工作说明书提前终止，否则每个工作说明书(每个SOW条款)的期限将与本说明书中所述相同。

4.服务和产品。

4.1 的语句起作用。-条款不适用

4.1.1工作说明书的格式 。

除非各方另有约定 ，否则每份工作说明书的格式应基本上与[*****]每个工作说明书 将(I)引用本协议，(Ii)描述服务，包括交付内容，以及任何适用的附加性能标准(例如，服务级别和验收标准)，(Iii)确定提供商对接受的服务和交付内容的补偿， 和(Iv)包括任何其他必要或建议的条款。在双方完全签署工作说明书之前，工作说明书对双方没有约束力。这样执行时，工作说明书将自动合并到万亿.IS协议中，并构成该协议的一部分。除非并达到特定工作说明书中明确排除的范围，否则本协议的所有条款和条件将被视为 纳入该工作说明书，除非根据特定条款或条件的上下文，该条款或条件显然不适用于该工作说明书。双方可通过执行对工作说明书的修改来增加工作说明书下提供的服务。

4.1.2服务执行时间表 。

提供商将根据工作说明书中指定的时间安排和交付截止日期执行服务。如果在工作说明书中未指定执行计划 ，提供商将根据以下人员制定的计划执行服务[*****]

4.1.3全面执行的工作说明书。

[*****] 没有义务 购买或支付不受全面执行的工作说明书约束的任何服务或交付内容。尽管有上述规定，提供商执行或提供的任何服务和交付内容不受完全执行的SOW的约束 (例如，提供商可能会在签署SOW后决定执行的服务)仍必须遵守并仍受万亿.IS协议的约束。

4.2订购 表格。

4.2.1订购表格的格式。

(A)订单 一般形式。每份订单至少应(I)参考本协议，(Ii)描述所销售的每种产品 至[*****]每种产品的成本和数量，(Iii)确定产品将如何以及何时交付到 [*****]和 (Iv)包括任何其他必要或可取的术语。

(B)订购软件的 表格。除双方另有约定外，软件订货单(“软件订货单”) 的格式基本上与附件3-“软件订货单”的格式相同。为避免混淆，软件订货单 是本协议下的“订货单”。

(C) 具有约束力/术语合并。在双方完全签署订单之前，订单对双方没有约束力。这样执行时，订单将自动合并到万亿.IS协议中，并成为该协议的一部分。除非在 特定订单中明确排除，否则本协议的所有条款和条件将被视为包含在该订单中，除非 鉴于特定条款或条件的上下文，该条款或条件显然不适用于该订单。双方可通过对订单进行修改， 在订单中添加额外的产品。

4.2.2产品交付时间表 。

提供商将在财务和运营方面负责将产品仓储在提供商拥有或租赁或代表提供商拥有或租赁的设施中 ，直到提供商将此类物品交付给[*****]或[*****]指定人。 供应商将按照订单中指定的时间安排和交货到期日交付产品。如果订单中未指定 交货计划或日期，供应商将按照 建立的时间表交付产品[*****]

4.2.3完整执行订单 表格。

[*****]将没有义务 购买或支付以下任何产品的费用：[*****]不受完全执行的工作说明书或订单表格的约束。尽管有上述规定，提供商提供的不受完全执行的SOW或订单管辖的任何产品(例如，提供商可能会在订单签署后决定交付的产品)仍必须遵守并仍受万亿.IS协议的约束。

4.3软件即服务。

如果双方在工作说明书或订单中明确声明，在那里确定的服务构成软件即服务(SaaS) 安排，则这些服务将受本协议管辖，该协议由附件C -软件即服务条款中的条款和条件修改或修订。

如果双方希望获得提供商许可软件或其他材料[*****]或该组织的其他成员[*****]除第8条(知识产权)所述的工作产品的一部分以外，此类许可安排将受本协议管辖，该协议由附件D-软件许可条款中的条款和条件 修改或修订。为避免任何疑问，提供商不会以电子方式提交需要接受的《点击包装》协议[*****]访问或接收任何服务或产品的任何条款将在 上具有约束力[*****]即使接受或同意[*****]人事部。

作为服务的一部分，提供商将(I)安排本协议项下的所有工作，以避免中断[*****]业务运营；以及(Ii)确保所有进入的提供商人员 [*****]集团成员设施或使用任何[*****]资源遵守所有(A)由[*****](B)现场 向提供商通报的行为规则、工作时间表、安全程序以及(C)为提供商制定的其他商业上合理的标准和程序[*****]时不时地会通知哪个提供商。提供商将遵守 [*****]附件E所列公司保单-[*****]政策和/或本协议中以其他方式引用的、经修改、修订和/或补充的政策[*****](总而言之，“[*****]政策“)。提供商将根据以下人员的合理要求，及时提供有关服务的报告[*****]如适用的补充资料中另有规定，应不时并按 另有规定。

添加或修改[*****] 保单可以(I)以书面形式向提供商披露，(Ii)在显眼处张贴在[*****]集团成员设施，或(Iii) 通过通常由[*****]向其员工或承包商传播此类信息。提供商应遵守并遵守此类附加或修改[*****]保单，在商业上合理且在范围和费用上与[*****]自生效日期起生效的保单。在…[*****]请求， 提供商人员将参与[*****]提供了关于以下方面的培训计划[*****]施政纲要而

[*****]

提供商 将为产品中未包括或并入的所有资源提供、管理、管理、支持、维护和支付费用，包括 必要的人员、设备、软件、知识产权、用品和办公空间，或提供商在其 合理酌情决定权中确定的其他适当资源，以便提供商交付产品(统称为“提供商资源”)。 提供商承担其使用和存储提供商资源的所有风险[*****]集团成员设施和[*****]对其任何遗失或损坏概不负责。

提供商及其分包商 将仅在或从(I)提供或提供服务[*****]适用工作说明书中确定的设施和提供商设施，或(Ii)适用法律允许并事先批准的任何其他服务地点[*****](统称为“提供商 设施”)。提供商将对任何提供商发起的搬迁到新的或不同的设施而产生的所有额外成本、税收或费用承担财务责任，包括因以下原因而发生或经历的任何成本或费用[*****]作为这种重新定位的结果 的组成员。

[*****]将为 提供商提供对[*****][*****]或等效空间)(如果有)，在适用的工作说明书 中确定的仅为提供商履行本协议项下义务所必需的期限。 [*****][*****]设施由[*****]以按原样、按原样提供服务。[*****]明确表示不对以下各项作出任何明示或默示的保证[*****][*****]，或其状况或是否适合提供商使用。

[*****]可能允许 提供商使用[*****]在适用的工作说明书中确定的资源，提供商将在收到后以书面形式确认。提供商将(I)使用[*****]仅与其提供的服务相关的资源，并且仅用于[*****]利益；(Ii)保留[*****]没有留置权、债权和产权负担的资源；以及(Iii)不对以下各项的任何权利或利益进行拖累、转让或许可[*****]资源。提供商将报销[*****]的全部重置成本[*****] 提供商使用过程中损坏的资源以及未退还的资源[*****]在(A)完成相关服务、(B)终止相关工作说明书或(C)终止本 协议时，以下列较早者为准：

每份工作说明书 将确定执行相关服务的提供商团队中的关键职位。服务提供方将按照工作说明书中规定的 为关键职位配备人员，如果未指定，则配备符合以下条件的服务提供方人员[*****]提供商不会 删除任何被确定为担任关键职位的个人，除非[*****]事先批准。提供商将使每个被确定为担任关键职位的个人将这段时间用于提供 工作说明书中指定的服务。

提供商将在每个工作说明书下指派一名项目经理(“提供商服务经理”)与之对接[*****]提供商服务经理将为提供商人员提供适用工作说明书的全面管理和指导。 提供商服务经理将(I)咨询[*****]关于项目管理以及技术和设计 影响适用工作说明书的决策；(Ii)始终保持与工作说明书下的服务执行有关的最新总体时间表，其中将确定服务的所有主要可交付成果和所有重要的实施日期；以及(Iii)根据该工作说明书编制此类时间表并报告服务的状态， [*****]如有要求，请提供。提供商服务经理的职位是一个关键职位。

[*****]保留 审查提供商选择的人员执行服务的资格的权利，并要求将任何分配执行服务的提供商人员从提供商团队中删除。提供商应立即提供符合以下条件的合格更换件：[*****]并将尽商业上合理的努力确保被替换的提供商人员负责的那些 任务的执行不会中断。在这种情况下，[*****]将没有义务支付任何费用 或与更换此类提供商人员有关的其他费用，包括任何培训或其他知识传授活动 或雇佣期间的重叠。本条款中的任何内容都不会影响或解释为限制提供方对提供方人员的行为或不作为承担的责任，也不会解释为共同雇用。

除非另有许可 [*****]在书面形式下，产品的交付将由提供商的员工或已知或确定的独立承包商执行；提供商不会在以下情况下雇用或聘用任何分包商：履行订单或交付产品[*****]事先书面同意，这可能不是不合理的。延迟、扣留或撤回。[*****] 没有义务与任何分包商签订任何单独的协议。任何预先批准的分包商将在适用的工作说明书中列出，以及每个分包商将提供的服务的组件和位置。 尽管适用分包商的条款有所规定，但经[*****]对于任何 分包商或分包商人员的任何行为或不作为(包括未按照本协议履行或未履行本协议规定的任何职责或义务)，提供方将承担并继续承担责任和责任，如同此类不履行或不遵守是由提供方或提供方员工 实施的一样。

提供商将(I) 促使所有提供商人员履行本协议项下的义务，(Ii)对提供商人员的行为和不作为负责，包括构成疏忽、故意不当行为和/或欺诈的行为和不作为， 和(Iii)支付与强制执行有关的所有费用[*****]根据本协议，提供商人员因最终被确定为不法或不合规的行为而产生的权利。提供商有唯一义务监督、 管理、合同、指导、采购、履行或促使履行本协议项下由提供商或提供商人员执行的所有工作。[*****]没有权利、权力、权力或义务监督或指导服务提供方人员的活动，也没有权利、权力、权力或义务对服务提供方人员根据本协议所做的任何工作进行补偿。提供商应 单独负责支付与雇用提供商人员或与提供商人员签订合同相关的补偿(包括就业税、联邦、州和地方所得税、工人补偿和任何类似税收)。

除非在《补充协议》中仅就该《补充协议》所提供或将提供的服务作出明确规定，否则双方 同意遵守[*****].如果 [*****]确定 服务或可交付物存在缺陷，且提供商未根据 附件F及时纠正此类缺陷[*****]应有权在三十(30)天内促使提供商购买或以其他方式提供[*****] 请求，符合本协议条款且不存在 缺陷且可接受的更换服务、可交付产品或许可产品[*****]或者，如果提供商无法做到这一点，则根据附件J(定价)，导致提供商退还因此类服务或交付而收到的所有可退还的对价。[*****]行使其在本条款4.8项下的权利不应构成[*****]其在本协议项下的任何其他权利(包括[*****]第 条(终止)规定的权利。

任何一方均可通过向另一方提出书面请求，对服务范围或绩效计划提出 更改。双方商定的更改 请求将包括任何由此产生的费用调整，并在双方签署后成为相关补充协议的一部分 (每个请求均为“更改请求”)。

提供商确认 由于[*****]操作提供程序可能必须与[*****]集团或其他 服务提供商。提供商将使用商业上合理的努力与这些成员合作[*****]集团或其他 服务提供商在履行各自服务时不收取额外费用[*****].

提供商将立即 提供[*****]使用所有合理要求的信息[*****](“所要求的信息”)关于提供商及其关联公司，包括其各自的高级管理人员、董事或股东，以便[*****]确定 此类信息是否披露任何事实(S)，该事实可能以任何方式对该公司的全球品牌、形象和声誉产生不利影响[*****] 集团或任何成员持有的任何许可证或许可[*****]与任何游戏、许可或监管委员会、董事会或其他公共机构相关的组织。所要求的信息可能包括与上述任何个人和实体可能涉及的财务状况、个人和家庭背景、诉讼、起诉书、刑事诉讼等相关的信息。

任何[*****]根据工作说明书提供的与服务相关的介入权利应与该工作说明书中所述的权利相同。

如果提供商已通知 或知晓任何事件或情况，并且应用合理的专业判断，可能会对提供商根据本协议履行服务的能力产生重大不利影响，提供商应立即通知[*****]在 书写中。

在任期内，[*****]可以 参与与提供商竞争的任何个人或实体的服务并购买其产品，或提供与提供商提供的服务或产品类似的服务或产品 ，任何此类参与或购买都不会被视为违反本协议。

提供商将以符合或超过本协议和适用补充协议中包含的工作标准、服务级别和其他性能标准的方式执行服务。

双方可以 在补充协议中指定对应于服务级别默认设置的服务级别积分。服务级别积分不会被解释为服务级别违约的罚款或违约金，因此，它们不会被视为构成[*****] 针对服务级别默认造成的任何损害提供排他性或其他补救措施。服务级别积分将作为任何 其他货币或非货币补救措施的补充[*****]根据本协议，对于服务级别违约或导致服务级别违约的事件，在法律上或在衡平法上。提供商在此不可撤销地放弃任何有关 服务级别积分不可强制执行或构成以下内容的唯一和排他性补救措施的索赔或辩护[*****]关于服务 级别默认设置。

5.3 [*****]确认提供商的服务绩效取决于对信息请求的响应、 现场访问的安排、对执行服务的地点和设备的访问权限，以及及时响应和 以下人员的决定和批准[*****]提供商及其附属公司不对仅因延迟或故障而导致的任何延迟或故障负责[*****]和[*****]将负责提供商因 方面的任何此类延迟或故障而产生的额外费用、差旅费用、额外支持率 和相关费用[*****].

[*****]将补偿服务提供商接受的服务和交付内容[*****]根据第4.8节(承兑)，并根据相关补编中所述的付款时间表。

对于按 固定费用(“固定费用”)计费的服务，提供商应按指定的固定费用完成所有服务，并完成并交付工作说明书中描述的所有交付内容。除非在适用的工作说明书中另有说明，否则所有固定的 费用均为全额。

如果工作说明书中未明确描述的任何服务、职能或责任被合理地要求全面履行该工作说明书所要求的服务(统称为“默示服务”)，则这些默示服务将被视为包括在工作说明书范围内，如同其中明确说明，并将由提供商履行，不收取额外费用 [*****]无论供应商如何根据该工作说明书获得补偿。

除非在工作说明书中另有说明，否则提供者的费用包括在该工作说明书的费率或费用中，不会 计入或报销[*****]如果工作说明书要求报销费用，[*****]将仅报销(I)预先批准的那些 费用[*****]在书面上，(Ii)是合理的和有文件记录的，并且(Iii)遵守 [*****]施政纲要而

提供商声明， 授予的所有价格、收费、福利、保修和条款[*****]以下是与，或 更有利的，[*****]高于提供商之前通过 具有约束力的合同向任何其他人提供的价格、收费、福利、保修和其他条款，其服务的类型、数量和级别与本 协议涵盖的服务相当。如果在适用补充条款生效日期后的前二十四(24)个月内的任何时间，提供商 以更优惠的价格、费用、福利、保修和其他条款与任何其他人就任何此类服务签订合同，提供商将通知[*****]和[*****]可根据其选择，要求向以下人员提供此类更优惠的价格、费用、优惠、保修或其他条款[*****]通过对本协议或适用的补充协议的修改， 追溯至提供商与其他人签订合同的生效日期。

产品费用将按照相关SOW或 订单中的定义计算。

双方对本协议项下或与本协议相关的税费应承担的责任如下：

每一方都将对自己的所得税负责。

本协议项下或与本协议相关的所有应付款项将不包括可退还的税款，各方在收到有效发票后，除该等款项外，还将支付应适当征收的任何可退还的税款 。

提供商将对提供商在提供服务(包括从分包商获得的服务)中使用或消费的任何商品或服务承担 应支付的所有销售、服务、增值、租赁、使用、个人财产、消费税和其他税款、关税和 关税(包括可退还的税款)，其中税收是针对提供商获取或使用此类 商品或服务而征收的，税额是由提供商获取或采购此类商品或服务的成本来衡量的，而不是通过[*****]从供应商处获取此类商品或服务的成本。否则，[*****]将负责在以下方面征收的任何销售税 [*****]根据适用法律购买或使用产品。

[*****]将对任何一方就整个服务或由所在司法管辖区的税务机关就任何特定服务评估的所有服务税负财务责任 [*****]位于实际位置和/或被视为受益于 服务。如果由于任何一方将其全部或部分业务转移到不同的司法管辖区(例如，[*****]开设新办公室或将服务绩效迁移至共享服务中心的提供商)，则发起此类迁移的一方将负责支付此类新的或更高的服务税。如果新的 或更高的服务税在生效日期后因任何其他原因(例如税法更改，但不是数量变化)适用于此类服务，双方将本着诚意进行谈判，并努力寻求就避免或最大限度地减少此类新的或更高的税收和/或分配或分担此类额外的 税收的财务责任的法律允许的方法达成一致。如果双方无法在三十(30)天内就此类措施达成一致，且所有此类新税种或更高税种的累积影响合计超过受影响工作说明书项下预期费用的5%(5%)， [*****]可选择全部终止此类工作说明书，或终止受此类额外 税影响的任何部分。

任何预扣税或 任何种类的其他税[*****]适用法律要求代表提供商扣缴和支付本协议项下应支付给提供商的金额 ，将在汇款给提供商之前从此类金额中扣除。[*****]将向服务提供方提供合理的协助，包括税务机关要求提供的文件，以使服务提供方能够申请豁免或获得此类预扣税金的偿还，并将根据要求向服务提供方提供预扣税金证明或同等文件的副本。

提供商将 全力配合[*****]要启用[*****]以更准确地确定其自身的纳税义务，并在法律允许的范围内将此类纳税义务降至 。提供商的发票将单独说明应纳税的费用和其中包含的税额。每一方应提供并向另一方提供任何转售证书、有关设备、材料或服务的州外或境外销售或使用的信息，以及其他豁免证书或任何一方合理要求的信息。

每一方应迅速通知另一方，并与另一方协调，回应和结算另一方在本协议项下负有财务责任的适用税务机关提出的任何税费要求。对于由本协议一方签署的表格或申报单引起的任何索赔，该方有权选择控制索赔的回应和和解，但鉴于另一方的潜在责任或责任，另一方有权在适当的范围内参与回应和和解。每一方还有权对其在本协议下负有财务责任的 税负提出异议，或在必要时指示另一方对征收此类税责提出异议。如果任何一方请求另一方对施加的任何税收责任提出异议，则该另一方将这样做(除非 并在其对所涉税收责任承担财务责任的范围内)，请求方将偿还另一方因此而产生的所有罚款、罚款、利息、税款附加费或类似债务，以及由此产生的合理的法律、会计和其他专业费用和开支。每一方都有权获得任何退税或退税 该方根据本协议负有财务责任的税款。

提供商代表其注册的担保和契诺，并将在所有适用的司法管辖区征收和减免服务税。在…[*****] 请求，提供商将提供[*****](I)书面确认提供商已提交所有必需的纳税表格和申报单，并且 已收取并汇出与服务税相关的所有适用金额，以及(Ii)与 适用税有关的其他信息，如[*****]可以合理地要求。

提供商将在十(10)日或之前开具正确的 费用发票和授权可报销费用(统称“费用”)发票^这是) 每个月的一天到[*****]每一份补编中列出的联系人对上个月的任何到期和欠款的任何费用。每张发票 将(I)包括发票编号、本协议的名称和生效日期以及适用补充条款的名称和生效日期； (Ii)详细说明所提供的服务和应支付的相关费用；以及(Iii)确定付款对象的 提供商地址和帐号。供应商将所有发票提交到[*****]采购支付(P2P) 技术平台。

在信用 可能归因于[*****]根据本协议，服务提供方将在该信用到期的日历月内，对当时到期的和所欠的金额应用一笔与信用相同的金额，但(I)如果没有到期的金额，且[*****] 在该月内，提供商将向[*****]在该月结束后十五(15)天内和(Ii)在[*****] 唯一选项，任何或所有服务级别积分[*****]根据本协议，提供商将在任何月份向[*****] 在十五之内[*****](15)该月完结后的数天。

除非《副刊》另有说明，[*****]将在收到提供商的正确发票后45天内支付无可争议的费用。供应商将立即退款至[*****]任何[*****]付款， 包括费用报销，本协议或适用的补充协议不要求。

[*****]可以扣留以下每一项和所有费用，并从提供商开具发票的费用中抵销：(I)应 报销至[*****](Ii)服务提供方应支付给[*****](例如，服务级别积分)、(Iii)本协议不允许的额外费用和其他费用，以及(Iv)[*****]按照以下程序：(Aa) [*****]必须在收到发票后20天内以书面形式对金额提出争议；(Bb)各方将尽最大努力在开具发票后30天内解决争议；以及(Cc)被扣留的金额[*****]因为争议不能超过任何发票的10%；此外，如果(Dd)争议超过该金额或双方未能及时解决，则应按照本协议第15节的规定进行争议解决。尽管有上述规定：[*****] 在提供商收到来自以下提供商的书面通知后超过30天的时间内，如果提供商仍未解决本协议的实质性违约问题， 可以扣留任何和所有付款[*****]提供商可以撤销销售，并取得未能及时全额支付的任何产品的所有权和占有权。

如果供应商未能将发票提供给[*****]在(I)提供问题中的服务的月份或产生的费用后九十(90)天内(或，如果晚于提供商有权就该 金额开具发票的月份)或(Ii)结束后三十(30)天内的任何金额[*****]提供相关服务的财政年度，则 提供商放弃以其他方式开具发票并收取该金额的任何权利。

如果[*****]争议 任何指控，[*****]是否会通知提供商并提供争议特定费用的描述和原因的解释[*****]对这样的指控提出异议。[*****]在争议或缺陷(S)得到解决之前，将没有义务为其未接受的任何服务或交付内容支付任何争议或费用。[*****]合理的满意度。 在符合第6.4.4条的范围内，各方同意在任何争议得到解决期间继续履行其在本协议项下的义务，除非且直到此类义务因本协议终止或到期而终止。 未在付款前对任何费用提出异议或扣留任何金额均不构成、操作或被解释为放弃任何权利[*****]否则可能不得不对任何指控提出异议或追回之前支付的任何金额。在 收到后[*****]关于有争议的费用的通知，提供商将准备并发送到[*****]修改后的发票，其中删除了所有此类 有争议的费用。在收到这样的修改后的发票时，[*****]将根据第6条(收费和付款)的条款支付剩余的、无可争辩的费用。

本 协议项下的所有到期金额都将以美元计价并以美元支付，无论服务在何处进行。

[*****]

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提供商 表示、保证和承诺，它将(I)按照公认的适用于信息技术服务和服务的第一级行业标准以及规范，以熟练、勤奋和熟练的方式履行服务及其在本协议项下的义务 技术服务和类似于服务的服务以及规范；(Ii)遵守所有适用法律； 和(Iii)使用其技能和经验适合于执行任务的人员。此外，提供商 代表其已成功提供和执行的服务或与为其他客户提供的服务基本 类似的服务的担保和契诺。

提供商 代表其在履行本协议项下的义务所需的人员、合同安排、 授权(包括许可证和许可)、同意以及财政和实物资源方面拥有并将始终拥有的担保和契诺。

每一方均表示、担保和契诺：(I)其拥有根据本协议订立和全面履行本协议所需的一切必要的公司权力和授权；(Ii)本协议的签署、交付和履行以及交易的完成均已得到其自身所有必要的公司行动的正式和适当授权；以及(Iii)本协议已由该方正式签署和交付。

提供商 表示其将提供服务和交付内容及其每个组件和模块的保证和约定，以保证它们在本协议和适用补充协议(S)中规定的特性、功能、兼容性、配置、可扩展性、性能和集成能力在本协议和适用补充协议(S)中始终存在。

提供商表示、保证 并承诺：(I)任何服务或交付内容均未以任何方式违反或侵犯、或将以任何方式违反或侵犯其他各方的权利，包括保密权利、隐私权、知识产权和其他专有权利； 和(Ii)不存在关于违反或侵犯与服务或计划或建议交付内容相关的任何此类权利的现有、待决或威胁索赔 。

如果提供商根据本协议提供的任何服务、交付内容、文档、软件或其他资源侵犯或挪用了 任何人的任何知识产权，或因此而受到索赔(该等项目为“侵权材料”)，提供商将自费(br}成本和费用)：(I)为提供商采购和[*****]根据本协议和适用的附录(S)的条款，继续使用侵权材料的权利；(Ii)修改侵权材料，使其成为非侵权材料， 前提是此类修改不会降低或降低侵权材料的性能、功能能力或质量；或(Iii)以非侵权功能等效材料替换侵权材料，前提是此类替换 与侵权材料相比没有降级或降低性能、功能能力或质量，并且 不会对服务质量产生不利影响。本节中的任何内容都不会被解释为限制提供商根据本协议授予许可和提供服务的义务。

9.6.1“被禁止的开源代码”是指符合下列标准的任何软件代码或其他材料：(I)它包含或派生(全部或部分)作为自由软件、开源软件、共享软件或类似许可或分发模式分发的任何软件；以及(Ii)其许可条款做以下任何事情：(A)以任何方式与本协议规定的各方各自的权利和义务发生冲突，或阻止履行和履行本协议规定的各自的权利和义务，(B)要求任何[*****]集团成员披露或以其他方式提供任何知识产权，以及(C)受任何可交付产品或任何[*****]任何版权限制的组成员。

9.6.2提供商表示，它不会：(I)将任何禁止的开放源码插入任何可交付内容或任何[*****]集团成员的技术环境；(Ii)导致任何可交付内容(A)调用、(B)依赖或(C)被要求与任何被禁止的开放源码一起使用；或(Iii)导致任何可交付内容受任何版权限制。

提供商声明、保证和约定： 它不会将任何恶意代码编码或插入任何可交付内容或任何[*****]集团成员的技术环境。提供商 将履行并遵守本协议中规定的恶意代码保护和补救义务和实践，或者，如果本协议中未包含此类保护和补救义务和实践，则应按照公认的第一级行业标准 适用于信息技术服务和类似于服务的服务，将恶意代码保护和 补救义务和实践视为“最佳实践”。

如果发现任何恶意代码已由提供商人员引入任何可交付内容提供商，将立即通知[*****]并自费从交付件中消除恶意代码，并恢复受此类恶意代码 不利影响的交付件的任何功能、特性和性能能力。如果发现提供商人员将任何恶意代码引入到任何[*****]集团 由提供商人员管理、支持或使用的成员技术环境(此类环境为“恶意代码影响的技术环境”)，提供商将(I)及时通知[*****]及(Ii)发还[*****]对于以下项目产生的合理成本 [*****]在(A)消除恶意代码，(B)在适用的范围内，恢复任何运营效率的损失， 和(C)恢复丢失的数据(本第9.7.2(Ii)节中的此类活动在本文中统称为“恶意代码响应活动”)，其成本将包括向[*****]由合同责任的第三方服务提供商(S)[*****]对于此类恶意代码的操作、维护和支持会影响技术 环境。

提供者代表、认股权证和 承诺它不会承诺放弃。提供商的任何放弃都将违反提供商在本协议下的义务。如果提供者承诺放弃，[*****]将有权根据《一般条款和条件》第16.2条(补救措施)获得禁令。

提供商代表、保证 并承诺：(I)其或其任何所有者、股东、董事或分包商均不拥有或由任何受限制人士拥有或控制；(Ii)其不会与任何受限制人士进行任何交易；(Iii)其已实施并将维持 期间旨在确保其遵守前述规定的程序和运营控制；以及(Iv)如果上述任何陈述、保证和契诺变得不正确或被违反，它将通知[*****]立即以书面形式提交。

提供商表示、担保、 和契诺它没有也不会：(I)直接或间接地向政府或公共组织的官员或雇员、任何政党或政治候选人或 任何其他人支付、提供、给予或承诺支付、提供或给予任何金钱或其他有价值的东西，如果任何此类支付、承诺或提议的目的是影响官方行动或决定，或为了获得或保留业务而获得任何不正当的 优势；或(Ii)从事违反任何适用法律或违反任何[*****]施政纲要而

提供商将并将促使其分包商 保存所有费用、工作产品和[*****]数据，以及提供商在履行其在本协议项下的义务时创建、生成、收集、编译、处理或存储的所有交易、授权、变更、 实施、报告、备案、退货、分析、程序、控制、记录、数据或信息，包括所有发票和支持文件(“合同记录”)。提供商将根据适用的 法律保存此类合同记录，并将在合同期限和任何脱离合同服务期内以及之后的较长时间内保留合同记录(1)适用法律要求的 期限或(2)第十(10)年末结束的期限^这是)在提供商停止履行服务(包括脱离服务)的日历 年之后的完整日历年度(“审核期”)， 前提是在审核期结束时，提供商应将合同记录返还给[*****].

提供商将提供[*****]以及它的审计师和其他代表[*****]为执行合同记录和提供商遵守本协议的审查、测试、审计、检查和审查：(I)执行或提供任何服务的任何设施的任何部分，包括数据中心；(Ii)提供商人员；以及(Iii)数据和记录。提供商将 提供[*****]或审计师提供他们所需的合理协助(包括安装和操作审计软件，为他们提供访问提供商人员、提供商设备、提供商软件、提供商设施以及与服务有关的数据和记录的权限)，以执行审计，而不收取额外费用[*****].

如果在审核后发现任何缺陷或建议进行任何更改，供应商和[*****]将努力共同商定一种适当和有效的回应方式。然后，提供商将按照商定的 计划(包括时间表)实施商定的行动，不收取额外费用[*****]如果审计发现任何财务误算，金额超过以下公司支付的总赔偿额的5%(5%)[*****]在此类错误发生之前的12个月内，或因提供商多次违反本协议的非货币条款而向提供商提供材料，提供商应立即赔偿[*****]对于 此类审计和任何增量后续审计的实际成本，以验证此类违规行为是否已得到纠正。

的所有审核权限[*****]本第10条(审核)和本协议其他部分的规定适用于分包商，提供商将根据合同义务要求所有分包商允许并配合任何此类审核。

本协议中的任何内容均不会被解释为要求提供商提供[*****]有权访问提供商的任何其他客户的机密信息。提供商将 采取商业上合理的步骤，以保护所有此类信息不会泄露给[*****]在执行审计时，[*****]将努力避免对提供商的运营造成不必要的干扰，避免对提供商执行服务的能力造成不必要的干扰。 提供商将提供[*****]有足够的工作空间进行审计，并可使用复印机、电话、传真机、互联网连接以及开展审计所需的任何其他设施或设备。

提供商将遵守所有适用法律，包括适用于由[*****]以及任何和所有国家、联邦、州、市或其他立法机构、法院或机构对提供商的业务、本协议项下提供的服务性质的服务或提供商在相关方面使用的任何设备、材料或用品的采购、储存或使用拥有管辖权的，包括[*****]。提供商应自费确定、采购和维护与履行服务或采购、储存或使用相关设备、材料或用品有关的任何时间可能需要的所有许可证、证书、批准和许可证，并将提供[*****]许可证、证书、批准书或许可证的复印件， 并将获得并支付所有检查费用，并发出与此相关的所有通知。

提供商将在期限内和任何解除合约服务期内，维持符合或超过中确定的要求的保险覆盖范围。 [*****].

(a) [*****]可终止本协议：(I)在任何时间，无论是否有理由，在向服务提供方发出书面通知前三十(30)天；(Ii)在向提供方发出书面通知后，如果服务提供方(A)停止经营，(B)资不抵债，(C)在债务到期时未能偿付任何 债务，或(D)提交或已提出破产申请，则立即终止本协议；(Iii)如果(A)提供商违反第7条(保密)项下的任何义务， (B)发生提供商在任何隐私法下的“违规”行为；或(C)提供商违反隐私标准下的违规行为； (Iv)如果提供商违反其在隐私标准下的任何义务，则在向提供商发出书面通知后立即 [*****]保险单；或(V)第13.5节(不可抗力)中规定的。

(B)除上述 外，[*****]如第16.4节(可分割性)所述，如果本协议的重要条款被确定为禁止或不可执行，也可在书面通知服务提供方后立即终止本协议。

(A)服务提供方可在书面通知以下地址后终止本协议[*****]如果[*****]未按照本协议的条款向服务提供商付款，且未在收到不付款的书面通知后三十(30)天内解决此类付款问题；此类终止不会解除[*****]履行其支付任何到期款项的义务。

(b) [*****]未能履行本协议规定的责任(支付义务除外)不会构成提供商终止合同的理由；但是，如果提供商不履行本协议项下的义务，则只有在 此类提供商不履行义务的情况下且在以下情况下才能免除其责任[*****]未能履行职责[*****]本协议项下明确规定的责任， 但仅当提供商(I)提供[*****]对这种不履行及时发出书面通知；(Ii)规定[*****]利用每个合理的 机会纠正履约失败并避免提供商不履约；(Iii)使用商业上合理的努力来 履行[*****]未能履行；以及(Iv)证明此类未能履行是服务提供方不履行义务的原因。提供商确认并同意，第13.1.2(B)条以及第13.5条(不可抗力)是其未能履行本协议项下义务(包括满足服务级别)的唯一情况。

除非本协议另有明确规定，否则因任何原因终止本协议，对已经交付、接受和全额付款的产品的任何销售和购买都不起作用，也不会被撤销。

除非在工作说明书中另有说明，[*****]可终止任何工作说明书：(I)在任何时间，无论是否有理由，提前三十(30)天 向提供商发出书面通知；(Ii)在向提供商发出书面通知后，如果提供商(A)停止经营，(B) 资不抵债，(C)债务到期时未能偿还，或(D)提交或已提出破产申请或已提出破产申请；(Iii)如果(A)提供商违反了第7条(保密)项下的任何义务，(B)提供商发生了任何隐私法下的“违规”；或(C)提供商违反了隐私标准；(Iv)如果提供商违反了 项下的任何义务，则立即书面通知提供商[*****]保险单；或(V)第13.5节(不可抗力)的规定。

除非在工作说明书中另有规定，否则服务提供方有权在书面通知后终止工作说明书[*****]如果[*****]未按照本协议和工作说明书的条款根据该工作说明书向服务提供方支付费用 ，并且在收到不付款的书面通知后十五(15)天内未纠正此类拖欠付款的行为。

除非在订购表格中另有说明，[*****]如事先书面通知提供商，可在交货/发货前超过十四(14)天的任何时间 终止任何订单，无论是否有原因。

根据 其条款终止任何参与协议不会导致或被解释为导致本协议或本协议项下相关补充协议的终止。

根据第13.5.2条(灾难恢复/业务连续性服务)的规定，如果违约或延误是由不可抗力事件直接或间接造成的，任何一方均不对违约或延误承担责任。如果发生不可抗力事件，只要发生不可抗力事件，不履约方将被免除进一步履行或履行受此影响的义务(S) ，只要此类情况继续存在，且该方继续采取商业上合理的努力，在任何可能的情况下毫不拖延地重新开始履行或遵守。延迟履行的任何一方应立即通过电话通知对方，并合理详细地描述导致此类延迟的情况(应在电话通知后二十四(Br)(24)小时内书面确认)。如果任何不可抗力事件严重阻碍、阻碍或延迟服务的履行或产品交付超过三十(30)天，则在[*****]选择权[*****]在向提供商发出书面通知后，可终止此类服务或产品被延迟的补充条款，并且[*****]Option万亿.is协议。

如果任何服务(包括交付成果的开发或存储)在提供商设施中执行或从提供商设施交付，提供商将维护 商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划(“灾难恢复计划”)。在发生构成灾难恢复计划下灾难的不可抗力事件后，提供商应根据需要立即实施灾难恢复计划，并提供灾难恢复和业务连续性服务。不可抗力事件的发生 不会解除提供商实施灾难恢复计划并提供灾难恢复和业务连续性服务的义务。 提供商还将建立、记录和展示[*****]特定灾难恢复计划(“[*****]具体灾难恢复计划“)，包括后备设施、公用事业、人员配备和电信。是这样的[*****] 特定灾难恢复计划将自《补充协议》生效之日起生效，并将始终与[*****] 当时的灾难恢复/业务连续性计划。提供商将处理和解决标记为 注意的任何问题或更改[*****]在切实可行范围内尽快，但不得迟于以下通知后三十(30)天[*****]提供商 将测试这样的[*****]至少每年一次的特定灾难恢复计划，包括适用的附录中可能要求的计划，并在 请求时由[*****]或适用补充条款另有要求时，将此类测试结果与[*****]如果任何此类测试发现任何问题或问题，提供商将 执行重新测试。

任何特定补充条款的终止不会影响双方在任何其他补充条款下各自的责任和义务。除非终止通知中另有规定 ，本协议的终止将在终止之日起终止有效的工作说明书(S) 。如果终止通知规定指定的工作说明书(S)不因本协议的终止而终止或受其影响，则该工作说明书(S)将一直执行，直到该工作说明书(S)中规定的完成或直到 该工作说明书(S)根据第13条(终止)终止，在每种情况下，均受 本协议条款的约束，该条款对该工作说明书(S)一直有效，直到终止结束为止。

如果服务提供方的破产或第13.1.1(A)(Ii)节中提到的其他正式程序或根据破产法提交的任何影响服务提供方权利的申请在提交后三十(30)天内未被搁置或驳回，则除本协议规定的其他权利和补救措施外，在法律允许的最大范围内，[*****]将拥有立即保留和占有的权利，以保管所有[*****]数据，[*****]机密信息，[*****]资源和所有工作产品[*****]在本协议期限内或在本协议期满或终止时， 是否有权或将有权。提供商将全力配合[*****]和 协助[*****]在识别和占有前款所列物品方面。[*****]将有权 持有[*****]数据，[*****]机密信息，[*****]资源和工作产品，直到受托人或破产管理人或其他适当的破产管理人能够提供充分的保证和证据[*****] 它们将受到保护，不会被出售、发布、检查、发布或包含在任何可公开访问的记录、文档、材料或归档中。提供商和[*****]同意，如果没有这一实质性规定，[*****]不会签订本 协议或提供任何拥有或使用此类[*****]数据，[*****]机密信息，[*****]本协议涵盖的资源 和工作产品。

如果服务提供者根据《美国破产法》(《美国法典》第11编第101节等)破产。序列号。或任何其他国家或地区的任何类似法律)(《破产法》)，以及随之而来的拒绝本协议或根据《破产法》第365条授予的任何许可，双方意在使《破产法》的规定适用，且[*****]将有权 保留在本协议中授予的所有许可权和拥有根据本协议获得许可的所有知识产权的所有实施例，并根据本协议和本协议的任何第三方托管或其他补充协议行使所有权利以获得对根据本协议获得许可的知识产权的所有实施例的占有，以及[*****]将没有义务支付与行使根据本协议授予的此类许可权和使用此类许可知识产权的任何此类实施相关的任何额外 费用或付款。

如果本协议或补充协议 在服务完成前终止或过期，[*****]将仅向提供商支付由 接受的授权服务[*****]根据第4.8节(接受)，在终止生效日期或 到期生效日期之前(视具体情况而定)。

除非另有指示 由[*****]在本协议或补充协议终止生效日期或终止生效日期(视具体情况而定)的五(5)天内，提供商将：

(A)交付予[*****]在与声明(S) 受此终止影响的工作相关的范围内，所有(I)正在进行的工作，包括任何交付成果，以及(Ii)包含或体现以下内容的材料[*****]保密信息和工作产品；

(B)除非一项或多项其他工作声明(S) 仍然有效，否则在[*****]选项，则返回或销毁所有剩余版本[*****]根据第7.1.2节(在期限内返还保密信息)，其控制的保密信息 ；以及

(C)腾出任何[*****]组 成员设施并返回到[*****]如果之前没有返回，[*****]任何财产，包括[*****]资源，在向提供商提供时至少与此类条件一样好的条件下，接受普通损耗。提供商将腾出此类 设施并退还[*****]在需要此类设施的服务和[*****]提供商不再提供资源 。

在终止或到期生效之日起十(10)天内，服务提供方将在签署的信函中确认[*****]它已遵守 本节。

在每个补充条款终止或期满以及本协议终止或期满时，提供商将在[*****]选项并作为服务的一部分，执行 以下请求的活动[*****]将相关服务的履行责任移交给[*****]和/或[*****]指定人，以确保不会对以下方面造成实质性破坏的方式[*****]访问其保密信息的能力；(Ii)不会对如此转让的服务质量造成实质性或非实质性的降级； 和(Iii)继续支持和使用服务和所有相关交付内容[*****]根据本协议的条款 和任何相关的补编，直至完成所有此类过渡(“脱离接触服务”)。提供商将 将此类脱离服务提供给[*****]及其指定人(S)，从脱离接触服务请求开始。提供商 将要求在每个月初对根据本节在上个月执行的脱离合约服务进行付款。所有 脱离服务将在符合本协议条款和条件的前提下提供。在不限制上述规定的情况下，提供商提供的脱离服务的准确性、质量、完整性、及时性、响应性和资源效率至少与其在期限内提供相同或类似服务所需的程度相同。

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

如果 双方因本协议产生或与本协议有关的争议，包括本协议任何条款的解释以及提供商或[*****]为履行其在本协议项下的义务(“争议”)，双方将努力合作以非正式方式解决此类争议。为此，每一方都将从其组织中指定一名个人作为其代表，各自的代表将亲自或通过电话会面，以试图解决争端。

上述规定不会阻止任何一方提前提起正式程序，以(I)保持相对于其他债权人的优势地位，或(Ii)解决因违反第7条(保密)规定的保密义务或任何一方在本协议项下的知识产权而产生的索赔。此外，如果第15.1.1节(争议解决程序)中规定的争议解决程序由于争议解决程序的延误而可能对该方或针对该方提出索赔的任何第三方造成或造成不可弥补的损害，则任何一方均可在 任何时候诉诸法院请求强制令救济。如果有管辖权的法院发现一方违反(或试图或威胁要违反)第7条(保密)中的任何义务， 各方同意不反对发出强制提供方履行义务的命令，并限制其及其分包商 不得进一步违反或试图或威胁违反。

除了[*****]根据第6.4.6节(付款流程)，当事人有权扣留其根据第6.4.6条(支付过程)提出的善意争议的金额，双方将在争议解决期间继续履行各自的义务，除非和直到(I)由[*****]或由有管辖权的法院或双方同意的调解人或双方同意的仲裁员小组授予的，或 (Ii)本协议(或适用的补充协议)已被适当终止或已过期，且提供商要求执行的服务已完成 。

本协议包括本协议中提及并附于本协议的任何 时间表、证物、附件和附件，以及双方不时签订的任何工作说明书，其中每一项均为所有目的而并入本协议，构成双方之间关于本协议标的的完整协议。除本 协议中规定的内容外，与本协议标的不存在任何协议、陈述、保证、承诺、契诺、承诺或承诺。为免生任何疑问，提供商在生效日期 之后以电子方式提交的任何“点击包装”协议[*****]这需要接受协议中的任何或所有条款，以便[*****]访问、安装或以其他方式接收任何服务或交付成果将不具有任何法律效力，即使接受或同意[*****] 人员。本协议可以签署多份副本，所有副本加在一起将构成双方之间的单一协议 。本合同的任何修改、修改、变更、放弃或解除均无效，除非以书面形式并由被强制执行该修改、修改、变更、放弃或解除的一方的授权代表签署。

任何违反本协议项下一方义务的行为都将对另一方造成不可弥补的损害，仅有金钱损害将不足以使另一方完整。因此，一方将有权向有管辖权的法院申请并被授予针对此类违约或威胁违约的强制令救济，而无需提供任何不可弥补的伤害或损害的任何额外证据或调查结果，也无需 张贴任何保证书或其他担保。本协议中的任何条款均不禁止或损害一方因违反或威胁违反另一方在本协议项下的义务而寻求和获得任何其他补救措施的权利。

本协议的解释将受以下解释规则的约束：(I)单数词语将被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语将被视为包括另一性别；(Ii)本协议中包含的标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释；(Iii)提供商导致第三方 根据本协议禁止做任何事情的行为将构成提供商违反本协议，如同提供商 采取了此类行动一样；和(Iv)本协议是在双方共同参与下起草的，将被解释为既不反对也不支持任何一方，而是按照其公平含义进行解释。

如果本协议的任何条款或条款将被裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余部分将不受影响、损害或无效，并且本协议的每个此类条款和条款将在法律允许的最大程度上有效和可执行。 本协议中任何被确定为在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁令或不可执行性范围内无效， 任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性均不会使任何其他司法管辖区的此类规定无效。

供应商是，也将一直是，并将作为独立承包商，以[*****]因此，没有任何法律、协议或其他安排具有向以下人员或员工授予利益的效果[*****]将适用于提供商或与服务相关的任何提供商员工、独立承包商或分包商。本协议中的任何内容都不会运行或被解释为使任何 成员[*****]集团和提供商合作伙伴、合资企业、负责人、联合雇主、代理人或其他方的员工。任何高级管理人员、董事员工、代理商、关联方、承包商、分包商或提供商人员都不会被视为董事任何成员的高管、董事员工、代理商、关联方、承包商或分包商[*****]用于任何目的的群组 。提供商和分包商的人员将始终是提供商或分包商的员工(视情况而定)。在两者之间[*****]和提供商，提供商现在和将单独负责(I)监督、管理、与提供商签订合同、指导、采购、履行和促使履行本协议项下提供商和提供商人员将执行的所有服务和所有产品，(Ii)提供商人员的安全和监督，(Iii)支付提供商人员与服务相关的工资、薪金和其他金额，(Iv)向提供商人员提供就业福利，以及(Iii)所有税收，法律要求的有关提供方人员的报告和其他义务。服务提供方或任何服务提供方(A)都不是[*****]集团和 (B)有权、权力或权威，明示或默示地代表或约束[*****]提供商对提供商人员的行为和不作为负全部责任，包括构成疏忽、故意不当行为和/或欺诈的行为和不作为。

本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人 具有约束力。提供商不得转让、转让、委托或分包本协议或本协议项下的任何义务[*****]事先书面同意。[*****]可在通知提供商后转让本协议。

双方不打算，也不会将本协议视为为除(I)本协议的其他成员以外的任何人创造任何第三方受益人权利。[*****]集团，其中每个人都将是本协议项下的第三方受益人，包括强制执行本协议；和(Ii) 受赔方，每个人都将是本协议项下的第三方受益人，涉及其权利和利益。

未经另一方的授权代表事先书面批准，任何一方不得进行与本协议有关的任何公开披露，但为满足披露方合理控制范围以外的法律或法规要求所需的内部公告或披露除外。然而，[*****]可将提供商标识为[*****](使用提供商的名称和徽标)，并按照中规定的方式概括描述服务的性质[*****]向现有和潜在客户提供宣传材料、演示文稿和建议书。

本协议中任何考虑其持续效力的条款，包括第2条(合同文件)、第6.4.4条(抵销)、第6.4.6条(争议金额)、第7条(保密)、第8条(知识产权)、第9条(陈述、担保和契诺)、第10条(审计)、第13.7条(终止和期满时的义务)、第14条(赔偿和责任)、第15条(争议解决)；第16条(总则)和附件A- 定义在本协议终止后继续完全有效。

本协议允许或要求的所有通知将以书面形式，并由发送方通过亲自递送、国家认可的隔夜承运人、传真或挂号或挂号信、要求回执的方式提供给接收方。通知将在实际收到或寄存到隔夜承运商后一(1)天、发件人收到电子传输确认或寄往美国邮政服务五(5)天后视为 发出。通知将发送到封面(S)上列出的地址或任何一方书面指定的其他地址。

任何一方对违反本协议任何条款的任何弃权，不会被视为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或任何违反本协议任何其他条款的行为的弃权。弃权书必须以书面形式提交。一方未在一次或多次情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，将不被视为放弃或剥夺该缔约方此后 坚持严格遵守本协议的该条款或任何其他条款的权利。

本协议将受 本协议的国内法律管辖和解释[*****]，美国，不包括任何关于法律选择或冲突的法律。双方不可撤销地同意， 它以任何方式提起的任何因本协议而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序必须完全和专门地在美国地区法院提起。[*****]或者，如果没有联邦管辖权，则由位于[*****]或[*****]对于由双方或另一方对其提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，每一方都不可撤销地以个人名义无条件地服从这些法院的唯一和专属管辖权。尽管有上述规定，每一方均可在任何有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济，或寻求执行仲裁裁决或其他判决

本协议规定的所有补救措施将是累积性的，并且是对任何一方根据 法律、衡平法或其他方式可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。缔约方选择本协定规定的或该缔约方可获得的任何补救措施，不排除该缔约方在法律、衡平法、合同或其他方面可获得的任何其他补救措施。

如果构成本协议的各种文件的条款 之间发生冲突，冲突将按以下优先顺序解决：(I)《一般条款和条件》的 条款和(Ii)每份附录的条款。任何副刊不得修改《一般条款和条件》和《展品条款》(包括其任何附件)的要求，除非特别提及第16.14节(优先顺序)。如果提供商提交更改请求、服务请求、发票或其他类似文档或[*****]提交采购订单或其他类似文件用于会计或行政目的或其他目的时，未经明确书面批准(具体参考第16.14节(优先顺序))，任何此类表格中包含的任何预印或类似的条款和条件均不得被视为取代本协议的任何条款和条件。

附件A

定义

为避免在解释本协议时产生混淆，短语“提供商将”与“提供商必须”具有相同的含义，而短语“[聚会]可能“ 与”含义相同“[聚会]有合同规定的权利“。本协议中使用的下列术语的含义如下：

附件B

参与协议条款

1.参与协议。 [*****]

2. 参与协议具有合同约束力的要求。 [*****]

附件C

软件即服务 条款-附件不适用

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附件 D

软件 许可条款- 附件不适用

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附件 E

[*****] 政策

1.介绍

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5.网络 安全政策

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附件E-1- [*****]项目方法

附件不适用

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[*****]

[*****]

[*****]

附件 F

验收程序

在向以下人员展示每个交付内容之前 [*****]对于本附件中所述的验收，提供商应执行并记录其对每个可交付产品的测试，这些测试将按照双方同意的方式进行，但在任何情况下不得低于足以使双方确定可交付产品是否包含不合格项的测试。“不合格”包括单数和复数形式，指任何一方确定的损害交付件功能和使用的任何故障、错误、缺陷或不足，包括未能满足交付件的任何规格或验收标准的任何故障(微小故障除外)。[*****]也可酌情执行任何形式的测试。

1.1每个 交付件都将接受验收测试，由[*****]如适用的补编中所述。[*****]将有验收 测试期来执行验收测试。

1.2如果(A)可交付物满足其 验收标准，或(B)没有此类验收标准但可交付物不包含不合格项，则[*****] 将向提供商提供接受通知。

2.未满足验收标准的故障 如果交付成果不符合相关验收标准或包含任何不合格项，[*****]将向提供商提交关于该 事实的书面通知(“不符合通知”)，并描述此类不符合的特殊性。立即，但不迟于十(10)个工作日(或适用附录中规定的其他时间范围 )，提供商在收到不合格通知后，应纠正不符合项(以及其知道的任何其他问题)，并将交付内容重新交付给[*****]符合验收标准 。提供商纠正不符合项的努力将不收取额外费用[*****].

3.提供方 纠正/重新履行。在完成此类更正和提供商重新交付或重新履行可交付内容(视情况而定)后，将重置验收测试期，除非[*****]否则以书面同意。[*****]是否会延长验收测试期以重新测试可交付产品或采取其他措施来确定之前报告的不合格项是否已更正，以及可交付产品或可交付产品的性能是否满足相关验收标准或证明其他不合格项。此过程将根据需要重复进行，直到所有不合格项得到纠正，且交付成果符合本附件中另有规定的验收标准。

4.未能 治愈不符合项。如果提供商没有交付或重新执行符合相关验收标准的交付内容，并且在本协议、补充协议或双方另行约定的时间段内未显示任何不符合项，则[*****]可根据其选择执行下列任何一项或多项工作：

4.1延长提供商纠正不合格并满足与可交付物相关的验收标准的时间段；

4.2在提供商根据书面批准的补救计划纠正不合格并满足验收标准的条件下，有条件地接受 此类交付件或此类交付件的履行(视情况而定[*****].

4.3(A)向提供商支付分配给交付成果或交付成果的费用的公平份额，以反映该交付成果或绩效符合其接受标准的程度，以及(B)不限于[*****]其他 权利和救济(包括[*****]寻求损害赔偿、行使插手权利和/或终止本协议的权利)，直接 或通过使用第三方承包商进行必要的更正。提供商将不收取额外费用[*****]在以下方面提供一切必要的合作和协助[*****]或由以下机构聘用的任何第三方承包商[*****]对可交付成果进行此类更正或重新执行；

4.4(A)接受可交付物或不符合条件的可交付物的履行，(B)按公平地反映可交付物减值的数额或按各方另有约定的方式，降低向可交付物分配的服务提供方费用，(br})向服务提供者通知不符合项可交付物费用的降低；

4.5(A)终止有关补充(及下列决定的任何其他有关补充[*****]在书面终止通知中指定的日期， 全部或部分)，以及(B)按比例向提供商(I)支付任何可交付内容或其任何部分，条件是[*****]在其生产环境中使用此类可交付内容或其部分，以及 (Ii)任何服务，其付款明确与可交付内容以外的内容相关联，或其任何部分按比例 在以下范围内[*****]已获得在其生产环境中使用的此类服务；或

4.6(A)终止有关补充(及下列决定的任何其他有关补充[*****])， 自书面终止通知中指定的日期起， 全部或部分，并(B)根据协议追讨损害赔偿。

第4节中描述的补救措施是对下列任何其他补救措施的补充[*****]无论是在法律上、在衡平法上还是在本协议下。

5. 验收。

5.1只有在下列情况中较早的情况下，可交付物或可交付物的履行才被视为已被接受：(A)服务提供方收到来自以下各方的接受通知[*****]或(B)此类可交付产品的验收测试期结束时(此类验收即为“验收”)。如果[*****]业务需要要求其在接受交付件之前在其生产环境中使用该交付件 (用于非测试目的)，(I)[*****]在此情况下，双方将共同合理且真诚地确定修改后的验收测试期以及与该可交付物相关的任何费用将在何时开具发票，或者(Ii)[*****]未能遵守前一第(Br)条第(I)款，[*****]在其生产环境中使用交付件(用于非测试目的)将被视为 接受该交付件。尽管本协议中有任何相反的规定，但只有根据本附件的条款，才能接受交付成果或履行交付成果。

5.2验收 由[*****]可交付成果或可交付成果的绩效(接受整个解决方案除外)对 不具有约束力[*****]如果后续或相关交付成果的验收测试结果或后续或相关交付成果的执行情况表明，修改、其他返工或重新执行第一个接受的交付成果或执行第一个接受的交付成果是必要或适当的。如果需要对第一个或另一个接受的交付内容进行任何此类修改、返工或重新履行，则提供商将酌情执行此类修改或返工或承担此类 重新履行，不收取额外费用[*****](除非出现不符合项或返工或返工，原因如下：(A)以与文档不一致的方式使用以前接受的交付成果；(B)未由提供方或代表提供方进行或未经协议授权进行的任何修改或更改；或(C)第一个或另一个接受的交付成果的规格发生变化)，并以其他方式履行与此类修改、返工或重新执行的交付成果相关的义务。

就本附件而言，新的验收测试期将适用于此类修改、返工或重新执行的可交付成果(S)，并且本附件中描述的时间范围将被视为排除了 上次验收之间的时间[*****]以及上述所需修改、要求或履行的完成日期。

附件 G

具体的法律法规

1. 反贿赂。

1.1.提供商 及其附属公司、子公司、董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代表提供商行事的所有其他人员将始终遵守任何适用的反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》和英国。贿赂法案(统称为《反腐败法》)。

1.2与本协议的任何方面或涉及的任何其他交易有关[*****]提供商及其附属公司、子公司、董事、高级管理人员、员工、代表、顾问或代表其行事的任何 都不会直接或间接采取任何可能导致提供商或 违反反腐败法的行为。[*****]包括但不限于，向(I)外国或国内政府官员或雇员，(Ii)外国或国内政府所有或政府控制的实体的雇员，(Iii)外国或国内政党、政治官员或政治职位候选人，或(Iv)国际公共组织的任何官员或雇员，作出、提供、授权或承诺任何付款、贡献、礼物、业务 礼貌、贿赂、回扣、或任何其他有价值的东西，不论形式或金额，获得任何一方的竞争优势或在获得或保留业务方面获得优惠待遇。如果提供商了解到或有理由知道已经或可能发生了违反本条款的行为，它将立即通知[*****]

1.3在 [*****]根据本协议的要求，提供商及其任何附属公司、子公司、董事、高级管理人员或员工将以书面形式证明他们没有从事违反第1节(反贿赂)第1.1节或第1.2节的行为。

1.4在 中不会发生任何事件[*****]根据本协议，有义务采取或不采取其认为善意地 会导致其违反反腐败法的任何行动。

2.反洗钱 。提供商声明并保证其一直并将继续遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括经2001年《美国爱国者法案》第三章《2001年国际洗钱和反恐怖主义融资法案》修订的《美国银行保密法》(下称《反洗钱法律和法规》)。

3.贸易制裁。提供商声明并保证其(包括其任何和所有董事和高级管理人员或在提供商中拥有控股权的人员)或其资金来源均不是受美国外国资产管制办公室(可不时修订)限制或受贸易限制的人，提供商不直接或间接地由受美国政府禁运的任何国家的政府拥有或控制，也不代表受此类禁运的任何国家的政府行事。

4.输出 控制/反抵制。提供商声明其完全遵守美国所有适用法律以及有关任何产品或技术出口的其他外国政府法律和法规，包括但不限于由美国商务部、美国国务院和美国财政部实施的法律和法规。提供商还完全遵守由美国商务部管理的反抵制法规，以及由美国国土安全部海关和边境保护局管理的所有适用法律和法规。

5. 《关于平等就业机会政策和平权行动义务的通知》[*****]

5.1根据美国劳工部联邦合同法项目办公室颁布的规定， [*****]作为联邦政府承包商，必须向所有分包商(包括分包供应商和供应商)发送与其平权行动相关的公司政策的书面通知，要求其采取适当行动。见41 CFR 60-741.44(F)(1)、41 CFR 60-300.44(F)(1)。本通知是根据该义务提供的。

5.2作为[*****]遵守联邦平等就业机会和平权行动条例，[*****]特此通知 提供商[*****]是机会均等的雇主，不分种族、宗教、肤色、民族血统、公民身份、性别、退伍军人身份、年龄或残疾状况[*****]采取肯定步骤雇用和促进合格的受保护退伍军人和合格的残疾人就业。[*****]进一步通知提供商，作为向以下对象提供商品和/或服务的实体[*****]提供商可能受到以下法律和随附法规的约束，并被要求根据以下法律和随附法规采取行动：

（i） 第11246号行政命令（及其实施条例，见41 CFR第60部分）;

(ii) 1974年《越南时代退伍军人重新调整援助法案》，经修订（及其实施条例，见41 CFR 60-300）;

(iii)经修订的1973年《康复法》第503条（及其实施条例，见41 CF R 60-741）;以及，

（iv） 第13496号行政命令（及其实施条例，29 CF.R.第471部分，子部分A的附录A）。

5.3 上述每条法规中的平等就业机会条款（如适用）均通过引用包含在本协议中。

附件 H

提供商 保险要求

[*****]

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附件 I -提供商定价

Matradee L购买定价 [*****]

本 附件I中的条款适用于 [*****]根据订单表购买产品，将在双方之间签署 [*****]和提供者。本附件的副本 将附在每份订单上。

[*****]定价时间表：

备注：

[*****]

[*****]作为产品安装、实施和维护的一部分的数据。

[*****]

[*****]制造商的有限保修：

[*****]

附件一

参与协议形式

参与协议

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

附件 A

协议副本

附件 2

订购表的形式

订单 表格

表格 编号 [_____]

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[下一页上的签名]

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附加 订购表条款和条件

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[列表 在本工作说明书下，交付件提供者将提供交付件，包括交付日期。 请区分(I)提供交付件的日期(S[*****]为[*****]审查和验收以及(Ii)日期(S)交付可交付成果的最终版本 至[*****]

[*****]

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[*****]

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[*****]

2.4时间表/计划：除本合同另有规定外，履行服务的时间表将按以下方式合理确定[*****]

2.5服务水平：提供商将提供服务以满足或超过以下服务水平：

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

3.费 [确定所有费用和成本。指定这是固定费用、时间和材料还是不得超出范围。]

4. 报告。 [*****]

[识别 特定于此工作说明书的任何报告。]

5. [*****]

[*****]

[*****]

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6. [*****]

7. [*****]

[*****]

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8. [*****]

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附件三

软件订单形式- 不适用

软件订购表编号 [____]

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[下一页上的签名]

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附加条款和条件

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