附件10.2

根据S-k规则第601(B)(10)(Iv) 项，某些标识信息标有[*****]被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的 和(Ii)注册人视为私人或机密的类型。

总专业服务协议

本总专业服务协议(以下简称《协议》)自2022年9月26日(“生效日期”)起生效。[*****]Richtech Robotics Inc.，内华达州的一家公司(“供应商”)。[*****]和供应商 双方同意如下：

1.应执行的服务(统称为“服务”)：供应商将提供各种专业服务、任务和职责，包括但不限于供应商机器人解决方案的供应、安装和服务。 服务在作为附件A的工作说明书(SOW)中进一步描述，并通过引用并入本文；然而，前提是，如果SOW的任何条款与本协议的任何条款或条件相冲突，则以本协议的条款和条件为准，相互冲突的条款不具有任何效力。[*****]供应商还可不时根据本协议签订单独的附加SOW，并受本协议的约束。就本协议而言，任何提及术语“服务”和“SOW” 应被视为包括初始SOW(作为附件A)以及双方签订的任何此类后续SOW。 服务应按照双方共同批准的时间表及时执行，经批准的时间表 此后应视为通过本参考纳入本协议。

2.术语。本协议自生效之日起至(I)2026年12月31日或(Ii)服务完成时(以较晚者为准)有效。如果任何政府或半政府机构、机构或实体通过、颁布或发布(或由公众投票或全民公决授权通过、颁布或发布)任何防止、禁止或使其非法的法律、规则、法规、命令或决议 [*****]或任何形式的[*****]然后[*****]在通知供应商后，可自行选择立即终止本协议，无需支付任何费用或承担任何责任(先前提供的服务除外)。本协议将不再具有任何进一步的效力或效果：(I)该通知一经送达，即由[*****]卖方，或(Ii)在该通知中规定的较晚日期。

3.工作产品和绩效标准。

3.1供应商同意并且 确认供应商，包括供应商的任何员工或代理人，代表以下人员执行或创建的所有种类或性质的工作产品[*****]根据本协议，应是[*****]

3.2供应商，包括 代表供应商的任何员工或代理人[*****]应严格按照本协议执行服务(A)以良好、熟练和专业的方式，(B)符合供应商行业和专业的最佳标准，以及 (C)使用供应商建立的手段和方法。服务应符合行业和适用机构的规范，并应由合格且在适当情况下获得许可的技术人员或专业人员执行。

3.3 [*****]确认 供应商的业务是向各种客户提供专业和/或咨询服务，包括具有类似业务的潜在客户[*****]进一步承认，供应商拥有已有的发明、流程、技术诀窍、商业秘密、改进、其他知识产权和其他资产，包括但不限于分析 方法、程序和技术、程序手册、人员数据、技术数据、商业惯例、设计、规范、 开发工具、计算机技术专长和计算机代码，这些都是由供应商独立开发或独立许可的，与供应商的业务或运营有关，并且不是服务或服务所独有或特定的 或[*****](统称为“供应商的财产”)。为清楚起见，即使本协议中有任何相反规定，供应商的财产不应包括以下内容的任何机密或专有信息或商业秘密[*****] 供应商特此授予[*****]永久的、不可撤销的全额许可证(或全额子许可证，视情况而定)以允许 [*****]使用任何交付成果(定义如下)中嵌入的或与之相关的供应商财产，包括所有报告、 软件、原创作品和供应商为促进履行服务而开发的发明。

3.4卖方确认并同意，除卖方财产外的所有可交付成果(“作品”)均由卖方创作，作为《1976年版权法》(《著作权法》不时修订)所规定的作为汇编贡献的一部分出租的作品(《美国法典》第17编第101节及以后)。在任何作品不被视为出租作品的范围内，以及在供应商 保留作品(“保留作品”)的任何权利所有权和权益的范围内，供应商特此永久出售、转让、转让、授予、转让和转让给[*****]卖方对保留作品的所有权利、所有权、许可和权益。出售、转让、转让、授予、转让和转让给[*****]如上一句所述，应包括： 转让所有权利，以追回与保留作品相关、有关、产生和体现在保留作品中的任何知识产权的损失或侵权相关的所有损害赔偿、律师费和利润损失，以及寻求针对前述规定的禁令救济(包括初步和永久的)的权利，以及获得法律或衡平法上可用的任何和所有其他 补救措施的权利。在卖方保留工程或保留工程(保留权益)的任何权利、所有权和权益的范围内，尽管有本节规定的转让，卖方在此授予 [*****]非排他性、非限制性、付费、免版税的全球许可，用于行使保留权益中的所有版权权利(如《美国法典》第17篇《美国法典》第101节及以下部分所述)、商标权(如《美国法典》第15篇1051节及以下章节所述)、专利权(如《美国法典》第35篇第1节及以下各节所述)和商业秘密权(如《美国法典》600A et，.seq所述)，直至保留权益中的所有版权、商标、商业秘密和专利权到期。

4.对价。 支付的费用和费用[*****]因为服务应按照SOW中的规定执行。供应商应开具发票[*****]对于符合本协议要求执行的服务。[*****]应自收到发票之日起三十(30) 日内支付欠款发票；然而，前提是, [*****]应有权扣留此类款项，不收取任何罚款或费用，直至卖方以可接受的形式和实质提供本合同所要求的保险证书为止。[*****] 以及供应商在本合同项下发生重大违约时的任何时间。[*****]不承担未履行或有缺陷服务的付款义务。 在有可偿还的费用的范围内，所有这些费用都必须事先通过[*****] 财产，[*****]应在收到发票后三十(30)天内付清欠款。

5.供应商的 名员工；进入场所。供应商是机会均等的雇主。[*****]保留以任何合法理由接受或拒绝供应商任何员工提供的服务的权利[*****]唯一和绝对的自由裁量权。而在[*****]财产， 供应商(和每位供应商员工)必须遵守以下各项规章制度[*****]因为本文件可能会不时修改或修改。尽管第5条另有规定，但与供应商员工雇用条款和条件有关的任何和所有决定权仅由供应商作出。[*****]不得主张对供应商员工的雇用进行任何控制。

6.默认提前终止。

6.1如果另一方在履行本协议项下的重大义务时违约或违约，且在书面通知违约或违约至本协议中指定的地址后，另一方未能在根据本协议条款 被视为收到该通知后三十(30)天内纠正违约，则另一方有权终止本协议。终止应在非违约方以书面形式向违约方指定的日期生效 ，并可在上述规定的治愈期限届满时或之后的合理期限内生效。

7.机密资料。

7.1 [*****]

7.2 [*****]

8.赔偿和知识产权索赔。

8.1 [*****]

8.2 [*****]

9.保险。[*****]

10.申述及保证。

10.1供应商的 陈述和保证。卖方特此声明、契诺和认股权证[*****]作为 考虑的重要部分[*****]签订协议如下：(I)供应商是一家正式组织并有效存在的公司： (Ii)代表供应商采取的所有必要的公司行动已正式授权协议的执行；(Iii)供应商已获得并目前持有履行供应商在本协议和所有SOW项下义务所必需或适当的所有政府当局的所有许可证、许可和批准；(Iv)与本协议有关而交付的所有材料、服务、产品和货物，包括但不限于任何专业服务、硬件维护服务、系统或软件硬件维护服务、软件、以及相应SOW(统称为“交付项”)中确定的任何其他交付项，不得侵犯任何其他个人或实体的权利；(V)[*****]使用可交付内容不会 侵犯任何其他个人或实体的任何权利，包括但不限于任何其他个人或实体的任何专利权、著作权或商业秘密权利，(Vi)本协议不与供应商 受其约束的任何其他义务或协议冲突，(Vii)不存在关于任何可交付内容或供应商对任何可交付内容的销售和许可的索赔、威胁法律行动或发起的法律诉讼，以及(Viii)供应商(包括但不限于，(A)供应商，(B)其 高级职员和董事；及。(C)与供应商有关的任何雇员、代表、分包商、分销商和代理人。[*****]通过供应商的实益所有权构成和/或拥有供应商的个人和/或实体(1)从未因任何重罪或涉及道德败坏的任何其他罪行(“罪行”)被定罪、被起诉或被指控，或(2)目前被控任何罪行或正在接受调查。

10.2 [*****] 陈述和保修。[*****]特此向供应商作出如下陈述和保证：(I)[*****]公司是否根据法律正式成立并有效存在？[*****]；和(Ii)本协议的签署已得到 代表以下公司采取的一切必要行动的正式授权[*****]

10.3继续 陈述和保证的性质。第10条中包含的陈述和保证在本协议的整个期限内应保持真实、完整和准确。如果任何一方的陈述或保证中的一项或多项在本协议有效期内的任何时间不再真实、完整和准确，该方应立即以书面形式通知另一方该陈述或保证的失败，并应 立即采取必要的措施来纠正此类失败。如果第10.1(Vi)节中的陈述不再真实、完整和准确，[*****]应有权在行使其唯一和绝对酌情权的情况下， 立即终止本协议。尽管本协议有任何其他相反的规定，第10节中规定的陈述、担保和契诺在本协议终止或到期后仍然有效。

11.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并通过已预付邮资的已认证回执 发送。通知应被视为在将通知存放在 邮件中后三(3)天发出。通知也可以通过快递、隔夜递送服务或传真发送，当通知所针对的一方收到通知时，应被视为已送达。所有通知发送至[*****]应定向到：[*****]， 注意：[*****]；连同副本发送至：[*****]，请注意：[*****]。所有向供应商发出的通知应发送至：[*****]

12.监管事宜。

答：违禁合同。[*****]

B.许可和监管要求 。[*****]

C. 终止协议。如果(I)供应商或任何关联公司未能遵守本第12条的要求，或(Ii) 供应商或任何关联公司被发现不适合或不符合任何许可、注册、批准或适宜性发现，或 与[*****]任何委员会的持牌人，或(Iii)[*****]根据背景调查的结果自行决定供应商或与供应商有关联的任何人不是合适人选，或(Iv)[*****]在行使其唯一和绝对自由裁量权时，确定供应商或任何关联公司与[*****]可能导致(A) 不批准、修改或不续签下列合同[*****]拥有单独或共享的权限来管理任何[*****]运营， 或(B)丢失、不续期或不恢复 持有的任何许可证、注册、批准、找到合适的许可证或特许经营权[*****]进行任何部分的[*****]或(C)任何委员会施加任何罚款或采取纪律处分， [*****]应有权立即终止本协议，[*****]此后，无论是否基于合同、侵权或任何其他责任理论，对于供应商或任何关联公司的任何损失、成本、费用、预期利润损失、直接损害、间接损害、后果性损害、惩罚性损害赔偿或任何性质的其他损害或责任，均不承担任何责任。尽管终止，双方的赔偿义务仍将继续存在。

13. [已保留]

14. 其他。

14.1时间是本协定的关键。

14.2本协议连同通过引用纳入本协议的所有文件(如果有)构成双方之间的完整协议。 除本协议中包含的条款、条件或规定外，双方之间没有任何口头或书面条款、条件或规定。 本协议取代双方之间任何或所有口头或书面陈述、引诱或任何种类或性质的谅解。对本协议的任何修改不得强制执行，除非以书面形式并由供应商和[*****]只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。本协议中包含的说明文字仅为方便起见 ，不以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议或本协议任何条款的范围。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个 且相同的协议。任何此类对应签字页均可附在一份协议的正文上，以形成完整的完整整体。

14.3本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑其与法律原则的冲突。所有因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序应在位于以下地点的任何地方、州或联邦法院提起诉讼[*****]双方同意在位于下列地点的任何地方、州或联邦法院享有属人管辖权[*****] 并特此放弃对基于个人管辖权的诉讼程序的任何反对。本协议的任何条款或条款如果现在或以后被宣布违反任何政府机构的任何法律、命令、条例、要求、裁决或规章，无论是现在有效的、或将来颁布或颁布的，或在其他方面无效，应被视为从本协议中删除，而不影响本协议其余部分的有效性。

14.4本协议各方以独立承包人和独立雇主的身份行事。本协议中包含的任何内容均不得 在双方之间创建或解释为创建合伙关系、合资企业或代理关系。任何一方均无权在任何方面约束另一方。

14.5根据本协议条款，供应商不得被视为被授予对以下各项的商标、商业名称、服务标记、版权、专利或其他知识产权的任何权利、所有权或利益[*****]供应商明确承认并同意，根据本协议，其未被授予使用、引用或纳入任何材料的权利，包括但不限于营销材料、名称、徽标、商标或版权[*****]

14.6如果发生任何强制遵守或违反本协议的诉讼或诉讼，胜诉方有权追回该诉讼或诉讼的所有合理费用和合理开支，包括但不限于其合理的律师费和与此相关的费用，无论是否启动任何正式的法律诉讼 或该等费用和费用是在审判或上诉程序中产生的或与之相关的。

14.7双方应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、条例、规则、法规、法规或命令，包括但不限于所有环境法、数据保护法、隐私法、劳动法和OSHA法规(包括但不限于29 CFR第1910条)，履行本协议项下各自的义务。等后和《联邦判例汇编》第29编1926条等后)。供应商还同意，供应商没有也不应违反与任何搜索引擎有关的任何在线协议，并且 不得从事可能被视为(I)规避任何版权保护机制、(Ii)利用任何系统中的安全漏洞、(Iii)黑客攻击或(Iv)未经系统所有者许可更改任何系统上的信息的任何活动。

14.8卖方特此转让、转让和转让给[*****]为供应商的利益以及与产品和服务相关的所有担保、权利和担保。

14.9任何一方在任何时间未能强制执行或要求另一方遵守本协议的任何条款和条件，均不构成以任何方式放弃该等条款和条件，或非违约方有权在任何时候利用其可能拥有的任何和所有补救措施，包括但不限于 本协议所规定的终止本协议的权利。双方在本协议中规定的补救措施应与任何一方在法律或衡平法上对另一方可能拥有的所有其他补救措施一起累积；但是，尽管本协议有任何相反规定，供应商无权追回任何间接、特殊或后果性损害赔偿或 任何利润损失性质的损害赔偿。

14.10本协议中包含的所有契诺和协议应延伸到供应商的继任者和受让人，并对其具有约束力。[*****]尽管有上述规定，任何一方均不得转让合同的全部或部分，也不得转让、质押或以其他方式转让收到本合同项下到期款项的权利，除非事先征得非转让方的书面同意，而同意不得被无理拒绝；然而，前提是那[*****]将本协议转让给任何附属实体不需要获得供应商的同意。任何一方未经非转让方事先书面同意而进行的任何转让、质押或转让，应自动被视为无效，没有任何效力或效果。任何转让的批准都不应免除供应商在本协议项下的任何义务，供应商应继续对以下事项负主要责任[*****] 本协议项下的所有义务，无论是否分包给经批准的分包商。

14.11未经卖方事先书面同意，卖方不得分包本协议所述工程的任何部分[*****] 在哪些情况下可给予或拒绝同意[*****]唯一和绝对的自由裁量权；然而，前提是此处包含的任何内容均不得视为禁止供应商在提供服务时使用由第三方制造的组件。任何分包合同的批准不应免除供应商在本协议项下的任何义务，供应商应继续对以下事项负主要责任 [*****]对于本协议项下的所有义务，无论是否分包给经批准的分包商。卖方同意要求 其分包商、分包商或向卖方或其分包商或分供应商提供劳务的任何其他人员提供、维护和支付与本协议有关的保险类型和(除下列情况外[*****]可以其他方式批准)，并提供给[*****]其证书与供应商要求的方式相同。

14.12如果供应商在任何网络或系统上获取、维护或存储[*****]NRS 603A.040(“个人信息”)在向以下用户提供服务或商品时使用网络或系统提供的任何个人信息[*****] 然后供应商应以加密形式维护所有个人信息，并应通知[*****]任何实际或可疑的 违反或未经授权访问此类个人信息的行为。此外，如果供应商正在处理任何信用卡信息或提供任何信用卡处理服务，则供应商应遵守当前版本的支付卡行业(PCI)数据安全标准，该标准由PCI安全标准委员会或其后续组织采用，如NRS§603A等中所述。

14.13供应商理解、承认并同意[*****]不在美国(“外国司法管辖区”)以外开展业务。如果供应商从外国司法管辖区的居民那里收集个人信息，供应商应遵守该外国司法管辖区有关收集、存储、传输和使用此类个人信息的所有适用法律。供应商不得在外国司法管辖区内处理或存储设备上的个人信息。

14.14在SOW中明确预期的范围内，[*****]应为供应商报销合理和实际的差旅费用，但前提是此类费用只有在符合本合同附件中作为附件C的可报销差旅费用准则的范围内才可报销。

14.15供应商同意[*****]有权将与服务或产品有关或相关的任何文档、手册、规范或其他信息的任何电子版发布在内部[*****]供使用的服务器[*****]员工和代理以方便 使用产品或服务。

14.16供应商同意[*****]应有权将产品和服务用于[*****]其子公司、附属公司、其管理的业务以及与[*****]

14.17在供应商访问任何[*****]信息或电子计算 为了开发、安装、支持、增强、修改或修复任何产品，供应商确认并同意供应商 应限制其及其代理商的访问活动[*****]安装、支持、增强、修改或修复此类产品的信息和计算系统。此外，供应商同意其本人或通过任何代理不得访问与安装、支持、增强、修改或维修此类产品没有直接关系的任何信息、程序或数据。 供应商确认。理解并同意供应商或其代理在任何情况下访问[*****]产品以外的信息或计算系统包含以下内容的专有和机密商业秘密[*****]未经事先书面同意，供应商或其代理人不得披露[*****]如果本协议考虑远程访问任何[*****]网络或系统，供应商同意并承认其应严格遵守[*****]远程访问指南 和安全协议可能会由[*****]在它的唯一自由裁量权，不时。

14.18如果有管辖权的法院认为本协议(或SOW)的任何部分不能全部或部分执行，则应根据当前或未来法律的要求对上述条款进行限制或缩减，且本协议(或适用的SOW)应被解释为好像本协议(或适用的SOW)已被纳入为如此有限的条款，或 被视为未包括在本协议中(视具体情况而定)。

14.19如果未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务是由于超出其合理控制范围的任何情况造成的，包括但不限于天灾、战争、内乱或工业纠纷(“不可抗力”)，则任何一方均不承担任何责任。如果此类延迟或失败持续至少三十(30)天，则不受不可抗力影响的一方有权书面通知另一方终止本协议或适用的SOW。

14.20本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本应被视为同一份文件。双方可以通过传真(包括通过电子邮件发送的传真)获得的签名来签署本协议，这些签名可以被另一方信赖为有效，就像它们是在另一方在场的情况下签署的一样。

大师级 专业服务协议

签名 页面

双方经其正式授权的代表签署了本《总专业服务协议》，自生效日期 起生效，特此为证。

[*****]	RICHTECH机器人公司，
	内华达州的一家公司
	作者：
	ITS：	董事的销售额
	日期： 2022年11月1日

附件 A

工作报表

（请参阅 附件）

附件 B

标准 保密协议

（请参阅 附件）

MPSA模板 （修订10-21-21）

附件

可报销 差旅费指南

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MPSA模板 （修订10-21-21）

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工作报表

客户： [*****]

I. 产品可拆卸件

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二. 交付和安装程序

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三. 服务

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