已于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交。

登记声明第333-273628号

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第2号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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RICHTECH机器人公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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4175 Cameron St Ste 1
内华达州拉斯维加斯89103
(866) 236-3835
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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真武(韦恩)Huang
C/O RICHTECH ROBOTICS Inc.
4175 Cameron St Ste 1
内华达州拉斯维加斯89103
(866) 236-3835
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

300万股

RICHTECH机器人公司。

B类普通股

这是Richtech Robotics Inc.在坚定承诺的基础上首次公开发行300万股B类普通股，每股面值0.00001美元。

在此次发行之前，我们的B类普通股还没有公开市场。预计每股首次公开募股价格将在4.00美元至6.00美元之间。我们已申请将我们的B类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“RR”，我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商义务关闭的一项条件。

除了我们的发行，九名出售股票的股东（“出售股东”）正在提供总计1，000，000股B类普通股，他们可以按承销发行的首次公开发行价格出售，直到我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市，届时彼等可不时按现行市价或议定价格出售该等股份。出售股东并无就出售其股份聘请任何承销商，吾等或承销商均不会从出售股东出售其股份中收取任何收益。参见“出售股东”。

我们有两类流通股：A类普通股和B类普通股。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的B类普通股，我们的已发行和已发行股本将包括44,353,846股A类普通股和20,813,000股B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权外，享有相同的权利。A类普通股每股有权投十(10)票，B类普通股每股有权就提交本公司股东表决的所有事项投一(1)票。A类普通股每股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。我们B类普通股的持有者将不享有优先认购权、认购权或赎回权。有关双重股权结构相关风险的更详细说明，请参阅《风险因素--与我们B类普通股发行和所有权相关的风险--我们普通股的双层股权结构具有在本次发行完成前将投票权集中在现有股东手中的效果，这可能限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和超额配售佣金，向我们额外购买最多450,000股B类普通股。

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(1)**代表承销折扣，相当于所发行的B类普通股每股公开发行价的7%(7%)。不包括非实报费用津贴。此外，我们已同意向承销商提供额外补偿并向承销商报销某些费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书第96页的“承销”。

(2) 收益不包括费用和开支。总金额乃假设包销商并无行使其所有权， 超额配售选择权。

承销商预计将在以下时间向购买者交付B类普通股的股票            , 2023.

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人兼首席执行官振武(韦恩)Huang将实益拥有30,308,000股A类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行普通股总投票权的约65.3%，假设承销商没有行使他们的超额配售选择权来额外购买B类普通股。欲了解更多信息，请参阅“主要股东”。有关与成为“受控公司”相关的风险的更详细描述，请参阅“风险因素--与我们公司相关的一般风险--我们将是纳斯达克证券市场规则所指的‘受控公司’，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。”

我们是一家“新兴增长型公司”，因为该术语在2012年的《快速启动我们的商业创业法案》中使用，因此，我们选择利用某些降低的上市公司报告要求，本招股说明书和未来的文件。投资我们的B类普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”，以了解与投资我们的B类普通股有关的信息。参见“招股说明书摘要—新兴成长型公司状况”。

投资我们的证券涉及高度风险。参见第12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：       , 2023.

目录

阁下应仅依赖本招股章程及任何由吾等或代表吾等编制并交付或提供予阁下之自由书面招股章程所载之资料。我们或保险商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们只在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们B类普通股股份的要约。本招股说明书或自由撰写的招股说明书所载的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或任何出售我们B类普通股股份的时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生变化。

直到[            ]、2023年（本次发行开始后25天），所有购买、出售或交易我们B类普通股股份的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除了此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做任何事情，以允许在任何司法管辖区（美国除外）出售或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与B类普通股股份的发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

商标

在我们的主要市场，我们有权使用或持有与Richtech Robotics Inc.相关的某些商标。或正在申请商标注册。我们并无持有或拥有任何其他专利、商标或许可证，倘无该等专利、商标或许可证，则会对我们的业务营运造成重大不利影响。仅为方便起见，本招股章程所指的商标及商号可能没有“®”或“™”符号出现，但该等提述并不旨在以任何方式表示本公司不会在适用法律下最大可能范围内主张本公司或适用许可人对该等商标及商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股章程中出现的任何其他公司的每一商标、商号或服务标记均为其各自持有人的财产。

风险因素

投资我们的B类普通股涉及高度风险。阁下在作出投资本公司B类普通股的决定前，应仔细考虑以下所述的风险及不确定性，以及本招股章程中的所有其他资料，包括标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节以及我们的综合财务报表及相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能受到任何该等风险及不确定因素的重大不利影响。如果这些风险实际发生，我们B类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务表现或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重大的风险和不确定性的损害。

与我们的行业和业务相关的风险

我们在新兴市场经营，因此难以评估我们的业务和前景。如果服务机器人市场的发展比我们预期的慢，或者长期终端客户的采用率和需求比我们预期的慢，我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。

虽然机器人已应用于工业制造和家庭清洁等应用，但商业服务机器人的概念相对较新且发展迅速，使得我们的业务和前景难以评估。服务机器人市场的增长和盈利能力取决于对与员工一起操作的协作机器人的需求和接受程度的增加。我们不能肯定这会发生。如果在日常商业应用中采用机器人技术出现阻力，那么这个市场的发展可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩和业务增长能力造成不利影响。

我们所处的新兴行业受到迅速的技术变革，并将经历日益激烈的竞争。

我们的产品在广泛的竞争环境中竞争，其中包括服务机器人领域的现有参与者和新兴参与者，特别是清洁和室内配送自动化领域。我们的竞争对手可能会开发新技术或产品，提供更好的功能或比我们的产品便宜。我们的竞争对手可能对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销、制造和其他资源，或者可能更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

我们的商业计划需要大量资金。未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释其股东。

虽然我们目前接近盈利，但我们打算扩大美国以外的业务，并继续投资于我们的人工智能云平台的研发。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续推进我们的产品和服务、扩大我们的企业基础设施（包括与上市公司相关的成本）以及进一步推进我们的产品研发计划，我们将继续产生开支。我们面临与机器人技术开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们相信，我们的现有现金将在本次发行之日起至少未来12个月内为我们目前的运营计划提供资金。我们预计十二个月后，我们将需要额外资金以配合我们的持续经营。在我们能够从产品和服务的商业化中获得足够的收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、第三方（包括政府）融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们未来的现金需求。

我们在各种环境中操作机器人方面经验有限。我们的产品出现不可预见的安全问题可能导致人员受伤，从而对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的机器人在餐厅、酒店、赌场和医疗设施等环境中自主操作，这些环境被各种移动和固定的物理障碍物以及人和车辆包围。这种环境很容易发生碰撞、意外的交互和各种其他事件，无论我们的技术如何。因此，我们的机器人有可能与任何数量的此类障碍物甚至人类发生碰撞。我们的机器人配备了先进的传感器，旨在有效防止任何此类事件，并旨在阻止检测到干扰物体时的任何运动。然而，现实生活中的环境，特别是那些拥挤的地区，是不可预测的，并且可能出现我们的机器人可能无法按照预期执行的情况。一个高度宣传的自主机器人造成人受伤的事件可能会导致负面宣传，并使我们面临诉讼。该等诉讼或负面宣传将对我们的乐队造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。

我们目前有许多客户、供应商和生产对手，这些客户都是拥有强大谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及潜在竞争力的内部解决方案的大型企业。倘我们未能向该等客户出售产品，或未能以令人满意的条款与客户、供应商及生产对手订立协议，我们的前景及经营业绩将受到不利影响。

我们的一些客户和潜在客户都是大型跨国公司，相对于我们来说，具有相当大的谈判能力。这些大型跨国公司也意识到竞争对手的产品，并积极与竞争对手接触，以确定他们更喜欢哪些产品。满足要求并与任何这些公司签订合同将需要我们投入大量的时间和资源。我们无法向您保证，我们的产品将是这些公司将选择的产品，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的产品中获得可观的收入。如果我们的产品没有被这些大公司选中，或者如果这些公司决定与竞争对手合作，这将对我们的业务产生不利影响。

我们必须成功管理产品的引入和过渡，以保持竞争力。

我们必须不断开发新的和改进的机器人解决方案，以满足不断变化的消费者需求。此外，引进新产品是一项复杂的任务，涉及研发、推广和销售渠道开发以及管理现有库存以降低退货和库存缓慢的相关成本。我们必须以及时和具成本效益的方式推出新的机器人解决方案，并且必须从我们的合同制造商和零部件供应商那里获得这些解决方案的生产订单。新机器人解决方案的开发是一个高度复杂的过程，虽然我们即将推出大量的产品，但新机器人解决方案的成功开发和引入取决于许多因素，包括：

•        我们对市场需求预测的准确性超出了短期可见性；

•        我们对新技术和不断发展的消费趋势做出预测和反应的能力；

•        我们对新技术的开发、许可或获取；

•        我们及时完成新的设计和开发；

•        我们的合同制造商具有成本效益地制造我们的新机器人解决方案的能力；

•        用于制造我们新机器人解决方案的材料和关键部件的可用性；以及

•        我们有能力吸引和留住世界级的研发人员。

如果这些或其他因素中的任何一个成为问题，我们可能无法及时或具有成本效益的方式开发和推出新的机器人解决方案，我们的业务可能会受到损害。

我们的国际扩张计划如实施，将使我们面临可能损害我们业务的各种风险。

我们在管理一个全球性组织的行政方面经验有限。虽然我们打算继续探索机会，以扩大我们在国际服务机器人市场的业务，我们看到了引人注目的机会，但我们可能无法创造或维持对我们产品的国际市场需求。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。我们也可能受到新的法定限制和风险。倘我们投入大量时间及资源扩展国际业务，但未能成功及及时地完成，我们的业务及财务状况可能会受到损害。

在拓展国际业务及海外业务的过程中，我们将面临多种风险，包括：

•        不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳动法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制；

•        支持和本地化我们的产品的难度更大；

•        有效管理跨越大地理距离的越来越多的员工所固有的挑战，包括实施适当的系统、政策、薪酬和福利以及合规计划的需要；

•        不同的法律和法院制度，包括有限或不利的知识产权保护；

•        国际政治或经济形势变化的风险；

•        对将收入汇回国内的限制；以及

•        营运资金限制。

我们继续实施旨在发展业务的战略举措。这些举措可能比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功增加收入，以抵消这些举措的成本，并实现和维持盈利能力。

我们继续进行投资并实施旨在增长业务的举措，包括：

•        投资于研究和开发；

•        扩大我们的销售和市场推广工作，以吸引跨行业的新客户；

•        为我们的产品投资新的应用和市场；

•        进一步加强我们的生产流程和伙伴关系；以及

•        投资于法律、会计和其他必要的行政职能，以支持我们作为上市公司的运营。

这些举措可能比我们目前预期的成本更高，而且我们可能无法成功地增加收入（如果有的话），以足以抵消这些更高的开支并实现和维持盈利能力。我们所追求的市场机遇正处于发展的早期阶段，我们预期服务的终端市场可能需要很多年才能产生对我们产品的大规模需求（如果有的话）。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得和维持现有或潜在客户的信任和信心，对我们的业务至关重要。我们致力提升品牌知名度、吸引新客户及维持现有客户，持续提供高品质产品及卓越客户体验。我们的声誉和品牌易受许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，并且成本高昂或无法补救。监管调查或调查，客户发起的诉讼

或其他第三方、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，可能会严重损害我们的声誉，即使这些问题是毫无根据的或令人满意的解决。我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会使我们受到不利宣传、损害我们的品牌并使我们承担财务责任。此外，任何关于我们行业整体的负面媒体宣传或我们行业其他公司（包括我们的竞争对手）的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。倘我们未能维持良好声誉或进一步提升我们的品牌知名度，我们吸引及挽留客户及主要员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务及收益将受到重大不利影响。

我们依赖第三方制造商/供应商，并预期在可预见的未来继续如此。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖并预期将继续依赖第三方制造商/供应商。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。此外，我们可能无法与第三方制造商/供应商建立或继续任何协议，或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商/供应商达成协议，依赖第三方制造商/供应商也会带来额外风险，包括：

•        第三方制造商/供应商未能遵守监管要求和保持质量保证；

•        第三方违反制造/供应协议；

•        未能按照我们的规格生产/供应我们的产品；

•        未能按照我们的时间表或根本不生产/供应我们的产品；

•        盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

•        第三方在对我们来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续签协议。

如果我们目前或未来的第三方制造商/供应商不能按约定履行职责，我们可能会被要求更换该等制造商/供应商，而我们可能无法及时更换或根本无法更换。我们目前及预期未来对第三方制造商╱供应商的依赖可能会对我们未来的利润率及我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得市场批准的产品商业化的能力造成不利影响。

我们的产品包含来自独家供应商的某些组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系中断，我们可能无法向分销商和客户交付产品，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的产品中的某些组件（如电池和触摸屏）依赖独家供应商。我们有策略地选择独家采购我们的一些供应，以确保最好的质量和最好的价格。虽然我们相信并无任何唯一供应商不可替代，且我们的业务并无实质性依赖于任何一家供应商，但就转换为新供应商所涉及的成本及延迟而言，仍可能存在轻微风险。例如，这些独家供应商可能会受到制造能力问题或材料供应问题的限制，停止生产该等组件，停止运营，或被我们的竞争对手或其他公司收购，或与他们达成独家协议。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期供应协议。相反，我们的合同制造商通常根据采购订单购买制造我们产品所需的组件。因此，这些供应商中的大多数可以随时停止向我们销售，要求我们寻找另一个来源，或者可以提高他们的价格，这可能会影响我们的毛利率。任何此类中断或延迟可能迫使我们从替代来源寻求类似组件，这可能导致我们的产品发货延迟。如果我们无法从现有供应商采购组件，我们可能会切换到其他供应商，我们的产品可以

重新设计，以配合不同的组件。该等重新设计可能涉及工程变更及时间及精力，可能导致我们的产品付运延迟，并对我们的经营业绩造成不利影响。我们计划继续多元化供应商，并实施应急计划，以尽量减少任何潜在供应中断。

我们对独家供应商的依赖涉及多项额外风险，包括与以下各项有关的风险：

•        供应商能力限制；

•        物价上涨；

•        及时交货；

•        组件质量；以及

•        延迟或无法执行供应商的组件和技术路线图。

我们拥有全球供应链，而COVID—19疫情、俄罗斯对乌克兰的侵略及其他宏观经济因素可能会因（其中包括）停工或中断而对我们及时或具成本效益地向第三方供应商采购零部件的能力造成不利影响。此外，与某些部件有关的交货时间很长，无法迅速改变数量和交货时间表。我们过去经历过，将来可能经历过，组件短缺和关键组件和材料的价格波动，这些组件的可用性和定价的可预测性可能受到限制。组件短缺或价格波动在未来可能是重大的。如果组件短缺、供应中断或这些组件供应商的材料价格发生变化，我们可能无法及时开发替代来源，或根本无法开发替代来源，尤其是在单一或有限来源项目的情况下。为这些组件开发替代供应源可能耗时、困难且成本高昂，我们可能无法以我们可接受的条款采购这些组件，或根本无法采购，这可能会削弱我们满足要求或及时满足客户订单的能力。任何零部件供应中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从替代来源获得零部件，将对我们向客户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户及合作伙伴的关系造成不利影响，并可能导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩造成不利影响。

传感器中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并导致我们的设备永久无法运行。

我们依赖第三方组件供应商提供操作和使用我们设备所需的某些功能。此类第三方技术的任何错误或缺陷都可能导致我们的传感器出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他缺陷，它们可能会导致传感器失效，并使其永久无法运行。因此，我们可能不得不更换这些传感器，以我们的唯一成本和费用。如果我们有这类广泛的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响，我们更换这些传感器将损害我们的业务。

我们的机器人技术含量很高，可能会受到硬件错误或软件错误的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

bug和错误可能会降低性能，创建安全漏洞，影响日志中的数据质量或干扰数据解释，甚至导致人身伤害事故。某些错误只有在某些情况下或在长时间使用后才能检测到。我们定期更新我们的软件和固件，尽管进行了广泛的质量筛选，如果在更新过程中发生错误，可能导致设备永久禁用或运行不正确。

我们对所有产品提供有限保修，产品中发现的任何该等缺陷均可能导致收入损失或收入确认延迟、客户商誉损失及服务成本增加，任何情况均可能损害我们的业务、经营业绩及财务状况。我们还可能面临产品或信息责任、侵权或违反保修要求。为诉讼辩护，无论其价值如何，都是昂贵的，可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的设备的看法产生不利影响。此外，如果我们的商业责任保险范围证明不足或未来的保险范围无法接受或根本无法接受，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会就产品保修产生重大直接或间接责任，从而对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们通常提供有限产品保修，要求我们的产品符合适用的规格，并在有限保修期内不存在材料和工艺缺陷。由于竞争加剧和目标市场标准不断变化，我们可能需要延长保修期和保修范围。为了保持竞争力，我们可能需要先实施这些加费，然后才能确定加费对经济的影响。因此，我们可能面临的风险是，任何此类保修增加可能导致公司可预见和不可预见的损失。

我们未来的成功部分取决于招聘及挽留关键人员，如果我们未能做到这一点，我们可能更难执行我们的业务策略。经济目前正经历劳动力短缺，我们将需要聘请更多合格的人才来有效实施我们的战略计划，如果我们无法吸引和留住高素质的员工，我们可能无法继续发展我们的业务。

我们的竞争力和成长能力在很大程度上取决于员工的努力和才能。我们的员工，特别是工程师和其他产品开发人员，需求量很大，我们投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。随着与其他公司的竞争加剧，我们可能会在吸引和留住高质量的软件和硬件工程师和其他员工方面产生大量费用。员工流失或无法按需要聘用额外技术员工以支持业务增长及营运规模，可能会对我们的业务造成重大干扰，而整合替代人员可能会耗时及昂贵，并对我们的业务造成额外干扰。

我们相信，我们的成功和留住最优秀人才的能力的关键因素是我们的文化。随着我们的不断成长，我们可能会发现很难维持我们的创业精神，以执行为中心的文化。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们为我们的产品和业务运营投保有限责任保险。可能会出现超出我们承保范围的不利产品责任索赔。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件均可能导致我们付出重大成本及转移我们的资源。

此外，保险费率在过去一直受到很大的波动，并可能无法获得我们或我们的客户认为在经济上是可接受的条款。保险范围的减少、保险市场的变化以及影响我们行业的事故可能导致我们的成本进一步增加以及未来几年的免赔额和保留额增加，也可能导致某些市场的活动水平下降。因此，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能保护或执行我们的知识产权或所有权，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

我们目前拥有我们所有知识产权的权利，包括七项正在申请的专利。我们认为，保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和其他知识产权或专有权利对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的机密专有信息，部分方式是与我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。然而，我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的各方签署了此类协议，我们也不能确保我们的协议不会被违反。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们不能保证我们的商业秘密和其他

保密的专有信息将不会被披露，或者竞争对手将不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。侦测商业秘密的泄露或挪用，并提出一方当事人非法披露或挪用商业秘密的主张，是困难、耗时的，可能导致巨大的成本，而且这种主张的结果是不可预测的。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权或专有权利方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止向第三方泄露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们有7项技术专利正在申请中，未来将就我们认为是创新的发明提交专利申请。我们对未决专利的所有权不受限制或与第三方的任何其他安排。然而，不能保证我们的专利申请将作为已授予的专利颁发，不能保证获得的保护范围将是足够的，或已颁发的专利随后可能被视为无效或不可强制执行。专利法及其提供的覆盖范围最近发生了重大变化，例如，由于《莱希-史密斯美国发明法》，专利法从最初的发明改为先申请。这种确定发明权的变化可能会导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请，以维护其发明的权利，这可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手。专利法的另一项变化可能会激励第三方在美国专利商标局(USPTO)挑战任何已颁发的专利，而不是必须向美国联邦法院提起此类诉讼。任何专利主张的无效都可能对我们保护设备中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定，以维持专利申请和已颁发的专利。我们可能无法采取必要的行动和支付适用的费用来获取或维护我们的专利。如果不遵守这些要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早地使用我们的技术并进入市场。

我们将在美国和美国以外的某些地点注册我们的域名、商标和服务商标。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵又耗时，可能不会成功，也可能不会在每个地方都进行。

为了执行我们的知识产权或所有权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果或是非曲直，均可能导致巨额成本、负面宣传或转移管理及技术资源，其中任何情况均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权或所有权，我们的业务可能会受到损害。

除了专利技术外，我们还依赖于非专利的专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专业知识。

我们依赖专有信息（如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或包含保密和禁止使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使已达成，这些协议可能会被违反，或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，可能会在其条款上受到限制，并且可能无法在未经授权的披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的披露，我们可能失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权，

在美国，有关或产生的专门知识和发明的权利可能会产生争议。为执行和确定我们所有权的范围，可能需要花费昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持对我们所有权信息的保护可能会对我们的竞争力造成不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权利的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们也依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不正当地利用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法检测或防止未经授权使用此类信息，或采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。

根据我们的某些协议，如果我们的技术对第三方造成损害，我们必须提供赔偿。

在我们的某些协议中，我们为我们的客户和制造合作伙伴提供赔偿。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉专利侵权，我们可能会花费大量的费用为他们辩护。此外，如果合作伙伴输掉诉讼，转而向我们寻求赔偿，我们可能会承担重大的金钱责任。虽然此类合同通常为我们提供多种补救措施来解决侵权情况，但此类补救措施（例如产品修改、购买许可证）可能昂贵且难以管理。

与合规相关的风险

我们可能会受到与设计、制造、营销、分销、服务或使用其产品有关的新的或不断变化的政府法规的约束，如果不遵守这些法规，可能会导致我们的产品从市场上撤出或召回，延迟我们的预计收入，增加成本，或使我们的业务无法生存，如果它无法修改其产品以符合要求。

我们可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的法律。该等法律及法规可能要求我们暂停销售及修改其产品，这可能会对其收入及财务状况造成重大不利影响。这些法律和条例也可能引起赔偿责任，如罚款和罚款、财产损失、人身伤害和清理费用。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违反规定可能导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止运营。任何未能遵守该等法律或法规的行为均可能导致我们的产品从市场上撤回或召回。

我们可能会卷入法律及监管程序以及商业或合约纠纷，这可能会对我们的盈利能力及财务状况造成不利影响。

我们可能不时卷入可能重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与我们的供应商和客户的争议、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税（VAT）争议以及雇佣和税务问题。此外，我们在过去和将来可能面临各种针对我们的劳动和就业索赔，涉及但不限于一般就业惯例和不法行为。在此类情况下，私人当事人或其他实体可能会寻求向我们追讨不确定金额的罚款或金钱损失。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或可能涉及重大的法律责任和/或大量的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。无法保证任何诉讼及索偿不会对我们的综合财务状况造成重大不利影响，或我们的既定储备或我们的现有保险将减轻此影响。

我们遵守并必须遵守各司法管辖区有关产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。

我们生产和销售含有电子元件的产品，而这些元件可能含有受我们生产和组装产品的地点以及销售产品地点政府监管的材料。例如，某些法规限制了电子元件中铅的使用。由于我们在全球范围内运作，这是一个复杂的过程，需要持续监控法规和持续的合规过程，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有法规。倘出现意外的新法规，严重影响我们使用各种组件或需要更昂贵的组件，该法规可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受美国《反海外腐败法》（U.S.C.18）的约束。§ 201、《美国旅行法》、《洗钱控制法》18 U.S.C.§ § 1956和1957，以及我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法律的解释范围广泛，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的收件人，并要求我们保存准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可能对我们的员工、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

随着我们扩大国际跨境业务并扩大海外业务，我们可能会继续与业务伙伴和第三方中介机构接触，以推广我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反我们政策和适用法律的行动，我们可能为此承担最终责任。随着我们的国际业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或指控的违反反腐败法的行为可能需要大量转移管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反贪污或反贿赂法律可能使我们遭受举报人投诉、调查、制裁、和解、检控、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与若干人士订约、声誉损害、负面媒体报道及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

我们受政府出口管制和制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场的竞争能力，并使我们在不遵守适用法律的情况下承担责任。该等法律法规的变更，以及贸易政策、进口法律和关税的变更，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们产品的出口受美国政府实施的出口管制和制裁法律法规的约束，并由美国国务院、商务部和财政部管理。美国出口管制法可能要求向某些目的地和最终用户出口产品需要许可证或其他授权。此外，美国的经济制裁法包括限制或禁止从事任何交易或交易，包括接受来自美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体的投资或融资，或从事向其销售或供应产品和服务。获得出口授权可能是困难的、昂贵的和耗时的，我们可能并不总是成功获得此类授权，而我们未能获得所需的产品出口批准或出口或销售产品的能力受到限制。

控制或制裁法律可能会损害我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不遵守这些法律可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和名誉损害。

此外，全球政治、监管和经济条件的任何变化，例如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突，以及美国、英国、欧盟和其他司法管辖区为应对此类冲突而对俄罗斯实施的制裁，或有关进出口管制、经济制裁、制造业、在我们目前购买我们的组件、销售我们的产品或开展业务的地区或国家的开发和投资，可能导致我们产品的使用减少，或者我们出口或销售我们产品的能力下降，现有或潜在的最终客户。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力将对我们的业务、经营业绩和增长前景造成不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对美国进口产品征收更高关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。许多其他国家也提出或制定了类似的措施，针对与美国的贸易。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制，从而可能对我们的业务造成不利影响。我们更改业务营运以适应或遵守任何该等变动可能会耗费时间及成本，而任何未能如此做可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

在我们运营的各个司法管辖区，未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营。

我们目前和未来可能的运营和销售将遵守有关隐私以及收集、使用、存储、披露、传输和保护各种类型数据的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》，两者都规定了对违规行为的潜在重大处罚。这些制度可能会（其中包括）对数据收集、使用和共享施加数据安全要求、披露要求以及限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然通常情况下，我们无法访问、收集、存储、处理或共享我们解决方案收集的信息，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，但我们的产品可能会不断发展，以满足潜在客户需求或添加新的功能和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络犯罪分子或内部人士可能会针对我们或与我们有业务关系的第三方，试图获取数据，或以破坏我们的运营或损害我们的产品或集成我们产品的系统的方式。

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度不断演变、不确定和复杂，特别是对于像我们这样的全球性企业而言，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们采取的遵守措施可能会证明无效。如果我们未能遵守当前和未来的监管或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或任何影响我们的安全问题或网络攻击，则可能导致重大责任、成本。我们的业务及关系受到干扰，以及我们保留或吸引客户及业务伙伴的能力下降，包括减轻及恢复成本），以及因对我们的声誉及品牌造成的重大收入损失、专有信息及数据的丢失、业务及关系中断，以及挽留或吸引客户及业务伙伴的能力下降。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务伙伴失去对我们的信任，从而对我们的声誉和业务产生不利影响。

倘我们未能遵守我们经营业务所在各州有关征收销售税及缴纳所得税的法律及法规，我们可能因不遵守规定而承受意外成本、开支、罚款及费用，从而损害我们的业务。

通过在美国从事业务活动，我们将受到多个州法律法规的约束，包括要求从我们在这些州的销售中收取销售税，以及就在这些州的活动产生的收入缴纳所得税。一个或多个州成功地断言我们被要求征收销售税或其他税，或支付所得税，如果我们没有这样做，可能会导致大量的税务责任，费用和开支，包括大量的利息和罚款，这可能会损害我们的业务。

与本公司有关的一般风险

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们难以评估我们目前的业务和未来前景。

我们有限的经营历史以及业务和行业的演变，使我们难以准确评估未来前景。我们可能无法充分识别我们所面对的经济和其他商业趋势。我们业务策略的元素为全新的，并会随着业务的成熟而不断发展。此外，可能难以评估我们的业务，因为许多其他公司提供与我们相同或相似的解决方案、产品和服务，其运营历史和不断发展的业务也有限。

COVID—19疫情的影响已经并可能继续对我们的业务前景、财务业绩及经营业绩造成重大不利影响。

COVID—19疫情已在全球范围内造成重大波动及干扰。政府及企业采取的COVID—19措施，包括限制旅行及业务营运、设立住所及其他检疫令，已影响并继续影响我们的业务，并可能继续对我们的业务营运或客户及供应商未来的业务营运造成不利影响。我们大部分收入由项目带动，因此受到COVID—19疫情的影响，因为若干关键机场、智慧城市及保安设施已被推迟，并将继续推迟。此外，由于员工无法进入我们的设施，疫情导致原型工作及新产品引进工作放缓，并暂时扰乱我们若干客户及供应商的营运。持续的COVID—19疫情持续时间以及相关及持续的业务中断可能会继续影响我们的销售、供应链或产品的制造或分销，从而可能对我们的业务前景及财务状况造成重大不利影响。我们对持续的COVID—19疫情的应对可能证明不足。我们可能无法以疫情爆发前的方式继续运营，我们可能会遭受中断、声誉受损、产品开发和发货延误，所有这些都可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。COVID—19疫情亦可能加剧或加剧该等风险因素所述的其他风险。

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务策略。

我们的成功很大程度上取决于我们高级管理团队主要成员的持续服务。特别是，我们的首席执行官兼联合创始人黄振武、首席财务官兼联合创始人黄振强以及首席运营官郑伟对我们的整体管理以及我们的机器人技术、我们的文化和我们的战略方向的持续发展至关重要。我们所有的行政人员都是随意的雇员，我们不持有任何关键人物的人寿保险单。我们的高级管理团队的任何成员的流失都可能损害我们的业务。

我们可能会进行收购，这涉及许多风险，如果我们无法成功应对和化解这些风险，此类收购可能会损害我们的业务。

我们已经收购并可能在未来收购业务、产品或技术，以扩大我们的产品和能力和业务。我们已经评估并预期将继续评估一系列潜在的战略交易。任何收购可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大，收购的任何预期利益可能永远不会实现。此外，在整合过程中，

业务，产品或技术可能会造成无法预见的经营困难和开支。在国际市场上进行的收购将涉及额外的风险，包括与不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家有关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法成功或根本无法在不产生重大成本、延误或其他运营问题的情况下解决这些风险，如果我们未能成功解决这些风险，我们的业务可能会受到损害。

有效管理预期增长及业务扩张的能力，亦要求我们加强营运、财务及管理监控及基础设施、人力资源政策及报告制度。这些改进和改进将需要大量的资本支出和分配宝贵的管理和员工资源。

我们预期业务范围及性质将大幅增长。我们管理业务和未来增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法以有效或及时的方式实施改进，并可能发现现有控制、程序、系统和程序存在缺陷，这可能对我们的业务、声誉和财务业绩造成不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会对我们的人力和资本资源造成压力。此外，我们预计将继续在国际范围内开展业务，并预计在美国、欧洲、亚洲及其他地区的业务运营将有所增加。这些多元化的全球业务对我们有限的资源提出了更高的要求，并要求我们大幅扩大行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、制造、工程、销售和其他人员。随着我们在国内和国际业务的扩张，我们将需要继续管理多个地点，并与多个市场的不同客户、合作伙伴、供应商和其他第三方建立额外关系。

我们是一家“新兴增长型公司”，将能够利用适用于“新兴增长型公司”的减少披露要求，这可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义，只要我们继续是一家“新兴增长型公司”，我们打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴增长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询表决的要求，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。我们可以是一个“新兴增长型公司”长达五年，或直到（i）第一个财政年度的最后一天，其中我们的年总收入超过12.35亿美元，（ii）我们成为“大型加速申报人”的日期（根据交易法规则12b—2），如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的B类普通股的市值超过7亿美元，或（iii）我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债券的日期。

我们打算利用上述申报豁免，直至我们不再是一家“新兴增长型公司”。根据《就业法》，"新兴增长型公司"也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免新的或经修订的会计准则，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的B类普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现我们的B类普通股由于任何减少未来披露的选择而失去吸引力，我们的B类普通股的交易市场可能会不太活跃，我们的B类普通股的价格可能会更不稳定。

我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，以保护其他公司的股东。

我们将成为纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，我们的联合创始人兼首席执行官黄振武（Wayne）将在本次发行完成后实益拥有超过50%的已发行和流通普通股总投票权。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就可以选择依赖并可能依赖某些公司治理规则的豁免，包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的豁免。因此，您可能无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的内部控制的有效性可能会受到限制，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成重大损害。如果我们未能纠正重大弱点，或如果我们在未来遇到重大弱点，或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营成果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们B类普通股的价值。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，管理资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。作为一家私营公司，我们没有设计也没有维护上市公司根据美国证券交易委员会规则和规则所要求的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，在保持适当职责分工的同时，能够及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。

对财务会计和披露控制及程序进行适当的内部控制对上市公司的运作至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们预计将作为一家公开报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息，并显著削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。

此外，我们预计对财务报告的披露控制或内部控制即使建立，也不会防止所有错误和所有欺诈。无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理而非绝对的保证来满足控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实：存在资源限制，并且必须相对于控制的成本考虑控制的好处。由于所有控制系统固有的局限性，对控制的评估无法绝对保证所有控制问题和欺诈实例（如果有的话）都已被检测到。我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。

我们将因此而大幅增加成本，并将大量管理时间投入到上市公司的运营中。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求，以及SEC随后实施的规则和法规，包括建立和维护有效的披露和财务控制，企业管治常规的变化，以及就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当期报告的规定。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。此外，我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事项转移，以投入大量时间来满足这些上市公司的要求。此外，我们还需要聘用更多具有上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们亦预期，作为上市公司经营，将使我们购买董事及高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受较低的保险范围或为获得保险而付出更高的成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人才进入我们的董事会、董事会委员会或担任执行人员，

军官此外，在我们不再符合《就业法案》所定义的“新兴增长型公司”资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们刚刚开始编制系统和处理符合这些要求所需的文件。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要雇用或订约聘用具有适当上市公司经验和会计技术知识的额外会计和财务人员。

我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们的业务受到地震、火灾、洪水及其他自然灾害事件、全球流行病以及人为问题（如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义）中断的风险。该等事件对我们的业务或信息系统造成重大干扰，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们和我们依赖的一些第三方服务提供商的各种支持功能很容易受到灾难性事件的损害，例如停电、自然灾害、恐怖主义、流行病和类似的无法控制的不可预见事件。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分总部、关键基础设施受损或以其他方式中断运营，则我们可能难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续业务。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划不太可能在发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量开支，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

此外，我们供应链中的整体各方均在单一地点运作，增加了他们对自然灾害或其他突发、不可预见及严重不利事件（如COVID—19疫情）的脆弱性。倘有关事件影响我们的供应链，则可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

截至2023年6月30日，我们没有美国联邦或州净经营亏损结转。根据2017年颁布的立法，非正式名称为“减税和就业法案”（“TCJA”）于2020年由《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》修订（“CARES法案”），2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用美国联邦净经营亏损将不会到期，并可无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的应税年度，此类联邦净经营亏损结转的可抵扣性限于应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在何种程度上遵守《TCJA》或《CARES法案》。我们利用任何联邦经营结转净额的能力可能会受到1986年《国内税收法典》（经修订）第382条的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”，这通常定义为某些股东或股东群体在三年滚动期内对我们股权的所有权（按价值计算）超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制任何州净经营亏损结转的使用。我们尚未完成第382节的分析，因此，不能保证任何先前经历的所有权变动不会对我们使用受影响的净经营亏损结转产生重大限制。我们股票所有权的未来变化，包括由于本次发行，这可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权的变化，这对我们利用任何变化前净经营亏损结转的能力产生重大影响。此外，经营亏损结转净额的使用可能会暂停或以其他方式受到限制。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的行政人员在管理上市公司方面经验有限，但须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的不利因素，因为他们可能会越来越多的时间用于这些活动，从而导致用于我们的时间减少。

管理和成长。我们可能没有足够的人员，具备适当的知识、经验和培训水平，以了解美国上市公司所要求的会计政策、常规或财务报告的内部监控。我们可能需要扩大员工基础，并聘请额外员工以支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

与我们B类普通股的发行和所有权有关的风险

目前不存在我们B类普通股的活跃交易市场，并且在本次发行后可能不会发展或维持活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们的B类普通股一直没有活跃的交易市场。如果我们的B类普通股在此次发行后没有形成活跃的交易市场，您可能无法快速或按市价出售您的股票。我们通过出售B类普通股股份筹集资本以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过以B类普通股股份作为对价收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。我们B类普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们B类普通股将在交易市场上占主导地位的市场价格。

我们的B类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，B类普通股的股票一直没有公开市场。我们B类普通股的首次公开募股价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的。这一价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们B类普通股的价格。此外，本次发行后我们B类普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们B类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致我们B类普通股交易价格波动的因素包括：

•        整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•        交通类股成交价和成交量波动；

•        其他运输公司，特别是本行业运输公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•        我们或我们的股东出售我们B类普通股的股份；

•        证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；

•        我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；

•        公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•        涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•        经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•        我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•        涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；

•        关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•        我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；

•        适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•        管理层是否有任何重大变动；以及

•        总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

近年来，股票市场普遍经历了与上市公司经营业绩无关或不成比例的极端价格和成交量波动。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能显著影响我们B类普通股的市场价格。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们B类普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们B类普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

最近某些首次公开募股的公司的公开募股与我们预期的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们B类普通股的价值。

除了上述“--我们B类普通股的交易价格可能波动，您可能损失全部或部分投资”中提到的风险外，我们的B类普通股可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。最近，上市规模和首次公开募股规模相当的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子，而这种股价波动似乎与各自公司的基本表现无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开募股可能会放大少数股东采取的行动对我们B类普通股价格的影响，这可能会导致我们B类普通股的价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格，这一点可能会很大。如果我们的B类普通股经历似乎与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们B类普通股的快速变化的价值。此外，如果我们B类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们B类普通股的股票，我们B类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的双层结构具有在本次发行完成之前将投票权集中在现有股东手中的效果，这可能会限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变化。

我们的B类普通股每股有一(1)票，我们的A类普通股每股有十(10)票。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的B类普通股，我们的已发行和已发行股本将包括44,353,846股A类普通股和20,813,000股B类普通股。本次发售完成后，紧接本次发售完成前的现有股东，包括首席执行官兼联合创始人Huang，以及我们的首席财务官兼联合创始人Huang，将实益拥有本次发售结束后我们已发行普通股的总计约99.4%的投票权，因此，这些股东单独或共同可能能够对提交给我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的公司章程，以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易。见“主要股东”我们在本次发行完成前的现有股东，包括

真武Huang和真强Huang可以单独投票，也可以一起投票，投票方式你可能不同意，也可能不利于你的利益。通过更换公司董事，这种集中的投票权可能会产生推迟、防止或阻止公司控制权变更的最终效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时从他们的普通股中获得溢价的机会，并可能最终对我们B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

A类普通股持有者未来的转让可能会导致这些股票转换为B类普通股。根据持有人的选择，每股A类普通股可随时转换为一股B类普通股，但在任何情况下，B类普通股均不得转换为A类普通股。然而，本次发行后，只要至少2,081,301股A类普通股仍未发行，且不影响未来的任何发行，我们A类普通股的持有人将持有大部分未偿还投票权，并将继续控制提交股东批准的事项的结果。我们第二次修订和重述的公司章程一般不会禁止我们增发A类普通股，未来任何A类普通股的发行可能会稀释B类普通股的持有者。有关我们的双层股权结构的更多信息，请参阅“我们的股本说明”。

我们普通股的双层结构可能会对我们B类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们B类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制其指数中存在双层或多层股权结构的公司。2017年7月，S道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就如何对待无投票权和多类别结构展开公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的B类普通股。这些政策仍然是相对较新的政策，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们不能向您保证，未来其他股指不会采取类似S道琼斯或富时罗素的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力，因此，我们B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

未来出售我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会压低我们的股价。

我们的B类普通股的大量股票或可转换为我们B类普通股的证券随时可能在公开市场出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们B类普通股的市场价格。在这之后

根据截至本招股说明书日期的已发行B类普通股数量，我们将拥有20,813,000股B类普通股流通股(假设没有超额配售)，这些股票可以在锁定协议到期后至少180天出售，除非由我们的联属公司持有，详情请参阅题为“有资格未来出售的股份”一节中更全面的描述。此外，我们还打算根据我们的股权补偿计划登记本次发行后可能发行的所有B类普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守上述锁定协议和标题为“有资格未来出售的股票”一节中的规定。如果我们B类普通股的大量股票或可转换为B类普通股的证券在有资格出售后在公开市场出售，出售可能会降低我们B类普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能导致我们的B类普通股退市。

如果上市后未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的B类普通股退市。这样的退市可能会对我们B类普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们B类普通股时出售或购买我们B类普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的B类普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们B类普通股的流动性、防止我们的B类普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

在此次发行后，我们的董事、高管和主要股东将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

本次发行完成后，我们的董事、高管和持有超过5%的B类普通股的持有人，连同他们的关联公司，将实益拥有我们已发行普通股的98.7%。因此，这些股东共同行动，将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们B类普通股的市场价格：

•        推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

•        妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

•        阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

有关我们的高管、董事和持有我们5%以上的B类普通股的股东及其关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参见下文的“主要股东”。

我们第二次修订和重述的公司章程和章程中包含的反收购条款，以及内华达州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的第二次修订和重述的公司章程、章程和内华达州法律包含或将包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括或将包括以下条款：

•        将我们的董事会分为三类；

•        授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们的B类普通股的权利；

•        限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•        限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；

•        要求事先通知股东关于在我们的股东会议上处理事务的建议以及提名董事会候选人的建议;

•        控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；以及

•        为我们的董事会提供明确的权力，可以推迟先前安排的年度会议，并取消以前安排的特别会议。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

内华达州法律，内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444节，规范与利益相关股东的企业合并。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者。根据NRS 78.411至78.444节，除非(I)交易获董事会或并非由利害关系方实益拥有的大部分流通股持有人批准，或(Ii)该有利害关系的股东符合若干公允价值要求，否则在该人士成为有利害关系的股东后的三年内，仍禁止与该有利害关系的股东合并。NRS 78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当规定的情况下选择退出法规。

《国税法》78.378至78.3793条对收购发行公司的控股权进行了监管。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司，其中至少有100名股东在内华达州有登记地址，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》第78.379条规定，收购人和与收购人有关联行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议授予的控制权股份投票权。对表决权投反对票的股东，在股东同意表决权的情况下，享有反对者的权利。NRS第78.378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可以规定，这些条款不适用于公司。我们第二次修订和重述的公司章程规定，这些条款不适用。

由于管理层对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用它们，并且此类收益可能无法成功应用。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有相当大的自由裁量权。我们目前打算将此次发行的净收益用于研发、库存、标记和推广以及营运资金。然而，我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们B类普通股价值的方式，或者您不同意的方式。你将依赖我们管理层对这些用途的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们管理层未能有效利用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们B类普通股的价格下跌。

如果您购买本次发行中出售的B类普通股，您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买了我们的B类普通股股份，根据假设的首次公开发行价格每股5.00美元，截至2023年6月30日，本次发行每股4.76美元后，您将立即经历每股形式有形净资产的大幅稀释，这是本招股说明书封面列出的估计首次公开发行价格范围的中点，因为您支付的价格将远高于您持有的每股普通股的预计有形净现值

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们的“招股说明书摘要”、“收益的使用”、“风险因素”、“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”以及“业务”部分中描述的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。

我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定因素的影响，其中包括：

•        我们有能力获得原材料和零部件，以制造足够数量的机器人来满足需求；

•        面对日益激烈的竞争，我们有能力获得企业客户和交易；

•        关于在服务环境中采用机器人的速度的假设；

•        与我们产品和服务的市场规模有关的假设；

•        意想不到的机器人和自动化法规增加了采用障碍，并对我们的业务产生了负面影响；

•        我们为我们的产品获得和维护知识产权保护的能力；以及

•        我们对支出、未来收入、资本需求以及我们需要或能够获得额外融资的估计。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为1287.8万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为1，494.8万美元），假设首次公开发行价为每股5.00美元，这是本招股说明书封面页规定的估计发行价范围的中点，并扣除承销折扣和佣金以及代表的非实报费用津贴（发行实际收益金额的1%）以及估计约为922，290美元的其他发行费用。我们不会收到出售股东出售其b类普通股的任何收益。

我们打算将此次发行所得资金用于以下用途：

•        约35%的收益将用于研究和开发，特别侧重于开发和优化各种垂直应用的机器人。这包括深入了解不同行业的工作流程和流程，以便通过集成机器人技术来改进和升级传统方法。我们的努力还将包括云平台的开发、人工智能的集成和进步，以及探索更高效的方式来扩大生产；

•        约25%的所得款项将用于投资库存，以加快产品交付；

•        约25%的收益将用于市场营销和推广，包括在美国国内市场推广我们的机器人产品，以及我们的机器人泡泡茶店的特许经营计划。我们亦计划拓展欧洲及东南亚市场；及

•        约百分之十五的收益将用作补充营运资金。

我们已授予承销商45天期权，可额外购买最多450，000股B类普通股，仅以弥补此次发行中的股份超额分配。我们将将出售这些额外股份的收益用于运营资金和一般企业用途。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述概述用途的发售所得款项净额将投资于短期计息存款和证券。

股利政策

我们从未就B类普通股支付或宣布任何现金股息。如果公司实现了良好的利润，并且董事会认为股息是可取的，考虑到公司的财务和发展需要，我们可能会在未来支付股息。然而，我们可能会保留任何未来盈利，以资助我们业务的经营、发展及扩展，且我们可能不会于可见将来宣派或派付任何股息。未来任何派付股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括经营业绩、财务状况、业务前景、合约限制、适用法律施加的限制及董事会认为相关的其他因素。

根据NRS 78.288，公司董事可以授权，公司可以向股东进行分配（包括现金股息），但在以下情况下，不得进行分配：

•        法团将无法偿还其在通常业务过程中到期的债项；或

•        公司的总资产将小于（x）其总负债加上（y）如果公司在分配时解散，则在优先权高于接受分配的股东解散时，满足优先权所需的金额之和。

国家报告准则订明上述厘定的时间，视乎分派的性质及支付时间而定。就授权日期后120天内支付的现金股息而言，上述决定必须在授权股息日期起作出。在确定分派不受NRS 78.288禁止时，董事可考虑：

•        根据当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表；

•        公平估值，包括但不限于未实现增值和折旧；和/或

•        在有关情况下合理的其他方法。

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金、有价证券和资本：

•        在实际基础上；

•        我们于2023年7月与五名认可投资者以每股5.00美元的价格订立股份购买协议，以备考基准实施共22,000股B类股份的发行。

•        在预计经调整的基础上反映(I)总共发行了22,000股B类股票，我们于2023年7月以每股5.00美元的价格与五名认可投资者签订了股份购买协议。(Ii)在扣除承销折扣及佣金、估计吾等应付的发售开支及出售所得款项后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，吾等将以每股5.00美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)于本次发售中发行及出售约3,000,000股B类普通股。

下表所载资料仅供参考，并将根据定价时厘定的实际首次公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。阁下应连同“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本招股说明书其他部分所载经审核财务报表及相关附注及未经审计中期简明财务报表及相关附注一并阅读本表。

我们B类普通股的预计和预计流通股数量，经调整后，基于截至2023年6月30日我们B类普通股的17,791,000股已发行普通股，对于预计基础，我们反映了总共发行了22,000股B类普通股，我们于2023年7月以每股5.00美元的价格与五名认可投资者签订了股份购买协议；在预计经调整的基础上，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们进一步反映了我们在本次发行中以每股5.00美元的假定首次公开发行价(价格区间的中点)发行和出售3,000,000股我们的B类普通股。

假设首次公开招股价格为5.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和形式上的总资本，如下

经调整后，假设本招股说明书封面所载的股份数目保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，基数约为276万。同样，假设假设首次公开招股价格5.00美元(本招股说明书封面估计价格区间的中点)保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们每增加(减少)1,000,000股股票将增加(减少)现金和现金等价物、股东权益(赤字)总额和预计资本总额约460万。我们提供的B类普通股每增加1,000,000股，加上假设首次公开发行价格增加1美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用后，现金和股东(赤字)总股本将分别增加约828万。相反，我们提供的B类普通股数量减少1,000,000股，加上假设的首次公开募股价格每股5美元(本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)减少1美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用后，现金和股东(赤字)总股本将分别减少约644万。上述经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。如上市说明书附件107所载的最高总发行价变动超过20%，而总成交量的增加或减少，以及与发行价区间低端或高端的任何偏离，吾等将对注册说明书提出生效前的修订。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为249.5万美元，或每股普通股0.04美元。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2023年6月30日我们的普通股流通股数量。

我们的预计有形账面净值为2,605,000美元，或普通股每股0.04美元。预计有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债的金额，在实施发行总共22,000股B类股票后，我们于2023年7月以每股5.00美元的价格与五名认可投资者签订了股票购买协议。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2023年6月30日的已发行股份总数。

在进一步实施本次发行中普通股的出售，假设首次公开募股价格为每股5.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，截至2023年6月30日，我们的预计调整有形账面净值将约为15,483,000美元，或每股约0.24美元。这一数额代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.20美元，对此次发行的新投资者立即摊薄了大约每股4.76美元。我们通过从本次发行中新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后每股预计调整后的有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种稀释：

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。

假设首次公开募股价格每股5.00美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)减少1.00美元，将使我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值的形式减少约2，87万美元，或每股约0.04美元，并将使本次发行对投资者的摊薄减少约每股0.95美元，假设本招股说明书首页列出的我们提供的普通股数量保持不变，扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用。假设首次公开募股价格每股5.00美元(本招股说明书封面价格区间的中点)增加1.00美元，将使我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值的形式增加约2，76万美元，或每股约0.05美元，并将使此次发行的投资者稀释约每股0.96美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股数量在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后保持不变。我们也可以增加或减少我们发行的普通股的数量。我们发售的普通股数量增加1,000,000股，将使我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值的形式增加约4,600,000美元，或每股约0.06美元，并将在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，假设假设每股首次公开募股价格保持不变，本次发售中对投资者的摊薄将减少约0.06美元。我们发行的普通股数量减少1,000,000股将降低我们的

按截至2023年6月30日的调整后有形账面净值计算，本次发行将生效约4,600美元，或每股约0.07美元，假设假设每股首次公开募股价格保持不变，在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，此次发行将使投资者的摊薄比例增加约0.07美元。

我们提供的普通股数量每增加1,000,000股，加上假设的首次公开募股价格每股5.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)相应增加1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用后，预计调整后的有形账面净值将增加每股0.12美元，对新投资者的摊薄将增加每股0.88美元。相反，我们发售的股份数目每减少1,000,000股，连同假设的首次公开招股价格每股5.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)相应减少1.00美元，预计经调整的有形账面净值每股减少0.10美元，对新投资者的摊薄将减少每股0.90美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的任何估计发售费用后。

备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，本次发行后调整后有形账面净值的预估将为每股0.27美元，调整后每股有形账面净值的预估增量将为0.23美元，对新投资者的稀释每股将为4.73美元，在两种情况下，均假设首次公开募股价格为每股5.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

下表汇总了截至2023年6月30日，在如上所述的调整基础上，从我们手中购买的股票数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者购买此类股票的平均每股价格之间的差额。以下计算是基于假设的首次公开招股价格每股5.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的论述，连同“选定财务数据”、本公司的经审核财务报表及未经审核中期财务报表及相关附注（各载于本招股章程其他部分）。本说明书的讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于当前信念、计划和预期的陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性的预期有重大差异，-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。另请参阅标题为“警示注意事项”的章节-看起来声明及行业及市场数据”。

概述

我们是服务机器人解决方案的领先供应商，通过开发、制造和部署新产品来满足服务行业日益增长的自动化需求。我们开发并提供服务自动化解决方案，直接解决影响美国服务业的劳动力短缺问题。我们的解决方案包括送货、商业清洁、餐饮服务以及定制和开发服务，已在美国80多个城市的餐馆、酒店、赌场、老年住宅、工厂和零售中心实施。我们的解决方案可自动执行重复性和耗时的任务，使客户能够将人工时间重新分配给更多创造价值的角色。我们的许多客户认为我们的机器人解决方案对于扩大和扩展业务至关重要。

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。酒店业是劳动力最密集的行业，这就是为什么我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动场所和老年人住宅中部署了机器人。根据Frost & Sullivan 2022年2月对人机协作市场的研究，到2025年，非工业服务机器人市场预计将以每年27.8%的速度增长，达到2300亿美元。预计到2030年，全球将有超过2000亿台联网设备运行，这表明人机协作的快速增长。目前，市场正处于终端用户和系统集成商仍在获得采用和实施非工业服务机器人的经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力将是持续的趋势，即自动化琐碎或非增值任务。这些任务包括清洁、运输和运送以及准备食物。

影响我们业务和经营业绩的因素和趋势

以下趋势及不确定因素或过往影响我们的财务表现，或可能影响我们未来的经营业绩：

•        由于我们的机器人产品市场潜力被别人看到，更多的竞争对手进入市场，这将导致价格竞争和利润率下降；

•        经济衰退将导致客户对我们机器人产品和服务的需求下降；

•        部分产品目前由国内供应商组装，如果受国际航运、疫情、地缘政治冲突等因素影响，可能会延迟供货；

•        我们预计，由于上市公司相关成本增加，未来我们的一般及行政开支将增加。这些增长可能包括与雇用额外人员和外部顾问、律师和会计师费用有关的成本增加，以及与人员相关的股票薪酬成本等费用，以及上市公司相关费用的情况下，与加强我们对财务报告的内部控制相关的服务，保持对纳斯达克上市和SEC报告要求的遵守，董事及高级管理人员责任保险费用、投资者及公共关系费用等费用。

•        通货膨胀压力也是一个令人关切的问题，因为很难对部件的成本作出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

•        利率上升将导致借贷成本上升。这将增加我们未来任何潜在借贷和融资活动的成本。利率上升会减少消费者支出和企业投资，导致经济收缩，这将影响我们的业务，并降低客户的购买力。

经营成果

截至2023年6月30日及2022年6月30日止九个月的比较

下表概述我们截至2023年及2022年6月30日止九个月的经营业绩（以千计），以及各期间该等项目的美元变动：

收入

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九个月的总收入分别为3，364千元及2，122千元。增加1，242，000元（或59%）乃由于我们于二零二一年底正式推出机器人产品，导致截至二零二三年六月三十日止九个月的收益增加所致。截至2023年及2022年6月30日止九个月，我们按产品划分的收益（千元）载列如下：

____________

*云茶是我们2023年5月开业的波巴茶店产生的收入，目的是为了进一步发展我们的商业模式。这是我们的互动机器人咖啡师的模型店，利用我们的亚当机器人。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，我们的机器人总收入分别为317.1万美元和163.4万美元。1，53万7千美元的增长，或94%，是由于我们推出了Adam机器人，几项企业交易达到顶峰，以及中小型企业普遍提高了采用率。

收入成本，净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的前九个月，收入成本，净额分别为1,520,000美元和667,000美元。85.3万美元的增长，或128%，主要是由于我们在截至2023年6月30日的9个月中机器人服务收入的增长。

毛利

截至2023年6月30日的9个月，毛利润占总收入的比例为55%，而截至2022年6月30日的9个月的毛利润占总收入的比例为69%。截至2023年6月30日的前九个月，毛利百分比下降的主要原因是2023年第三季度对购买量较大的客户的销售额增加。与去年同期相比，这些销售的利润率相对较低。

研究和开发费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月，研发费用分别为158.9万美元和113.3万美元。从截至2022年6月30日的9个月到截至2023年6月30日的9个月，增长45.6万美元，增幅29%，主要是由于我们在开发新产品方面的支出增加。

销售和营销费用

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九个月的销售及市场推广开支分别为216，000元及197，000元。营销成本增加主要是由于我们的ADAM自动化机器人参加更多行业展览会的成本增加所致。

一般和行政费用

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九个月，一般及行政开支分别为2，531，000元及2，026，000元。自截至二零二二年六月三十日止九个月至截至二零二三年六月三十日止九个月增加505，000元或25%，主要由于筹备首次公开发售相关的专业服务费用增加，以及销售额增加导致佣金开支增加。

其他收入(费用)

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九个月的其他开支总额分别为51，000元及零。增加51，000元乃由于截至2023年6月30日止九个月内发生的利息开支所致。

所得税费用

由于我们的亏损，截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九个月的所得税开支分别为零。

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之比较

下表概述我们截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的经营业绩（以千计），以及各期间该等项目的美元变动：

收入

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度的总收入分别为6，049千元及6，031千元。18，000元（或0. 3%）的增加乃由于COVID—19限制措施即将结束而于二零二二年的收益增加所致。该增加部分被于二零二一年十二月出售两间附属公司UplusAcademy LLC及UplusAcademy NLV LLC所带来的收益减少796，000元抵销。该两家公司于2021年12月31日转让给公司首席执行官兼大股东黄振武。有关该交易的资料，请参阅截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的综合财务报表索引附注5及6。截至9月30日止财政年度，我们按产品划分的收入（千元）如下：

____________

备注：

（i） 临床服务收入仅来自我们的两间附属公司Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC。Uplus Academy LLC及Uplus Academy NLV LLC已于二零二一年十二月三十一日出售。有关这些discharge的更多信息，请参见附注6和附注7。

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度，我们的机器人整体收入分别为5，298千美元及145千美元。5，153，000美元或3. 6%的增长乃由于我们于二零二一年底正式推出机器人产品，带动二零二二年全年销售。截至2022年9月30日止财政年度

及二零二一年，我们的智能硬件收入分别为562千元及5，014千元。这是由于该国于二零二二年从COVID—19疫情中复苏，导致自动体温筛查系统需求下降4，452，000美元或89%。

收入成本，净额

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，收益成本净额分别为2，098，000元及3，190，000元。减少1，092，000元或34%，主要由于二零二二年机器人服务收入增加，销售成本较机器人产品收入为低。

毛利

截至二零二二年九月三十日止年度，毛利占总收益的百分比为65%，而截至二零二一年九月三十日止年度则为47%。二零二二年毛利率增加主要由于机器人服务收入的产生及确认，其利润率较高。我们的收入更加多元化，二零二二年62%的收入来自机器人产品销售，31%来自机器人服务。于二零二一年，几乎所有收入均来自产品销售。

研究和开发费用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，研发开支分别为1，772，000元及1，980，000元。2021年至2022年减少208，000元或11%，主要是由于2022年基于现有机器人产品较为成熟的支出减少所致。虽然研发费用于二零二二年略有下降，但由于我们计划开发人工智能云平台及机器人，并结合服务业，预计于二零二三年将有所增加。

销售和营销费用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的销售及市场推广开支分别为297，000元及2，342，000元。营销成本的减少主要是由于我们通过集中营销努力于最高的投资回报率（ROI）活动，提高了针对理想客户的能力。此外，我们于二零二一年的市场推广工作取得成功，已使我们在二零二二年的制造及安装方面具备产能。

一般和行政费用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，一般及行政开支分别为2，258，000元及3，551，000元。由二零二一年至二零二二年减少1，293，000元或36%，主要由于二零二一年十二月出售两间附属公司所致。于2021年12月31日，瑞智科技的附属公司Uplus Academy LLC及Uplus Academy NLV LLC已出售予瑞智科技首席执行官兼控股股东黄振武。有关此交易的详情，请参阅综合财务报表索引附注6及7。

其他收入(费用)

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，其他开支总额分别为18，000元及2，000元。其他开支总额净增加16，000元，主要由于于二零二一年十二月出售两间附属公司确认亏损及利息开支减少所致。

所得税费用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的所得税开支分别为114，000元及3，000元。增加449，000元主要由于二零二二年产生的应课税收入增加所致。截至2022年及2021年9月30日止年度录得之税项开支与美国联邦法定税率21%不同，主要由于州所得税、不可扣税高级职员薪酬及运输附带福利之税务影响所致。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，我们录得所得税开支113，000元及3，000元，而实际税率并不适用，原因是于呈列的两个年度均存在来自持续经营业务的除所得税开支前亏损。

资金需求

我们的现金主要用途是为我们的运营提供资金，主要包括与我们的人工智能云平台相关的研发支出以及与服务业相结合的机器人开发，以及市场扩张支出，包括美国，以及日本和韩国等东南亚市场以及其他国际市场开发。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续推进我们的产品和服务、扩大我们的企业基础设施（包括与上市公司相关的成本）以及进一步推进我们的产品研发计划，我们将继续产生开支。我们面临与机器人技术开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要额外资金，以配合我们的持续经营。

我们相信，截至本招股说明书日期，我们现有的现金将为我们目前的运营计划提供资金，至少从本次发行之日起的未来12个月。尽管我们于截至二零二三年六月三十日止九个月的经营现金流出为2，275千元及截至二零二二年九月三十日止年度的经营现金流出为2，646千元，但我们的营运资金于二零二三年六月三十日为2，265千元及于二零二二年九月三十日为2，764千元。我们于二零二一年底推出新的机器人产品系列，于二零二三年六月三十日，应收账款增加至1，726千元，于二零二二年九月三十日增加至1，656千元。我们预计将在本次发售日期起的未来十二个月内收取大部分现金付款。此外，如有需要，我们预计在本次发行日期起计的未来十二个月内，通过创始人投资、公共或私人股本或债务融资、第三方（包括政府）融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方式的任何组合，为我们的现金需求提供资金。未来出售股权或可换股债务证券可能导致股东摊薄，而在优先股权证券或可换股债务的情况下，该等证券可能提供优先于普通股的权利、优先权或特权。债务融资可能会使我们受到契约限制或对我们采取特定行动的能力的限制，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场近期出现的混乱和波动的不利影响。我们无法保证我们将成功获得足够水平的额外资金，以资助我们的业务或以我们有利或可接受的条款。如果我们无法在需要时或在我们有利或可接受的条件下获得足够的融资，我们可能会被迫缩小或取消一个或多个产品线的范围。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•        我们的人工智能云平台的研发时间、范围、进度、成果和成本，以及与服务业相结合的机器人开发；

•        国际市场扩张的成本；

•        未来产品商业化活动的成本，包括我们任何产品和服务的制造、营销、销售、特许权使用费和分销；

•        吸引、聘用和留住技术人员所需的费用；

•        建立、维护、扩展、执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能需要支付的费用，或我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、捍卫和执行我们的专利或其他知识产权有关的费用；

•        作为上市公司的运营成本；以及

•        2019冠状病毒疫情及全球经济状况恶化的影响，可能加剧上述因素的严重程度。

任何这些或其他变量的结果的变化可能会显著改变与我们的产品和候选产品相关的成本、时间和收入。此外，我们的经营计划未来可能会有所改变，我们可能需要额外资金以满足与该等改变相关的经营需要和资本要求。

近期尚未采用的会计公告

有关更多信息，请参阅本招股章程其他部分的经审核财务报表附注2。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债报告金额及报告期内的收入及开支报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层的估计基于历史经验、市场和其他条件，以及它认为合理的各种其他假设。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们经审计财务报表的附注2。

《就业法案》

JOBS法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。

根据最近颁布的《就业法案》，只要我们仍是一家“新兴成长型公司”，我们就会采取其他措施：

•        豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告；

•        允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是降低关于高管薪酬的披露水平；以及

•        不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的限制，这些规则要求强制轮换审计公司或补充审计师关于财务报表的报告。

尽管我们仍在评估JOBS法案，但我们目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，包括延长遵守JOBS法案第102(B)节规定的新的或修订的财务会计准则的时间。除其他事项外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

生意场

综述和最新发展

我们是先进机器人技术的开发商，专注于转变酒店和其他行业的劳动密集型服务，目前正经历前所未有的劳动力短缺。我们拥有一支来自中国和美国的全球研发团队，为餐厅、酒店、老年生活中心、赌场、工厂、电影院等业务设计、制造和销售机器人。我们的机器人执行各种服务，包括餐厅管理和巴士服务、酒店客房服务递送、地板擦洗和吸尘以及饮料和食物准备。我们将我们的机器人设计成友好、可定制的客户环境，并且极其可靠。例如，我们的餐饮服务送货机器人通常每月在繁忙的环境中送货1000多次。我们目前的客户群包括主要酒店品牌、全国连锁餐厅、领先的老年护理设施和顶级赌场管理公司。

我们的使命是将机器人和自动化融入我们的日常生活。我们希望自己成为第一个机器人“超级操作员”，我们的数千个机器人部署在现场，并由Richtech的人工智能云平台（ACP）管理。作为一个超级操作员，我们的机器人车队将在企业内执行各种各样的任务，从完成交付和擦洗地板到煮面条和准备饮料。我们的ACP平台将允许企业插入他们的机器人，并立即利用大量数据来优化工作流程，降低管理复杂性，并最大限度地减少劳动力依赖。

2022年，我们与一个在全球拥有超过5,000家物业的主要酒店品牌签署了主服务协议(MSA)。自本招股说明书发布之日起，我们已开始根据该MSA在全国范围内向该客户的酒店地点推出我们的产品。我们还与美国最大的连锁餐厅之一签订了MSA，该连锁餐厅在美国拥有2000多家门店。截至本招股说明书的日期，我们已收到本MSA项下9000美元的租赁单。此外，我们还与美国最大的赌场公司之一签订了MSA协议。截至本招股说明书发布之日，我们已根据本MSA确认了344,270美元的收入。截至6/30，我们的2023财年财务中包括306,914美元。有关MSA的更多详细信息，请参阅“-材料合同”一节。我们正与酒店业的其他十几家国有企业处于试点/测试阶段。这些企业客户的定义是年收入超过10亿美元的公司，他们已经将服务自动化作为他们的首要创新优先事项之一，因为他们正在努力适应持续的劳动力短缺。我们预计，到2023年底，将有3到5家企业客户签署MSA，并在2024年前开始推出。2022财年和2021财年我们企业客户的销售额百分比分别为2.06%和4.10%，截至2023年6月30日为12.82%。2022财年和2021财年我们MSA客户的销售额百分比分别为0%和0.77%，截至2023年6月30日为8.90%。我们所有的MSA都是面向企业客户的。

此外，我们的ADAM食品饮料自动化系统于二零二二年成功推出。我们在全国各地的多个活动中部署了ADAM，包括为“四大”会计师事务所之一和一家全球酒精饮料公司等公司以及美国主要名人举办的活动。

二零二三年，我们在继续扩大市场覆盖面方面取得重大进展。值得注意的事件包括1月份被《财富》提名为最佳消费电子展，在迈阿密为美国最大银行举办高管活动，与医院合作探索医疗保健领域的应用，以及在周六播出的美国最受关注的早间节目，福克斯新闻和福克斯的朋友。我们将继续在全国各地的门店推出ADAM，在洛杉矶、纽约、拉斯维加斯完成部署，在新泽西和旧金山也将进行更多部署。我们的投资组合增加了一些新的企业客户，如Golden Corral和Mayo Clinic。我们的研发工作也在稳步推进，我们有望在年底前推出DUST—E、ADAM和Richie机器人的新版本。我们将继续与新客户建立联系，并探索新的应用程序，我们将在全国范围内稳步增加越来越多的部署。

我们在这些活动中展示的ADAM系统是一个真正自主食品和饮料系统的概念验证，该系统将允许餐厅最终完全自动化其后台操作。这是将餐厅自动化提升到下一个层次的重要一步。展望未来，我们计划利用ADAM系统和机器人业务的先天优势，迅速扩大我们在商业B2C领域的业务。

我们已于2022年底及2023年上半年与ADAM在洛杉矶、拉斯维加斯及纽约推出三个地点。我们还部署了一辆移动ADAM拖车，参加了2023年5月的纽约游行。其他地点正在积极建设，我们预计到2023年9月将在新泽西州和旧金山部署部队。这些部署代表了各种饮料和场地。我们有亚当在洛杉矶的一家酒店大厅煮咖啡，在纽约绿点的一家实体店煮咖啡，在新泽西州即将到来的购物中心里煮冰沙，在拉斯维加斯凯撒广场的The Forum Shops里煮波巴茶。这很好地说明了ADAM可以部署的环境的广泛适用性。我们期待着继续直接和通过我们的合作伙伴在全国各地开放部署ADAM。

可转换票据

2022年11月和12月，我们向9名投资者发行了9张本金总额为1,400,000美元的期票(经修订，称为“可转换票据”)，为本公司提供咨询、咨询和技术支持服务。可换股票据的年利率为16%，到期日为发行后18个月(“到期日”)。于2022年12月17日，吾等修订可换股票据并与各可换股票据持有人订立本票换股协议，据此，每张可换股票据的未偿还本金余额及应计利息将转换为合共9,231,000股B类普通股(“换股股份”)。于2023年6月25日，可换股票据的各持有人同意放弃与其换股股份有关的任何登记权。根据可换股票据的条款，倘本公司未能于到期日前完成最少15,000,000美元的首次公开发售其证券并将其普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市交易，则各持有人将有权于到期日后90天内行使，以相等于每一份可换股票据的本金金额及其应计利息的合计价格将兑换股份回售予本公司，并须于本公司接获各持有人的有关通知后10个营业日内进行。

企业历史与企业结构

Richtech机器人公司最初于2016年7月在内华达州成立的Richtech Creative Displays LLC。公司成立时的主要业务是与机器视觉相关的产品开发工作，用于处理视频馈送和产生可用的输出。这项工作的应用包括交互式投影系统，面部识别应用，如温度筛选，最终环境图像识别，避障识别，以及室内机器人导航所需的虚拟定位分析。从2019年到2020年，我们设计、开发和建造了室内送货机器人。为应对新型冠状病毒，我们转向提供体温筛查机器人，利用人工智能算法检测面部并精确定位前额位置，以进行准确的体温测量。随着对COVID的担忧消退及劳动力短缺的情况出现，我们重新开始提供送货机器人及其他服务相关机器人。

详细的所有权历史

Richtech机器人公司由Richtech Creative Displays LLC于2016年7月19日在内华达州由Richtech System Ltd注册成立，初始投资为15万美元。

于2021年9月1日，Richtech System Ltd将其于Richtech Creative Display LLC的全部100个成员单位转让予Zhenwu（Wayne）Huang，以换取150，000美元。2021年11月30日，内华达州有限责任公司Renmeng LLC以1，500，000美元购买Richtech Creative Display LLC的9. 15个成员单位。

Richtech Creative Displays LLC于二零二二年六月转换为Richtech Robotics Inc，并发行合共10，000，000股普通股以换取有限责任公司的成员单位，详情如下。

于2022年10月，本公司进行了4比1的远期股票拆股，同时指定两类普通股，分别指定为A类普通股和B类普通股（“股票拆股”）。所有当时发行在外的普通股股份均被重新指定为与股份分割有关的A类普通股股份。由于股份分拆，黄正强持有7，892，000股A类普通股，黄振武持有31，508，000股A类普通股，而仁盟有限责任公司持有600，000股A类普通股。紧随股份分拆后，仁盟有限公司与本公司订立日期为2022年10月21日的换股协议，据此，仁盟有限公司将其所有A类普通股股份转换为相等数目的B类普通股股份（“仁盟转换”）。由于人盟转换，人盟有限责任公司持有600，000股B类普通股。

2022年12月，黄振武将1，200，000股A类普通股转让予郑先生，以换取郑先生支付30，000美元。紧随转让后，郑先生与本公司订立日期为2022年12月2日的转换协议，据此，郑先生将其所有A类普通股股份转换为相等数目的B类普通股股份（“郑先生转换”）。由于郑先生转换，郑先生持有1，200，000股B类普通股。

于2022年12月及2023年1月，我们向上市持有人发行以下普通股股份，在各情况下，代价均为提供服务：

上市前私募

2023年6月和7月，我们与十二名认可投资者签订了股票购买协议，以每股5.00美元发行总计166，000股B类普通股（“私募股份”）。在本次发行完成之前，每位投资者都将同意对此类股票进行180天的锁止。私募股份不受登记权的约束。向每位投资者发行的私募股份数量如下：

附属公司

作为对当地自闭症儿童的贡献，Richtech成立了两家子公司，为当地家庭提供应用行为服务，并应用计算视觉技术帮助儿童治疗。Uplus Academy LLC（Uplus）和Uplus Academy NLV LLC（Uplus NLV）是位于内华达州的私人控股有限责任公司。Uplus成立于2019年，Uplus NLV成立于2020年，作为与Uplus相同使命的第二个地点。截至2021年12月31日，锐达科技分别向Uplus投资632，500美元以持有60%股权及向Uplus NLV投资408，800美元以持有80%股权。于2021年12月底，瑞达科技以总代价126，900元向黄振武先生出售优加及优加NLV的股权。

我们的产品和服务

我们的产品分为三种服务自动化：室内运输和配送，卫生和食品和饮料自动化。我们的目标市场是酒店业，包括餐厅、酒店、赌场、度假村、老年护理、医院和电影院。我们还计划利用我们在食品自动化方面的专业知识，通过下面讨论的ADAM系统直接为消费者提供服务。

我们的大多数机器人都可以被描述为自主移动机器人（AMRS），这意味着我们的机器人可以独立理解并在其环境中移动。AMC与其前身--自主引导车辆（AGV）不同，后者依赖于轨道或预定义的路径，并且通常需要操作员监督。我们的AED通过一系列先进的传感器了解他们的环境，主要传感器是LiDART，代表光检测和范围。激光雷达能够通过发送

激光脉冲并测量反弹所需的时间，类似于声纳，但准确得多。同步使用检测图像颜色和深度的RGBD相机、超声波接近传感器和可以识别物体的标准人工智能机器视觉等二级传感器，以深入了解机器人的环境。这些传感器与基于人工智能算法的强大导航软件栈相结合，为我们的机器人提供了在其环境中执行动态路径规划的能力。

ACP服务是一个业务优化工具，使客户能够从机器人生成的丰富操作数据中受益。每个AMR可以在现实世界中独立运行，并向ACP报告数据。然后，ACP可以利用这些数据来优化工作流程，增强客户体验，并最大限度地减少浪费。ACP将存储机器人利用率指标以进行分析和报告，为客户提供详细的操作数据。

室内运输和交付

在运输和送货类别中，我们有两个主要产品线，Matradee系列服务器助手机器人适用于餐厅和类似餐厅的环境，Richie和Robbie系列客房服务机器人可以为酒店、度假村、赌场和医疗设施提供服务。

Matradee是一款专为餐饮空间设计的机器人，可用于巴士、服务、托管、广告和娱乐。例如，Matradee会把食物从厨房运送到桌子上，那里有服务员可以过来为客人服务。然后服务员可以把脏盘子装上Matradee，送到厨房的洗碗区。这样可以让服务员在地板上为客人服务，并减少服务员的身体压力。该机器人设计用于在狭窄和繁忙的环境中操作，围绕桌子和人导航，以到达目的地。通常情况下，Matradee每月会在繁忙的餐厅里执行超过1000次送货。在ACP上，客户可以查看交付数量、行驶距离、运营小时数、利用率随时间的推移，并管理他们的机器人车队。

Matradee的设计是有很大的承载能力，并能够携带多达三到四个服务员的食物加起来。该机器人的设计非常稳定，因此它可以携带酒杯和精致的食物而不会溢出。它也可以用来迎接客人在接待区，并带领他们到他们的桌子。电池续航时间为8到14小时，Matradee可以运行一整天而不休息。当多个机器人部署在同一个空间时，机器人通过短距离无线电波进行通信，以协调并为彼此让路。

Matradee最大的优点之一是易于部署和可靠性。涉及全面安装和人员培训的标准部署通常在三到四个小时内完成。机器人不依赖连接，可以完全离线操作。这些特性降低了部署的难度，并显著增加了可以成功部署Matradee的环境的多样性。这允许更多的部署、更低的成本和更快的扩展。

Matradee目前被部署在餐馆、酒店、赌场、高级住宅和工厂。这些企业中的许多企业要么有餐馆，要么有类似餐馆的企业，所以机器人执行的主要任务是将食物从厨房送到餐桌上，并将脏盘子送回洗碗池。一些工厂客户还利用Matradee进行部件交付，通过使用远程召唤功能将机器人呼叫到特定的站点，以拾取交付的物品。

里奇和罗比是我们的客房服务送货机器人，支持电梯，可以穿越超过850,000平方米。英国《金融时报》这个机器人能够向建筑物内的任何目的地送货。机器人可以呼叫电梯上下楼层，一旦到达目的地，它就会通知客人他们的快递已经到达。这些机器人使用与Matradee相同的原理进行导航，Matradee是传感器和基于人工智能的导航算法的组合。

Richtech还提供了一些配件，以进一步优化Richie和Robbie。可以部署自动售货机(AVM)，将水或牙膏等常用物品直接自动分配到机器人的隔间，从而实现完全自动化的交付过程。客人可以通过客户端应用程序或可扫描的二维码菜单直接通过手机下单。全自动交付预计将快速可靠，无需大量聘用工作人员。除了是一个伟大的节省劳动力的工具，这些机器人还可以通过扩大客房服务的提供时间和使客人更容易下单来增加酒店收入。

所有数据都报告给ACP进行报告和分析。ACP为客户提供交付指标的详细细分，包括但不限于行程距离、交付次数、持续时间和机器人状态。ACP还提供了额外的高级功能，如传输回放、远程部署和仪器抢先维护计划。

这些客房服务机器人的其他高级功能包括：

•        先进的门访问控制功能，将通过短距离通信协议打开门；

•        先进的"防绊倒"安全机制，当有人试图用脚阻挡机器人；

•        全天候360度传感器视野；

•        交付安全功能，包括基于PIN和生物识别的访问方法；

•        高梯度公差高达13度；

•        智能人工智能识别技术，允许根据环境因素调整速度；

•        不使用时自动对接到充电端口，以最大限度地延长正常运行时间

Richie和Robbie是今年推出的，目前正在接受我们和医院客户的测试。我们在佛罗里达州万豪庭院的第一次部署取得了成功，客户正在寻求添加更多的机器人。我们发现，里奇和罗比非常适合医院的日常药房送货。通常情况下，这些送货是由药房技术人员推着手推车在医院周围完成的。在非常远的距离上，送货量通常非常高(至少每小时一次)，所以可以导航电梯的封闭和锁定的机器人是这项劳动的完美替代品。

卫生设施

灰尘-E是我们的自主商业清洁机器人产品线，具有三种不同的型号，CX、SX和MX。

CX是我们最小的机器人，设计用于在不到10,000平方米的空间进行常规吸尘和拖地。英国《金融时报》CX专为室内硬地板办公环境量身定做。该系统包括一个基站塔，为机器人充电，自动将脏水换成干净水，并清空垃圾桶，以实现最大覆盖范围和便利性。CX和这一系列中的所有机器人一样，都有一个加压拖把，并配有可选的紫外线消毒。

SX适用于面积小于100,000平方英尺的更大、更具挑战性的环境。英国《金融时报》SX的主要用途是在开放的商业空间，如酒店的大堂，以及更具挑战性的表面，如餐馆的表面，那里可能会有食物碎片和溢出。SX采用高功率真空和多辊系统，将

它拾取的碎屑只需一次清洁即可完成。SX配备了一系列先进的功能，包括一个充电站和一个10加仑的清洁水箱，用于自动换水，预定的清洁功能，以及精确的定位，将墙壁间隙缩小到只有3厘米。

未来的车型预计将包括一个人工智能驱动的分类系统，该系统根据被清理的垃圾的类型和强度调整清洁程序。

MX是我们最大的单元，能够清洁面积达500,000平方英尺的空间。MX是为专业清洁而设计的地板洗涤器，专为大型工业和商业空间量身定做，如仓库、工厂、大型酒店地板、活动空间、学校和大学以及百货商店。MX有多种配置，可以适应不同的地板类型，从裸露的混凝土到更敏感的乙烯基砖。MX专为重型清洁而设计，配有30加仑的水箱，重量超过600磅，刷子压力为13.2g/cm2。

ACP收集的数据为客户提供了利用率指标以及清洁地图，这些地图显示了机器人在清洁过程中所走的路径。预计机场核心计划将为所有机器人提供例行更换消耗品和可再生部件的提醒，并发出先发制人的维护警报。

餐饮自动化

亚当是我们的食品和饮料自动化机器人。亚当的核心理念是发展完全基于机器人和自动化的完全独立的食品和饮料业务。双六自由度机械臂的设计目的是提供与人类手臂相同的灵活性，使亚当能够轻松地模仿人类的动作。我们设计亚当是友好和平易近人的，给它一个白色和圆形的外观，并设计它看起来更像一个机器人而不是一个人，以避免“诡异山谷”的效果。(诡异谷是一个概念，它暗示与真实人类不完全相似的人形物体会在观察者中引起奇怪或奇怪的熟悉的不安和反感。“谷”表示人类观察者对复制品的亲和力下降，否则这种关系会随着复制品的人类相似性而增加。)未来的功能预计将包括增加自然语言处理，允许客户直接向机器人说话，就像他们对员工说出他们的订单一样。

亚当能够自主制作各种各样的饮料，包括咖啡、手工鸡尾酒和波巴茶。2022年，我们将亚当调酒师系统出租给企业和名人活动。客户包括四大会计师事务所之一、一家全球酒精饮料公司和一位美国主要名人。亚当是一个机器人开发平台。除了制作各种各样的饮料外，该系统还能够执行油炸任务，我们计划在2023年第四季度增加面条制作功能。我们计划向第三方开发人员提供软件开发工具包(SDK)，以扩大ADAM可以部署的应用程序。

我们的行业

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。我们认为酒店业是劳动密集度最高的行业，这就是为什么我们在餐馆、酒店、赌场、医院、酒吧、活动场所和老年生活院部署了我们的机器人。

根据Frost&Sullivan在2022年2月对人类-机器人协作市场的研究，非工业服务机器人市场预计将以每年27.8%的速度增长，到2025年达到2300亿美元。据估计，到2030年，全球将有超过2000亿台互联(IoT)设备在运行，从而表明人与机器人协作的快速增长。非工业服务机器人市场包括仓库拾取机器人、自动驾驶洗地机、客服机器人、送货机器人、手术机器人、农业食品收获机器人、地下和水下检测机器人、安全机器人、军事防御机器人、药物研究机器人等。

市场目前处于终端用户和系统集成商在采用和实施非工业服务机器人方面仍在积累经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力预计将是将琐碎或非增值任务自动化的持续趋势。这些任务包括清洁、运输和运送，以及食物准备。据估计，该市场将在未来十年成熟，到2030年，人类与机器人的协作将在全球范围内普及。

市场机会

我们的机器人和自动化工具的主要市场是那些无法找到负担得起或可靠的劳动力来执行某些任务的企业。我们认为，当前的经济环境提供了推动增长的条件。截至2023年4月，开放的就业机会数量几乎是美国失业人数的两倍，有超过1000万个职位空缺。我们服务机器人的两个最大市场是餐厅和酒店。截至2022年，美国有超过66万家餐厅，雇用近1500万人。截至2022年，美国目前有超过13万家酒店和汽车旅馆运营，拥有超过500万间酒店客房。根据美国酒店和住宿协会的一项调查，97%的会员表示工人短缺。最近，美联储主席杰罗姆·鲍威尔在2022年11月30日的讲话中表示，“目前劳动力缺口约为3—1/2百万人”。

我们相信，我们的产品不仅为当今企业面临的劳动力挑战提供了解决方案，也为改善客户体验、降低运营成本和复杂性提供了一种途径，并提供了增长和可扩展性的途径。

新冠肺炎效应

COVID—19在多个方面对我们的业务营运造成重大影响。我们的产品重点是酒店领域，因此由于COVID—19广泛关闭，我们不得不进行创新。本公司转向提供新型冠状病毒相关产品及服务，如体温测量设备及二维码健康问卷。这是公司2020年至2021年的主要重点。2021年后，本公司重新转向服务机器人。

虽然酒店服务于二零二一年在一定程度上重新开放，但许多地点仍处于封锁状态或受到一定程度的限制，例如室内用餐有限。这些因素限制了我们在二零二一年可以实现的牵引力。2021年确实出现供应链中断，导致产品交付延迟，但这些问题已得到解决，不再影响我们的业务。

COVID亦透过应对本已具挑战性的劳动力市场形势，加快机器人技术的应用，特别是酒店业，在疫情期间，许多工作岗位被削减，员工一旦条件允许便不会重返工作岗位。

我们的竞争优势

我们认为我们是服务机器人市场的领导者之一，原因如下：

•        先行者优势： 非工业服务机器人市场没有明确定义的市场领导者。我们的Matradee机器人是最早在美国市场推出的餐厅服务机器人之一，我们相信我们被客户和竞争对手认可为餐厅服务机器人领域的知名品牌。我们相信，在我们的Richie和Robbie推向市场之前，只有一种其他竞争性产品推出了客房服务。基于我们对服务机器人行业的广泛了解，我们相信ADAM是美国最早的商业化人形机器人之一，可用于在现实世界环境中提供食品和饮料。我们还没有看到任何其他像ADAM这样的机器人进入市场并以任何规模部署。

•        可靠的技术： 我们可靠的人工智能导航和障碍物识别算法为我们的机器人提供了我们认为最佳的可靠性和性能。先进的传感器和冗余的避障协议的结合使我们的机器人极其安全和智能。ACP最大限度地发挥这些机器人生成的数据的潜力，为客户提供对其业务日常运营的洞察力。ACP的高级功能包括机器人控制和分析系统、抢先维护系统和业务优化系统。

•        广泛的产品供应和协同作用： 与我们的竞争对手只提供一个机器人或一种类型的机器人不同，我们有广泛的机器人解决方案，根据客户的需求部署。这是非常有利的，因为我们可以从各种不同的用例中引入新客户，并试图鼓励客户考虑我们的其他机器人解决方案，为客户的需求提供全面的方法。如果酒店客户很难为他们的餐厅找到服务员，他们很可能也会遇到清洁人员、前台员工、客房服务人员、厨师、迎宾员、调酒师等短缺的问题。拥有各种各样的产品不仅为客户提供一站式服务机器人的需求，同时，我们亦给人一个印象，就是我们是一个可靠的咨询资源，因为他们正着手在不同业务范畴普遍采用和实施机器人解决方案。

•        分布： 我们拥有广泛的分销渠道网络，拥有超过30个区域和国家分销商。这些分销合作伙伴涵盖广泛的行业，包括医疗保健、老年生活、酒店和餐馆。分销合作伙伴在审查了他们给Richtech带来的市场机会以及他们公司作为分销商的能力后进行了接触。在此过程中，讨论分销条款，并最终签署分销协议。于二零二二年，总收益的20—30%来自该等分销渠道。

•        企业伙伴关系： 我们与多家大型企业客户签订了MSA，这些客户总共代表了9，000多家餐厅和酒店。我们正在与代表超过40，000个地点的十家企业进行试点项目。我们的企业客户代表了餐厅、酒店、高级生活和赌场行业的最大参与者。我们相信，在未来两到三年内，我们与竞争对手建立企业级合作关系的能力将是我们与竞争对手之间的主要差异化因素。

•        业务模式： Richtech凭借其现有的技术和资源处于服务机器人市场的前沿，可以推出基于机器人的特许经营业务。我们相信这是利用我们的技术的最佳方式，使我们能够以低于竞争对手的成本生产食品和饮料配送产品。这种商业模式还解决了酒店业目前面临的两个重大问题，即劳动力和质量控制。

•        市场覆盖：-Richtech目前为整个美国大陆和夏威夷提供部署和维护服务。我们在37个州进行了部署，预计每月还会增加更多部署。我们最大限度地扩大潜在市场的能力应该会加速我们业务的增长。有了更大的市场份额，我们可以利用规模经济更好地与我们的竞争对手竞争。

我们的战略

我们希望通过开发、制造和部署满足服务行业日益增长的自动化需求的新型产品，使自己成为服务机器人解决方案的领先供应商。我们的增长战略的主要组成部分包括：

•        建立我们的商业组织：我们计划扩大我们的销售团队，以增加我们在所有酒店业的覆盖范围。我们已经开始与食品和饮料领域的外部区域销售团队建立联系，并让他们向他们现有的客户群介绍我们的产品。这一努力是由我们的外部销售副总裁总裁带头进行的，他拥有30多年的技术产品推出经验。我们预计，在2023年日历年结束之前，这个网络将在全美发展到100多名独立销售代表。

•        与Richie和Robbie一起渗透酒店市场：：我们将继续与酒店客户合作，实施客房服务机器人。我们的酒店企业客户正计划使我们的机器人成为他们所有酒店的品牌标准。我们还将推出AVM，以帮助客户证明用例并提高投资回报。一旦我们与酒店企业客户达成正式协议，我们预计采用规模将迅速扩大，因为我们预计将在美国各地部署数千个机器人。

•        推出并扩大我们的机器人特许经营品牌：。我们已经在内华达州拉斯维加斯凯撒宫的Forum商店内获得了一个空间，作为我们机器人餐厅特许经营的第一个地点。基于机器人的餐厅业务解决了当今传统餐厅加盟商面临的两个最大挑战，即劳动力和质量一致性。这为基于ADAM系统的各种可扩展业务铺平了道路。我们计划在拉斯维加斯证明这一概念，并邀请特许经营商购买ADAM系统，以便在美国各地部署。我们预计这将产生可观的经常性收入。

•        建立企业合作伙伴关系：我们计划继续高度重视在酒店、餐厅、赌场和老年生活领域建立企业关系。我们将企业采用视为通向成功的最大踏脚石。通过确保企业客户的安全，我们将能够代表自己成为服务机器人市场上最合格的供应商。

•        渗透教育和政府市场：我们计划扩大我们在教育领域的营销和销售努力，因为学校和大学在商业清洁机器人市场占有相当大的份额。我们还计划组建一个专门的公共部门销售团队，专门针对教育机会和其他政府合同。

•        扩大我们的研发团队：：我们打算继续在新机器人的技术开发上投入巨资，并扩大我们的服务产品。这将需要我们组建更多的技术团队来支持这一发展。例如，我们计划推出一系列专注于老年护理的机器人解决方案，因为我们已经发现，老年生活是美国人手最不足的部门之一。这一新的机器人系列将专注于减轻熟练的护理职责，取代保持老年客人健康所必需的繁重重复性任务。

我们面临的挑战

公司目前面临的挑战包括：

·关注全球市场竞争：与所有公司一样，我们面临着来自竞争对手的压力，尤其是在餐饮领域。这给我们的利润率带来了压力，并增加了营销和销售成本。这些竞争对手将在下一节中列出。

•       客户教育和采用：由于服务机器人技术仍然非常新，客户做出决定的速度很慢，必须通过测试过程来确保机器人为他们的业务工作。这减慢了销售过程，从而增加了销售成本。

•        服务覆盖和成本：目前我们的客户分布在全国各地，我们还没有达到可以支持全国范围的维护网络的规模。因此，目前不得不依赖当地成本较高的第三方资源。

•        劳动力短缺：尽管我们是一家机器人公司，但我们也不能幸免于劳动力短缺。为某些技术和非技术职位配备工作人员一直是一项挑战。吸引优秀人才的成本也变得更高。

•        原材料成本上升：不断上升的通胀压力也是一个令人担忧的问题，因为很难对零部件成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

竞争

服务机器人市场是一个新市场，因此竞争对手数量有限。凭借我们的产品质量、先发优势、企业合作伙伴关系和全面满足客户需求的方法，我们相信我们处于有利地位，能够赢得很大一部分市场份额，并确立我们作为酒店领域服务机器人的领先提供商的地位。我们的ACP平台也提供了独特的优势，因为我们相信没有竞争对手能够与我们通过在客户业务的多个部门实施机器人来收集的信息广度相媲美。

按产品线划分，对我们构成最大竞争挑战的公司如下：

•        马特拉迪

•        Bear Robotics，Inc.：总部位于加利福尼亚州雷德伍德城的Bear Robotics提供Servi机器人。这个机器人是一个圆形的餐厅机器人，比我们的Matradee更小，更昂贵，更不可靠。这是因为贝尔斯登只向客户提供机器人即服务(RAAS)定价模式，而我们为客户提供拥有机器人的能力。我们Matradee上的托盘大了40%，我们多了一个托盘，这意味着我们的机器人提供的容量比Servi多60%。此外，Matradee是独立于网络的，而Servi需要持续的网络连接才能可靠地运行。

•        普渡科技有限公司：普渡是一家总部位于中国的机器人公司，生产各种送货机器人。虽然普渡机器人价格较低，但它们只通过分销商网络在美国运营，没有直接的客户支持或服务网络。

•        里奇和罗比

·首席执行官Savioke，Inc.：他们的接力机器人成立于2014年，执行与Richie和Robbie类似的客房服务递送任务。然而，他们的机器人继续面临技术挑战，这扼杀了他们的增长。我们的机器人具有更大的承载能力和附件功能，如AVM，我们相信这将为客户提供更多价值。Savioke于2022年5月被Relay Robotics Inc.收购。(https://www.hospitalitynet.org/news/4110253.html)

•        尘埃-E

•        Avidbots公司：Avidbots是一家设计和制造Neo的加拿大公司，Neo在功能上相当于Dust-E MX。MX提供类似的功能，价格比Dust-E MX低1万美元以上，维护成本也更低。除了Neo，Avidbots不生产任何其他型号的清洁机器人，这将它们与我们竞争的能力限制在大型公共和商业空间。

•        Tennant公司：总部位于明尼苏达州的T7AMR和同等的机器人搭载地板洗涤机是MX的直接竞争对手。Tennant不提供较小的清洁机器人，将它们与我们竞争的能力限制在大型公共和商业空间。此外，T7AMR极其笨重，因为它的设计为骑手提供了一个座位，这严重限制了它在学校、医院和大学等走廊狭窄的环境中的应用。

•        亚当

•        Miso Robotics Inc.：与Miso Robotics合作，Miso Robotics生产单机械臂食品餐厅自动化机器人Flippy。MISO只有几个实时部署，而且他们拥有的大多数部署都是在与合作伙伴的测试环境中进行的。我们预计，在Flippy退出开发和测试之前，Adam每天都会为数百名真正的客户提供服务。

•        Cafe XTechnologies，Inc.：作为一家硅谷初创公司，Cafe FX是一家机器人咖啡吧公司，已经在旧金山机场和迪拜的一家博物馆内安装了两个机器人售货亭。Adam能够为客户提供更广泛的食品和饮料选择。

我们的运营

该公司由销售、市场营销、技术支持、客户服务、产品开发、创意设计、制造、采购、会计和行政部门组成。执行决策被传达给部门经理以执行。首席执行官直接监督产品开发、创意设计和管理团队。他还向其他部门和高管提供他认为合适的指令。首席运营官主要负责销售、营销、技术支持和客户服务团队，以及大型项目中不同部门的协调。首席财务官对采购、制造和会计部门负有主要责任。

产品开发团队执行研究和开发任务，并根据产品类别进行组织。每个开发团队由几名工程师和一名产品经理组成，并与创意设计和制造团队密切合作。员工可能同时属于多个产品开发团队，因为在AMR开发中存在显著的技术重叠。开发团队由首席执行官直接监督，负责新机器人的构思、工程和测试。

面向客户的部门，包括销售、营销、技术支持和客户服务，利用各种技术工具来保持清晰的客户记录并响应客户的请求。这些工具包括Salesforce CRM、ClickUp、ZoomInfo、Apollo.io、Jotform、Zendesk、Zoom和Google Workspace。Salesforce被用作销售记录保存的首选CRM。客服和技术支持团队使用ClickUp、Zendesk和Jotform来跟踪客户请求并安排机器人安装。ZoomInfo和Apollo.io被销售和营销团队用来产生潜在客户。整个公司都在使用Zoom和Google Workspace进行会议、电子邮件和文件共享。技术支持部门还向产品开发团队反馈客户在现场使用机器人时遇到的任何问题，以及对其他功能的请求。

包括采购、制造和会计在内的内部部门由首席财务官监督。制造和采购部门的主要重点是维护首席财务官根据销售数据做出的预测所指定的供应链和交付时间表。会计团队处理应付账款和应收账款，审计内部会计记录，并生成财务报告。

我们的收入模式

我们目前的业务模式是直销和机器人即服务(RAAS)的组合。我们向客户出售和租赁我们的机器人，并提供配套服务，如部署、维护和保修服务。为了提供有效的比较，下表仅显示了在Richtech下的销售额，不包括Uplus的销售额，尽管它是在2021年底剥离出来的。

我们的客户

我们的大多数客户都在酒店业，这是一个非常多样化的B2B市场，客户范围从个体妈妈和流行餐厅到大型国家或全球企业。我们在过去两个财政年度部署了近200台机器人。这些机器人目前在美国34个州的实地工作，在不同的环境中提供服务，包括餐厅，赌场，酒店，以及工厂，学校和老年生活。

客户来自四个主要来源，一个是我们的入站网站和在线营销的电话线，第二个是通过电子邮件，电话，LinkedIn，敲门等对外销售活动，第三个是通过会议和网络，第四个是转介和口碑。

客户经常被其他公司推荐给我们，因为我们在成功部署机器人方面的良好记录。例如，当我们为Flix Brewhouse部署28个机器人时，我们被要求与他们的票务管理系统进行集成，该系统由另一家供应商运营。这次整合取得了成功，这导致该供应商邀请我们作为演讲者参加2023年2月的年度客户会议。我们将在会议期间举办一个会议，讨论电影院用餐领域的机器人和自动化，我们将邀请现有客户作为小组成员。另一个例子是税务咨询公司。在通过一个共同的客户见面后，他们邀请我们在他们的客户面前谈论机器人的意义，以及他们如何在他们的业务中利用机器人。机器人行业目前非常火爆，作为该领域的专家，其他公司将我们视为向客户介绍并提供价值的宝贵资源。

对于大量订购的客户，如分销商和大型客户，我们根据数量和客户类型提供5%至30%的折扣。此价格是与每个客户单独协商而非公开的。对于某些客户，我们还增加了额外的服务，如延长保修期，并与其现有系统进行集成。就转介而言，我们向转介客户或代理提供所产生收入的10%作为佣金。我们也有一些销售活动，在接近我们的筋膜年年底和11月和12月的假期期间，推动客户，我们一直在销售线上一直在交谈。

虽然我们目前的客户群在B2B领域，但我们预计随着ADAM机器人专营权的推出，将扩展到消费领域。我们计划透过充分利用我们在各个领域的策略优势及利用我们的分销网络关系，扩大我们在B2B及B2C市场的客户群。

客户服务

作为一家公司，我们非常重视为客户及其客户提供积极的客户体验。我们提供全国范围的安装、运输、维护和保修服务。我们的客户服务和技术人员团队与客户协调运输和安装。为客户提供维护服务，以延长机器人的使用寿命，包括根据需要提供现场协助。维护访问通常包括对机器人的整体健康检查，清除碎片和清洁，编辑地图或设置，以及培训客户工作人员。

对于保修索赔，我们的客户服务部门与客户合作，以验证保修索赔的有效性，如果有效，将尽快安排更换机器人的时间表。我们努力在五个工作日内完成所有交易。

客户服务团队亦会定期与客户联络，以确保他们享受使用机器人的乐趣，并询问他们可能有的任何服务要求。

所有机器人都支持远程诊断功能，因此我们的技术人员可以提供快速有效的远程故障排除。为所有客户提供终身远程客户支持。

客户满意度还取决于客户是否得到了适合他们并适合他们空间的产品。为此，我们拥有一个完整的内部设计团队，为客户提供定制翘曲设计、图形用户界面（GUI）、创建建筑物的3D效果图以及为员工和客户提供宣传材料。

供应商(材料、产品和其他用品)

理工学院有20多家主要供应商，主要分布在美国和中国。对于Matradee、Richie、Robbie和Dust-E Productsm，Richtech将生产外包给承包工厂。这些工厂按照我们的规格制造机器人，并安装我们的软件。对于ADAM系统，成品车身组件在中国制造，然后运往美国进行组装。然后，将这些组装好的部件与在美国购买的材料相结合，完成该系统。

目前最大的供应商Sunwing Industries Limited在2022年提供了461,454美元的材料。排名第二的是谷歌，2022年的购买额为213,285.64美元。第三个是ICEKREDIT，2022年的购买额为20.5万美元。第四家是UFACTORY科技(香港)有限公司，2022年的采购额为120,572.5美元。排名第五的是2022年的联邦快递，收购额为107,767.14美元。

我们产品中的某些部件，如电池和触摸屏，依赖于独家来源供应商。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期的供应协议。相反，我们的合同制造商通常在采购订单的基础上购买制造我们产品所需的组件。请参阅“风险因素-与我们的行业和业务相关的风险-我们的产品包含来自独家供应商的某些组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系中断，我们可能无法将我们的产品交付给我们的分销商和客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。”和“风险因素-与我们的行业和业务相关的风险-我们依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。“

市场营销、销售、分销和物流

我们的销售策略旨在尽可能快地扩大收入，而不依赖于高额的资本或人力资源支出。这些战略包括建立关系、利用合作伙伴资源，以及寻找最有效的方法来增加收入。首先，我们与在餐饮、酒店和老年生活领域拥有最大影响力和资源的公司建立合作关系。对于餐馆来说，这意味着像主要的食品配送和销售点公司这样的公司，这些公司在美国拥有庞大的分布式销售队伍和庞大的客户网络。酒店和老年生活行业更为集中，因此我们主要关注制定行业标准的公司，并利用我们在这些公司取得的成功来宣传我们的品牌和产品。其次，我们建立了由转介代理、独立销售代理和分销商组成的网络，在当地和地区层面提供对市场的高渗透率。希望成为我们的分销商或经销商的公司必须提供证据，证明他们拥有有效代表我们品牌的技术诀窍和财务能力。潜在分销商被要求提供销售收入强劲、足够的技术支持能力的证据，以及他们将就我们的产品接触的客户名单。只有当我们发现经销商的客户群非常适合我们的产品，并且他们有能力代表我们的品牌时，他们才会获得认证。我们目前在美国有12家认证分销商，35家认证独立销售代理，以及一支由5人组成的内部企业销售团队。第三，我们建立并保留了一支专业的内部企业销售队伍，这支队伍富有创造力、干劲十足，并相信公司的使命和价值观。这支销售队伍是我们与合作伙伴和客户的联络人，他们培养了这些关系，并为公司奠定了坚实的基础。

我们主要通过数字营销、销售推广、行业展览和客户推荐来营销我们的产品。直接在线查询是我们线索的主要来源。在过去的两年里，我们在消费电子展(CES)、全国餐饮协会展、未来旅行体验全球、领先时代年度博览会、领先时代领导力会议、全国餐饮协会领导力会议、酒吧和餐厅展等全国性会议上展出。我们还在这些展会上举办了会议，教育与会者关于服务机器人的价值定位。2023年，我们参加了CES、全国餐饮协会展、酒吧和餐饮展等。2023年晚些时候，我们将分别参加美国最大的老年人居住和酒店大会Leading Age和Hotitality Show。

客户推荐和推荐信也是我们发展的强大助推器。在我们最近的一次会议上，我们主持了一个会议，我们的两个客户上台谈论了我们的机器人的积极影响。这包括统计数据，比如每个机器人每年如何为他们节省36,856美元的劳动力成本。正如我们提到的，我们的许多客户也是通过我们通过共同客户认识的其他公司的推荐来的。这些公司向他们的客户介绍我们，作为客户了解机器人和自动化的资源，以及他们如何将这些解决方案应用到他们的业务中。

订单处理和物流由内部管理。我们的销售团队目前有五个人。销售团队除了基本工资和奖金外，还能获得5%的销售佣金。订单由销售团队创建，并由办公室总经理批准发货。办公室总经理检查订单是否已付款，地址信息是否已正确输入，所有必需的文件和审批是否已上载，并确保在排队前遵循所有适当的程序。当订单排入队列时，我们的物流团队会获知订单，并移动以准备产品发货。所有的机器人在包装和出库前都经过了质量控制测试。当完全包装时，机器人通常重200至700磅，因此使用货运公司。我们利用包括联邦快递、特朗普卡和飞马物流集团等在内的一系列货运公司进行运输。跟踪信息和运费由物流团队上传到我们的系统中，以确保在需要时随时可以获得这些数据。

研究与开发(R&D)

在2021财年和2022财年，我们在研发方面的支出分别为177.2万美元和198万美元。由于AMR的许多技术都很相似，我们利用我们的通用智能移动平台(USMP)来加快新机器人的开发。

USMP涵盖了AMR背后的大多数常见技术，如激光雷达、相机系统以及用于地图和路线规划的人工智能算法。USMP负责导航元素，而建立在顶部的系统可以专门用于特定任务，如酒店客房服务、巴士运行或自动地板清洁。

知识产权

专利

商标

域名

该公司目前拥有并运营三个域名：

•        www.richtechrobotics.com

•        www.richtechrobot.com

•        www.richtechsystem.com

员工

截至2023年8月22日，我们共有51名全职员工，其中16名为派遣员工，占我们总员工人数的31. 4%。该等派遣员工为我们通过第三方签约的雇员，并由我们直接管理。我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，迄今为止，我们并无发生任何劳资纠纷。

所有员工都分布在三个不同的办公地点：拉斯维加斯有33名员工，奥斯汀有2名员工，中国有16名员工。

下表载列截至2023年8月22日按职能划分的雇员明细：

属性

该公司目前分别在德克萨斯州奥斯汀和内华达州拉斯维加斯租赁两处房产。下表提供有关该等租赁的详情。

保险

Richtech由商业一般责任保险(一般合计：4,000,000美元)、汽车责任保险(2,000,000美元)、雨伞责任保险(2,000,000美元)、工人赔偿保险(1,000,000美元)和财产保险(251,200美元)承保。所有Richtech产品均通过家庭信托保险有限责任公司投保，每次保险金额为1,000,000美元，一般保险金额为2,000,000美元。

材料合同

Richtech预计2023年将从向企业客户销售中获得可观的收入。我们将“企业”客户定义为年收入超过10亿美元的公司。在整个2022年，我们通过运行扩展的试点计划，向我们的许多企业客户证明了我们的机器人的价值主张和可靠性。我们目前正在与代表40,000多个地点的10家企业开展试点计划。这些试点计划旨在让大型或企业客户体验到在其运营中增加自动化和机器人技术的好处。对于酒店领域的绝大多数运营商来说，机器人的概念是陌生的，因此需要一种方法来建立客户对我们产品的信心。根据试点计划，我们向我们的客户授予有限的、可撤销的、非排他性的、不可转让的许可，允许其使用我们的机器人产品和相关软件，以对其功能和操作进行有限的评估。评估期通常在14至30天之间。在试行期结束时，客户必须退还所有机器人，否则将面临额外费用。该公司有严格的不免费试用政策。考虑到执行成功的企业试点所需的复杂性和时间，客户需要投入资金以显示对我们产品的实际兴趣。我们为每个试点计划收取的费用从500美元到17,000美元不等，具体取决于涉及的产品和服务。试点项目通常以接近成本的方式运行，向客户收取的金额大致涵盖了我们的员工差旅和产品运输费用。我们可能不会向客户收取可能需要的额外现场访问费用(例如产品维护或支持)，但公司不会因运行这些试点计划而产生额外的材料成本。在试用期结束时，客户将决定是否希望与我们签订购买和/或租赁购买计划的长期合同。在试点计划后下达的采购订单构成了市场订单，反映了以市场定价完全商业化的产品。我们的几个试点客户已经选择在试点计划之后继续进行大规模购买或租赁订单。

服务机器人的使用在美国是一个非常新的概念，目前许多公司都在采取观望的方式来采用。较大的公司和国家特许经营权通常需要更多的时间来测试和审查服务机器人等新技术的应用。然而，尽管存在这些挑战，

管理

行政人员及董事

以下是有关我们董事和高管的某些信息：

行政人员及董事简历

黄振武先生自本公司于2016年7月成立以来一直担任本公司创始人、首席执行官兼董事。黄先生拥有20年领导多个科技行业企业的经验。黄先生指导公司的核心工作，通过公司管理团队制定和执行业务政策，并直接监督研发业务。彼于2003年至2007年期间担任南京锐数码科技有限公司的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家领先的电信增值服务提供商。在那里，他开创了基于智能计算机视觉的实时互动电视游戏。并且有超过一亿的用户。这一成功归功于黄先生对以客户为中心的设计的理解，利用技术提升客户体验。黄先生曾于2007年至2016年担任Richtech System Ltd.的联合创始人兼首席执行官，该公司是全球120多个国家的智能硬件和交互式多媒体系统供应商。黄先生于二零零零年七月获华东财经学院计算机信息管理学士学位。我们相信，黄先生作为联合创始人对本公司的广泛了解，以及他在多个行业担任行政职务的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

黄振强先生自2016年7月公司成立以来一直担任我们的联合创始人、首席财务官和董事。他负责监督与财务、会计、报告和采购有关的职能。黄先生于2003年至2007年期间担任南京锐数码科技有限公司的联合创始人，负责国际合作与伙伴关系。他于2007年至2016年担任Richtech System Ltd.的联合创始人兼首席财务官，领导公司的国际扩张和业务发展。黄先生自二零一二年起持有德国联邦经济技术部颁发的管理培训证书。彼于二零零零年六月取得南京大学经济学学士学位。我们相信，黄先生作为联合创始人对本公司的广泛了解，以及他在金融和国际业务发展方面的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

先生。 郑先生自二零二零年二月起担任我们的首席运营官。彼监督本公司之营运，包括业务发展、市场推广、产品设计、研发流程、市场研究、合规、标准化营运程序管理、客户关系及伙伴关系。在此之前，他于2017年7月至2019年1月担任公司运营总监，并于2019年2月至2020年1月担任首席收入官，负责将公司部门建设并扩展为有效的业务部门和直销收入战略。他拥有加州大学洛杉矶分校的文学学士学位，以及加州大学欧文分校法学院的法学博士学位。我们相信郑先生对公司内部运作的广泛了解使他有资格担任我们的首席运营官。

先生。 马修·G.卡塞拉自2023年8月以来一直担任我们的总裁。他在金融、酒店和技术领域拥有超过20年的丰富经验。他在项目管理、战略规划和财务分析方面有着良好的记录。作为Caravive，Inc.的联合创始人。(from 2019年至2023年），一家早期食品科技开发公司，他与多元化的行业专家团队合作，探索和发展餐饮行业的创新。2015年至2021年，他担任餐厅自动化创业公司PRG，LLC的首席财务官。从2012年到2015年，他担任餐饮连锁店LYFE Kitchen的培训和部署总监，在不到三年的时间里，他在纽约、田纳西、芝加哥、科罗拉多、得克萨斯和加利福尼亚州开设餐厅的连锁店中发挥了重要作用。Casella先生于2001年获得伊利诺伊大学厄巴纳—香槟分校金融学理学士学位。

先生。 董事提名的John Shigley将在我们的首次公开募股完成后作为独立的董事加入我们的董事会。希格利是一名退休的内华达州注册会计师，在大型赌场酒店拥有30多年的执行经验。施格理先生曾担任多个财务、营销及营运职位，包括Primadonna Resorts首席财务官(1998年至2000年)、凯撒宫集团总裁(2000年至2001年)、拉斯维加斯纽约New York Hotel and Casino执行副总裁总裁(2002年至2005年)、拉斯维加斯米高梅大酒店执行副总裁总裁(2005年至2011年)及米高梅大酒店首席财务官(2005年至2008年)、米高梅越南公司总裁(2011年3月至2013年4月)、澳门美高梅执行副总裁总裁(2013年5月至2014年1月)及米高梅博彩首席运营官中国(2014年1月至2019年2月)。希格利先生在北伊利诺伊大学获得会计学学士学位，并在一家大型国际注册会计师事务所度过了他的早期职业生涯。我们相信，Shigley先生在财务和运营管理方面的经验以及他在酒店业建立的网络使他成为我们董事会的合格候选人。

董事的提名人史蒂芬·马克希德先生将在我们的首次公开募股完成后作为独立的董事公司加入我们的董事会。自2022年7月至今，马克谢德先生一直担任家族理财室Aarion Capital的管理负责人。他目前担任其他六家上市公司的独立非执行董事：泛华金控(纳斯达克代码：FANH)，金融服务提供商(自2007年起)；晶科太阳能股份有限公司(纽约证券交易所代码：JKS)，太阳能电池板制造商(自2010年起)；金威科技服务有限公司(香港交易所代码：8295.HK)，信息技术公司(自2016年起)；蒙特利资本收购公司(纳斯达克：MCAC)，特殊目的收购公司(自2022年起)；四叶收购公司(纳斯达克：FORL)，特殊目的收购公司(自2023年起)；和三星收购I Corp.(纽约证券交易所代码：TRIS)，一家特殊目的收购公司(自2023年以来)。Markscheid先生之前在2019年8月至2023年7月期间担任太阳能安装公司UGE国际(多伦多证券交易所股票代码：UGE)的董事。他也是亚洲普林斯顿大学的名誉理事。1998年至2006年，他在通用电气金融公司工作。在通用电气金融任职期间，马凯德先生领导了通用电气金融在中国和亚太地区的业务开发活动，主要是收购和直接投资。在加入GE Capital之前，Mark Markscheid先生曾在波士顿咨询集团亚洲各地工作。他在大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行担任银行家十年，先后在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京工作。李·马克谢德先生的职业生涯始于华盛顿和北京的美中中国贸易委员会。1976年他在普林斯顿大学获得东亚研究学士学位，1980年在约翰·霍普金斯大学获得国际事务硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位，在那里他是班级毕业生代表。我们相信，K.Markscheid先生在公共董事会任职和与科技公司合作的丰富经验使他成为担任我们董事会成员的合格候选人。

2012年5月2日，在美国加利福尼亚州中央区地区法院提起的证券诉讼中，马克希德是中国广播电视教育股份有限公司(下称“董事”)的合并被告，指控该公司在财务状况上存在虚假陈述，并未披露向该公司某些高管和董事转移的1.2亿美元现金。2016年11月8日，地区法院做出了有利于集体诉讼原告的裁决，裁定ChinaCast对6580万美元负有责任。2014年8月25日，ChinaCast也向特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提起了一项证券诉讼，指控马克谢德存在类似违规行为，马克谢德被指定为第三方被告。2015年3月23日，衡平法院做出了有利于原告的判决，判决中国广播公司前董事因违反受托责任而赔偿1.833亿美元。这位前董事公司对包括马克谢德在内的其他董事提起了第三方诉讼，最终于2022年12月达成和解。

在2011年10月提起的一起证券集体诉讼中，马克谢德是董事控股有限公司(以下简称晶科能源)的一名被告。原告指控晶科能源的董事就其遵守环境法规的情况发表了重大虚假和误导性的声明。此案于2016年3月了结。

马凯德先生于二零一一年六月三十日以董事成员身分在一宗证券集体诉讼中被控散布重大误导性陈述，以及没有披露有关中国综合能源有限公司真实财务状况及业务前景的重大资料(“中国综合能源股份有限公司”)。Markscheid先生也是2011年7月8日提起的一起集体证券诉讼中CBEH董事的被告，在该诉讼中，CBEH的高级管理人员被指控对其财务业绩和业务运营做出不正确的陈述，导致其对他们知道被高估的实体进行非增值收购，未能实施有效的内部和财务控制制度，以及阻碍CBEH审计委员会的独立调查(“CBEH 2011年7月案”)。CBEH 2011年6月案件和CBEH 2011年7月案件后来合并，并于2015年12月达成和解。

董事的被提名人索尔·法克斯先生将在我们的首次公开募股完成后作为独立的董事加入我们的董事会。赖因茨先生拥有超过20年的医疗保健和制药高管经验，在推动全球不同国家的业务运营方面拥有丰富经验。方正先生目前担任方正医疗咨询公司的总裁，该公司是他于2020年创立的一家制药咨询公司。在此之前，他曾在不同的制药和保健公司担任过各种职务，包括史密斯制药公司的总裁(2017年至2020年)，负责营销、销售、运营和财务职能；雅阁医疗集团战略执行副总裁总裁(2016年至2017年)；麦凯森公司全球采购与采购的总裁和全球仿制药的高级副总裁(2006年至2016年)；RX美国有限责任公司的首席运营官(2003年至2006年)；以及百合公司的B2B品牌经理和负责人(2000年至2003年)。怀特先生拥有东北大学药剂学学士学位和纽黑文大学工商管理硕士学位。我们相信，埃文斯先生的行政领导经验和在促进公司增长方面的专长使他成为我们董事会的合格候选人。

我们的顾问委员会

我们有一个由以下人士组成的咨询委员会：

以下是我们咨询委员会成员的某些传记资料：

Vien女士，公司顾问，商业顾问和财务顾问，拥有29年的银行业经验。自2021年3月起，她获得美国银行家协会的认可，担任湖滨银行总裁副商业银行家，负责开发存款和贷款活动的新业务，管理客户投资组合，并拓展其他银行产品和服务关系。Vien女士在银行业担任了29年的各种职务，包括审计师、会计师、总裁和芝加哥当地社区银行的首席执行官。最近，2015年至2020年，伊曼女士在莲花金融合伙公司担任总裁，该公司为当地开发商和企业主提供金融咨询服务，为房地产项目筹集私人资金和获得银行融资。维恩女士还在2007年至2018年期间担任雷文斯伍德健康护理基金会的受托人和财务主管。Vien女士于1985年在洛约拉大学获得工商管理管理会计学士学位。2000年，她还获得了威斯康星大学银行研究生院的文凭。她持有房地产和保险执照。

2021年8月，在伊利诺伊州非营利性公司中国慈善总会提起的一起民事诉讼中，文翠珊被列为被告，该诉讼涉及文翠珊与伊利诺伊州非营利公司芝加哥唐人街桥港联盟服务中心的关系。这起诉讼涉及不正当竞争、商业欺诈和违反受托责任等指控。维恩提交了一项动议，要求驳回目前悬而未决的案件。

公司顾问顾凌云博士专注于人工智能、机器学习、大数据等领域，在国际期刊上发表论文数十篇，在美国和中国拥有至少15项发明专利。同时，他还拥有打造AI公司的高级领导经验，以及在风险投资公司的TMT投资经验，这使他能够将学术研究与商业实践相结合。他拥有卡内基梅隆大学计算机科学学院的博士学位。

达里尔·T·詹金斯博士是该公司的顾问，是一名拥有30多年专业经验的企业高管，拥有开发多种产品和公司的经验。他是一位经验丰富的高级领导，在项目管理、多样性、股权和包容性、市场营销、销售、组织领导力和信息技术方面有工作经验。Jenkins博士拥有与非营利组织、医疗保健系统和提供者合作的丰富经验，通过教育和研究促进更大的健康公平，重点是慢性病领域。Jenkins博士目前担任伊利诺伊州埃尔金市贾德森大学董事会的总裁以及DLJ咨询集团的首席执行官，DLJ咨询集团是一家专业咨询公司，致力于极地思维™的企业和非营利性部门。他曾在财富500强公司担任重要领导职位，并在国内和国际项目部署、高级系统和软件集成方面领导过不同的信息技术团队和网络工程师。詹金斯博士

也是一位出版过的作家。詹金斯博士曾在多个公共和私人董事会任职。詹金斯博士拥有伊利诺伊芝加哥大学的学士学位，以及伊利诺伊州莱尔市北方神学院的硕士和博士学位。

罗伯茨先生为本公司顾问，现任西区控股有限公司总裁，自2006年起担任市场推广及品牌发展公司，并于2004年至2006年担任麦当劳公司(纽约证券交易所代码：MCD)前全球总裁及首席营运官(2004年至2006年)，并担任董事会成员。作为麦当劳的全球总裁，罗伯茨先生负责118个国家的31,000多家餐厅。在2004年担任这一职务之前，他曾在麦当劳公司担任过首席执行官(2001年至2004年)和总裁(1997年至2001年)，担任麦当劳美国公司西区首席执行官。罗伯茨先生是LYFE Kitchen Restaurants的联合创始人，在那里他创建了一个变革性的、对社会负责的“lyfestyle”品牌，该品牌的首字母缩写代表爱你的食物每天。2009年，罗伯茨先生担任芝加哥2016年奥委会副主席兼董事会成员。他负责从董事会层面监督竞标的营销和沟通活动。此外，他还积极参与赞助、广告、草根营销和建立申办在全国和国际上的存在，以支持芝加哥的候选人资格。罗伯茨先生也是电信公司Lumen Technologies(纽约证券交易所代码：OLUMN)的董事会成员(自2011年起)，并曾担任W.W.Grainger，Inc.(纽约证券交易所代码：GWW)的董事会成员，在该公司还担任薪酬委员会主席和董事会事务和提名委员会成员，以及Lumen Technologies(f/k/a CenturyLink)的董事会成员，在那里他还担任提名和公司治理委员会的成员。罗伯茨先生在芝加哥洛约拉大学获得本科学位。

家庭关系

除陈振强(迈克尔)Huang先生及陈振武先生为兄弟外，任何现任董事、行政人员或获提名或被提名或被委任为董事或行政人员的人士之间并无亲属关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由两名成员组成，我们打算在此次发行之前增加董事会，以符合纳斯达克商城的规则。我们的董事任期到他们去世、辞职、免职或取消资格的较早者，或直到他们的继任者被选举并获得资格为止。我们的董事局并没有就行政总裁和董事局主席的角色应否分开制订正式政策。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。

本次发行完成后，我们将有五(5)名董事在我们的董事会任职。此外，根据我们第二次修订和重述的公司章程以及将于本次发售完成后生效的修订和重述的章程的条款，我们的董事会将分为三(3)个类别，每年只选举一个类别的董事，每个类别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由Stephen Markscheid组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满，成员包括索尔·法因特和约翰·希格利。第三级董事的任期将于第三届股东周年大会时届满，由Huang振武和Huang振强组成。我们预计，因董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

我们的第二次修订和重述的公司章程以及将于本次发售完成后生效的修订和重述的章程规定，只有通过我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数。我们的第二次修订和重述的公司章程以及将于本次发售完成后生效的修订和重述的章程也规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在有权在董事选举中投票的公司已发行股本总投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者投赞成票的情况下，才能填补我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。

董事会多样性

我们目前没有关于董事会多元化的正式政策。在挑选董事会成员时，我们的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的了解来促进我们股东的利益。

董事独立自主

纳斯达克市场规则要求上市公司董事会的大多数成员必须在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A—3条规定的独立性标准。

根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条，董事只有在董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。为使上市公司的审计委员会成员独立于《交易法》第10A—3条之目的，除其作为审计委员会、董事会或任何其他董事委员会成员的身份外，不得直接或间接接受任何咨询，咨询，或从上市公司或其任何附属公司收取的其他补偿费用，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的联系人。

我们的董事会已经审查了我们董事会和委员会的组成以及每个董事的独立性。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已决定，约翰·希格利、斯蒂芬·马克希德及索尔·法因特均为“独立董事”，其定义见纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条，而约翰·希格利、斯蒂芬·马克希德及索尔·法因特将于其开始担任董事后担任“独立董事”。我们的董事会还决定，此次发行后将组成我们审计委员会的约翰·希格利、斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特，以及此次发行后将组成我们的薪酬委员会的斯蒂芬·马克希德和索尔·法因特，以及此次发行后将成为我们提名和公司治理委员会成员的斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特，都符合美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则所设立的此类委员会的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非员工董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会-审计、薪酬和提名以及公司治理委员会-每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。在本次发行完成之前，每个委员会章程的副本将张贴在我们网站的投资者关系部分，该网站位于www.richtechrobotics.com。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

审计委员会

此次发行完成后，我们的审计委员会将由约翰·希格利组成，他将担任审计委员会主席斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克商城规则和美国证券交易委员会的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

•        评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；

•        审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•        审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•        与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•        检讨我们所面对的主要金融风险，包括监管风险评估和风险管理程序的指引和政策；以及

•        每年审查和评价审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的董事会已经确定，John Shigley有资格作为适用的SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”，并符合纳斯达克市场规则的财务复杂性要求。在作出此决定时，董事会已考虑丰富的财务经验及业务背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

此次发行完成后，我们的薪酬委员会将由薪酬委员会主席Stephen Markscheid和Saul Factor组成。我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为外部董事（根据《守则》第162（m）条的定义），并满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能包括：

•        审查、修改和批准我们的整体薪酬战略和政策(或如果它认为合适，向董事会全体成员提出建议)；

•        审查和批准我们的高管的薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目的以及其他聘用条件；

•        审核(或认为适当时，向全体董事会提出建议)适合本公司的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修改或终止现有的计划和计划；

•        审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变化和我们高管的任何其他补偿安排的条款；

•        在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中，与管理层一起审查和批准我们的披露，标题为“薪酬讨论和分析”；以及

•        准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告。

提名和公司治理委员会

此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由薪酬委员会主席Saul Factor和Stephen Markscheid组成。我们的董事会已确定该委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能包括：

•        根据董事会批准的标准确定、审查和评估董事会成员人选；

•        评估董事在董事会和适用委员会的表现，并确定是否适合继续在我们的董事会任职；

•        评估、提名和推荐个人成为董事会成员；以及

•        评估股东提名的董事会成员候选人。

薪酬委员会在确定董事会成员的推荐时，将考虑各种因素，包括以下因素：

•        个人和职业操守、道德和价值观；

•        有企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•        曾在另一家上市公司担任董事会成员或高管；

•        有较强的财务经验；

•        与其他董事会成员相比，在与我们业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

•        背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•        与我们的商业行业和相关的社会政策相关的经验；以及

•        相关学术专长或在我们业务运营领域的其他专长。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的联合创始人兼首席执行官黄振武目前实际拥有我们普通股约65.7%的投票权，并将在本次发行结束后拥有我们普通股约65.3%的投票权。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司和股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已确定其当前的领导结构是适当的。黄振武（Wayne）作为我们的创始人之一和首席执行官，对公司、业务和风险的各个方面拥有广泛的了解。

管理层负责评估和管理公司的风险，我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这种监督主要由我们的全体董事会和董事会常务委员会进行，董事会负责对风险进行全面监督。我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会相信，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的行政人员没有担任或过去曾担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，或其他具有同等职能的委员会成员。我们的薪酬委员会成员中没有一个是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德准则

在本次发行完成时或之前，我们将采用适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。代码的最新副本将发布在我们网站的公司治理部分，该部分将位于www.richtechrobotics.com。我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或者适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，或执行类似职能的人和我们的董事的此类条款的豁免。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

•        在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

•        在破产申请时或在破产前两年内，该人的业务或财产，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织的任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；

•        受任何具有司法管辖权的法院或联邦或州当局随后未被推翻、暂停或撤销的任何命令、判决或法令的约束，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

•        被有管辖权的法院在民事诉讼中或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

•        曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，且随后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•        是任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所定义)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所定义)或对其成员或与其有关联的个人具有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人，随后未被撤销、暂停或撤销。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期有关我们A类普通股和B类普通股所有权的若干信息，涉及：（i）我们所知为我们A类普通股和B类普通股5%以上的实益拥有人的每一个人或一组关联人；（ii）我们的每一位董事；（iii）我们每名指定的行政人员；及（iv）我们所有现任董事及行政人员作为一个整体。

适用的所有权百分比是基于我们普通股的总计62,166,846股，包括(I)44,353,846股我们的A类普通股和(Ii)截至本招股说明书日期的17,813,000股我们的B类已发行普通股。本次发行后的实益所有权百分比假设本次发行中出售和发行B类普通股，承销商不行使其超额配售选择权购买额外的B类普通股。我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，根据该等规则，吾等视为B类普通股已发行股份，但须受该人士持有的目前可于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可行使的期权或认股权证所规限。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并没有将这些股份视为已发行股份。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列实益所有人对他们实益拥有的A类普通股和B类普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。

受益权利表

____________

*日本经济增长不到1%

（1） 除非另有说明，所有上市股东的地址为4175 Cameron St Ste 1，Las Vegas，NV 89103。除另有说明外，各上市股东对股东实益拥有之股份拥有唯一投票权及投资权。

（二） 赵子龙先生为King Bliss Limited（一间于英属处女群岛注册成立的公司）的唯一股东及董事，因此，对该实体持有的证券拥有唯一投票权及出售权。

（3） 朱立群先生为Broad Elite Ventures Limited（一间于英属处女群岛注册成立之公司）之首席执行官，因此，彼对该实体所持证券拥有唯一投票权及出售权。

（4） 陈刘兵先生是Practical Excellence的首席执行官，Practical Excellence是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，因此对该实体持有的证券拥有唯一投票权和处置权。

（5） Wei Gengis先生是Robust Century Ventures Limited的首席执行官，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，因此对该实体持有的证券拥有唯一投票权和处置权。

（六） 闵宝林先生为Tower Luck Group Limited（一间于英属处女群岛注册成立的公司）之首席执行官，因此，彼对该实体所持证券拥有唯一投票权及出售权。

（7） 这些个人持有的股份代表在兑换这些个人持有的可转换票据后向每位持有人发行的B类普通股股份。

某些关系和关联方交易

以下是自二零二零年一月一日以来我们参与的交易的描述，其中（i）涉及的金额超过或将超过我们在过去两个已完成的财政年度年末平均总资产百分之一（1%）的120，000美元，以及（ii）我们的任何董事、行政人员或超过我们5%股本的持有人，或上述任何人士的直系亲属或与上述任何人士同住的人士，曾或将拥有直接或间接的重大权益，但股权及其他补偿、终止、控制权变动及其他类似安排除外，详情见“行政人员及董事补偿”。

本公司首席执行官兼控股股东黄振武先生自业务成立以来向本公司提供多笔无息及未到期贷款，以支持本公司的经营。部分贷款已于二零二二年及二零二一年偿还。截至2022年9月30日，该等贷款余额为15元。下面是一个详细的列表

•        2017年11月1日，Richtech Creative Displays LLC向Zhenwu（Wayne）Huang发行了价值120，000美元的可转换本票。于2021年9月1日，Zhenwu（Wayne）Huang将120，000美元票据兑换为本公司120个成员单位。

•        于二零一八年九月一日，本公司向黄振强发行价值120，000元的可换股承兑票据。于二零二一年九月一日，黄振强将120，000美元票据兑换为本公司120个成员单位。

•        于二零一九年五月，本公司向Zhenwu（Wayne）Huang发行价值88，000元的可换股承兑票据。于2021年9月1日，Zhenwu（Wayne）Huang将88，000美元票据兑换为本公司88个成员单位。

•        于二零二零年五月一日，本公司向Zhenwu（Wayne）Huang发行价值400，000元的可换股承兑票据。于2021年9月1日，Zhenwu（Wayne）Huang将该400，000美元票据兑换为本公司171. 2个成员单位。

于2021年9月1日，Richtech System Ltd将其于Richtech Creative Display LLC的全部100个成员单位转让予Zhenwu（Wayne）Huang，以换取150，000美元。

于2021年12月31日，我们将旗下两家附属公司Uplus Academy LLC及Uplus Academy NLV LLC转让予本公司首席执行官兼大股东黄振武，以偿还黄振武早前向本公司提供的部分贷款。Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC的交易价格分别为120美元和7美元。

2022年8月，Bison Systems LLC向公司提供了几笔无息贷款和无到期日贷款，以支持我们的日常运营。野牛系统有限公司由本公司首席执行官兼大股东Huang和本公司首席财务官兼大股东Huang全资拥有。

2022年12月，真武Huang将120万股A类普通股转让给郑菲尔，以换取郑菲尔支付的3万美元。转让后，郑志刚与本公司订立一项转换协议，日期为二零二二年十二月二日，根据该协议，郑志刚将其持有的所有A类普通股股份转换为同等数目的B类普通股股份(“郑转股”)。作为郑转换的结果，菲尔·郑持有120万股B类普通股。

高级人员及董事的弥偿

我们的第二次修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的章程将在我们的首次公开募股后生效，这些法律将规定我们将在国税局允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。

NRS限制或取消了董事对公司及其股东因违反董事作为董事的受托责任而造成的损害赔偿的个人责任。我们第二次修订和重述的公司章程将实施《国税法》第78章允许的赔偿条款，并包含要求公司赔偿我们的高级人员或董事免受任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序的条款，无论是民事、刑事、行政或调查(1)，但由或根据公司的权利提起的诉讼除外。

如该人是或曾经是董事或本公司的高级人员，或现在或曾经是董事或本公司的高级人员，应本公司的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分服务，以对抗开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款项，而该人是或曾经是董事或公司的高级人员，或现在或曾经是董事或公司的高级人员，而该人是真诚行事，并以合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，则该人不得因上述诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致与公司有关的费用、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的；以及(2)由于以下事实，本公司有权或有权促成胜诉的判决，理由是该人是或曾经是董事或本公司的高级职员，或现在或曾经是应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务的董事或本公司的高级职员，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则该人就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理地发生的费用(包括律师费)予以赔偿。NRS还包括条款，要求本公司赔偿董事或高级管理人员因违反作为董事或本公司高级管理人员的受信责任而受到的损害，并垫付费用，但由于以下原因而导致的违反受信责任的损害除外：(A)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为，或(B)违反NRS支付股息。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保障我们的董事、高级管理人员、员工和代理人承担某些责任。

内华达州法律允许公司对高级职员和董事的以下行为进行赔偿：根据内华达州法律的责任限制条款，董事或高级职员无需承担责任，或者他或她本着善意行事，以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且在该诉讼不是由公司提出或不属于公司权利的情况下，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的。在内华达州法律或我们第二次修订和重述的公司章程允许的情况下，我们修订和重述的公司章程还将包括消除我们的董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受信责任而造成的损害的个人责任的条款。这些条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中向董事或高级职员追讨损害赔偿的权利，除非董事或高级职员违反作为董事或高级职员的受信责任，但如果除某些例外情况外，董事或高级职员的作为或不作为构成违反受信责任，并且此类违反涉及故意的不当行为、欺诈或明知法律的违法行为，或违反NRS支付股息，则董事或高级职员将对不真诚或不符合或不违背公司最佳利益的方式承担个人责任。这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受信责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变联邦证券法下董事的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。详情见《高管和董事薪酬--责任限制和赔偿事项》。

关联方交易的政策和程序

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自联营公司之间的所有未来交易将以不低于从独立第三方获得的优惠条款进行，并将得到我们的大多数独立董事的批准，他们在交易中没有权益，他们可以使用我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

据我们所知，在过去两个财政年度，除上文所述外，并无任何重大交易、或一系列类似交易、或任何现时建议进行的交易或一系列类似交易，涉及的金额超过120,000美元，而任何董事或高管、或据我们所知拥有或实益拥有任何类别B类普通股的任何证券持有人，或上述任何人士的直系亲属中的任何成员，拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级管理人员和董事支付薪酬除外)。

股本说明

以下是我们普通股权利、我们第二次修订和重述的公司章程（“第二次修订和重述的公司章程”）以及我们修订和重述的章程（“修订和重述的章程”）的某些条款的摘要，这些章程将在本次发行完成后生效，以及适用法律。本摘要并不声称是完整的，并且完整地受到我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的规定的限制，其副本作为我们注册声明的附件，本招股说明书构成了该声明的一部分。

证券

根据我们现行经修订及重述的公司章程，我们目前的法定股本为108,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)47,400,000股A类普通股及(Ii)60,600,000股B类普通股。我们目前修订和重述的公司章程并未考虑发行任何优先股。

于根据吾等第二次修订及重订公司章程完成本次发售后，吾等之法定股本将为(A)3.10,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)100,000,000股A类普通股(“A类普通股”)及(Ii)200,000,000股B类普通股(“B类普通股”)；及(B)10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

本公司董事会可不时通过决议案授权发行普通股及优先股的任何或全部股份，按第二次修订及重订公司章程细则所载条款及条件授权发行予有关人士、公司或实体，代价及就优先股而言，按董事会酌情决定的一个或多个系列发行，且除法律另有规定外，股东无须投票或采取任何其他行动。

普通股

我们的第二次修订和重新修订的公司章程规定了两类普通股。截至本招股说明书日期，我们已发行和已发行的普通股共有62,166，84股，包括44,353,846股A类普通股和17,813,000股B类普通股。

除NRS另有要求外，A类普通股的每个持有人有权就其持有的每股A类普通股股份获得十（10）票，而B类普通股的每个持有人有权就其持有的每股B类普通股股份获得一（1）票，董事会应当在董事会的会议上提出书面意见。A类普通股的每一股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下不得转换为A类普通股。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权或赎回权。

优先股

根据本公司第二次修订及重列的公司章程，本公司董事会可通过决议授权不时发行一个或多个系列的优先股股份。除非法律另有规定，我们可以重新发行赎回、购买或以其他方式收购的优先股。我们的董事会有权确定或更改指定、权力和偏好，以及相关的、参与的、选择的或其他权利（如有），以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权利（及股息是否累积）、转换权（如有）、投票权（包括每股的投票数（如有），以及董事会成员人数（如有）或董事会成员的百分比（如有），每个类别或系列优先股可能有权选举的董事会成员的百分比（如有）），权利和赎回条款（包括偿债基金条文（如有）、赎回价及任何完全未发行系列优先股的清盘优先权，以及构成任何该系列的股份数目及其名称，以及在发行该系列股份后增加或减少任何该系列的股份数目，但不得低于该系列当时发行的股份数目。

代表的手令

我们已同意以象征性代价向代表或其允许的指定人发行认购证，作为本次发行中承销商的额外代价。请参阅第97页的“承保-代表人的令状”。

禁售协议

我们同意，自本次发行开始销售起180天内，除某些例外情况外，不直接或间接地要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买权、卖空、或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股股份、购买我们普通股股份的任何期权或认股权证，或可转换为未经承销商事先书面同意，可交换或代表收取我们普通股股份的权利。承销商可酌情随时解除受该等禁售协议约束的任何证券。于禁售期届满时，受该禁售限制规限的所有股份将合资格出售，惟须受本招股章程其他部分所述的适用法定限制规限所规限。

本公司所有董事、高级管理人员及持有超过5%本公司股本及可转换为本公司股本或可兑换为本公司股本的证券的所有董事、高级职员及持有人，以及私募股份持有人将于本次发售完成前同意，在登记声明生效日期后180天内，除某些例外情况外，不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买、卖空、或以其他方式处置或对冲本公司任何普通股、购买本公司普通股或任何可转换为、或可交换或代表在未经承销商事先书面同意的情况下获得我们普通股的权利。承销商可随时酌情解除任何受这些锁定协议约束的证券。禁售期届满后，所有受该等禁售期限制的股份将有资格出售，但须受本招股说明书其他部分讨论的适用法定限制所规限。请参阅标题为“有资格未来出售的股票”一节。

内华达州法律和我们的第二次修订和重述的公司章程和修订和重述的章程的反收购效果

特别股东大会

我们的经修订及重订章程规定，股东特别大会可随时由任何三名或以上董事通过决议案召开，任何其他人士不得召开。我们的经修订及重订附例禁止在特别会议上处理除有关会议通知所指明者外的任何事务。

董事提名及股东提案预告要求

我们的经修订及重列附例就股东建议及提名候选人参选董事设立预先通知程序。为了使任何事项在股东大会上适当地提出，提交建议或提名的股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。

为使业务在年度会议上适当地提出，提出建议的股东必须发出提名或建议的书面通知，在不迟于第九十（90th）天办公结束前，也不迟于上一年第一周年日前一百二十（120th）天办公结束前，以专人递送或美国邮寄方式送交部长。的年会。如果年会的日期提前超过周年日三十（30）天或推迟超过周年日七十（70）天，则必须在年会召开前九十（90）天或之后，以及时的方式发送或邮寄和接收通知，或在此之前，该周年大会举行日期首次公布之日后的第十（10）天。在任何情况下，股东年会的延期或延期均不得开始发出上述规定的股东通知的新时间段。

为使股东特别会议能够适当地将事项提交股东特别会议，会议通知必须列明拟审议事项的性质。书面要求召开特别会议的人可以在向秘书提交会议书面要求的同时，或在向秘书提交会议书面要求后十个日历日内，提供股东建议通知所需的信息。

我们的经修订及重订章程亦订明股东通知的形式及内容，并容许大会主席就股东大会的进行订明规则及规例，倘不遵守规则及规例，则可能会妨碍在大会上进行某些事务。

核准但未发行的股本

内华达州法律或我们的管理文件均不要求股东批准任何授权股份的发行，但NRS 78.2055中关于减少类别或系列的已发行和流通股数量而没有相应减少的规定除外。因此，我们的授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

董事会

我们修订和重新修订的附例规定，董事的人数将由董事会决定。

内华达州反收购条款

内华达州法律，NRS 78.411至78.444节，规范与利益相关股东的商业合并。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者。根据NRS 78.411至78.444节，除非(I)交易获董事会或并非由利害关系方实益拥有的大部分流通股持有人批准，或(Ii)该有利害关系的股东符合若干公允价值要求，否则在该人士成为有利害关系的股东后的三年内，仍禁止与该有利害关系的股东合并。NRS 78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当规定的情况下选择退出法规。

《国税法》78.378至78.3793条对收购发行公司的控股权进行了监管。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司，其中至少有100名股东在内华达州有登记地址，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》第78.379条规定，收购人和与收购人有关联行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议授予的控制权股份投票权。对表决权投反对票的股东，在股东同意表决权的情况下，享有反对者的权利。NRS第378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可以规定，这些条款不适用于公司。在我们的第二次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的章程中，我们并没有选择不使用这些条款。

董事的免职；空缺

根据NRS 78.335，一名或多名现任董事可由代表有权投票的已发行和已发行股票三分之二或以上投票权的股东投票罢免。我们修订和重新修订的附例规定，任何因董事总数增加而新设的董事会职位和董事会中的任何空缺，必须由其余董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使不足法定人数。

无累计投票

国税局不允许股东累积他们的投票权，除非选举董事，而且只有在公司的公司章程明确授权的情况下才能这样做。我们的第二次修订和重新修订的公司章程并没有明确授权累积投票。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难取代我们的董事会，以及另一方通过取代我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，未经指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

第二次修订和重新修订公司章程和附则规定

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，但信托公司、储蓄和贷款协会、储蓄公司或为开展银行业务而组织的公司除外。

年度股东大会

我们经修订及重新修订的附例规定，为选举董事及处理提交大会处理的任何其他事务而召开的年度股东大会，须于董事会指定及于会议通告中指定的日期及时间举行。未在指定时间召开股东年会的，不影响公司采取的任何行动的有效性。

如果公司采取合理措施核实通过远程通信参加会议的每个股东的身份，并为股东提供合理的参与和投票机会，包括有机会在会议进行的同时交流和阅读或听取会议记录，则股东可以通过远程通信参加会议。

股东书面同意诉讼

NRS要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果在行动之前或之后，持有本公司多数投票权或在股东会议上采取行动所需投票权所需比例的股东签署了对该行动的书面同意，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

传输代理

我们B类普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

法律责任限制及弥偿事宜

根据我们的第二次修订和重述的公司章程，公司董事对金钱损失的责任在内华达州法律允许的最大范围内被消除。公司有权通过章程规定、与代理人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式向任何人提供赔偿，但仅受NRS 78.7502中规定的适用限额的限制。我们的经修订及重申的章程规定，我们将在NRS允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员及代理人。请参阅标题为“行政人员及董事薪酬—责任限制及赔偿事宜”的章节。

交易所上市

我们已申请将我们的B类普通股在纳斯达克上市，交易代码为“RR”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是“非美国持有人”（定义如下）在本次发行中收购的我们B类普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在对相关的所有潜在税务考虑进行完整分析。本摘要以截至本报告日期的1986年《美国国内税收法》（经修正）的规定、或该法、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决为依据。这些权力可能会发生变化，可能具有追溯性，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述。我们没有寻求，也不打算寻求，任何裁定，从国内税收署，或国税局，作出的声明，并不能保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及任何州或地方或非美国司法管辖区的法律或美国联邦赠与和遗产税规则或其他非所得税规则引起的税务考虑，但下文所述的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税务规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：

•        应缴纳替代最低税或净投资收入税的人；

•        因适用财务报表中考虑到与我们B类普通股有关的任何总收入项目而受特别税务会计规则约束的人士；

•        免税组织或政府组织；

•        养老金计划和符合税务条件的退休计划；

•        受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•        证券或货币的经纪人或交易商；

•        选择按市值计价的证券交易者，其证券持有量；

•        拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外)；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        持有本公司B类普通股作为套期保值交易、“跨接”、“转换交易”或其他风险降低交易或综合投资头寸的人士；

•        根据行使任何期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们B类普通股的人；

•        不持有本公司B类普通股作为《守则》第1221条定义的资本资产的人士（一般为投资而持有的财产）；以及

•        根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们B类普通股的人。

此外，如果一家合伙企业、实体或安排被分类为合伙企业或美国联邦所得税目的的流通实体持有我们的B类普通股，则合伙企业的税务待遇通常取决于合伙企业的地位以及合伙企业或其他实体的活动。合伙企业或其他此类实体的合伙人将持有我们的B类普通股，应咨询其或其自己的税务顾问，了解通过合伙企业或其他此类实体拥有和处置我们的B类普通股的税务后果。

此摘要仅供参考，并非税务建议。每个非-U. S.对于美国联邦所得税法在其特定情况下的适用，以及根据美国联邦赠与税或遗产税规则或任何州、地方、非州的法律购买、拥有和处置我们B类普通股所产生的任何税务后果，请咨询其自己的税务顾问。-U. S.或根据任何适用的税务条约。

非美国持有人定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们B类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体（或安排）。“美国人”是指为美国联邦所得税目的，被视为或被视为以下任何一项的任何人：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构设立或组织的公司应纳税的公司或其他实体，或在美国联邦所得税目的中以其他方式被视为公司；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        （x）信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（y）根据适用的财政条例作出有效选择，被视为美国人。

分配

正如“股息政策”一节所述，我们从未就B类普通股宣布或支付现金股息。然而，在本次发行完成后，如果我们确实向非美国持有人分配B类普通股的现金或财产，则该等分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计收益和利润支付。如果这些分配超过我们的当前和累计收益和利润，超出部分将首先构成资本回报，并将减少每个非美国持有人对我们B类普通股的调整后税基，但不低于零。任何额外的超额部分将被视为出售股票的资本收益，如“处置B类普通股的收益”所讨论的。

根据下文关于有效关联收入、后备预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论，支付给非美国持有人的任何股息通常将按股息总额的30%或美国与该非美国持有人之间的适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，美国持有人的居住国。为获得降低的协议税率，此类非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E或其他适当版本的IRS表格W—8，以证明其具有降低的协议税率的资格。根据所得税条约，我们B类普通股股票的非美国持有人符合降低的美国联邦预扣税税率，可以通过向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何额外预扣金额的退款。如果该非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有我们的B类普通股，该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的预扣税代理人提供证明。每个非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享受福利的权利。

非美国持有人收到的股息被视为与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，该非美国持有人在美国拥有一个永久机构或固定基地，而该等股息归属于该等股息）一般可豁免缴纳30%的美国联邦预扣税，根据以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论。为申请此项豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W—8ECI或其他适用的IRS表格W—8，以适当证明此类豁免。该等有效关连股息，虽然不受美国联邦预扣税，但须按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除若干扣除及抵免，但须符合适用的

所得税条约另有规定。此外，如果非美国持有人是一家公司，则该非美国持有人收到的与其在美国的贸易或业务有效相关的股息也可能被征收30%或美国与该非美国持有人居住国之间的适用所得税条约所规定的较低税率的分公司利得税。每个非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解我们B类普通股的所有权和处置的税务后果，包括任何可能规定不同规则的适用税务条约。

B类普通股处置收益

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人一般不需要就出售或以其他方式处置我们B类普通股时实现的任何收益支付美国联邦所得税，除非：

•        该收益实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务有关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，该非美国持有人在美国拥有一个永久机构或固定基地，该等收益归属于该等收益）；

•        该非美国持有人是指在销售或处置发生且满足某些其他条件的纳税年度内在美国累计停留183天或以上的个人；或

•        我们的B类普通股构成了美国不动产权益，或USRPI，因为我们的地位是“美国不动产控股公司”，或USRPHC，为美国联邦所得税目的。

我们认为，我们目前不是也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分是这样假设的。然而，由于我们是否为USRPCH的决定取决于我们美国不动产权益的公平市值相对于我们美国和全球不动产权益的公平市值加上我们其他业务资产，因此不能保证我们将来不会成为USRPCH。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的B类普通股在成熟的证券市场上定期交易，您的B类普通股将被视为美国不动产权益，只有当您实际上（直接或间接）或建设性地持有该等常规交易B类普通股的5%以上，或者你持有我们B类普通股的时间

上述第一个项目中描述的非美国持有人将被要求根据常规的美国联邦所得税率就出售所得收益（扣除某些扣除和抵免）缴纳美国联邦所得税。此外，非美国持有人（属法团）可能须就其部分实际关连盈利及应课税年度溢利按30%税率缴纳分公司利得税，并就若干项目作出调整。适用的所得税条约可以规定较低的税率。

上文第二项所述的非美国持有人将须就出售所得收益按30%（或适用所得税条约规定的较低税率）缴税，该收益可由该非美国持有人于应课税年度的美国来源资本亏损抵销，前提是该非美国持有人已就该等亏损及时提交美国联邦所得税申报表。

每个非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

信息报告和备份扣缴

一般而言，我们或适用的预扣税代理人必须每年向国税局报告支付给非美国持有人的股息金额、该非美国持有人的姓名和地址以及预扣税金额（如有）。一份类似的报告被发送给这些非美国持有人。根据任何适用的所得税条约或其他协议，国税局可向非美国持有人居住国的税务机关提供此类报告。

我们（或我们的支付代理）支付给非美国持有人的股息也可能按当前24%的比率进行后备预扣。

然而，如果此类非美国持有人通过提供适当执行且适用的IRS W—8表格确立豁免，或以其他方式确立豁免，则可以避免此类信息报告和备份预扣要求。一般而言，此类信息报告和备份预扣要求不适用于非美国持有人，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行。尽管有上述规定，但如果适用的预扣税代理人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则备份预扣税和信息报告可能适用。

后备预扣税不是一种额外的税收；相反，受后备预扣税的人的美国联邦所得税责任将减少预扣税的数额。如果预扣导致多缴税款，一般可以从国税局获得退款或抵免，前提是所需信息及时提供给国税局。

《外国账户税务合规法》(FATCA)

《守则》第1471至1474条、据此发布的《财政部条例》以及相关的IRS官方指导（通常称为FATCA），一般对支付给“外国金融机构”的B类普通股股息征收30%的美国联邦预扣税。（根据FATCA的定义，可能包括银行、传统金融机构、投资基金和某些控股公司），除非该机构与美国财政部达成协议，除其他外，查明某些"特定美国人"或"美国拥有的外国实体"持有的账户（每个定义见FATCA），每年报告有关此类账户的大量信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”的B类普通股股息征收30%的美国联邦预扣税。（如FATCA中特别定义），除非该实体提供有关其每个直接或间接"美国主要所有人"的识别信息。（定义见FATCA），证明其没有任何实质性的美国所有人，或以其他方式确立豁免。因此，持有我们B类普通股的机构或实体将影响是否需要此类预扣的确定。

FATCA项下的预扣责任一般适用于我们B类普通股的股息。无论付款的实益拥有人是否根据与美国订立的适用税务条约、《守则》或上述其他豁免豁免预扣，该预扣均适用。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据拟议的条例，取消了FATCA对总收益付款的预扣。这些拟议的条例可能会有变动。

美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节所述的要求。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，就FATCA预扣税的应用于他们的投资，拥有和处置，我们的B类普通股。

以上对美国联邦税收考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是为投资者在其特定情况下的税务建议。每位潜在投资者应就特定的美国联邦、州、地方和非政府税务顾问咨询其税务顾问。-U. S.购买、持有和处置我们的B类普通股的税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

承销

我们预计将于本招股说明书之日与以下承销商就本次发行中我们普通股的b类股签订承销协议（“承销协议”）。承销商可以聘请其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行有关的分代理人，并可以就其所放置的任何证券向任何分代理人支付募集费。根据承销协议中包含的条款并遵守其条件，我们同意向承销商发行和出售以下数量的股份：

承销商发行股票的条件是承销商接受我们的股票，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书所提供股份的交付的义务须经其律师批准若干法律事项及若干其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有股份，如果有任何此类股份认购的话。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

包销协议仅与我们出售的包销股份有关。承销商对出售股东出售的股份没有任何协议或谅解。

超额配售选择权

我们已授予承销商一项选择权，可在本次发售结束后45天内行使，以本招股章程封面页所列首次公开发售价（扣除承销折扣）购买最多15%的额外股份。包销商可行使此选择权，仅为涵盖与本招股章程拟进行的发售有关的超额配售（如有）。在行使购股权的情况下，各承销商将有义务在若干条件下购买与上表承销商名称旁边所列数目相同百分比的额外股份。

折扣和费用

承销商将以本招股说明书封面所载的首次公开招股价格向公众发售股份，并以首次公开招股价格减去不超过每股美元的出售特许权向公众及选定的交易商发售股份，假设首次公开招股价格为每股5.00美元，这是本招股说明书封面所载区间的中点。本次发行后，代表可降低对交易商的首次公开募股价格、特许权和再贷款。这些条款的更改不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。这些证券是由承销商提供的，取决于承销商的接收和接受，并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

承销折扣相等于每股发售股份的公开发售价的7%。

下表列示每股首次公开发行价、我们将支付的承销折扣，以及扣除开支前所得款项。

____________

(1)每股首次公开招股价格假设为每股5.00美元，为本招股说明书封面所列区间的中点。

我们已同意向代表偿还最高200,000美元的自付责任费用，包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的法律顾问费用和路演以及对公司负责人的背景调查。此外，在发售结束时，我们将向代表支付实际发售金额的1%作为非责任费用。

我们向代表预付了80,000美元的费用押金，用于支付代表预期的自付费用；只要代表的自付可交代费用不是根据FINRA细则第5110(G)(4)(A)条实际发生的，任何费用押金都将退还给我们。

除本招股说明书所披露的外，代表没有也不会从我们那里收到与此次发行相关的任何其他补偿或费用，FINRA认为这是根据FINRA规则第5110条的承销补偿。

代表的手令

吾等已同意授予代表不可赎回认股权证以购买相当于发售中出售的普通股股份的5%(5%)的金额，认股权证将于发售结束后六个月行使，有效期为登记声明生效日期后五(5)年，招股说明书是其中的一部分，并设有无现金行使功能。该等认股权证可按根据本次发售发售的普通股公开发售价格的120%的价格行使。我们将登记代表认股权证的基础股票，并将提交与此相关的所有必要承诺。代表的认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致任何人士在紧接本次发售开始后180天内有效地以经济方式处置该等证券，而本招股说明书构成(根据FINRA规则第5110条)的一部分，但该等认股权证可全部或部分转让予参与发售的任何成员及其高级职员或合伙人，而如此转让的所有证券在该期间余下的时间内仍受锁定限制所规限。该代表的认股权证可针对所有或较少数量的股份行使，将提供无现金行使，并将包含一项由公司自费出售普通股相关股份的要求登记、一项由认股权证持有人自费的额外要求登记、以及在登记声明生效日期后五年内由公司自费的无限“搭载”登记权。代表的认股权证应进一步规定在进行资本重组、合并或其他结构性交易时，此类认股权证(以及作为认股权证基础的普通股股份)的数量和价格的调整，以防止稀释。承销商将有权在五年期限内的任何时间行使其认股权证，前提是此类股票在禁售期内不转让；180天的锁定期仍将保留在这些标的股票上。

优先购买权

此外，本公司同意授予代表优先购买权(“优先购买权”)，该权利可由代表全权酌情行使，自本次发售结束之日起计十二个月内，以与其他承销商或配售代理向本公司提出的条款相同或更有利的条款向本公司提供投资银行服务。就这些目的而言，投资银行服务包括但不限于：(A)担任任何承销的公开发行的牵头经理；(B)担任独家配售代理、与本公司任何非公开发售证券有关的首次购买者，及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分或控股部分股本或资产担任财务顾问，以及本公司与另一实体的任何合并或合并。优先购买权应受FINRA规则第5110(G)(5)条的约束。

禁售协议

吾等已同意，除若干例外情况外，未经承销商事先书面同意，吾等不会在本次发售开始销售起计180天内（“受限制期”）：

•        要约、质押、出售、合约出售、出售任何购股权或合约以购买、购买任何购股权或合约出售、授出任何购股权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或交换为本公司股本股份的任何证券，（三）根据公司激励计划发行的股份或期权除外；

•        向美国证券交易委员会提交或促使其提交任何与发行本公司任何股本股份或可转换或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的登记声明;或

•        订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的经济后果全部或部分转让予另一方，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付股份或该等其他证券结算。

在“管理层”一节中点名的每一位董事和高级管理人员，以及所有持有我们总流通股5%或以上的现有股东已同意，除某些例外情况外，该等董事高管或股东未经承销商事先书面同意，不得在自招股说明书生效之日起180天内：

•        直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何股份或股本，包括可转换为或可行使或交换该等股份或股本的任何证券，或

•        订立任何互换或其他安排，将该等股份或股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付股份或该等其他证券结算。

发行定价

在此次发行之前，该股没有公开市场。首次公开发行价将由我们与承销商协商确定。在厘定首次公开发行价时，承销商及我们预期会考虑多项因素，包括：

•        本招股说明书所列信息以及承销商可获得的其他信息；

•        我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        对我们管理层的评估；

•        我们对未来收益的展望；

•        本次发行时证券市场的基本情况；

•        一般可比较公司上市交易证券的近期市场价格和需求；以及

•        承销商和我们认为相关的其他因素。

本初步招股说明书封面所载的估计首次公开招股价格区间可能会因市况及其他因素而有所变动。本次发行中我们股票的发行价是由本公司在与承销商的谈判中任意确定的，与本公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。承销商和我们都不能向投资者保证，我们的股票将发展成一个活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为保险人可能被要求为这些责任支付的款项做出贡献。

上市

我们已申请批准我们的B类普通股在纳斯达克上市，代码为“RR”。吾等并无表示此等申请将获批准或吾等的股份将于现时或未来任何时间在该市场买卖；尽管有上述规定，吾等不会终止本次发售，除非该等股份将于本次发售完成时如此上市。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商所维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。将根据互联网分配出售的股份将按照与其他分配相同的基础进行分配。

没有事先公开的市场

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场，我们股票的公开发行价将通过我们与代表之间的谈判来确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。

价格稳定，空头头寸

就本次发行而言，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们股票价格的交易。具体而言，承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来结清任何无记名空头头寸。如果承销商担心公开市场的股票价格在定价后可能会受到下行压力，从而可能对购买发售的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸淡仓。

承销商也可以对投标进行处罚。这种情况发生在特定的承销商或交易商偿还其在本次发行中分配我们股份的销售特许权，因为该承销商在稳定或卖空交易中回购这些股份。

最后，承销商可以在做市交易中出价和购买我们的股份，包括下文所述的“被动”做市交易。

该等活动可能会稳定或维持本公司股份的市价，其价格高于没有该等活动的情况下可能存在的价格。承销商无须参与该等活动，并可随时终止任何该等活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克、场外市场或其他地方进行。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的股票。本招股说明书所提供的股份不得直接或间接地在任何司法管辖区发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

我们在此次发行中提供的B类普通股的发行有效性将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们传递。承销商由VCL Law LLP代表，涉及美国联邦和纽约州法律的法律事项。内华达州雷诺的Parsons Behle&Latimer将为我们传递与内华达州法律相关的某些法律事项。

专家

吾等于二零二二年及二零二一年九月三十日及截至该日止两个年度的经审核综合财务报表，乃基于独立注册会计师事务所Bush & Associates CPA的报告，以及该等事务所经该事务所作为会计及审计专家授权所作出的报告而载于此。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于B类普通股股份的表格S—1注册声明。本招股说明书构成注册声明书的一部分，并不包含注册声明书或随其存档的附件中所载的所有信息。有关我们和B类普通股的进一步信息，请参阅登记声明和随其存档的附件。本招股说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的声明不一定完整，有关该合约或文件的完整内容，请参阅已存档的合约或文件副本。本招股说明书中与作为证物存档的合同或文件有关的每一项陈述在各方面均受存档证物的限制。应审查登记声明的附件，以确定这些合同和文件的完整内容。

我们目前不向SEC提交定期报告。在本次发行完成后，我们将被要求根据《交易法》向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告，代理和信息声明以及有关向美国证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们还维护着一个网站：www.richtechrobotics.com。在本次发售完成后，您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问这些材料。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会并入本招股说明书。

RICHTECH ROBOTICS，INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东，

Richtech机器人公司

内华达州拉斯维加斯

对综合财务报表的意见

吾等已审核随附Richtech Robotics，Inc.的综合资产负债表。本公司已审阅本公司及附属公司（“本公司”）于二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日之财务报表及截至该日止各年度之相关综合经营及全面收益表、股东亏绌变动表及现金流量表，以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于二零二二年及二零二一年九月三十日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营成果及现金流量。

意见基础

该等综合财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法、美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，以及与我们审计相关的相关道德要求，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国公认的审计准则进行审计。该等准则要求吾等规划及进行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Bush & Associates CPA LLC

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

亨德森，内华达州

2023年6月13日

RICHTECH ROBOTICS，INC.
资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅财务报表附注。

RICHTECH ROBOTICS，INC.
营运说明书
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅财务报表附注。

RICHTECH ROBOTICS，INC.
股东权益表
(除共享数据外，单位为千)