正如向美国证券交易所提交的那样 2022年8月10日佣金

注册号 333-265898

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

到

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

MMTEC, INC.

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

转交顾佳（北京）科技股份有限公司

嘉成广场 B 座 16 楼 AF

北京市朝阳区霞光里18号，100027

中华人民共和国

电话：+86 10 5617 2312

（注册人的地址和电话号码 主要行政办公室）

授权的美国代表

公司服务公司

小瀑布大道 251 号

特拉华州威尔明顿 19808

电话：(800) 927-9800

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

复制到：

Ralph V. De Martino，Esq

Marc E. Rivera，Esq

ArentFox Schiff LLP

171.7万街，西北，华盛顿特区 20006

电话：202-724-6848

拟议销售的大致开始日期 向公众公开：在本注册声明生效之日后不时公开。

如果唯一在此注册的证券 表格是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有任何证券在此注册 根据1933年《证券法》第415条，表格应延迟或连续提供，请查看以下内容 盒子。☒

如果提交此表格以注册其他证券 对于根据《证券法》第 462 (b) 条进行的发行，请勾选以下方框并列出《证券法》的注册信息 同一发行的先前有效注册声明的报表编号。☐

如果此表格是生效后提交的修正案 根据《证券法》第 462 (c) 条，选中以下方框并列出《证券法》注册声明编号 同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是注册声明 适用于一般指示 I.C. 或其生效后的修正案，该修正案应在根据以下规定向委员会提交后生效 在《证券法》第 462 (e) 条中，选中以下复选框。☐

如果此表格是生效后的修正案 根据通用指令 I.C. 提交的注册声明，以注册其他证券或其他类别的证券 根据《证券法》第413（b）条，选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否 根据1933年《证券法》第405条的定义，是一家新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果一家正在准备的新兴成长型公司 财务报表符合美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延期过渡 遵守根据证券第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或经修订的财务会计准则的期限 法案。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 法案，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据以下规定行事之日生效 根据第 8 (a) 节，可以决定。

中的信息 本招股说明书不完整，可能会更改。在向公司提交注册声明之前，我们不得出售这些证券 证券交易委员会有效。本招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在招标 提议在任何不允许要约或出售的州购买这些证券。

视完成情况而定， 日期为 2022 年 8 月 10 日

招股说明书

MMTEC, Inc.

300,000,000 美元

普通股

认股证

债务证券

单位

我们可能会提供和出售自 不时发行总额为3亿美元的普通股（单独发行或行使认股权证时发行）、认股权证、债务证券， 以及公司证券的单位。本招股说明书的补充文件中将描述所发行的任何证券的具体条款。 在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。这份招股说明书 除非附有招股说明书补充文件，否则不得用于发行证券。

我们可能会提供和出售这些 连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供证券，或直接向购买者提供证券。这个 每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述分配计划。如果承销商、交易商和 代理人通常出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的已发行股票 在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市交易，代码为 “MTC”。2022年8月8日，收盘价 我们在纳斯达克股票市场上的股票为每股3.20美元。目前尚无成熟的交易市场可供证券, 除股票外，可以出售，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能 影响二级市场证券的定价、交易价格的透明度和可用性、流动性 证券和发行人监管的范围。

只要总和 我们在全球范围内由非关联公司持有的未偿还普通股或公众持有的市值总额低于7,500万美元 我们在本招股说明书发布之日前12个日历月内根据本招股说明书出售的证券的市场价值 出售量可能不超过我们公众持股量的三分之一。非关联公司持有的已发行普通股的总市值， 截至2022年8月9日，我们的公众持股量约为17,854,048美元，这是根据持有的2,274,401股普通股计算得出的 非关联公司和每股7.85美元，这是我们在纳斯达克2022年8月2日普通股的收盘价。这涉及 考虑2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。在 12 日历中 在本招股说明书发布之日前几个月，包括本招股说明书发布之日，我们已经根据F-3表格第I.B.5号一般指令，出售了0个普通股股票 股份。

在本招股说明书中，MMTEC 被称为 “MMTEC”。我们对子公司的称呼如下：Mm Future Technology Limited，一家在香港注册成立 有限公司（“Mm Future”）；顾佳（北京）科技有限公司，中华人民共和国（“中国”） 注册有限公司（“Gujia”）；英属维尔京群岛注册有限公司 MMBD Trading Limited（“MMBD”） 交易”）；MMBD Trading于2016年3月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立；Mm Global Securities, INC.， 伊利诺伊州的一家公司（“Mm Global”）；开曼群岛的一家公司 Mm Fund Services Limited（“Mm Fund”）；开曼群岛的一家公司 群岛公司；开曼群岛公司 Mm Capital Management Limited（“Mm Capital”）；开曼群岛公司 Mm Fund SPC （“Mm SPC”）；香港公司华灿证券（香港）有限公司（“华诚证券”）；MMBD投资咨询公司 Limited，一家在纽约州注册成立的有限公司（“MMBD Advisory”）；以及开曼群岛的一家公司Fundex SPC（“Fundex”）。 MMTEC及其合并子公司在此统称为 “公司”、“我们” 或 “我们”， 除非特别提及某一实体.

MMTEC，我们的终极英国人 维尔京群岛控股公司，除了间接持有我们业务中的股权外，没有任何实质性业务 在中国和其他国家和地区的子公司。截至本招股说明书发布之日，(i) 公司的业务运营 在中国境内和境外进行；并且（ii）公司不维持任何可变利益实体结构或运营 中国的任何数据中心。本公司，包括其香港子公司，可能仍受与以下方面有关的中华人民共和国法律的约束： 由于中国监管制度的复杂性，数据安全和对外国投资的限制，以及最近的声明 而中国政府在数据安全方面的监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至影响我们的能力 在美国发行证券。MMTEC和我们的任何子公司都没有获得中国的批准 证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网络空间管理局（“CAC”），适用于任何发行 我们可能会根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提交，而MMTEC无意获得任何一方的批准 与任何此类发行相关的中国证监会或 CAC，因为根据我们的中国法律顾问北京的建议，公司不相信 金东律师事务所，在这种情况下，或暂时需要这样的批准。但是, 无法保证, 中国监管机构不会持相反的看法，也不会随后要求我们接受批准程序和规定 我们对违规行为进行处罚。如果中国的监管机构持相反的看法，那可能（a）对我们产生重大的负面影响 运营能力，（b）阻碍我们向投资者提供证券的能力，和/或（c）导致我们证券的价值大幅上涨 衰落或变得一文不值。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

最近的声明和监管 中国政府的行动针对的是那些业务涉及跨境数据安全或反垄断的公司 担忧。

在数据安全方面, 中国最近颁布了几项重要法律。其中，中国于2021年6月10日颁布了《中华人民共和国数据安全法》（“DSL”）， 它于 2021 年 9 月 1 日生效。该法律的立法意图主要包括规范数据处理活动, 确保数据安全，促进数据开发和利用，保护个人与数据相关的合法权益 和组织, 捍卫国家主权, 安全和发展利益.第36条规定，任何中国实体 向外国司法或执法机构（无论是直接还是通过外国实体）提供数据，而无需 中国当局的批准可能会被视为违反了DSL。此外，根据《措施》第 2 条 对于网络安全审查（“措施”），运营商采购任何关键网络产品或服务 影响或可能影响国家安全的信息基础设施应根据本办法接受网络安全审查。 根据中华人民共和国《网络安全法》第三十五条，“关键信息基础设施运营商” 购买网络时 产品和服务可能影响国家安全，因此运营商必须接受网络安全审查。我们的 子公司提供市场数据服务和基金管理服务，不运营任何关键信息基础设施。如 因此，我们认为这些新的法律要求不适用于我们的中国或香港子公司。但是，确切的 “关键信息基础设施运营商” 一词的范围尚不清楚，因此无法保证我们的子公司 将来不会受到关键信息基础设施运营商的审查。此外，如果我们中的任何一个 中国大陆或香港子公司成为关键信息基础设施的运营商，将来可能会受到上述条件的约束 监管。

关于反垄断, 《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）第三条禁止 “垄断 做法，” 包括：a) 经营者之间缔结垄断协议；b) 滥用市场支配地位 由经营者实施；以及 (c) 具有或可能具有消除或限制市场竞争效果的企业的集中。 此外，根据《反垄断法》第19条，在以下情况下，将假定运营商具有市场支配地位： 适用：a) 运营商在相关市场拥有 50% 或以上的市场份额；b) 两家运营商在相关市场中拥有 66% 或以上的市场份额 市场；c）三家运营商在相关市场中占有75％或以上的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司（ 为避免疑问，包括香港和澳门）在中国从事过任何垄断行为，而且最近的声明 而且中国政府的监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或上市的能力 美国或其他外国证券交易所。但是，无法保证中国的监管机构不会颁布新的法律和 监管或采取一系列新的解释或监管行动，这可能要求我们的中国或香港子公司符合 对上述问题的新要求。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

一般而言，规则和条例 在中国，可以在很少提前通知的情况下迅速发生变化，从而造成很大的不确定性。中华人民共和国法律制度的变化可能会产生不利影响 影响我们的业务和运营。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

内部现金转移 我们的组织是通过银行电汇进行的。例如，如果子公司需要现金透支来满足营运资金需求，管理层 将决定我们组织中的哪个实体将所需的现金贷款给该子公司，我们将要求MMTEC或我们的子公司之一 来发放贷款。所有这些贷款都是免息的、无抵押的，可按需支付。任何此类贷款的收益都将汇至 借款子公司，将在我们的账簿上记录为 “公司间到期日”。此类贷款金额已在我们的合并中扣除 财务报表。为履行我们对第三方的义务而转移到我们组织之外的现金也通过以下方式生成 电汇。在本招股说明书发布之日之前的三年中，任何人均未进行任何分红或分红 我们直接或间接持有的MMTEC子公司。在同一时期，MMTEC没有宣布任何分红或进行任何分配。 致其股东，包括其美国投资者，我们预计在可预见的将来不会宣布分红。可执行性 以及我们组织内部对公司间协议的处理，包括上述使用的公司间贷款协议 与公司间现金转账有关的，尚未在法庭上进行测试。除现金外，没有其他资产在我们的组织内转移。 有关更多信息，请参阅 “我们组织内部的现金转移”。

我们的财务报表 截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的已由独立公司MaloneBailey, LLP进行了审计 注册会计师事务所，总部设在美国，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey, LLP 是一家在PCaOb注册的公司，根据美国法律的要求，PCAob必须定期接受PCaOb的检查以评估其 遵守美国法律和专业标准。MaloneBailey, LLP 已接受 pcaoB 的检查，但没有 在PCAOB注册的总部设在中国或香港的公共会计师事务所中，这些会计师事务所由PCAOB决定 2021 年 12 月 16 日，由于无法进行全面检查或调查。但是，我们的审计工作是由马龙·贝利进行的， LLP与其中国办事处合作。根据《中华人民共和国证券法》（上次于2020年3月修订）第177条， 任何海外证券监管机构都不允许直接在中国进行调查或取证活动。因此， 未经中国证券监管机构及有关部门同意，任何组织或个人不得提供 向海外各方提供的与证券业务活动有关的文件和材料。因此，我们财务的审计工作文件 未经中国当局批准，PCaOb可能无法对报表进行全面检查。我们的普通股仍可能被退市 如果PCAob确定将来无法完全进行场外交易，则根据HFCAA法案，禁止进行场外交易 检查或调查我们在中国有业务的审计师。

投资我们的证券 涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用条款中将描述的风险因素 招股说明书补充文件以及我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，如上所述 在本招股说明书第5页的 “风险因素” 标题下。

既不是美国证券交易委员会，也不是任何证券委员会 美国任何州或任何加拿大证券监管机构已批准或不批准特此发行或决定的证券 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是， 2022

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们使用 “现成” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明。在此架子下登记 流程，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，但不超过初始总额的美元总额 发行价为300,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次 我们在此过程中出售证券，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关条款的具体信息 该次发行的内容，包括描述与本次发行相关的任何风险，前提是本招股说明书中未描述这些条款和风险。 招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果两者之间有任何不一致之处 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的信息，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。

在投资我们的证券之前 请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 招股说明书，如 “以引用方式纳入的文件” 中列出，以及下文 “何处” 中描述的附加信息 你可以找到更多信息。”

我们可能会将证券出售给 或通过承销商或交易商，我们也可能直接向其他购买者或通过代理人出售证券。在某种程度上不是 本招股说明书中描述了我们在出售所涵盖证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的姓名 本招股说明书，此类承销商或交易商购买的股票或其他证券的本金或数量（如果有）， 招股说明书补充文件中将描述此类承销商、交易商或代理人的薪酬（如果有）。

持有证券可能会受到影响 你要承担美国的税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法描述这些税收后果 完全。您应该阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税收讨论，并咨询自己的税收 根据您自己的特殊情况提供顾问。

你应该只依靠 本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人 为您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。 法律可能会限制在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书。这份招股说明书不是 提议出售证券，并且没有在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约 或者如果提出要约或出售的人没有资格这样做，或者不允许向其提出要约或出售要约的任何人 或出售。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅是准确的 截至本招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）封面上的日期，以及以引用方式纳入的信息 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。我们的业务， 自那时以来，财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和文件 以引用方式纳入本招股说明书中包含MTC的公司名称、产品名称、商品名称、商标和服务标志 以及其他组织, 所有这些都是其各自所有者的财产.我们拥有或拥有商标、服务商标的权利 或我们在业务运营中使用的商品名称。仅为方便起见，商标、服务标志、商品名 本招股说明书中提及的版权均不带有 ©、® 和 Tm 符号，但我们将尽最大努力断言 在适用法律规定的范围内，我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名的权利。

在本招股说明书中，除非 上下文另行要求提及 “MTC”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 请参阅 MMTEC, INC. 及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 F-3表格上的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含所有信息 写在注册声明中。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括 注册声明中的证物。注册声明的证物提供了有关中讨论事项的更多详细信息 这份招股说明书。

我们受信息约束 1934 年《证券交易法》或《交易法》的要求，我们会向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。你 可以在公共参考处阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在支付规定费用后从公共参考中心获取副本 房间由美国证券交易委员会维护，位于华盛顿特区东北F街100号20549。此外，美国证券交易委员会维护着一个包含报告的网站 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息，网址为 www.sec.gov。公众可以获得信息 致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解公共参考室的运作情况。

作为外国私人发行人, 除其他外, 根据 “交易法”, 我们不受某些规定委托书的提供和内容的规则的约束, 我们的执行官、董事和主要股东不受报告和短期利润回收条款的约束 载于《交易法》第16条。此外，《交易法》不要求我们提交定期报告和 向美国证券交易委员会提交财务报表的频率或速度与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速。 我们向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册公共会计师审计的财务报表 公司。

我们还受以下约束 加拿大各省证券委员会的完整信息要求，还邀请您阅读和复制任何 我们向加拿大省级证券委员会提交的报告、声明或其他信息，机密文件除外。 这些文件也可以从加拿大电子文件分析和检索系统以电子方式获得，网址为 www.sedar.com， 相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向其提交或提供的文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些文件来向您推荐。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息构成其中的一部分 招股说明书以及我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们 以引用方式将以下所列文件纳入本招股说明书：

我们提交的所有文件 根据本招股说明书发布之日和终止之前的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条 本招股说明书中提供的证券的发行以引用方式纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的一部分 自提交或提供这些文件之日起的招股说明书。我们随后在 6-k 表格中向美国证券交易委员会提供的任何文件 截至本招股说明书发布之日，只有在招股说明书中明确规定的范围内，才会以引用方式纳入本招股说明书 表格 6-k。

中包含的任何声明 就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件应被视为已修改或取代 仅限于本招股说明书、其中一份其他文件或后来提交的任何其他文件中包含的声明 还以引用方式纳入本招股说明书修改或取代了该声明。经如此修改的任何此类声明均不得 除非经过修改，否则应被视为本招股说明书的一部分。以此取代的任何此类声明均应视为不构成 本招股说明书的一部分。

任何收到副本的人 本招股说明书的内容，包括任何受益所有人，均可根据书面或口头要求免费获得任何文件的副本 以引用方式纳入本招股说明书，除非这些证物已特别纳入，否则这些文件的证物除外 通过引用这些文件。申请应提交至我们的主要行政办公室，地址：18号嘉成广场 b 座 16 楼 中华人民共和国北京市朝阳区霞光里 100027

风险因素

投资我们的证券 涉及高风险，应被视为投机行为。只有那些人才能对我们的证券进行投资 有能力承受全部投资损失的人。您应该仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险 在我们最新的20-F表年度报告中，或我们关于6-k表的报告中的任何更新中，以及所有其他信息都出现 在购买我们的任何证券之前，已纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。 我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流可能是实质性的 并受到不利影响，您可能会损失全部或部分投资价值。

与本次发行相关的风险

追究外国公司的责任 该法案要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查发行人的公共会计师事务所 三年之内。如果《加快追究外国公司责任法》，这三年期限将缩短为两年 已颁布。《中华人民共和国证券法》对美国证券的程序和必要时机存在不确定性 监管机构在中华人民共和国境内进行调查和收集证据。如果美国证券监管机构 机构无法进行此类调查，他们可能会暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册并将我们的证券除名 来自美国境内的适用交易市场。

控股外国公司 《责任法》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师接受定期检查 每三年评估此类审计师对适用的专业标准的遵守情况。2021 年 6 月 22 日，美国参议院 通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为 法律，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年份从三年减少到三年 年至两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。结果，之前的时期 我们的证券可能被禁止交易或退市将减少。如果美国证券监管机构无法进行 此类调查存在风险，即他们可能会决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，也可能决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册 将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了最终修正案 国会规定的《追究外国公司责任法》的提交和披露要求。这些规则适用于注册人 美国证券交易委员会认定已提交年度报告，其中包含由注册会计师事务所出具的审计报告 在外国司法管辖区，而且由于当局在外国司法管辖区采取的立场，PCAoB无法进行彻底检查或调查 外国司法管辖区。

根据第177条 《中华人民共和国证券法》（“第177条”），禁止境外证券监管机构从事 与直接在中华人民共和国境内进行的调查或取证有关的活动，以及中国实体 或个人被进一步禁止向任何人提供与证券业务活动有关的文件和信息 未经国务院证券监管部门和主管部门事先同意的境外组织和/或个人 国务院各部门。截至本文件发布之日，我们还不知道有任何实施细则或条例 已发布有关适用第177条的内容。

我们认为第177条是 仅适用于海外当局的活动构成此类当局的直接调查或证据收集的情况 在中华人民共和国境内。如果美国证券监管机构对我们进行调查，例如 司法部、美国证券交易委员会或其他机构采取的执法行动，这些机构的活动将构成行为 直接在中华人民共和国境内进行调查或收集证据，因此属于第一百七十七条的范围。 在这种情况下，美国证券监管机构可能必须考虑与证券监管机构建立跨境合作 通过司法协助、外交渠道或与证券建立监管合作机制等方式行使中华人民共和国的权力 中华人民共和国的监管机构。但是，无法保证美国证券监管机构会成功建立 在此特定案件中开展此类跨境合作和/或及时建立这种合作。

此外，目前尚不清楚 关于中国证券监督管理委员会或其他有关政府将如何解释、实施或适用第177条 当局。因此，美国证券监管机构的程序和必要时机尚不确定 在中华人民共和国境内进行调查和收集证据。《追究外国公司责任法》要求 允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的公共会计师事务所。 如果颁布《加快追究外国公司责任法》，这三年期限将缩短为两年。如果 美国证券监管机构无法进行此类调查，存在决定暂停的风险 或者取消我们在美国证券交易委员会的注册，也可能将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。

我们的财务报表包含 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中，已由独立注册的MaloneBailey, LLP进行了审计 总部位于美国的公共会计师事务所，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey 注册于 PCAoB，并根据美国法律的要求，必须接受PCAob的定期检查，以评估其遵守法律的情况 美国和专业标准。MaloneBailey 已接受 pcaoB 的检查，不在 PCAOB 注册的公众之列 总部设在中国大陆或香港的会计师事务所，受PCAOB于2021年12月16日的裁定约束 无法进行彻底检查或调查。

但是，我们的审计工作 由马龙·贝利在其中国办事处的合作下开展。根据《中华人民共和国证券法》第177条 （上次修订于2020年3月），不允许任何海外证券监管机构直接进行调查或取证活动 在中国。因此，未经中国证券监管机构及有关部门同意，任何组织或个人 可以向海外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。因此，审计工作正在进行中 未经中国当局批准，PCaoB可能无法对我们的财务报表进行全面检查。我们的普通股 如果PCaOb将来确定，则仍可能被除名并禁止根据HFCA法案进行场外交易 它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。

此外，由于最近 在执行《追究外国公司责任法》方面的进展，我们无法向你保证 美国证券交易委员会或其他监管机构在考虑了我们的有效性后，将对我们适用更多和更严格的标准 审计师的审计程序和质量控制程序、人员和培训的充足性或资源的充足性、地域 与财务报表审计相关的范围或经验。HFCA 法案中关于允许 pcaoB 的要求 在两三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，可能会导致我们的证券从适用范围中除名 如果PCaOb无法在将来的某个时候检查我们的会计师事务所，那么将来可以在美国交易市场。

与在中国做生意相关的风险

政治、经济和政治的不利变化 中国政府的其他政策可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会产生实质性的不利影响 并对我们的业务增长和竞争地位产生不利影响。

我们的业务，财务状况， 经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管中华人民共和国 中国政府继续说，自1970年代末以来，经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济 通过直接分配资源、货币和税收政策，对中国的经济增长进行重大控制， 以及一系列其他政府政策, 例如鼓励或限制外国投资者对某些行业投资的政策, 控制人民币与外币的兑换，监管一般或特定市场的增长。而 在过去的30年中，中国经济经历了显著的增长，增长在地域上和各方面都参差不齐 经济部门。此外，当前的全球经济危机正在对世界各地的经济产生不利影响。作为 中国经济与全球经济的联系越来越紧密，中国在各个方面受到衰退和衰退的影响 全球主要经济体。中华人民共和国政府为防止经济下滑而制定的各种经济和政策措施 或者提振中国的经济增长可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况的任何不利变化， 在中华人民共和国政府的政策或中国的法律法规中，可能会对整体经济增长产生重大不利影响 中国和市场对我们外包服务的需求。此类事态发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致业务减少 对我们服务的需求并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律方面的不确定性 系统可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度是 以成文法规为依据。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自1970年代末以来 中华人民共和国政府一直在建立管理一般经济事务的综合法律法规体系。总的来说 效果是大大加强了对在华各种形式的外国投资的保护。我们开展业务 主要通过我们在中国设立的子公司，包括我们在香港的子公司。这些子公司通常受制于 适用于外国在华投资的法律法规。但是，由于这些法律法规相对较新， 中华人民共和国法律制度持续快速发展，许多法律法规和规章的解释并不总是统一和强制执行的 这些法律、法规和规章涉及不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。此外，一些监管 某些中国政府机构发布的要求可能无法始终如一地被其他政府机构适用（包括 地方政府当局），因此严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下是不可能的。 例如，我们可能不得不诉诸行政和法院诉讼来执行我们依法享有的法律保护 或合同。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法律和合同方面拥有自由裁量权 条款，可能更难以预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平 比在更发达的法律体系中更胜一筹。这些不确定性可能会阻碍我们执行计划签订的合同的能力 我们的业务合作伙伴、客户和供应商。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，加在一起 任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。 此外，中国的知识产权和保密保护可能不像美国那样有效，或者 其他较发达的国家。我们无法预测包括颁布在内的中华人民共和国法律制度未来发展的影响 新法律、对现行法律的修改或解释或执行，或国家优先考虑地方法规 法律。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，分散我们的资源和管理注意力。

中国政府可能会干预 随时影响或影响我们的运营，这可能导致我们的业务发生重大变化，并造成重大和不利的影响 影响我们证券的价值。

中国政府 对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，并可能作为政府干预或影响我们的运营 认为适合于进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新政策 严重影响了某些行业，例如教育和互联网行业，我们不能排除这种可能性 它将来发布有关我们行业的法规或政策，可能要求我们寻求中国当局的许可 继续经营我们的业务会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，最近 中国政府发表的声明表示打算加强政府对发行的监督和控制 在中国开展重要业务且将在国外市场开展业务的公司，以及总部设在中国的外国投资 像我们这样的发行人。任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们的能力 向我们的投资者提供或继续提供证券，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变成 一文不值。

中国最近的监管动态 可能会要求我们接受额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府的干预，或以其他方式限制 我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响 我们证券的价值。

鉴于最近的声明 中国政府表示打算对中国公司的海外发行进行更多的监督和控制 以及拟议的对中国某些数据处理运营商的CAC审查，我们将来可能会调整业务运营以遵守规定 中华人民共和国法律规范我们的行业和业务运营。但是，这些努力可能无法以不承担责任的方式完成 或者根本不是。我们无法保证我们不会受到与网络安全有关的中国监管机构检查和/或审查，尤其是 而监管执法的范围和方式仍存在很大的不确定性.如果我们受到监管 由CAC或其他中国当局进行检查和/或审查，或要求他们采取任何具体行动，这可能会导致暂停 或终止我们未来的证券发行，我们的运营中断，导致我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财政资源.我们还可能被处以罚款或其他处罚，这可能会带来实质性的和不利的影响 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会受中华人民共和国的约束 除其他外，与数据安全和对增值电信服务外国投资的限制有关的法律，以及 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）中规定的其他行业领域。 具体而言，我们可能受与机密信息的收集、使用、共享、保留、安全和传输相关的中华人民共和国法律的约束 以及私人信息，例如个人信息和其他数据。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，而且 还适用于我们与我们在中国和香港的外商独资企业以及与之合作的其他各方之间的信息传输 我们有商业关系。这些中华人民共和国法律及其解释和执行继续发展并可能发生变化， 而且中华人民共和国政府将来可能会采取其他规则和限制。

最近的监管动态 在中国，特别是在限制总部设在海外筹集资金的中国公司以及政府主导的网络安全方面 对某些具有可变利益实体（“VIE”）结构的公司的审查，可能会导致额外的监管审查 中国对我们在美国的融资和筹资活动置之不理。根据颁布的《中华人民共和国网络安全法》 由全国人民代表大会常务委员会于 2016 年 11 月 7 日通过，并于 2017 年 6 月 1 日生效，个人 关键信息基础设施运营商在其运营过程中收集和生成的信息和重要数据 在中国，必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买的互联网产品和服务 影响或可能影响国家安全，应接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查。 《中华人民共和国网络安全法》还规定了更严格的要求，适用于计算机网络运营商，尤其是运营商 涉及关键信息基础设施的网络。《中华人民共和国网络安全法》包含一个总体监管框架 互联网安全、私人和敏感信息的保护、国家网络空间安全的保障措施和以下方面的规定 中国政府对互联网和内容的持续监管。中华人民共和国网络安全法强调要求 用于网络产品、服务、运营和信息安全，以及监测、早期检测、应急响应和报告。 由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围仍不清楚。

2021 年 7 月 10 日， CAC 公开发布《网络安全审查办法》（以下简称 “办法草案”），征求公众意见，截止日期为 2021 年 7 月 25 日。 根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事数据处理的数据处理运营商 影响或可能影响国家安全的活动。《办法草案》还要求任何申请上市的经营者 如果外汇交易所拥有超过一百万用户的个人信息，则必须经过网络安全审查。根据 对措施草案而言, 网络安全审查评估了任何采购可能带来的潜在国家安全风险, 数据处理或海外上市。审查的重点是几个因素, 其中包括 (1) 盗窃, 泄漏的风险, 腐败、非法使用或出口任何核心或重要数据，或大量个人信息，以及 (2) 任何风险 关键信息基础架构、核心或重要数据，或大量个人信息受到影响、控制或恶意攻击 一家公司在海外上市后被外国政府利用。虽然《措施草案》已发布以供磋商， 《措施草案》的最终内容、其通过时间表或生效日期、其最终解释仍存在不确定性 和实施以及其他方面。

此外，常设委员会 全国人民代表大会委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”）， 将从2021年11月1日起生效，并要求一般网络运营商获得个人信息保护认证 在将此类信息转移出中国之前，由认可机构根据CAC规定签发。

2021 年 7 月 30 日，在 针对中国最近的监管发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表了一份声明 要求在中国运营公司的离岸发行人在其注册声明前进行更多披露 宣布生效，包括与VIE结构相关的详细披露以及VIE和发行人（如果适用）是否收到 或者被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，以及这种批准可能被拒绝或撤销的风险。

2021 年 8 月 1 日， 中国证监会表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求 以及中国最近的监管发展，两国的证券监管机构应加强沟通 关于监管与中国相关的发行人。我们的中国法律顾问北京金东律师事务所向我们建议，鉴于我们的业务运营， 不应要求我们对可能提供的任何产品进行CAC审查。但是，如果措施草案的颁布版本 要求旨在向外部提供证券的公司完成网络安全审查和其他具体行动 中国，我们无法向您保证，中国监管机构不会采取相反的观点，也不会要求我们随后接受 批准程序，并对我们违规行为进行处罚，或者如果我们需要获得此类许可，则处以此类许可 可以及时获得，也可以根本获得。如果我们受到 CAC 或其他中国当局的网络安全检查和/或审查 或者被他们要求采取任何具体行动，这可能会导致我们的证券未来发行暂停或终止， 包括根据本注册声明发行，我们的运营中断，导致我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财政资源.我们还可能被处以巨额罚款或其他处罚，这可能会造成重大损失 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的子公司成为 关键信息基础设施的运营商将来他们（和MMTEC）可能会受到上述法规的约束。

中华人民共和国政府具有重大影响力 通过执行现有规章制度、采用新规章制度或改变相关行业来取代在中国开展业务的公司 以可能显著增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式造成重大影响的政策 我们在中国的业务运营发生变化，这可能会导致我们的业务发生重大和不利的变化，并导致价值 我们的证券将大幅下跌或一文不值。

我们的业务位于 完全在中国境内。通过分配资源，中华人民共和国政府对任何公司在中国的业务具有重大影响力， 向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策。这个 中华人民共和国政府还可以修改或执行现有的规章制度，或通过这些规章制度，这可能会大大提高我们的合规性 成本，改变相关行业格局，或导致我们在中国的业务运营发生重大变化。此外，中国监管 系统部分基于政府政策和内部指导，其中一些政策和指导方针没有及时发布或根本没有公布，以及 其中一些甚至可能具有追溯效力.我们可能并不时刻都知道所有违规事件，我们可能会面临监管 调查、罚款和其他处罚。由于中华人民共和国政府产业政策的变化， 包括修订和/或执行相关法律法规，在中国开展业务的公司，包括我们， 以及我们经营的行业面临着重大的合规和运营风险及不确定性。例如，在7月24日， 2021年，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对私营部门的广泛改革 教育公司提供课后辅导服务，并禁止外国投资提供此类课后辅导服务的机构 辅导服务。结果，在受影响行业开展业务的某些美国上市公司的市值 大幅下降。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道有任何类似的法规可能被大量采用 削减我们在中国的业务运营。但是，如果中国采取了其他不利的法规或政策，我们的业务 在中国将受到重大不利影响，这可能会严重干扰我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到反垄断问题的影响 这是我们在中国做生意的结果。

反垄断第三条 《中华人民共和国法》（“反垄断法”）禁止 “垄断行为”，其中包括： a) 运营商之间缔结垄断协议；b) 经营者滥用市场支配地位；c) 集中度 具有或可能具有消除或限制市场竞争作用的企业。此外，根据第十九条 根据《反垄断法》，如果运营商存在以下情况，则假定其拥有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有50％或以上的市场份额；b）两家运营商在相关市场中占有66％或以上的市场份额；或 c) 三家运营商在相关市场中占有75％或以上的市场份额。我们认为我们在中国的子公司都没有从事任何活动 中国的垄断行为，以及中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们的能力 开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市。但是，无法保证 中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取一系列新的监管行动，这可能需要我们 中国子公司将满足上述问题的新要求。

我们依靠证券的发行 美国资本市场为我们的营运资金需求提供资金。将来，可能需要中国政府的批准 以便我们能够在美国发行证券。我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。我们的失败 获得或维持任何必要的批准将对我们继续经营的能力产生重大不利影响，并且 可能会导致您的全部投资损失。

根据现行中国人的说法 法律法规，目前我们认为我们无需获得任何批准即可向境外投资者提供证券 中国，我们从未收到任何通知，通知我们需要在中国获得此类批准。虽然我们没有义务 根据现行法律法规在美国发行证券时获得中国政府的批准， 我们无法预测是否需要获得有关向中国境外投资者发行证券的批准，或者 将来我们是否能够获得这样的批准。最近，在2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅 国务院办公厅公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（ “意见”）。《意见》强调并要求加强中国政府对证券的监管 由在中国经营的实体发行（所谓的中国概念股）并在中国境外的证券交易所上市，这意味着 中国政府将采取积极措施应对与中国概念股相关的风险并促进建设 相关的监管体系。此外，特别是，中国政府正准备修改《特别条款》 国务院关于股份有限公司境外发行上市的通知（“特别规定”）已生效 1994 年 8 月 4 日。《特别规定》规定，计划发行证券并在中国上市的公司 中国境外的证券交易所必须获得国务院证券委员会的批准。但是，特别条款 不包括在中国开展业务的非中国公司。鉴于中国政府一直倾向于加强监管 对于已经在中国境外资本市场上市或寻求上市的中国公司，我们可能需要获得 在将来向中国境外的投资者提供证券之前的批准。我们无法预测我们是否能够获得 对在美国发行证券的此类批准。我们依赖在美国发行的证券 资本市场为我们的营运资金需求提供资金。我们未能获得或维持任何必要的批准将产生重大不利影响 影响我们继续经营的能力，并可能导致您的全部投资损失。

中国的规章制度可以 在几乎没有事先通知的情况下迅速更改，从而造成了很大的不确定性。中华人民共和国法律制度的变化可能会对我们产生不利影响 业务和运营。

我们的主要业务运营 在中华人民共和国进行，因此受中华人民共和国法律法规的监管。中华人民共和国的法律制度以书面为基础 法规，并涉及统一的多层次立法体系。全国人民代表大会（“全国人大”）及其常设情况 委员会行使制定法律的国家权力。全国人大颁布和修订与刑事犯罪, 民事事务有关的基本法律, 国家机关和其他事项。常设委员会颁布和修订除基本法以外的所有法律，这些法律应由国家颁布 NPC。在全国人大闭会期间，其常务委员会可以部分补充和修改全国人大颁布的法律，前提是 这些变化并不违反法律的基本原则。通常，中华人民共和国法律将经过特定的立法程序 在颁布之前。立法机构可以提出一项议案，然后该法案在通过之前应经过三次审议 投票。但是，行政法规由国务院制定，国务院向全国人大报告。管理条例 通常是在很少提前通知的情况下颁布的，这导致缺乏可预测性和很大的不确定性。此外， 不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致终止 某些企业的。例如，《关于进一步减轻学生过度作业和课后辅导负担的意见》 中共办公厅颁布了被称为 “双减” 教育政策的 “接受义务教育” 2021年7月24日中央委员会和国务院办公厅。“双减” 教育政策来了 立即生效，并对教育和培训行业以及那些总部在中国的公司产生了重大影响 在美国上市。由此产生的不可预测的情况可能会对市场价值和运营产生重大不利影响 受影响的企业。

此外，中华人民共和国行政当局 当局和法院有权在合理范围内解释和实施或执行法定规则和合同条款 自由裁量权使商业环境变得更加复杂和不可预测。很难预测结果 行政和法院诉讼。不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的评估以及我们的业务 决定。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。是否有任何调查、仲裁 或者就我们涉嫌不遵守法定规则和合同条款而提起的诉讼，管理团队可能是 分散了我们对主要业务考虑因素的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务产生重大不利影响 和运营结果。我们无法预测与中华人民共和国法律、法规和规章有关的未来发展。我们可能是 需要为我们的业务获得额外的许可、授权和批准，但我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们的失败 获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。

美国监管机构的行为能力 在中国，调查或执行规则是有限的。

我们的大部分业务 在美国境外进行因此，美国监管机构可能无法进行调查或检查，或 在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东提供法律程序， 以及其他，包括与英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法引起的事项有关的事项。中国没有条约 规定与美国和许多其他国家相互承认和执行法院的判决。结果，认可 而这些与任何事项有关的判决在中国执行，包括美国证券法和英属维尔京群岛法律，可能是 困难或不可能。

我们在中国税收方面面临不确定性 我们运营公司股票的某些间接转让的报告义务和后果。

根据《通知》 加强中华人民共和国国家总局发布的非中国居民企业股份转让的企业所得税管理 2009 年 12 月 10 日税务法，或第 698 号通知，其中外国投资者转让中国居民企业的股权 间接通过出售海外控股公司的股权或间接转让以及此类海外控股公司的股权 位于以下税收管辖区内：（i）有效税率低于 12.5% 或（ii）不对其居民的外国收入征税， 外国投资者应向中国居民企业的主管税务机关报告此类间接转让。中华人民共和国税务机关 将审查间接转让的真实性质，以及税务机关是否认为外国投资者采取了滥用行为 为了避开中国税收的安排，他们将无视海外控股公司的存在，重新描述间接控股公司的特征 转让，因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10％。在 此外，中国居民企业应提供必要的援助，以支持698号通告的执行。目前， 中华人民共和国税务机关既不会确认也不会否认他们将在其他税收征收的同时执行698号通告 税收预扣规则，要求我们的中国子公司对间接产生的未缴税款（如果有）负有间接责任 未在普通股公开发行中获得普通股的股东的转让。

中华人民共和国的相关法规 中国居民设立离岸特殊目的公司可能会使我们的中国居民股东承担个人责任 并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制其分配利润的能力 对我们，或以其他方式对我们产生重大和不利影响。

2014 年 7 月 4 日，中华人民共和国政府 外汇管理局（“外管局”）发布《关于境内居民相关问题的通知》 通过特殊目的工具进行投融资和往返投资，或取代先前通知的SAFE第37号通告 关于中国居民通过境外从事融资和入境投资外汇管理的相关问题 特殊用途车辆（通常称为安全局第75号通告）由国家安全局于2005年10月21日颁布。2015 年 2 月 13 日，SAFE 进一步 颁布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》， 或安全局第13号通告，该通告于2015年6月1日生效。国家安全局第13号通告修订了国家安全局第37号通告，要求中国居民 或实体在合格银行注册，而不是在SAFE或其当地分支机构注册，以建立或控制这些银行 为海外投资或融资目的而设立的离岸实体。

这些通告要求中华人民共和国 居民可以在合格银行注册，以直接设立或间接控制离岸实体，因为 境外投融资的目的，此类中国居民在境内合法拥有的资产或股权 企业或离岸资产或利益，在SAFE第37号通告中被称为 “特殊用途工具”。这些 通告还要求在特殊用途车辆发生任何重大变更的情况下修订登记证, 例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分割或其他材料 事件。如果持有特殊用途车辆权益的中国居民未能完成所需的SAFE登记， 该特殊目的机构的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润，以及 进行后续的跨境外汇活动，特殊用途工具的能力可能会受到限制 向其中国子公司增资。此外，未能遵守各种SAFE注册要求 根据中华人民共和国法律，上述内容可能会导致逃避外汇管制的责任。

我们无法提供任何保证 所有此类登记都将及时完成.我们公司的此类股东或受益所有人未能遵守规定 第37号通告可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 中国子公司进行分配、支付股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会产生不利影响 我们的业务和前景。

中国对贷款和直接投资的监管 离岸控股公司向中国实体提供的资金可能会延迟或阻止我们向我们的中国提供贷款或额外资本出资 子公司，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家离岸控股公司 对于我们的中国子公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资。 向我们中国子公司提供的任何贷款均须经中国监管和批准。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供的贷款， 每个企业都是外商投资企业，为其活动提供资金不能超过法定限额，必须在那里注册 SAFE 或其本地同行。

我们也可能决定融资 我们的中国子公司通过出资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准。我们 无法向你保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话） 我们未来向我们的中国子公司或受控的中国子公司提供的贷款，或我们对我们的子公司或其任何子公司的出资 相应的子公司。如果我们未能获得此类注册或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响 受影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和实质性影响。

2016 年 6 月 15 日，SAFE 颁布了 《关于改革和规范资本账户外汇结算控制政策的通知》或《SAFE通告》 16 号。国家安全局第16号通告规定，外商投资企业或外商投资企业使用资本应遵循 “原则 在该类外商投资企业的业务范围内 “真实性和自用性”。外国投资企业的资本和获得的人民币资本 外汇结算中的外商投资企业不得用于以下目的：（i）直接或间接用于除之外的付款 企业的经营范围或相关法律法规禁止的付款；（ii）直接或间接用于 投资证券或银行本金担保产品以外的投资，除非相关法律另有规定 和规章; (iii) 向非关联企业发放贷款, 营业执照中明确允许的除外; 以及 (iv) 支付与购买非自用房地产（外商投资的房地产除外）相关的费用 企业）。

我们无法向你保证 在以下情况下，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 无论是关于我们未来向我们的中国子公司或受控的中国子公司提供的贷款，还是与未来的资本出资有关的贷款 由我们交给我们的中国子公司。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，则我们的资本能力或其他能力 基金我们在中国的业务可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性和融资能力产生不利和实质性的影响 并扩大我们的业务。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效使用未来收入的能力以及我们的中国子公司获得融资的能力。

中华人民共和国政府强加 控制人民币兑换外币的可兑换性，在某些情况下，控制将货币汇出中国。 中华人民共和国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用未来以人民币产生的收入的能力 为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金。在中国现有的外国统治下 外汇法规，人民币可以自由兑换成外币，用于与往来账户交易有关的付款， 除其他外，包括支付股息和支付进口货物和服务，但须遵守某些程序要求。 通过遵守某些程序，我们的中国子公司能够在未经国家安全局事先批准的情况下以外币向我们支付股息 要求。我们的中国子公司也可以在各自的往来账户银行账户中保留外币以用于付款 的国际往来账户交易。但是，我们无法向您保证中华人民共和国政府将来不会采取措施 限制使用外币进行往来账户交易。人民币兑换成外币，以及将人民币兑换成外币 货币兑换成人民币，用于支付与资本账户交易相关的付款，通常包括投资和贷款 需要获得 SAFE 和其他相关中国政府机构的批准。对人民币可兑换性的限制 资本账户交易可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或获得外币的能力 通过债务或股权融资，包括通过我们的贷款或资本出资。我们无法向你保证注册 流程不会延迟或阻止我们将人民币兑换成中国境外使用。

我们可能被归类为 “居民” 企业” 用于中国企业所得税的目的；这种分类可能会对我们和我们造成不利的税收后果 非中国股东。

企业所得税 法律规定，在中国境外设立的 “事实上的管理机构” 位于中国的企业被视为企业 中国纳税居民企业，通常将按其全球收入统一缴纳25％的中国企业所得税税率。在 此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于某些分类标准的税务通告 在中国境外作为居民企业设立的中资企业澄清说，此类企业支付的股息和其他收入 居民企业将被视为中国来源收入，须缴纳中华人民共和国预扣税，目前确认后的税率为10％ 由非中国企业股东提供。最近的这份通告还要求这些居民企业遵守各种申报要求 中华人民共和国税务机关。根据企业所得税法的实施细则，事实上的管理机构被定义为一个机构 它对制造和业务运营、人事和人力资源、财务进行物质和总体管理和控制 以及企业的其他资产。此外，上述税务通告详细规定，某些中国投资企业将 如果以下人员位于中国或居住在中国，则被归类为居民企业：高级管理人员和部门 负责日常生产、运营和管理；财务和人事决策机构；关键财产、会计 账簿、公司印章、董事会会议和股东会议记录；以及一半或以上的高级管理人员或董事 有投票权。

目前，没有细节 适用于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的规则或先例 我们的公司或我们的海外子公司。如果我们的公司或我们的任何海外子公司被视为中国纳税居民企业 出于中国企业所得税的目的，随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外 子公司将按全球所得税和中国企业所得税统一缴纳25％的企业所得税税率 报告义务。其次，尽管根据企业所得税法及其实施细则，从我们的中国向我们支付的股息 子公司将有资格获得免税收入，我们无法向您保证此类股息无需缴纳10％的预扣税， 由于执行预扣税的中华人民共和国外汇管制机构尚未发布有关预扣税处理的指导方针 向出于中国企业所得税目的被视为居民企业的实体的汇出汇款。最后，分红 我们向投资者支付的款项以及出售普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。有可能 未来发布的有关新居民企业分类的指导方针可能会导致预扣税的情况 对我们的非中国企业投资者征收10％的股息或对个人投资者征收20％的潜在预扣税 向他们付款，并支付这些投资者通过转让我们的普通股获得的收益。除了不确定性之外 如何适用新的常驻企业分类，将来规则也有可能发生变化，可能是 追溯效应。如果根据企业所得税法，我们需要为应付给我们的股息预扣中华人民共和国所得税 外国股东，或者在上述情况下，如果您需要为转让我们的普通股缴纳中华人民共和国所得税 如上所述，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚是否考虑我们 中国居民企业，我们的普通股持有人将能够申请所得税协定或协议的好处 进入中国与其他国家或地区之间。

我们可能依赖子公司支付的股息 用于我们的现金需求，以及对子公司向我们付款能力的任何限制都可能产生重大的不利影响 取决于我们开展业务的能力。

作为控股公司，我们进行 我们几乎所有的业务都是通过我们在中国注册的合并子公司进行的。我们可以依赖我们的中国支付的股息 子公司满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金， 偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付的股息受制于 到局限性。目前，中国的法规仅允许从根据累计利润中支付股息 符合中国的会计准则和法规。我们的中国子公司必须至少预留其税后利润的10％ 根据中华人民共和国会计准则，每年将其一般储备金或法定资本公积金存入该等储备金的总额 达到其各自注册资本的50％。因此，我们的中国子公司转让部分的能力受到限制 他们的净资产以股息的形式归还给我们。此外，如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务， 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对能力的任何限制 我们的中国子公司向我们转移资金可能会严重限制我们的增长、投资或收购能力 这可能有利于我们的业务，支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们目前的就业惯例可能是 受中华人民共和国劳动合同法的限制，我们的劳动力成本可能会因此增加。

中华人民共和国劳动合同法 及其实施细则对雇主与其雇员之间签订的合同规定了要求, 并规定 试用期的时限以及雇员可以签订固定期限劳动合同的期限。因为劳动合同 法律及其实施细则的生效时间不长，而且其实施不明确 以及可能的处罚和罚款，尚不确定它将如何影响我们目前的就业政策和做法。我们无法保证 您认为我们的就业政策和做法没有或将不会违反《劳动合同法》或其实施规则，而且 我们不会受到相关的处罚、罚款或律师费。如果我们面临与劳动合同相关的巨额罚款或费用 法律或其实施规则、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在 此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算对员工执行竞业禁止条款 在劳动合同或不竞争协议中，我们必须在限制期限内按月向员工提供补偿 劳动合同终止或终止后的期限，这可能会给我们带来额外费用。此外，《劳动合同法》 而且其实施规则要求某些解雇必须以资历而不是绩效为依据，这极大地影响了 雇主裁员的成本。如果我们决定大幅调整或减少我们在中国的劳动力，则工党 合同法可能会对我们以最有利于我们情况的方式实施此类变更的能力产生不利影响，或者 这是一种及时且具有成本效益的方式，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

关于前瞻性的警示声明 声明

本招股说明书，包括 此处以引用方式纳入的文件包含可能属于适用定义的前瞻性陈述的信息 证券法。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括任何预测 收益、收入或其他财务项目，管理层未来运营的计划、战略和目标的任何报表， 关于拟议的新项目或其他开发的任何声明，关于未来经济状况或业绩的任何声明， 任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何所依据的假设陈述 上述任何一项。诸如 “可以”、“将”、“应该”、“可以”、“将” 之类的词语， “预测”，“潜在”，“继续”，“期望”，“预期”，“未来”， “打算”、“计划”、“相信”、“估计” 和类似表述以及陈述 用将来时态确定前瞻性陈述。

这些陈述必然是 主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩和业绩的重要因素 或成就或行业业绩与中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 通过这样的陈述。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括 在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能的影响范围方面，准确性 以及有关我们业务战略成功所依据的因素的公开信息的完整性 我们的业务。

前瞻性陈述 不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确表明是否，或 到那时，我们的业绩或结果可能得以实现。前瞻性陈述基于当时可用的信息 这些陈述是当时管理层对未来事件的看法，受风险和不确定性的影响 这可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的表现或业绩存在重大差异。

我们组织内部的现金转移

在每一个财政年度 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，以及2022年1月1日至2022年7月31日期间的唯一转让 MMTEC及其子公司的资产由现金组成。在同一时期，没有进行任何分红或分红 由我们的任何直接或间接控股给MMTEC的子公司。在同一时期，MMTEC没有宣布任何分红或进行任何分红。 向包括美国投资者在内的股东进行分配，我们预计在可预见的将来不会宣布分红。

MMTEC 经常提供 以资本出资或贷款的形式向其子公司提供现金。所有这些贷款都是免息、无抵押和应付的 按需提供。任何此类贷款的收益都将汇给借款子公司，并将作为 “公司间贷款” 记录在我们的账簿上 到期。'此类贷款金额已在我们的合并财务报表中扣除。现金从我们组织外部转移到 履行我们对第三方的义务也是通过电汇实现的。

MMTEC 是一家控股公司 在英属维尔京群岛注册成立，除了间接持有股权外，我们没有任何实质性业务 在我们位于中国和其他国家和地区的运营子公司中。MMTEC依赖于我们子公司支付的股息和资本 通过出售我们的证券来满足我们的现金需求筹集资金。我们的子公司向MMTEC支付的股息受以下因素影响 这些实体向其直接母公司分红的方式，以及该实体向MMTEC进行再分红的方式（如适用）。这样的分红是 由每个此类实体的董事会决议（在规定了适用的纳税义务之后）生效。

中国是外汇 管理国家。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、海外融资 而利润汇回则受外汇管理条例的约束.处理外汇事务的管理局 中国是国家外汇管理局（SAFE）及其地方分支机构。外国公司拥有的中国子公司必须 在发放营业执照后向国家外汇局申请外汇登记，并获得外汇登记 证书。当中国子公司申请向外国股东汇回股息时，他们必须提交申请表 向SAFE提供证据，证明此类股息已缴纳所有适用的预扣税。中国子公司只能分销 从其累计利润中分红，这意味着任何累计亏损都必须足以抵消其在其他年份的利润， 包括本年度。

在此期间组织内部的现金转移 上面引用的时间段如下:

可执行性和待遇 我们组织内部的公司间协议，包括上述与之相关的公司间贷款协议 对于公司间现金转账，尚未在法庭上进行测试。

汇率信息

我们的业务是进行的 在中国，顾家的财务记录以其本位货币人民币保存。但是，我们使用美元作为报告 货币；因此，向股东提交的定期报告将包括使用以下方法折算成美元的本期金额 当时的汇率。根据会计准则编纂，我们的财务报表已翻译成美元 （“ASC”）830-10，“外币问题”。我们已经使用交易所翻译了我们的资产和负债账户 资产负债表日的有效利率。我们使用该期间的平均汇率翻译了我们的运营报表。我们 在其他综合（亏损）收入项下报告了由此产生的折算调整。合并资产负债表金额， 截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的股权例外分别折算为6.3757元人民币、6.5249元人民币和6.9762元人民币至1.00美元。 股票账户按历史汇率列报。适用于合并运营报表的平均折算率 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的现金流分别为6.4515元人民币、6.8976元人民币和6.8985元至1.00元人民币。

我们不作任何陈述 任何人民币或美元金额本可以或可能在任何特定情况下兑换成美元或人民币（视情况而定） 评分，或者根本没有。中国政府对外汇储备实施控制，部分原因是直接监管兑换。 通过对外贸易的限制，将人民币兑换成外汇。

下表列出了 有关所示时期内人民币与美元汇率的信息。

来源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

所得款项的使用

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，我们出售本招股说明书提供的证券所得的净收益将用于 我们用于营运资金和一般公司用途。我们没有将净收益的任何部分分配给任何特定用途，因为 本招股说明书发布之日。净收益可以暂时投资，直到用于既定用途为止。具体信息 关于出售任何证券所得收益的使用将包含在与此类证券相关的招股说明书补充文件中。

普通股的描述

概述

我们注册为 根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》成立的一家英属维尔京群岛商业公司，于2018年1月4日在英属维尔京群岛以 “MMTEC， INC.”我们有权发行最多5000万股普通股，每股面值0.01美元。这考虑到 2022年7月13日生效的对公司普通股进行1比10的反向拆分。

普通的

我们所有已发行的普通股 已全额缴纳且不可课税。证明普通股的证书以注册形式发行。我们的非居民股东 英属维尔京群岛可以自由持有和投票表决其普通股。

截至本文发布之日， 已发行3,137,001股普通股，已发行普通股3,137,001股。这考虑到 2022年7月13日生效的对公司普通股进行1比10的反向拆分。

与之有关的 反向股票拆分，公司向美国金融服务委员会提交了经修订和重述的公司章程 英属维尔京群岛将于2022年7月6日将公司普通股的授权数量从5亿股削减 减至5000万股，减幅与普通股已发行和流通股的减少比例相同，并增加 每股面值从0.001美元到0.01美元不等。公司董事会于2022年7月1日批准了反向股票拆分。 根据英属维尔京群岛法律，无需股东批准反向股票拆分。

我们共同点的持有者 根据《英属维尔京群岛法》，股票有权获得我们董事会可能宣布的股息。

任何需要或允许的行动 股东采取的行动必须在正式召集的股东大会上生效，有权对此类行动进行表决，也可能是 由书面决议生效。在每一次股东大会上，每位亲自出席或通过代理人出席（或者，在 如果股东是公司，则由其正式授权的代表）将对该股东的每股普通股有一票表决权 持有。

没有先发制人的权利 适用于我们根据英属维尔京群岛法律或我们的公司备忘录和章程细则发行新普通股。

受限制约束 在我们的备忘录和公司章程中，“符合条件的普通股” 中描述的与承销商签订的封锁协议 对于未来出售——锁仓协议” 和适用的证券法，我们的任何股东均可转让其全部或任何股份 通过转让人签署并载有受让人姓名和地址的书面转让文书或其普通股。 我们的董事会可以通过决议决定拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会 董事决定拒绝或推迟任何转让，则应在决议中具体说明拒绝的原因。我们的董事 不得解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非：(a) 普通股转让人未能 支付任何普通股的应付金额；或（b）我们认为这种拒绝或延迟是必要或可取的 或我们的法律顾问的意见，以避免违规行为或确保遵守任何适用的公司、证券 以及其他法律法规。

在英属维尔京群岛法律允许的范围内 我们的公司备忘录和章程，可以通过成员的决议自愿清算公司，或者如果允许 《英属维尔京群岛法》第199（2）条，如果我们没有负债或者我们能够在债务到期时偿还债务，则由董事通过决议 根据董事的决议和股东的决议，我们的资产价值等于或超过我们的负债。

我们的董事会可以， 根据发行此类普通股时确定的条款或其他约定，向股东征集任何 在指定付款时间前至少14天向此类股东发出的通知中其普通股的未付金额。 已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。为避免疑问，如果发行了共同的 股份已按照其发行和认购条款全额支付，董事会无权 对此类全额支付的普通股和此类全额支付的普通股进行看涨不得予以没收。

在遵守规定的前提下 根据英属维尔京群岛法案，我们可以根据需要赎回的条款发行普通股，由我们选择或由持有人选择 条款和方式可能由我们的备忘录和章程决定，并受任何适用要求的约束 由《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券所在的任何认可证券交易所不时施加 已列出。

我们可能会不时地 股东决议或我们董事会的决议：

我们的备忘录和文章 of Association授权我们的董事会在不超过最大数量的范围内发行额外的普通股 公司有权发行的股份，由董事会不时决定。

对董事和高管的赔偿 官员和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制 公司的公司章程可在多大程度上规定对高级管理人员和董事的赔偿，但限度除外 英属维尔京群岛法院可能认定任何提供赔偿的条款与公共政策相违背，例如提供赔偿的条款 防止民事欺诈或犯罪后果。根据我们的备忘录和公司章程，我们将赔偿 所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解时支付的款项以及合理产生的相关费用 对符合以下条件的任何人采取法律、行政或调查程序：

这些赔偿仅适用 如果该人出于我们的最大利益而诚实和善意地行事，在刑事诉讼中，该人 没有合理的理由认为他的行为是非法的。

这个行为标准是 通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的相同。就赔偿而言 根据上述规定，可以允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员承担《证券法》规定的责任 条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策 法案，因此不可执行。

我们备忘录的一些条款 公司章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能考虑的对我们公司或管理层的控制权变更 有利。但是，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和章程赋予他们的权利和权力 协会不时修订和重申，因为他们认为诚信符合我们公司的最大利益。

Vstock Transfer 是我们公司的 股票转让代理。Vstock 的联系信息是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 Vstock Transfer, LLC 11598，电话 (212) 828-8436。

认股权证的描述

我们可能会签发认股权证 购买普通股。认股权证可以单独发行，也可以与本招股说明书中提供的其他证券一起发行，因为 情况可能是。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则每个系列的认股权证都将根据单独的形式发行 我们与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的认股权证协议。适用的招股说明书 补编将包括涵盖所发认股权证的认股权证协议的详细信息。认股权证代理人将完全充当我们的 代理人，不会假设与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人存在代理关系。

以下规定了某些内容 根据本招股说明书提供的认股权证的一般条款和条款。认股权证的具体条款及范围 本节中描述的一般条款适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款 根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证可能与下述条款有所不同。

每个条款的特定条款 认股权证的发行将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证都有权 持有人应按照适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买普通股。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证 至我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间。营业结束后 到期日，未行使的认股权证将失效。

债务证券的描述

此描述是摘要 债务证券及相关契约的实质性条款。我们敦促您阅读作为证物提交的契约形式 本招股说明书所包含的注册声明，因为您的权利受契约而不是本说明的约束 作为债务证券的持有人。本招股说明书中提及的 “契约” 是指根据该契约的特定契约 我们可能会发行一系列债务证券。

普通的

每个系列的条款 债务证券将根据或根据我们董事会的决议设立，并按以下方式列出或确定 在军官证书或补充契约中提供。债务证券可以分批发行，不受限制 至于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。特别的 每个系列债务证券的条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。 招股说明书补充文件将列出与以下部分或全部内容相关的具体条款：

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，债务证券将是注册的债务证券。债务证券可能会以大幅折扣出售 低于其规定的本金，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计算的利息。

交换和转移

债务证券可能会被转让 或在证券登记处办公室或我们指定的任何过户代理人的办公室进行兑换。

我们不会强加服务 对任何转账或交换收取费用，但我们可能会要求持有人支付与任何转账相关的任何税款或其他政府费用 或者交换。

如果有任何潜力 赎回任何系列的债务证券，我们不需要：

我们最初可能会任命 受托人作为安全登记员。除了证券注册商外，我们最初指定的任何过户代理人都将被命名 在招股说明书补充文件中。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更换转让办公室 代理人。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

环球证券

任何人的债务证券 系列可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全都将：

可能没有全球安全 全部或部分交换为以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，除非：

只要是保存人 或其被提名人，是全球证券的注册所有者，存托人或被提名人将被视为全球证券的唯一所有者和持有人 契约下的所有用途由全球证券所代表的债务证券。除上述有限情况外， 全球证券中受益权益的所有者：

在全球证券上付款 将交给作为全球证券持有人的保管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些特定 证券购买者以最终形式实际交割此类证券。这些法律可能会损害转让实益的能力 对全球安全的利益。

拥有账户的机构 保管人或其指定人被称为 “参与者”。全球安全中受益权益的所有权 将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存托人将贷记在 其账面记账登记和转让系统，全球证券所代表的债务证券的相应本金 记入其参与者的账户。

实益权益的所有权 在全球证券中，将通过保存人保存的有关参与人利益的记录显示和生效， 或任何参与者，就参与者代表其持有的个人利益而言。

付款、转账和兑换 与全球证券的受益利益有关将受保存人的政策和程序的约束。

存托政策和 程序可能会不时改变。我们和受托人均不对存托人的任何责任或责任 或任何参与者在全球安全中的受益利益方面的记录.

付款和付款代理

本款的规定 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则将适用于债务证券。支付任何债务证券的利息 利息支付日期将定期支付给在营业结束时以其名义登记债务证券的人 记录日期。特定系列的债务证券的付款将在付款代理人或指定的付款代理人的办公室支付 由我们创作。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。将指定公司信托办公室 作为我们的唯一付款代理。

我们也可以说出其他任何名字 在招股说明书补充文件中向代理人付款。我们可能会指定额外的付款代理人，更换付款代理人或更换任何代理人的办公室 付款代理。但是，我们将需要在每个支付地点为特定债务证券设立付款代理人 系列。

我们向某人支付的所有款项 向代理人支付在到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的付款将得到偿还 对我们来说。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除非另有规定 在招股说明书补充文件中，在我们不是幸存者的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人 将我们的财产和资产基本上作为一个整体向任何人转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们另行通知您 在招股说明书补充文件中，契约将任何系列债务证券的违约事件定义为一种或多种 以下事件中：

一个的违约事件 对于任何其他系列的债务证券，系列债务证券不一定是违约事件。

如果是违约事件，其他 无论是受托人还是至少 25% 的持有人，上文第 (5) 款所述的违约事件都应发生并持续下去 该系列已发行证券的本金总额可以申报该系列已发行证券的本金 该系列应立即到期并付款。

如果描述了默认事件 在上述第 (5) 条中，该系列所有债务证券的本金将立即自动变为 到期应付款。在任何此类加速之后，我们对次级债务证券的任何付款都将受从属关系的约束 下文 “次级债务证券” 中描述的条款。

加速后，持有者 在某些情况下，该系列已发行证券的本金总额的大多数可以撤销和 如果除未支付加速本金或其他指定金额以外的所有违约事件均已取消 已治愈或免除。

除了采取行动的义务之外 在违约事件中采取必要的谨慎态度，受托人没有义务应要求行使任何权利或权力 持有人的，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。通常，总体上占多数的持有者 任何系列的未偿债务证券的本金将有权指示交易的时间、方法和地点 为受托人可用的任何补救措施而提起的任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力。

持有人不会有任何 根据契约提起任何诉讼的权利，或指定接管人或受托人的权利，或根据契约寻求任何其他补救措施的权利 契约，除非：

但是，持有人可以提起诉讼 在到期日当天或之后强制支付任何债务证券的本金或利息，而无需遵循所列程序 在上面的 (1) 到 (3) 中。

修改和豁免

除非中另有规定 接下来的两个段落，适用的受托人和我们可能会对契约进行修改和修改（包括，不是 限制（通过与未偿还证券的要约或交换要约有关的同意），并可放弃任何 现有违约或违约事件（包括但不限于通过与要约或交换有关的同意） 要约（未偿还证券），但须经已发行证券本金总额过半数的持有人的同意 受修改或修正影响的每个系列。

但是，无论是我们还是 受托人可以在未经受该系列影响的每只未偿还证券的持有人同意的情况下做出任何修改或豁免 修正或豁免，前提是此类修正或豁免除其他外将：

尽管如此, 未经任何未偿还证券持有人的同意，我们和受托人可以修改或补充契约：

持有人的同意是 根据契约，没有必要批准任何拟议修正案的特定形式。如果这样的同意得到批准就足够了 拟议修正案的实质内容。

满意和解雇；失败

我们可能会出院 如果我们存款，我们对已到期或将要到期或将在一年内赎回的任何系列债务证券的债券的债务 受托人有足够的现金来支付债务规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价 证券。

每份契约都包含 允许我们选择以下内容的条款：

要做到以上任何一项 选举中，我们必须向受托人存入足够的信托资金，以全额支付债务证券的本金和利息。这个 金额可以现金和/或美国政府债券支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须兑现 受托人律师的意见，即债务证券持有人不会出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失 作为该行动的结果。

如果出现上述任何事件 发生这种情况时，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处，权利除外 持有人获得债务证券付款或登记债务证券转让和交换以及补发丢失的证券， 被盗或损坏的债务证券。

通告

给持有人的通知将是 通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

契约限制了权利 如果受托人成为我们的债权人，则受托人可以获得索赔的付款或为其索赔提供担保。

受托人被允许 参与某些其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，并且债务项下存在违约 受托管理人的任何系列的证券，受托人必须消除冲突或辞职。

从属关系

次级债务的支付 在契约规定的范围内，证券在支付权中将从属于我们所有人的先前全额付款 优先债务（但票据持有人可以接收和保留（i）允许的次级证券和（ii）从以下来源支付的款项 信托在 “满足和解雇；失败” 项下所述）。任何次级债务证券实际上也是 从属于所有债务和其他负债，包括租赁义务（如果有）。

根据我们的任何分发 任何解散、清盘、清算或重组时的资产，次级债务的本金和利息的支付 证券在支付权中将优先于先前以现金全额支付的款项或持有人满意的其他付款 的优先债务。如果次级债务证券因违约事件而加速发行，则次级债务证券的持有人 任何优先债务都有权获得全额现金或所有优先债务持有人满意的其他付款 次级债务证券持有人面前的债务有权获得任何付款或分配，某些除外 信托支付的款项，如 “满足和解除；失败” 中所述。契约要求我们或受托人 如果由于某一事件而加速支付次级债务证券，应立即将指定的优先债务的持有人通知持有人 默认。

我们可能不支付任何款项 次级债务证券，包括由任何次级债务证券持有人选择赎回或由我们选择赎回时， 如果：

如果受托人或任何持有人 的票据收到任何违反次级债务从属条款的资产付款或分配资产 在以现金、财产或证券全额偿付所有优先债务之前的证券，包括抵消或其他付款 如果优先债务持有人感到满意，则此类付款或分配将以信托形式持有，以造福于优先债务的持有人 优先债务人或其代表以现金全额付款或支付令持有人满意的款项为限 所有未偿优先债务中的优先债务。

如果我们破产 解散或重组，优先债务持有人可能会获得更多，按比例计算，次级债务证券的持有人可能会获得更多 按理说，收入低于我们的其他债权人（包括我们的贸易债权人）。这种从属关系不会阻止以下情况的发生 契约下的任何违约事件。

我们不被禁止 契约下发生的债务，包括优先债务。我们可能会不时承担额外的债务，包括优先债务。

我们有义务支付合理的费用 向受托人提供补偿，并补偿受托人因受托人而招致的某些损失、负债或费用 根据契约履行其职责。受托人对这些款项的索赔通常优先于票据持有人的索赔 尊重受托人筹集或持有的所有资金。

某些定义

“债务” 意味着：

(1) 所有债务、债务 以及其他借款负债，包括透支、外汇合约、货币兑换协议、利率 保护协议，以及银行提供的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似工具为凭证的任何贷款或垫款，但不包括 任何应付账款或其他应计的当期负债或在正常业务过程中产生的与 获取材料或服务；

(2) 所有偿还义务 以及与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的其他责任；

(3) 所有义务和负债 关于按照公认会计原则必须记作资本化租赁债务的租赁 在我们的资产负债表上；

(4) 所有义务和其他 与不动产租赁有关的任何租赁或相关文件下的负债，其中规定我们是合同规定的 有义务购买或促使第三方购买租赁的财产，从而保证租赁物的最低剩余价值 出租人的财产以及我们在租约或相关文件下的购买义务或促使第三方购买租赁物 财产；

(5) 有关的所有义务 利率或其他互换、上限或项圈协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换， 购买或其他类似的文书或协议；

(6) 全部为直接或间接 与我们购买、收购或以其他方式向债权人提供担保的担保或类似协议，以及我们在购买、收购或以其他方式向债权人提供担保方面的义务或责任 抵消与上文 (1) 至 (5) 所述类型的其他人的债务、义务或负债有关的损失；

(7) 任何债务或其他债务 上文 (1) 至 (6) 所述的债务由财产上存在的任何抵押贷款、质押、留置权或其他担保作保 由我们拥有或持有；以及

(8) 任何和所有再融资， 替换、延期、延期、延期、延期和退款，或修改、修改或补充任何债务、债务 或上文第 (1) 至 (7) 条所述的责任。

“允许的初级证券” 指 (i) 本公司的股权；或 (ii) 本公司附属于所有优先债务的债务证券，以及 为换取优先债务而发行的任何债务证券，其程度与票据基本相同或更大 从属于契约下的优先债务。

“优先债务” 指本金、溢价（如果有）、利息（包括破产后应计的任何利息）以及或的租金或解雇付款 我们当前或未来债务的其他到期金额，无论是我们设立、产生、承担、担保还是实际上由我们担保， 包括对上述内容的任何延期、续期、延期、退款、修改、修改或补充。但是，高级债务 不包括：

单位描述

我们可能会发行的单位包括 根据本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券，可以任意组合。以下信息合二为一 除了我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息外，还概述了重要条款和条款 根据本招股说明书我们可能提供的任何此类单位。虽然以下信息通常适用于我们可能拥有的任何单位 根据本招股说明书，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述任何系列单位的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述一般条款不同。

我们将以单位形式提交 我们与单位代理商之间的协议（如果有），其中描述了我们提供的系列单位的条款和条件，以及任何 补充协议，同时提交相应的招股说明书补充文件，根据该补充文件提供此类单位。 本摘要受单位协议的所有条款（如果有）及任何条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定 适用于特定系列单位的补充协议。我们强烈建议您阅读与招股说明书相关的补充资料 适用于我们在本招股说明书下出售的特定系列单位，以及完整的单位协议（如果有）和任何补充协议 包含单位条款的协议。

我们可能会发行的单位包括 一股或多股股份和认股权证的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是每个单位的持有者 该单元包含安全保障。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 可以发行单位的单位协议（如果有）可以规定不得持有该单位中包含的证券，或 在指定日期之前的任何时间或任何时候单独转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 单位系列的条款。

中描述的条款 本节以及 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的部分将 分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何股份或权证。我们可能会发行数量如此之多的单位 由我们确定的不同系列。

分配计划

我们可能会出售证券 由本招股说明书向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商发行，也可以将这些证券直接出售给一个或多个其他购买者 或通过代理人, 包括根据普通经纪交易进行的销售和经纪交易商招揽买方的交易, 或者，如果在招股说明书补充文件中有说明，则根据延迟交付合同，通过再营销公司或其他方式进行。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券。每份招股说明书补充文件都将列出发行条款，包括名称或 任何承销商、经销商或代理人的姓名以及应付给他们的与发行和销售相关的任何费用或补偿 特定系列或发行的证券、证券的公开发行价格或价格以及出售证券的收益 证券。

证券可以出售， 不时以固定价格或可能变动的价格或按当时的市场价格进行一项或多笔交易 以与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行的销售，包括直接在纳斯达克或其他地方进行的销售 证券的现有交易市场。证券发行的价格可能因购买者而异，也可能在此期间有所不同 分发期限。如果承销商在以固定价格或固定价格发行证券时作出了 真诚地努力以适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，公众 发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过首次公开募股的金额 此类招股说明书补充文件中的固定价格，在这种情况下，承销商实现的薪酬将减少该金额 购买者为证券支付的总价格低于承销商向我们支付的总收益。

承销商、交易商和 根据与我们签订的协议，参与证券分销的代理人可能有权获得赔偿 我们对某些负债（包括《证券法》规定的负债）或与此类付款有关的缴款 承销商、交易商或代理人可能需要就此作出决定。此类承销商、经销商和代理商可能是以下公司的客户： 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与任何产品有关 在证券方面，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 高于公开市场原本可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。 我们向或通过其出售普通股以外的证券进行公开发行的任何承销商、交易商或代理人，以及 出售此类证券可能会进入市场，但此类承销商、交易商或代理人没有义务这样做，可以终止 随时进行任何此类做市活动，恕不另行通知。无法保证任何系列证券交易的市场 或将要发行或任何此类市场的流动性，无论此类证券是否在证券交易所上市。

交货地点，时间， 所发行证券的其他条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

某些所得税注意事项

有关税收的信息 列在 “第 10.E 项” 的标题下。税收” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中， 以引用方式纳入本招股说明书。

强制执行民事责任

我们注册于 英属维尔京群岛的有限责任法律。我们在英属维尔京群岛注册是由于成为英属维尔京群岛公司所带来的某些好处， 例如政治和经济稳定, 有效的司法制度, 优惠的税收制度, 缺乏外汇管制或货币 限制以及专业和支持服务的可用性。但是，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达 与美国相比，对投资者的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能 没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产 位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是各国的国民和/或居民 美国以外，这些人的全部或很大一部分资产都位于美国境外。如 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员送达诉讼或强制执行 在美国法院作出的针对他们或不利于我们的判决，包括基于民事责任条款的判决 美国或其任何州的证券法。

我们已经任命了 Vcorp。服务 作为我们的代理人，就美国南方地方法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务 美国或美国任何州联邦证券法规定的纽约特区或提起的任何诉讼 根据纽约州证券法，在纽约州纽约州最高法院对我们提起诉讼。

奥吉尔已经告诉过我们， 我们在英属维尔京群岛法律方面的法律顾问，即美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行的条约 美国法院对民事和商业事务的判决以及对支付款项作出的最终判决 由美国任何普通法院或州法院根据民事责任提出，无论是否仅以美国联邦证券为前提 法律，不会在英属维尔京群岛自动执行。

专家们

合并财务 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的报表以及截至该年度的报表，以引用方式纳入本招股说明书 是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP的报告以引用方式纳入的, 以会计和审计专家的身份受该公司的授权.

法律事务

与美国有关的某些问题 华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP将为我们通过与本次发行相关的联邦法律。股票的有效性 英属维尔京群岛托尔托拉岛的奥吉尔将为我们移交与英属维尔京群岛法律有关的某些与发行有关的法律事务。 此外，与本招股说明书下任何证券发行有关的某些法律事项将移交给任何承销商， 经销商或代理人由法律顾问在发行时由此类承销商、交易商或代理人就事宜指定 适用法律的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

英属维尔京群岛法律不限制 公司的公司章程可在多大程度上规定对高级管理人员和董事的赔偿，但限度除外 英属维尔京群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈提供赔偿 或犯罪的后果。根据我们的备忘录和公司章程，我们可能会赔偿其董事、高级职员 和清算人免除所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和以合理方式支付的和解金额 与他们参与或受到威胁的民事、刑事、行政或调查程序有关而发生的 由于他们担任我们的董事、高级管理人员或清算人而成为当事方。为了有权获得赔偿，这些人必须 为了登记人的最大利益，他们诚实而真诚地行事，在刑事诉讼中，他们 一定没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

就赔偿而言 对于根据1933年《证券法》产生的责任，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员承担 根据上述规定，注册人被告知，美国证券交易委员会认为 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 归档，在任一期间 要约或销售的时期，本注册声明的生效后修订：

(i) 包括任何招股说明书 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求；

(ii) 反映在招股说明书中 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后产生的任何事实或事件 无论是单独还是总体而言，这都代表着注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此 前述情况，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 已登记的）以及任何偏离估计的最大发售区间的低端或高端的偏差都可能反映在 根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式，前提是总的交易量和价格的变化不复存在 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化幅度超过20％ 在有效注册声明中；

(iii) 包括任何材料 与分配计划有关的信息，此前未在注册声明中披露或任何重大变更 注册声明中的此类信息； 但是, 前提是, (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 段中规定的承诺 和 (a) (1) (iii) 如果载有这些段落要求在生效后的修正中包括的信息，则不适用 在注册人根据证券交易所第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中 以引用方式纳入注册声明或包含在招股说明书中的1934年法案或《交易法》 根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

(2) 出于这个目的 在确定《证券法》规定的任何责任时，每项此类生效后的修正均应被视为新的注册声明 与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为最初的善意 其供应。

(3) 从注册中删除 通过生效后的修订，任何在注册的证券在发行终止时仍未售出。

(4) 申报后期生效 修订注册声明，在任何延迟开始时纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表 发行或整个持续发行。财务报表和第 10 (a) (3) 节另行要求的信息 无需提供 Securities Ac， 提供的 注册人通过生效后的修正将其纳入招股说明书， 本第 (4) 款所要求的财务报表以及为确保所有其他信息而必需的其他信息 招股说明书中至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此, 在登记方面 在F-3表格（生效后的修正案）上的报表，无需提交包含第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息 证券法或S-k条例第3-19条（如果此类财务报表和信息包含在提交的定期报告中） 注册人根据注册成立的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提供或提供给美国证券交易委员会 参照注册声明。

(5) 出于这个目的 根据《证券法》确定对任何购买者的责任：

(A) 提交的每份招股说明书 注册人根据第 424 (b) (3) 条被视为截至提交招股说明书之日注册声明的一部分 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及 (B) 根据第 424 (b) (2) 条要求提交的每份招股说明书， (b) (5)，或 (b) (7) 作为根据第415 (a) (1) (i) 条提出的要约的第4300条注册声明的一部分， (vii) 或 (x) 为了提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息，应被视为 自此类招股说明书生效后首次使用之日起，成为注册声明的一部分并包含在注册声明中 或招股说明书中描述的本次发行中第一份证券销售合约的日期。根据规则 4300的规定，赔偿责任 发行人和当时担任承销商的任何人的目的，该日期应被视为该日期的新生效日期 与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明，以及股票的发行 当时的此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是没有发表任何声明 注册声明或招股说明书，该注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在合并或视为注册的文件中作出的 对于购买者而言，通过引用作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书，将附带时间 在此生效日期之前的销售合同取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 这是注册声明的一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的。

(6) 出于这个目的 在确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任时， 下列签名的注册人承诺，在根据本登记注册人首次发行证券时， 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是向买方发行或出售的 通过以下任何一种通信，该购买者将成为买方的卖方，并将 被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 任何初步招股说明书 或下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书；

(ii) 任何免费写作招股说明书 与由下列签署的注册人准备或代表下列签署的注册人准备或由下列签署的注册人使用或提及的要约有关；

(iii) 任何其他部分的部分 免费撰写与本次发行相关的招股说明书，其中包含有关下列签名注册人或其提供的证券的实质性信息 由或代表下列签署的注册人；以及

(iv) 任何其他通信 这是下列签名注册人向买方提出的要约中的报价。

(b) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据第 13 (a) 或 15 (d) 条提交年度报告 《交易法》（以及根据第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用） 以引用方式纳入注册声明的《交易法》）应被视为新的注册声明 与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为最初的善意 其供应。

(c) 就赔偿而言 对于根据《证券法》产生的责任，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人负责 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿是违背的 《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果对以下人员提出赔偿要求 此类负债（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人声称注册人成功地为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护） 关于正在注册的证券，除非其律师认为此事已得到解决，否则注册人将 通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否针对公众的问题 政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据要求 在经修订的1933年《证券法》中，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有条件 提交F-3表格第1号修正案的要求，并已正式使本注册声明由以下人员代表其签署 下列签署人于2022年8月10日在中华人民共和国正式授权。

根据要求 根据经修订的1933年《证券法》，本注册声明由以下人员签署，其身份为 在所示日期：

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