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假的--08-31Q320240000886206是的是的P3Y0.33300000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2024-05-310000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2024-02-290000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2023-11-300000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2023-08-310000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2023-05-310000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2023-02-280000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2022-11-300000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2022-08-310000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-012022-11-300000886206US-GAAP：留存收益会员2024-05-310000886206US-GAAP：额外实收资本会员2024-05-310000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-05-310000886206US-GAAP：留存收益会员2024-02-290000886206US-GAAP：额外实收资本会员2024-02-290000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-02-290000886206US-GAAP：留存收益会员2023-11-300000886206US-GAAP：额外实收资本会员2023-11-300000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-11-300000886206US-GAAP：留存收益会员2023-08-310000886206US-GAAP：额外实收资本会员2023-08-310000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-08-310000886206US-GAAP：留存收益会员2023-05-310000886206US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-310000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-05-310000886206US-GAAP：留存收益会员2023-02-280000886206US-GAAP：额外实收资本会员2023-02-280000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-02-280000886206US-GAAP：留存收益会员2022-11-300000886206US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-300000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-11-300000886206US-GAAP：留存收益会员2022-08-310000886206US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-310000886206US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-08-310000886206美国通用会计准则：普通股成员2024-05-310000886206美国通用会计准则：普通股成员2024-02-290000886206美国通用会计准则：普通股成员2023-11-300000886206美国通用会计准则：普通股成员2023-08-310000886206美国通用会计准则：普通股成员2023-05-310000886206美国通用会计准则：普通股成员2023-02-280000886206美国通用会计准则：普通股成员2022-11-300000886206美国通用会计准则：普通股成员2022-08-310000886206US-GAAP：绩效股成员2023-09-012024-05-310000886206FC：年度长期激励绩效和留用计划成员2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：绩效股成员FC: 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合并淘汰会员2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员FC：国际牌照会员2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员FC: 直属办公室成员2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC: 教育实践会员2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员2023-09-012024-05-310000886206SRT: 合并淘汰会员2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员FC：国际牌照会员2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员FC: 直属办公室成员2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC: 教育实践会员2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员2023-03-012023-05-310000886206SRT: 合并淘汰会员2023-03-012023-05-3100008862062023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员FC：国际牌照会员2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员FC: 直属办公室成员2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC：企业部成员2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员FC: 教育实践会员2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：运营部门成员2022-09-012023-05-310000886206SRT: 合并淘汰会员2022-09-012023-05-310000886206FC: 2024 财年长期股权激励计划成员2023-12-012024-02-2900008862062022-09-012023-05-3100008862062024-03-012024-05-3100008862062024-06-3000008862062023-09-012024-05-31fc: 分段iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purefc: itemiso4217: 美元xbrli: shares

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年5月31日

[]根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件号： 001-11107

徽标

描述自动生成

富兰克林科维公司

（注册人章程中规定的确切名称）



犹他		87-0401551
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

西公园大道 2200 号		84119-2099
盐湖城，犹他		（邮政编码）
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，		(801) 817-1776
包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.05美元	FC	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是 T 不是 £

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 T 不是 £

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	英镑	加速文件管理器	T
非加速文件管理器	英镑	规模较小的申报公司	英镑
新兴成长型公司	英镑

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。英镑

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的英镑不是T

注明截至最近可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：

13,094,424 截至2024年6月30日，普通股，每股面值0.05美元
‎

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

富兰克林科维公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）



		5月31日		8月31日
		2024		2023
		（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	36,574	$	38,230
应收账款，减去可疑账款备抵金美元3,111 和 $3,790		60,424		81,935
库存		4,644		4,213
预付费用和其他流动资产		18,389		20,639
流动资产总额		120,031		145,017

财产和设备，净额		8,631		10,039
无形资产，净额		38,808		40,511
善意		31,220		31,220
递延所得税资产		1,636		1,661
其他长期资产		20,645		17,471
	$	220,971	$	245,919

负债和股东权益
流动负债：
应付票据的当前部分	$	2,085	$	5,835
融资义务的当期部分		3,810		3,538
应付账款		6,185		6,501
延期订阅收入		80,092		95,386
客户存款		22,204		12,137
应计负债		22,215		28,252
流动负债总额		136,591		151,649

应付票据，减去当期部分		761		1,535
融资债务，减去流动部分		1,533		4,424
其他负债		8,076		7,617
递延所得税负债		1,847		2,040
负债总额		148,808		167,265

股东权益：
普通股，$0.05 面值； 40,0000 已授权的股份， 27,056 已发行的股票		1,353		1,353
额外的实收资本		228,612		232,373
留存收益		111,248		99,802
累计其他综合亏损		（1,250)		（987)
按成本计算的库存股， 13,969 股票和 13,974 股份		（267,800)		（253,887)
股东权益总额		72,163		78,654
	$	220,971	$	245,919

参见简明合并财务报表附注

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富兰克林科维公司

简明合并损益表和报表

综合收益的

（以千计，每股金额除外）



		季度结束			三季度已结束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
		（未经审计）				（未经审计）

收入	$	73,373	$	71,441	$	203,109	$	202,565
收入成本		17,167		17,208		47,773		48,380
毛利润		56,206		54,233		155,336		154,185

销售、一般和管理		45,110		45,641		130,088		131,991
重组成本		701		-		3,008		-
资产减值		-		-		928		-
折旧		990		934		2,994		3,131
摊销		1,062		1,086		3,204		3,270
运营收入		8,343		6,572		15,114		15,793

利息收入		268		362		857		804
利息支出		（247)		（354)		（916)		（1,173)
所得税前收入		8,364		6,580		15,055		15,424
所得税条款		（2,643)		（2,017)		（3,609)		（4,455)
净收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969

每股净收益：
基本	$	0.43	$	0.33	$	0.87	$	0.79
稀释		0.43		0.32		0.85		0.76

加权平均普通股数量：
基本		13,160		13,621		13,222		13,799
稀释		13,378		14,273		13,499		14,437


综合收入
净收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969
外币折算调整，
扣除所得税 $0, $0, $0，以及 $0		（175)		（139)		（263)		（123)
综合收益	$	5,546	$	4,424	$	11,183	$	10,846

参见简明合并财务报表附注
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富兰克林科维公司

简明的合并现金流量表

（以千计）



	三季度已结束
		5月31日		5月31日
		2024		2023
		（未经审计）
来自经营活动的现金流
净收入	$	11,446	$	10,969
为使净收入与净现金保持一致而进行的调整
由运营活动提供：
折旧和摊销		6,198		6,401
资本化课程费用的摊销		2,340		2,385
资产减值		928		-
基于股票的薪酬		7,092		9,357
递延所得税		（169)		2,399
或有对价负债公允价值的变化		-		7
使用权经营租赁资产的摊销		596		633
资产和负债的变化：
应收账款减少额，净额		21,436		17,071
库存增加		（434)		（1,050)
减少预付费用和其他资产		2,032		3,415
应付账款和应计负债减少		（8,305)		（12,615)
递延收入和客户存款减少		（5,154)		（11,901)
应付所得税增加（减少）		628		（621)
其他长期负债减少		（249)		（503)
经营活动提供的净现金		38,385		25,947

来自投资活动的现金流
购买财产和设备		（2618)		（3,545)
课程开发成本		（5,195)		（6,841)
用于投资活动的净现金		（7,813)		（10,386)

来自融资活动的现金流量
应付定期票据的收益		-		7,500
应付票据的本金付款		（4,585)		（12,085)
融资债务的本金支付		（2618)		（2,366)
购买普通股作为国库		（25,844)		（29,672)
或有对价负债的支付		-		（736)
为获得新的信贷协议而支付的现金		-		（393)
出售国库中普通股的收益		1,077		1,162
用于融资活动的净现金		（31,970)		（36,590)
外币汇率对现金和现金等价物的影响		（258)		（159)
现金和现金等价物的净减少		（1,656)		（21,188)
期初的现金和现金等价物		38,230		60,517
期末的现金和现金等价物	$	36,574	$	39,329

现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金	$	2,962	$	2,452
支付利息的现金		931		1,158

非现金投资和融资活动：
购买由应付账款供资的不动产和设备	$	111	$	21
收购使用权经营租赁资产以支付经营租赁负债		1,042		504
收购由应计负债融资的内容版权		1,500		-

参见简明合并财务报表附注
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富兰克林科维公司

股东权益变动的简明合并报表

（以千计，未经审计）

累积的

常见

额外

其他

财政部

股票

付费

已保留

全面

股票

金额

资本

收益

损失

股票

金额

截至2023年8月31日的余额

27,056

1,353

232,373

99,802

（987)

（13,974)

（253,887)

普通股的发行来自

国库

（10,569)

601

10,925

购买普通股

用于国库

（409)

（16,308)

基于股票的薪酬

2,897

累积翻译

调整

净收入

4,851

截至 2023 年 11 月 30 日的余额

27,056

1,353

224,701

104,653

（936)

（13,782)

（259,270)

普通股的发行来自

国库

143

185

购买普通股

用于国库

（52)

（2,105)

基于股票的薪酬

1,368

未归属股票奖励

（436)

436

累积翻译

调整

（139)

净收入

874

2024 年 2 月 29 日的余额

27,056

1,353

225,776

105,527

（1,075)

（13,801)

（260,754)

普通股的发行来自

国库

385

购买普通股

用于国库

（188)

（7,431)

基于股票的薪酬

2,828

累积翻译

调整

（175)

净收入

5,721

截至 2024 年 5 月 31 日的余额

27,056

1,353

228,612

111,248

（1,250)

（13,969)

（267,800)

参见简明合并财务报表附注

‎

富兰克林科维公司

股东权益变动简明合并报表 —

前一年

（以千计，未经审计）

累积的

常见

额外

其他

财政部

股票

付费

已保留

全面

股票

金额

资本

收益

损失

股票

金额

截至2022年8月31日的余额

27,056

1,353

220,246

82,021

（542)

（13,203)

（220,264)

普通股的发行来自

国库

（568)

935

购买普通股

用于国库

（18)

（835)

基于股票的薪酬

2735

累积翻译

调整

（130)

净收入

4,667

截至2022年11月30日的余额

27,056

1,353

222,413

86,688

（672)

（13,165)

（220,164)

普通股的发行来自

国库

181

192

购买普通股

用于国库

（79)

（3,830)

基于股票的薪酬

3,315

未归属股票奖励

（266)

266

累积翻译

调整

146

净收入

1,739

截至2023年2月28日的余额

27,056

1,353

225,643

88,427

（526)

（13,216)

（223,536)

普通股的发行来自

国库

184

238

购买普通股

用于国库

（664)

（25,007)

基于股票的薪酬

3,307

累积翻译

调整

（139)

净收入

4,563

截至 2023 年 5 月 31 日的余额

27,056

1,353

229,134

92,990

（665)

（13,866)

（248,305)

参见简明合并财务报表附注
‎

富兰克林科维公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注释 1 — 陈述基础

富兰克林·科维公司（以下简称我们、我们、我们或公司）是一家专注于组织绩效改善的跨国公司。我们的使命是 “让世界各地的人和组织都变得更好”，我们的全球结构旨在通过改变人类行为，帮助个人和组织实现持续的卓越绩效。从根本上讲，我们是一家内容和解决方案公司，我们相信我们的产品和服务在能力与结果之间建立了联系。我们提供广泛的内容交付选项，包括：All Access Pass (AAP) 订阅、Leader in Me 会员资格和其他知识产权许可；数字在线学习；现场培训；由认证主持人主持的培训；混合学习；以及包括咨询和指导在内的全组织转型流程。我们相信，在过去几年中，我们在数字交付模式上的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户提供内容，无论这些客户是远程办公还是在集中地点开会。我们相信，我们的客户能够利用我们的内容来创造文化，培养出表现出色的协作型人才，由高效、建立信任的领导者领导，他们卓越地执行任务，为所有关键利益相关者带来可衡量的改善。

我们提供培训行业中一些最知名的课程，包括一套基于畅销书籍的个人效率和领导力发展培训内容，《高效人才的七种习惯》、《信任的速度》、《我的领导者》、《执行的四大纪律》和《乘数》，以及领导力、执行力、生产力、教育改进和销售绩效领域的专有内容。我们的产品将在www.franklincovey.com上进一步详细介绍。我们网站上发布的信息未纳入本报告。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了为公允列报公司截至所述日期和期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。本10-Q表季度报告中包含的信息应与截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

截至2024年5月31日的季度和三个季度的经营业绩不一定代表截至2024年8月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。

会计公告已发布但未通过

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-07号会计准则更新（ASU），《分部报告》（主题280）：对应申报分部披露的改进。该亚利桑那州立大学旨在改善应申报细分市场的披露，主要是要求各实体提供有关其应申报细分市场的更多分类支出信息。新指南还改进了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益指标的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对公共实体有效。允许提前收养。我们尚未完成对亚利桑那州立大学2023-07要求的分析，但我们预计能够在规定的时间范围内遵守新的披露和其他指南。

2023年12月14日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税披露改进报告》。亚利桑那州立大学 2023-09 提供指导，通过改善主要与有效所得税税率对账和已缴所得税相关的所得税披露来提高所得税信息的透明度。该新指南还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。对于上市公司，亚利桑那州立大学2023-09年的指导方针对2024年12月15日之后开始的年度有效。尽管我们尚未完成对新所得税指南的全面分析，但我们目前预计在通过其主要侧重于所得税披露的条款方面不会遇到重大挑战。

注释 2 — 库存

库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本使用先入先出的方法确定，包括以下内容（以千计）：



		5月31日		8月31日
		2024		2023
成品	$	4,644	$	4,204
原材料		-		9
	$	4,644	$	4,213

附注3 — 购买普通股作为国库

我们在2024财年前三个季度购买的普通股包括在公开市场上购买的股票和因股票薪酬奖励所得税而预扣的股票。如果获奖者选择，我们的股票薪酬计划允许预扣股票以支付法定所得税。这些股票按预扣股份之日的市场价格估值。截至2024年5月31日的2024财年购买的股票包括以下内容（以千计）：


	股票		成本
为股票税而预扣的股票-
基于薪酬的裁决		252	$	10,333
公开市场购买		397		15,511
		649	$	25,844

2024 年 4 月 18 日，我们的董事会批准了一项新计划，最多可购买 $50.0 我们的百万股已发行普通股。先前存在的普通股购买计划已取消，新的普通股购买计划没有到期日。根据董事会批准的新计划购买普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括总体市场和商业状况、普通股的交易价格和适用的法律要求等。根据授权，我们没有义务购买任何普通股，并且可以出于任何原因随时暂停、终止或修改购买计划。在截至2024年5月31日的三个季度中购买的所有股票都是根据先前存在的购买计划进行的。

附注 4 — 收入确认

合约余额

我们的延期订阅收入和客户存款总额为 $106.02024 年 5 月 31 日的百万美元和美元111.2截至 2023 年 8 月 31 日为百万美元，其中 $3.7截至2024年5月31日和2023年8月31日，百万美元均被归类为其他长期负债的组成部分。订阅产品产生的递延收入总额为 $83.8 2024 年 5 月 31 日的百万美元和美元99.0截至 2023 年 8 月 31 日，为百万。在截至2024年5月31日的季度和三个季度中，我们确认了美元36.7 百万和美元108.9 先前的延期订阅收入分别为百万美元。

延期订阅收入主要包括订阅服务收入确认之前收到的账单或付款。在满足适用的收入确认标准后，递延收入将在销售中确认。我们通常在合同执行后按年分期向客户开具发票。我们的 Leader in Me 会员资格服务分为门户网站会员义务和指导交付义务。我们已经确定，在基础合同期限内确认与门户网站会员相关的收入，并在提供这些服务时确认来自辅导的收入是适当的。合并后的合同金额记入延期订阅收入，直到履行义务为止。根据我们在截至2023年8月31日的财政年度10-k表年度报告中描述的服务和产品总体政策，与Leader in Me会员资格无关的任何额外培训或培训天数均计为收入。

剩余的履约义务

只要有可能，我们就会签订多年期不可取消的合同，这些合同在合同执行时或在每个年度合同期开始时开具发票。剩余交易价格代表尚未确认的合同收入，包括未赚取收入和未开票金额，这些金额将在未来时期被确认为收入。交易价格受通货膨胀、平均合同期限以及公司继续签订多年期不可取消合同的能力等因素的影响。2024 年 5 月 31 日，我们有 $153.2百万美元的剩余履约义务，包括我们的延期订阅收入。剩余的履约义务不包括客户存款，因为这些金额通常在履行义务之前应客户的要求退还。

分类收入信息

有关我们的分类收入信息，请参阅这些简明合并财务报表附注9 “分部信息”。

注释5 — 基于股票的薪酬

在本报告所述期间，我们的股票薪酬包括以下内容（以千计）：



		季度结束			三季度已结束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
长期激励奖励	$	2,355	$	2,871	$	5,707	$	8,074
争取收购补偿		165		190		550		556
未归属股票奖励		240		180		640		520
员工股票购买计划		68		66		195		207
	$	2,828	$	3,307	$	7,092	$	9,357

在截至2024年5月31日的季度和三个季度中，我们发行了 20,346 股票和 654,030 我们在各种股票薪酬安排下的普通股，包括我们的员工股票购买计划（ESPP）。

在每个报告日，我们都会重新评估根据长期激励计划（LTIP）奖励条款预计归属的可能股票数量。在2024财年第二季度末，我们的重新评估得出了 $1.6 长期激励奖励的股票薪酬支出累计减少了100万英镑，这主要是由于预计在2024财年和2023财年LTIP奖励中分配给参与者的股票数量的变化。

2024 财年长期激励计划奖

2023年10月6日，组织和薪酬委员会向我们的执行官和高级管理层成员颁发了新的长期激励计划（2024 LTIP）奖励。2024 财年 LTIP 奖励有二一部分，一具有基于时间的归属条件以及一具有基于绩效的归属条件，如下所述：

基于时间的奖励份额— 二十五 2024 年 LTIP 奖励股份的百分比于 2026 年 8 月 31 日归属于参与者。参与者在服务期结束时可能获得的股份总数 26,749 股票（经没收调整后）。该批中授予的股票数量不会根据财务措施的实现情况而波动。

基于绩效的奖励份额——2024财年LTIP奖励的剩余份额是根据截至2026年8月31日的三年衡量期内达到的四季度合格调整后息税折旧摊销前利润的最高滚动水平获得的。该批次分配给参与者的股份数量是可变的，可能是 50奖励的百分比（最低奖励门槛）或最高 200参与者奖励的百分比（最高门槛）取决于达到的合格调整后息税折旧摊销前利润水平。通过实现目标可能获得的股份数量 100基于绩效的目标总额的百分比 80,217 股票（经没收调整后）。与2024年LTIP总额中基于绩效的部分相关的可授予的最大股票数量 160,434 股份。

年度长期激励绩效和留用计划

在2023财年，我们为客户合作伙伴、董事总经理和某些其他员工推出了一项新的长期股权激励计划，我们认为这对我们的长期成功至关重要。这些奖励通常基于特定销售目标的实现情况，在财政年度结束后发放，三分之一的股份将在授予后的每年的8月31日归属。我们总共拨款了 48,740 2024财年第一季度未向2023财年成就长期激励计划的参与者归属的股份单位，该计划将在下一财年归属三年。这些奖励的薪酬成本包含在上表的长期激励奖励类别中。

2024 财年董事会未归股权奖励

我们向董事会非雇员成员发放的年度未归属股票奖励是根据我们综合激励计划的条款管理的，旨在为没有资格参与员工股票购买计划的非雇员董事提供通过收购普通股作为薪酬的一部分获得公司权益的机会。年度奖励通常在每年一月的年度股东大会的同一天颁发。在 2024 财年的奖励中，每位符合条件的董事都将获得相当于 $ 的全股补助金12万用一年归属期。在截至2024年5月31日的三个季度中，我们的董事会未归属股票奖励活动包括以下内容：



			加权平均值
			授予日期
	的数量		公允价值
	股票		每股
未归属股票奖励位于
2023年8月31日	15,882	$	45.34
已授予	23,136		41.50
被没收	-		-
既得	（15,882)		45.34
未归属股票奖励位于
2024年5月31日	23,136	$	41.50

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员工股票购买计划

我们有ESPP，为合格的员工提供以等于的价格购买普通股的机会 85每个财政季度最后一个交易日我们普通股平均公允市场价值的百分比。在截至2024年5月31日的季度和三个季度中，我们发行了 12,102 股票和 31,630 向ESPP的参与者分配我们的普通股。

附注 6 — 重组

在2024财年第二季度，我们启动了一项重组某些业务领域的计划，以将我们的精力和资源集中在推动未来额外增长的计划和举措上。由于这项重组计划，我们将员工人数裁减了大约 50 员工和产生的遣散费共计 $1.7 百万。在截至2024年5月31日的季度中，我们额外支出了美元0.7 百万美元的遣散费和法律费用用于完成第二季度启动的计划。大约 $1.9 百万美元的重组费用归因于直营业务部门，美元0.4 百万美元归因于教育领域，而美元0.1 百万美元归因于公司职能。我们打算将此次重组的资源投资于推动这两个部门增长的举措。美元的重组负债0.6 截至2024年5月31日，我们的简明合并资产负债表中的应计负债中已包含百万美元，应计金额预计将在2024财年第二季度之前支付。

在2024财年第一季度，我们还重组了直营办公室部分的某些业务领域。我们花了一美元0.6 为这些重组后的业务收取了百万美元的费用。与该重组活动相关的所有应计成本均在2024财年第二季度支付。

附注 7 — 减值资产

在此之前，我们启动了学生领导力评估的开发。但是，由于社会对学生信息收集的看法变化以及潜在的法律挑战，在2024财年第二季度，我们确定暂停学生领导力评估的进一步发展并损害相关资产符合公司的最大利益。大约 $0.6 百万的资本化成本用于软件，以前包含在财产和设备中，以及美元0.3 百万美元包含在资本化开发中，这包括在我们的其他长期资产中。学生领导力评估的开发仅供我们的教育部门使用。

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附注8 — 每股收益

以下附表显示了所列期间每股净收入的计算（以千计，每股金额除外）。



	季度结束				三季度已结束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
基本和分子
摊薄后每股收益:
净收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969

基本分母和
摊薄后每股收益:
基本加权平均份额
杰出的		13,160		13,621		13,222		13,799
稀释性证券的影响：
股票薪酬裁决		218		652		277		638
摊薄后的加权平均值
已发行股份		13,378		14,273		13,499		14,437

每股收益计算：
每股净收益：
基本	$	0.43	$	0.33	$	0.87	$	0.79
稀释		0.43		0.32		0.85		0.76

注释 9 — 分部信息

细分信息

我们的销售主要包括培训和咨询服务，我们的内部报告和运营结构目前围绕二部门：企业部，包括我们的直属办公室和国际授权商部门，以及教育部，由我们的教育业务组成。根据适用的指南，我们的业务包括三可报告的细分市场和一企业服务组。以下是我们可报告的细分市场的简要描述：

直属办公室 — 我们的直属办公室部门在帮助组织解决需要改变人类行为（包括领导力、生产力、执行力、信任和销售业绩）的问题方面拥有深厚的专业知识。我们提供各种基于原则的产品，有助于建立成功和盈利的文化。该细分市场包括我们在美国和加拿大服务的销售人员；我们的国际直销办事处；我们的政府服务销售渠道；以及我们的图书和音频销售。

国际被许可人 — 我们独立拥有的国际被许可人在我们没有直接拥有办事处的国家/地区提供我们的产品和服务。这些被许可方合作伙伴使我们能够将服务范围扩大到大型跨国组织以及他们所在国家的小型组织。该细分市场的销售额主要包括从这些被许可人那里获得的特许权使用费收入。

教育实践 — 以《我的领导者》中的原则为中心，教育实践致力于帮助教育机构建立一种能够取得丰硕成绩的文化。我们认为，这些结果体现在学生表现的提高、学校文化的改善、纪律问题的减少以及教师参与度和家长的参与度的提高。该细分市场包括我们的国内和

国际教育业务业务，侧重于向小学、高中、学院和大学等教育机构进行销售。

公司和其他——我们的公司和其他信息包括租赁业务、运输和手续收入、富兰克林规划公司特许权使用费收入以及某些管理职能的成本。

我们已经确定，公司的首席运营决策者是首席执行官，业务部门绩效分析中使用的主要衡量工具是调整后的息税折旧摊销前利润，其计算方法可能无法与其他公司披露的类似标题金额相同。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。出于报告目的，我们的合并调整后息税折旧摊销前利润可以计算为净收益，其中不包括利息、所得税、折旧费用、无形资产摊销费用、股票薪酬以及某些其他费用，例如重组成本和减值资产费用。我们在决策中引用了这项非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于对前一时期的历史经营业绩进行持续的内部比较，而且我们认为它为投资者提供了更大的透明度来评估运营活动和财务业绩。

我们的业务不是资本密集型的，我们不拥有任何制造设施或设备。因此，我们不会将资产分配给应报告的细分市场以用于分析目的。利息支出和利息收入主要在公司层面产生，不进行分配。所得税同样在公司层面上计算和支付（在外国司法管辖区运营的实体除外），不用于分析目的。

‎

我们对以下分部信息的核算基础与随附的简明合并财务报表（以千计）相同。



		收入来自
季度结束		外部				调整后
2024年5月31日		顾客		毛利润		EBITDA

企业部：
直属办公室	$	49,334	$	40,172	$	12,170
国际许可证持有人		2,701		2,435		1,334
		52,035		42,607		13,504
教育实践		20,079		13,179		3,080
公司和淘汰		1,259		420		（2,660)
合并	$	73,373	$	56,206	$	13,924

季度结束
2023年5月31日

企业部：
直属办公室	$	50,382	$	40,425	$	11,322
国际许可证持有人		2,835		2,549		1,415
		53,217		42,974		12,737
教育实践		17,082		10,929		1,649
公司和淘汰		1,142		330		（2,487)
合并	$	71,441	$	54,233	$	11,899

三季度已结束
2024年5月31日

企业部：
直属办公室	$	141,509	$	115,186	$	32,978
国际许可证持有人		8,826		7,861		4,571
		150,335		123,047		37,549
教育实践		49,402		31,157		2,593
公司和淘汰		3,372		1,132		（7,802)
合并	$	203,109	$	155,336	$	32,340

三季度已结束
2023年5月31日

企业部：
直属办公室	$	144,194	$	116,199	$	32,212
国际许可证持有人		9,048		8,184		4,787
		153,242		124,383		36,999
教育实践		45,631		28,497		1,309
公司和淘汰		3,692		1,305		（6,750)
合并	$	202,565	$	154,185	$	31,558

‎

下文提供了我们的合并调整后息税折旧摊销前利润与合并净收入的对账表（以千计）。



	季度结束				三季度已结束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
分部调整后的息税折旧摊销前	$	16,584	$	14,386	$	40,142	$	38,308
公司开支		（2,660)		（2,487)		（7,802)		（6,750)
合并后的调整后息税折旧摊销前		13,924		11,899		32,340		31,558
基于股票的薪酬		（2,828)		（3,307)		（7,092)		（9,357)
重组成本		（701)		-		（3,008)		-
减值资产		-		-		（928)		-
的公允价值增加
或有对价负债		-		-		-		（7)
折旧		（990)		（934)		（2,994)		（3,131)
摊销		（1,062)		（1,086)		（3,204)		（3,270)
运营收入		8,343		6,572		15,114		15,793
利息收入		268		362		857		804
利息支出		（247)		（354)		（916)		（1,173)
所得税前收入		8,364		6,580		15,055		15,424
所得税条款		（2,643)		（2,017)		（3,609)		（4,455)
净收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969

按类别划分的收入

下表显示了我们按地理区域分列的收入（以千计）。



	季度结束				三季度已结束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023

美洲	$	62,084	$	59,456	$	169,840	$	167,835
亚太地区		6,460		7,418		19,438		20,801
欧洲/中东/非洲		4,829		4,567		13,831		13,929
	$	73,373	$	71,441	$	203,109	$	202,565

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下表显示了我们按服务类型分列的收入（以千计）。



季度结束		服务和						租赁和
2024年5月31日		产品		订阅		特许权使用费		其他		合并

企业部：
直属办公室	$	22,682	$	26,028	$	624	$	-	$	49,334
国际许可证持有人		58		303		2,340		-		2,701
		22,740		26,331		2,964		-		52,035
教育实践		9,117		10,397		565		-		20,079
公司和淘汰		-		-		313		946		1,259
合并	$	31,857	$	36,728	$	3,842	$	946	$	73,373

季度结束
2023年5月31日

企业部：
直属办公室	$	24,808	$	25,033	$	541	$	-	$	50,382
国际许可证持有人		89		321		2,425		-		2,835
		24,897		25,354		2,966		-		53,217
教育实践		6,456		9,971		655		-		17,082
公司和淘汰		-		-		313		829		1,142
合并	$	31,353	$	35,325	$	3,934	$	829	$	71,441

三季度已结束
2024年5月31日

企业部：
直属办公室	$	61,398	$	78,457	$	1,654	$	-	$	141,509
国际许可证持有人		374		959		7,493		-		8,826
		61,772		79,416		9,147		-		150,335
教育实践		16,783		29,662		2,957		-		49,402
公司和淘汰		-		-		939		2,433		3,372
合并	$	78,555	$	109,078	$	13,043	$	2,433	$	203,109

三季度已结束
2023年5月31日

企业部：
直属办公室	$	70,112	$	72,233	$	1,849	$	-	$	144,194
国际许可证持有人		276		1,016		7,756		-		9,048
		70,388		73,249		9,605		-		153,242
教育实践		15,065		28,015		2,551		-		45,631
公司和淘汰		-		-		936		2,756		3,692
合并	$	85,453	$	101,264	$	13,092	$	2,756	$	202,565

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项目2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，受各种不确定性和情况变化的影响。下文在 “1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明” 标题下列出了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素。

我们建议将以下讨论和分析与2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

非公认会计准则指标

本管理层的讨论和分析包括调整后息税折旧摊销前利润的概念，这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，其中不包括利息、所得税、无形资产摊销、折旧、股票薪酬支出和某些其他项目的影响，包括重组和减值资产成本等不常出现的项目。我们在决策中引用了这项非公认会计准则指标，因为它提供了补充信息，便于对前一时期的经营业绩进行持续的内部比较，而且我们认为它为投资者提供了更大的透明度来评估运营活动和财务业绩。有关我们的分部调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，这是一项相关的GAAP指标，请参阅我们的简明合并财务报表附注9 “分部信息”。

操作结果

概述

富兰克林·科维公司是一家专注于个人和组织绩效改善的跨国公司。我们的使命是 “让世界各地的人员和组织取得卓越成就”，我们的全球资源旨在通过改变人类行为，帮助个人和组织大规模实现持续的卓越绩效。我们相信，我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。目前，我们的业务分为两个部门，即企业部和教育部。企业部由我们的直属办公室和国际被许可方部门组成，专注于向企业、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。我们通过企业部提供的产品旨在帮助组织和个人取得自己的出色成果。我们的教育部门以《我的领导者》中的原则为中心，致力于帮助教育机构建立能够产生良好成就的文化，包括提高学生的表现、改善学校文化以及增加家长和教师的参与。

截至2024年5月31日的季度，我们的合并收入从去年同期的7,140万美元增至7,340万美元。2024财年第三季度的收入表现包括以下内容：

o2024财年第三季度的企业部门收入总额为5,200万美元，而2023财年为5,320万美元。第三季度All Access Pass（AAP）收入的增加被传统培训计划收入的减少以及国际直营机构和被许可人收入的减少所抵消。与2023财年第三季度相比，AAP订阅收入增长了4％，AAP订阅加订阅服务收入与上年相比增长了3％。在2024财年的前三个季度，美国和加拿大的AAP订阅收入保留水平保持强劲，超过90％。

oEducation Division的收入在2024财年第三季度增长了18％，达到2,010万美元，这主要是由于教材收入的增加，部分原因是该州从第三季度开始的一项新计划，以及会员订阅收入的增加。2024财年第三季度的培训和指导天数仍然强劲，因为教育部的培训和指导天数比上年增加了近100天。

我们的合并订阅和订阅服务收入达到6,080万美元，比2023财年第三季度增长6％。在截至2024年5月31日的连续四个季度中，订阅和订阅服务收入达到2.306亿美元，比截至2023年5月31日的连续四个季度增长了840万美元，增长了4％。

o截至2024年5月31日的合并延期订阅收入增长了15％，达到8,380万美元，而截至2023年5月31日为7,270万美元。截至2024年5月31日，我们的AAP合同中有55％的有效期至少两年，而截至2023年5月31日的这一比例为50％，多年期合同所代表的合同金额百分比从2023年5月31日的57％增加到60％。

截至2024年5月31日，未计费的延期订阅收入增长至6,940万美元，而截至2023年5月31日为6,820万美元。我们认为，延期订阅收入余额的持续增长为未来时期的收入增长提供了坚实的基础。

以下是我们2024财年第三季度其他合并财务要点的摘要：

收入成本/毛利润——截至2024年5月31日的季度，我们的收入成本与上年持平，为1,720万美元。截至2024年5月31日的季度毛利为5,620万美元，而2023财年第三季度的毛利为5,420万美元。我们在2024财年第三季度的毛利率保持强劲，占收入的76.6％，而去年同期为75.9％。这种改善主要是由于提供的服务和销售的产品组合与去年相比发生了变化。

运营费用——我们在2024财年第三季度的运营支出与去年同期相比增加了20万美元，这主要是由于70万美元的额外重组费用（参见我们的简明合并财务报表附注6——重组），部分被销售、一般和管理（SG&A）支出的减少所抵消。

所得税——截至2024年5月31日的季度，我们的所得税准备金为260万美元，而2023财年第三季度为200万美元。我们在2024财年第三季度的有效税率与上年基本一致，为31.6％，而2023财年的有效税率为30.7％。2024财年和2023财年第三季度的有效税率均高于法定税率，这主要是由于不可扣除的高管薪酬、不可扣除的膳食和娱乐费用以及与国外收入相关的额外所得税支出。

营业收入、净收入和调整后息税折旧摊销前利润——截至2024年5月31日的季度，我们的运营收入增长了27％，达到830万美元，达到830万美元，同比增长了660万美元，这反映了上述因素。2024财年第三季度的净收益增长了25％，至570万美元，摊薄每股收益0.43美元，而去年同期为460万美元，摊薄每股收益为0.32美元。截至2024年5月31日的季度，我们调整后的息税折旧摊销前利润增长了17％，达到1,390万美元，增长了200万美元，而2023财年第三季度为1190万美元。在截至2024年5月31日的三个季度中，我们的调整后息税折旧摊销前利润从去年同期的3,160万美元增至3,230万美元。

现金流——我们在2024财年前三个季度的经营活动现金流从2023财年前三个季度的2590万美元增至3,840万美元。这一增长主要是由于营运资金的有利变化，其特点是应收账款收款充足，应付账款和应计负债的付款减少。

购买普通股——在截至2024年5月31日的季度中，我们在公开市场上以740万美元的价格购买了188,373股普通股。在2024财年的前三个季度，我们以2580万美元的价格购买了约64.9万股普通股（见简明合并财务报表附注3 “购买普通股以换国债”）。

流动性和财务状况——即使在2024年前三个季度购买了2580万美元的普通股，我们的流动性和财务状况仍然强劲。截至2024年5月31日，我们有近1亿美元的可用流动性，其中包括3660万美元的现金和未提取的6,250万美元信贷额度。

有关我们截至2024年5月31日的季度和第三季度业绩的更多详细信息，将在以下管理层的讨论和分析中提供。

截至2024年5月31日的季度与截至2023年5月31日的季度对比

企业部

直属办公室板块

直属办公室部门包括我们在美国和加拿大为客户提供服务的人员；为日本、中国、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、德国、瑞士和奥地利的客户提供服务的直属国际办事处；以及其他群体，例如我们的政府服务以及图书和音频部门。

以下是我们直属办公室部门在所示时期（以千计）的比较信息：



		季度结束			季度结束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	销售		2023	销售		改变
收入	$	49,334	100.0	$	50,382	100.0	$	(1,048)
收入成本		9,162	18.6		9,957	19.8		(795)
毛利润		40,172	81.4		40,425	80.2		(253)
销售和收购费用		28,002	56.8		29,103	57.8		(1,101)
调整后 EBITDA	$	12,170	24.7	$	11,322	22.5	$	848

收入。截至2024年5月31日的季度，我们的直营业务分部总收入为4,930万美元，而2023财年为5,040万美元。在2024财年第三季度，我们的AAP订阅收入与上年相比增长了4％，该季度的AAP订阅加订阅服务收入增长了3％，达到4,260万美元。在第三季度，我们的AAP订阅收入保留水平保持强劲，超过90％。与2024财年第一和第二季度一致，第三季度的订阅收入增长被公司国内和国际办公室传统现场演示的减少所抵消。但是，我们在国内销售业务中的附加服务在第三季度略有增加，本季度未来附加服务的预订速度也有所加快。第三季度外国直接办事处收入表现主要受中国收入减少的影响，与去年同期相比下降了39％。我们的中国办事处收入继续受到中国政府当前行动和举措的不利影响。我们所有其他国际直营办公地点的收入均有所增加，这部分抵消了中国收入的下降。尽管经济环境充满挑战和不确定，但我们对我们的AAP产品、基于原则的内容以及我们在国内和国际市场上的订阅业务模式的实力和耐久性仍然充满信心。我们相信，这些优势的结合将继续帮助我们的客户解决棘手的问题，并将继续推动未来增长和利益相关者的价值。外汇汇率的波动对我们的直属办公室收入造成了30万美元的不利影响，并对其截至2024年5月31日的季度经营业绩产生了20万美元的不利影响。

毛利润。如前所述，毛利下降的主要原因是销售业绩。直营办公室毛利率保持强劲，占销售额的81.4％，而去年同期为80.2％。与去年相比，我们的直属办公室毛利率的提高主要归因于向客户提供的服务和销售的产品的组合。

销售和收购费用。直接办公室销售和收购支出减少的主要原因是员工人数减少导致员工成本减少，以及与去年相比收入减少的可变薪酬降低。

国际被许可人细分市场

在我们没有直属办事处的国外地区，我们的培训和咨询服务由独立的被许可方提供。以下比较信息适用于我们在指定期限内的国际许可经营业务（以千计）：



		季度结束			季度结束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	销售		2023	销售		改变
收入	$	2,701	100.0	$	2,835	100.0	$	(134)
收入成本		266	9.8		286	10.1		(20)
毛利润		2,435	90.2		2,549	89.9		(114)
销售和收购费用		1,101	40.8		1,134	40.0		(33)
调整后 EBITDA	$	1,334	49.4	$	1,415	49.9	$	(81)

收入。国际被许可人的收入主要包括被许可方销售我们内容的特许权使用费。在2024财年第三季度，我们的国际许可证持有者的收入下降了5％，这主要是由于特许权使用费收入下降了4％，而我们在AAP收入中所占份额在该季度略有下降。被许可方特许权使用费收入下降的主要原因是我们的被许可人运营所在的某些国家/地区面临经济挑战，以及一些被许可方业务的人员配备问题。尽管我们仍然乐观地认为我们的被许可人的销售额和相应的特许权使用费收入将在2024财年增长，但艰难的宏观经济状况，例如经济增长放缓和地区冲突，可能会对我们的被许可人的业务和未来时期的特许权使用费收入产生负面影响。截至2024年5月31日的季度，外汇汇率对国际被许可人的收入和经营业绩产生了10万美元的不利影响。

毛利润。如前所述，由于被许可人的收入表现，毛利下降了。国际被许可人的毛利率与上年基本持平，为90.2％，而2023财年为89.9％。

销售和收购费用。由于2024财年第三季度颁布的成本节约举措，国际被许可方的销售和收购支出略有下降。

教育司

我们的教育部门由我们的国内和国际教育业务部门组成（专注于向教育机构销售），还包括我们广受好评的 Leader in Me 计划。以下比较信息是我们教育司在所述期间（以千计）提供的比较信息：



		季度结束			季度结束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	销售		2023	销售		改变
收入	$	20,079	100.0	$	17,082	100.0	$	2,997
收入成本		6,900	34.4		6,153	36.0		747
毛利润		13,179	65.6		10,929	64.0		2,250
销售和收购费用		10,099	50.3		9,280	54.3		819
调整后 EBITDA	$	3,080	15.3	$	1,649	9.7	$	1,431

收入。截至2024年5月31日的季度，教育部门的收入与去年同期相比增长了18％，达到300万美元。这种增长主要是由于教室和培训材料的销售增加，部分原因是该州从第三季度开始的一项新计划，以及会员订阅收入的增加。我们在第三季度开具了与这项新的全州计划相关的490万美元发票，其中包括140万美元的课堂和培训材料。培训材料在产品发货时计入收入。2024财年第三季度的教育订阅和订阅服务收入与上年相比增长了13％。此外，培训和辅导日的交付仍然强劲，在2024财年第三季度，教育部的培训和指导天数比上年增加了近100天，这些天数在交付时被确认为收入。我们仍然对教育部的实力和势头感到满意，该部在2023财年增加了创纪录的791所新的Leader in Me学校。我们认为，这种在2023财年和2024财年前三个季度产生的积极势头将持续到2024财年的剩余时间。截至 2024 年 5 月 31 日，我们在美国和加拿大有 3,800 多所学校使用 Leader in Me 计划。

毛利润。如前所述，教育部门的毛利增长主要是由于收入的增长。教育板块毛利率保持强劲，占销售额的比例从上年的64.0％增至65.6％，增长的主要原因是教室和培训材料的利润率提高以及本季度提供的服务和销售的产品组合发生了变化。

销售和收购费用。教育销售和收购支出增加的主要原因是收入增加、新增人员和薪酬计划变更所产生的佣金增加。

其他运营费用项目

折旧——截至2024年5月31日的季度的折旧费用为100万美元，而截至2023年5月31日的季度为90万美元，增加的主要原因是2024财年第三季度收购或投入使用的新资产。我们目前预计，2024财年的折旧总额约为440万美元。我们估计的折旧费用在某种程度上取决于我们公司园区可能需要的租赁权改善

在我们即将于2025财年结束主租赁协议之际。因此，我们的2024财年折旧费用可能与当前的预期有所不同。

摊销——截至2024年5月31日的季度的摊销费用与2023财年第三季度一致，为110万美元。我们目前预计，在2024财年，固定期限的无形资产摊销费用总额将达到430万美元。

利息支出——我们的利息支出与去年第三季度相比减少了10万美元，这是由于在正常业务过程中还款导致定期贷款和融资义务负债减少。

所得税

截至2024年5月31日的季度，我们的所得税准备金为260万美元，而2023财年第三季度为200万美元。我们在2024财年第三季度的有效税率与上年基本一致，为31.6％，而2023财年的有效税率为30.7％。2024财年和2023财年第三季度的有效税率均高于法定税率，这主要是由于不可扣除的高管薪酬、不可扣除的膳食和娱乐费用以及与国外收入相关的额外所得税支出。

截至2024年5月31日的三个季度与截至2023年5月31日的三个季度相比

企业部

直属办公室板块

以下是我们直属办公室部门在所示时期（以千计）的比较信息：



		四分之三			四分之三
		已结束			已结束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	销售		2023	销售		改变
收入	$	141,509	100.0	$	144,194	100.0	$	(2,685)
收入成本		26,323	18.6		27,995	19.4		(1,672)
毛利润		115,186	81.4		116,199	80.6		(1,013)
销售和收购费用		82,208	58.1		83,987	58.2		(1,779)
调整后 EBITDA	$	32,978	23.3	$	32,212	22.3	$	766

收入。在2024财年的前三个季度，我们的直营业务板块收入为1.415亿美元，而2023财年为1.442亿美元。在2024财年，我们的AAP订阅收入与2023财年前三个季度相比增长了8％，达到7,940万美元，我们的AAP订阅加订阅服务收入与上年相比增长了5％，达到1.216亿美元。在2024财年的前三个季度，AAP订阅收入留存水平保持强劲，超过90％。2024财年前三个季度，我们直属办公室订阅收入的增长被公司国内和国际办事处传统现场演示和附加订阅服务收入的减少所抵消。但是，订阅服务的预订速度在2024财年第三季度有所加快，我们相信订阅服务销售将在第四季度和2025财年有所改善。2024财年前三个季度的外国直营办事处销售受到我们在中国业务收入减少以及我们运营所在的许多国家经济状况疲软的不利影响。与上一财年相比，我们中国办事处的2024财年收入下降了20％，其他国际直接官员与2023财年相比基本持平。在2024财年前三个季度，外汇汇率的波动对我们的直属办公室收入造成了60万美元的不利影响，对我们的直属办公室的经营业绩产生了40万美元的不利影响。

毛利润。如前所述，毛利下降的主要原因是销售业绩。直营办公室毛利率保持强劲，占销售额的81.4％，而去年同期为80.6％。与去年相比，我们的直属办公室毛利率的提高主要归因于向客户出售的服务和产品的组合。

销售和收购费用。直接办公室销售和收购费用减少的主要原因是与去年相比，收入减少和员工人数减少导致的可变薪酬降低，从而降低了员工成本。

国际被许可人细分市场

以下比较信息适用于我们在指定期限内的国际许可经营业务（以千计）：



		四分之三			四分之三
		已结束			已结束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	销售		2023	销售		改变
收入	$	8,826	100.0	$	9,048	100.0	$	(222)
收入成本		965	10.9		864	9.5		101
毛利润		7,861	89.1		8,184	90.5		(323)
销售和收购费用		3,290	37.3		3,397	37.5		(107)
调整后 EBITDA	$	4,571	51.8	$	4,787	52.9	$	(216)

收入。在2024财年的前三个季度，我们的国际许可证持有者的收入下降了3％，这是由于特许权使用费收入减少了3％。在2024财年前三个季度，许可方支持收入的增加部分抵消了特许权使用费收入的减少。截至2024年5月31日的三个季度，外汇汇率对国际持牌人的销售和经营业绩产生了20万美元的不利影响。

毛利润。如前所述，毛利下降的主要原因是被许可人收入减少。毛利率为89.1％，而2023财年前三个季度的毛利率为90.5％，下降的主要原因是2024财年确认的收入组合，其中包括比上年减少的特许权使用费收入和更多的被许可方支持收入。

销售和收购费用。与上年相比，国际被许可方的销售和收购费用减少了10万美元，这主要是由于努力减少2024财年启动的国际被许可人领域的运营支出。

教育司

以下比较信息是我们教育司在所示时期（以千计）提供的比较信息：



		四分之三			四分之三
		已结束			已结束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	销售		2023	销售		改变
收入	$	49,402	100.0	$	45,631	100.0	$	3,771
收入成本		18,245	36.9		17,134	37.5		1,111
毛利润		31,157	63.1		28,497	62.5		2,660
销售和收购费用		28,564	57.8		27,188	59.6		1,376
调整后 EBITDA	$	2,593	5.2	$	1,309	2.9	$	1,284

收入。与2023财年前三个季度相比，截至2024年5月31日的教育部门收入增长了8％，达到380万美元。2024财年的增长主要是由课堂和培训材料、会员订阅和国际特许权使用费收入的增加所推动的。教育订阅和订阅服务收入与去年同期相比增长了6％。在2024财年的前三个季度，培训和培训日的交付也保持强劲，因为教育部门的培训和指导天数比2023财年增加了300多天。我们仍然对教育部的表现感到满意，并相信2023财年和2024财年前三个季度产生的势头将在第四季度持续下去，为2024财年的强劲收尾做出贡献。

毛利润。如前所述，教育部门毛利增长的主要原因是销售增长。教育板块的毛利率在2024财年保持强劲，从2023财年的62.5％增至63.1％。增长的主要原因是本财年提供的服务和销售的产品组合发生了变化。

销售和收购费用。教育销售和收购支出增加的主要原因是新员工的员工费用增加、薪酬计划的变更以及收入增加带来的佣金增加。

其他运营费用项目

折旧 — 截至2024年5月31日的三个季度的折旧费用为300万美元，而2023财年同期为310万美元，下降的主要原因是某些资产的全部折旧。

摊销——2024财年前三个季度的摊销费用为320万美元，而去年同期为330万美元。摊销费用减少的主要原因是对先前业务收购产生的某些无形资产进行了全额摊销。

利息支出——与2023财年前三个季度相比，我们的利息支出减少了30万美元，这主要是由于在正常业务过程中还款导致定期贷款和融资义务负债减少。

所得税

我们在2024财年前三个季度的所得税准备金为360万美元，税前收入为1,510万美元，有效税率为24.0％，而截至2023年5月31日的三个季度的有效税率为28.9％，当时我们记录的所得税支出为450万美元，税前收入为1,540万美元。我们在2024财年前三个季度的有效税率低于2023财年的有效税率，这主要是由于2024财年第一季度股票薪酬减免的320万美元税收优惠超过了账面上的相应支出，但部分被支付给高管的股票薪酬不可扣除部分的220万美元税收支出所抵消。这些基于股票的薪酬因素在2024财年的前三个季度产生了100万美元的净收益，占6.6％。

我们目前预计，2024财年全年的有效所得税税率约为30％，其中股票薪酬净收益为2％，而2024财年前三个季度的有效税率为24.0％，包括上文讨论的股票薪酬净收益为6.6％。

在2024财年的前三个季度，我们支付了300万澳元的所得税现金。在2024财年第四季度，我们预计缴纳的所得税现金将大大少于本季度的所得税准备金，因为我们预计将使用几乎所有剩余的美国国内净营业亏损结转和外国税收抵免结转。在2025财年及随后的几年中，我们预计，我们支付的所得税现金将接近我们每年的所得税准备总额。

流动性和资本资源

导言

2024年5月31日，我们的现金及现金等价物总额为3660万美元，6,250万美元的循环信贷额度没有借款。截至2024年5月31日，我们的现金余额包括在外国子公司持有的1,270万美元。我们经常从外国子公司汇回现金，并将国外活动产生的现金视为我们整体流动性状况的关键组成部分。我们的主要流动性来源是在正常业务过程中出售服务所产生的现金流以及循环信贷额度的可用收益。我们对流动性的主要用途包括为经营活动付款、购买普通股、债务支出、资本支出（包括课程开发）和营运资金扩张。

在2023财年，我们与KeyBank全国协会（KeyBank）签订了一项新的信贷协议（2023年信贷协议），该协议取代了我们之前的信贷协议。2023年信贷协议提供高达7000万美元的信贷总额，其中750万美元用于替换先前信贷协议中的未偿定期贷款余额。剩余的6,250万美元可用作循环信贷额度或未来定期贷款。我们当前定期贷款的本金还款包括总额为125万美元的季度还款，这些还款将在每年3月、6月、9月的最后一个工作日到期和支付

十二月，直到偿还定期贷款债务为止。2023年信贷协议将于2028年3月27日到期，2023年信贷协议下的定期贷款借款利息应在定期贷款本金到期应付时到期支付。所有其他借款的利息应在每个月的最后一天到期并支付。2023年信贷协议中的借款利率基于担保隔夜融资利率（SOFR），是一种分层结构，根据2023年信贷协议中定义的杠杆比率而变化。

根据2023年信贷协议的定义，我们（i）必须将杠杆比率维持在低于3.00比1.00的水平和大于1.15比1.00的固定费用覆盖率；（ii）我们被限制向股东进行某些分配，包括回购普通股。但是，我们被允许进行分配，包括通过购买已发行普通股，前提是我们在分配前后都遵守杠杆比率和固定费用覆盖率财务契约。截至2024年5月31日，我们认为我们遵守了2023年信贷协议中包含的条款和承诺。

除了定期贷款义务外，我们还在公司园区签订了长期租赁协议，该协议被视为融资义务。

以下讨论描述了截至2024年5月31日的三个季度中影响我们现金流的主要因素及其对流动性和资本资源的影响。

经营活动提供的现金流

我们经营活动的主要现金来源是在正常业务过程中向客户出售服务。我们在经营活动中使用现金的主要用途是支付销售和收购费用、支付开展培训计划所需的直接费用、为营运资金变动提供资金以及向供应商支付所售培训手册中使用的材料的款项。我们在2024财年前三个季度通过经营活动提供的现金增加了1,240万美元，达到3,840万美元，而去年前三个季度的2590万美元为2590万美元。差异主要归因于2024财年前三个季度营运资金的有利变化，其特点是应收账款充足，用于支付季节性较高的年终应付账款和应计负债的现金减少，递延收入与去年同期相比的变化较小。截至2024年5月31日，我们的应收账款保持强劲，为支持我们的运营、偿还债务和进行关键投资提供了必要的现金。我们目前预计，在2024财年的剩余时间内，我们的经营活动现金流将保持强劲。

用于投资活动和资本支出的现金流

在截至2024年5月31日的三个季度中，我们用于投资活动的现金总额为780万美元。我们在投资活动中现金的主要用途包括对产品开发进行额外投资，以及在正常业务过程中购买不动产和设备。

截至2024年5月31日，我们花费了520万美元开发各种产品和相关内容。我们预计将在2024财年和未来几年推出新的和经过重大翻新的产品，我们相信继续投资我们的产品和内容是未来增长和订阅产品的发展的关键。我们目前预计，到2024财年，我们的课程开发资本支出总额将达到710万美元。

我们在2024财年前三个季度购买的物业和设备主要包括计算机软件和硬件以及公司园区的租赁权益改善。我们目前预计，到2024财年，我们购买的不动产和设备总额将达到400万美元。但是，我们在2024和2025财年购买的不动产和设备在很大程度上依赖于租赁权益的改善，在我们2025年6月主租约即将到期之际，公司园区可能需要进行这些改进。虽然我们在退出校园租约时没有资产报废的义务，但我们需要维护基础设施，维修或更换任何损坏或无法使用的设备。因此，我们的财产和设备资本支出可能与该估计值有所不同。

用于融资活动的现金流

截至2024年5月31日，我们用于融资活动的净现金总额为3,200万美元。我们融资现金的主要用途是2580万美元用于购买普通股，其中包括1,030万美元用于预扣的股票

第一季度分配的股票薪酬奖励的所得税（参见我们的简明合并财务报表附注3 “购买普通股作为国库的股票”）。在2024财年的前三个季度，我们还使用720万美元的现金支付了应付票据和融资义务的本金。我们的员工股票购买计划参与者在2024财年购买股票所得的110万美元收益部分抵消了这些现金的使用。

2024 年 4 月 18 日，我们董事会批准了一项新计划，计划购买高达 5,000 万美元的已发行普通股。先前存在的普通股购买计划已取消，新的普通股购买计划没有到期日。截至2024年5月31日，我们尚未根据这项新计划购买任何股票，目前的收购授权中已有5000万美元的全部可用股票。

预计我们在2024财年对融资现金的使用将包括定期贷款和融资义务的必要还款，并可能包括购买我们的普通股。但是，购买普通股的时间和金额取决于多种因素，包括可用资源，我们没有义务在未来任何时期购买普通股。

流动性来源

我们预计将在2024财年剩余时间和2025财年通过当前现金余额和未来经营活动现金流来履行应付票据的债务，偿还现有融资义务，支付预计资本支出，并履行其他债务。展望未来，我们将继续承担企业日常运营所必需的成本，并在必要时为这些支出使用额外的信贷和其他融资方案。在2023财年，我们签订了2023年信贷协议，我们预计将定期更新和修改该协议，以维持该信贷额度的长期借贷能力。我们可用的其他潜在流动性来源包括保理应收账款、发行额外股权或向公共或私人来源发行债务。如有必要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和相关的资本成本选择其中一个或多个。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及上述外部资金的可用性将足以使我们至少在未来12个月内维持运营。但是，我们未来为运营维持充足资本的能力取决于许多因素，包括销售趋势、宏观经济活动、我们控制成本的能力、资本支出水平、应收账款的收取和其他因素。一些影响我们运营的因素不在我们的控制范围内，例如总体经济状况以及竞争对手推出的新产品或技术。如上所述，我们将继续监控我们的流动性状况，并可能寻求额外的融资选择，以维持足够的资源以满足未来的增长和资本需求。但是，无法保证我们能够以可接受的条件或根本不提供此类融资替代方案。

现金和合同义务的重大用途

我们不经营任何制造、采矿或其他资本密集型设施，也没有组建任何特殊目的实体，也没有参与任何可能使我们面临潜在未披露的负债或对我们的流动性造成不利后果的大宗商品交易活动。但是，我们有正常的持续现金支出，并受经营业务所需的各种合同义务的约束。我们的物质现金要求包括以下内容：

助理和顾问薪酬

信息技术支出

内容开发成本

所得税

合同义务

我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告（我们的年度报告）中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中更详细地讨论了这些实质性现金需求。在本财年的前三个季度

2024年，与年度报告中讨论的相比，我们对现金和合同义务的预期用途没有实质性变化。但是，当前的经济状况和其他预测可能会发生变化，并可能改变我们在未来时期对现金的预期实质性用途。有关我们现金和合同义务的实质性用途的更多信息，请参阅我们的年度报告中包含的信息。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。有关我们的关键会计政策的信息，请参阅截至2023年8月31日财政年度的10-K表年度报告第7项中包含的管理层讨论与分析中的 “关键会计估计”。有关我们使用估算值和关键会计政策的更多信息，请参阅这些披露内容。我们先前披露的估计值或关键会计政策没有重大变化。

估计数

我们使用的一些会计指导要求我们做出影响合并财务报表中报告的金额的估算和假设。我们会定期评估我们的估计和假设，并将这些估计和假设建立在历史经验、在这种情况下被认为合理的因素以及公认会计原则的要求之上。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，包括经济状况的变化和其他我们无法控制的情况，但可能会对这些估计和我们的实际财务业绩产生影响。

新的会计公告

有关可能影响我们的新会计公告的描述，请参阅我们的简明合并财务报表附注1。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

公司在本报告中作出的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述，可能包含 “相信”、“预测”、“期望”、“估计”、“项目” 等词语或具有类似含义的词语或短语。在我们的报告和文件中，我们可能会就我们对未来收入水平和财务业绩的预期、2024财年的财务业绩、未来的培训和咨询收入、附加订阅服务收入和提供的培训和指导天数的预期增长、订阅产品的预期续期、我们雇用销售专业人员的能力、资本支出的金额和时间、包括销售和收购费用、折旧和摊销在内的预期支出做出前瞻性陈述，未来的毛利率、新服务或产品的发布、现有资本资源的充足性、我们续订或延长信贷额度的能力、预期将支付的所得税现金金额、我们至少在未来12个月内为运营维持充足资本的能力、未来收入的季节性、未来对信贷额度条款和条件的遵守情况、信贷额度借款的能力、预期的应收账款收取情况、估计的资本支出和现金流用于确定长期资产公允价值的估计值。这些陈述以及其他前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性会在我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时披露，包括有关8-k、10-Q和10-k表的报告。此类风险和不确定性包括但不限于我们在截至2023年8月31日的财年10-k表年度报告中题为 “风险因素” 的第1A项中讨论的事项。此外，此类风险和不确定性可能包括以下任何一个或多个领域的意外发展：网络安全风险；通货膨胀和其他宏观经济风险；意想不到的成本或资本支出；与我们的战略计划相关的延误或意想不到的结果；对现有产品或服务的依赖；包括全准通行证在内的新产品推出的比率和消费者接受度；竞争；外汇汇率的影响；客户及其产品订单的数量和性质，包括变化在产品或培训订单的时间或组合；我们的产品和服务以及竞争对手的产品和服务的定价；负面宣传；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。

此处包含的风险并不详尽。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。可能会出现新的风险因素，我们的管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单一因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。

我们普通股的市场价格一直波动并且可能仍然波动。此外，股市总体上经历了剧烈的波动。收入和收益或亏损的季度间变化以及我们未能达到预期等因素可能会对普通股的市场价格产生重大影响。此外，我们的普通股价格可能会因与我们的表现无关的原因而发生变化。由于我们的市值低，我们的普通股价格也可能受到缺乏分析师报道和潜在投资者减少等条件的影响。

前瞻性陈述基于管理层截至发布之日的预期，除非法律要求，否则我们不承担任何责任在将来更新任何这些陈述。由于本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方提出的因素，未来的实际业绩和业绩将有所不同，可能与前瞻性陈述中包含或暗示的业绩和业绩存在重大差异。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

截至2024年5月31日，我们的长期债务主要包括公司总部设施的长期租赁协议（融资义务）、收购Strive Talent, Inc. 时应付的固定利率票据、应付定期贷款以及先前业务收购产生的延期付款和潜在或有对价。由于我们的大多数长期债务都有固定利率，因此我们的总体利率敏感度主要受定期贷款和循环信贷额度以及这些工具的现行利率的影响。我们的应付定期贷款和信贷额度的实际利率是可变的，截至2024年5月31日为6.9％。如果利率在2024财年的剩余时间内上升，我们可能会在未来时期为浮动利率贷款产生额外支出。但是，在2024年5月31日将我们的未偿定期贷款余额的实际利率提高1％，这只会使我们在未来12个月的预期总利息支出中增加微不足道的额外利息支出。我们的融资义务的支付结构相当于长期租赁安排，固定利率为7.7％。

与之前在截至2023年8月31日财年的10-k表年度报告第7A项下报告的信息相比，没有其他重大变化。在截至2024年5月31日的季度或三个季度中，我们没有使用任何外币或利率衍生工具。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所涉期末，我们评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本10-Q表季度报告所涉期间结束时有效。

在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

项目 1A. 风险因素

有关我们重大风险因素的详细描述，请参阅截至2023年8月31日的财年10-k表中的第1A项 “风险因素”。在2024财年的前三个季度，这些风险因素没有重大变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

下表汇总了截至2024年5月31日的财政季度中我们普通股的购买情况：


时期	购买的股票总数		每股支付的平均价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数		计划或计划下可能购买的股份（或单位）的最大数量（或近似美元价值）⁽¹⁾ （以千计）
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日	-	$	-	-	$	7,660

2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日	188,373	$	39.45	188,373	$	5万个

2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日	-	$	-	-	$	5万个

普通股总数	188,373	$	39.45	188,373	$	5万个

⁽¹⁾2024 年 4 月 18 日，我们董事会批准了一项新计划，计划购买高达 5,000 万美元的已发行普通股。先前存在的普通股购买计划已取消，新的普通股购买计划没有到期日。根据董事会批准的计划购买普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括总体市场和商业状况、普通股的交易价格和适用的法律要求等。根据授权，我们没有义务购买任何普通股，并且可以出于任何原因随时暂停、终止或修改购买计划。在截至2024年5月31日的季度中购买的所有股票都是根据先前存在的购买计划进行的。显示的金额包括购买普通股作为国库的适用的1％消费税。

第 5 项。其他信息

在截至2024年5月31日的季度中，无我们的董事或执行官采用或解雇了任何”规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排”（每个项目均定义为S-K法规第408（a）项）。

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第 6 项。展品

(A) 展品：



31.1	规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。**
31.2	细则13a-14 (a) 首席财务官的认证。**
32	第 1350 节认证。**
101.INS	XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。**
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。**
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。**
101.DEF	内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。**
101.LAB	内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。**
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。**
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）。**

**	随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	富兰克林科维公司

日期：2024 年 7 月 8 日	作者：	/s/ 保罗 ·S·沃克
		保罗 ·S·沃克
		总裁兼首席执行官
		（正式授权的官员）

日期：2024 年 7 月 8 日	作者：	/s/ 斯蒂芬·D·杨
		斯蒂芬·D·杨
		首席财务官
		（首席财务和会计官）