1。

服务。

1.1 服务范围。 MeetKai 将提供这些服务 并按照各方不时商定的方式交付所需的交付成果（此类服务，“服务”） 以及一个或多个 SOW（定义见下文）中规定的此类交付件，即 “交付件”）。没有限制 综上所述，MeetKai将按照任何声明中规定的时间表提供服务并交付交付成果 (i) 引用本协议的作品，(ii) 由双方的授权代表签署，以及 (iii) 至少规定了 MeetKai将提供的服务以及此类服务的费用（“工作说明书” 或 “SOW”）。 如果本协议的任何条款或条件与工作说明书的任何条款或条件发生冲突，则该条款 或适用工作声明的条件将适用于工作声明是否明确表明这是各方的意图 修改本协议。

1.2 时间表；时间表默认值。 如果在任何时候，它会出现 那个 MeetKai 将无法按时完成服务或任何任务。如果 meetKai 未能实现任何指定目标 工作声明中的交付日期，此类失败将构成对本协议的重大违反。尽管有上述情况, MeetKai对客户或其代理造成的延误不承担任何责任。

1.3 更改。

客户可以随时要求 对工作说明书中规定的服务（或交付时间或地点的规范）进行以前未有的更改 由各方考虑。如果是，客户将向MeetKai提交书面变更单，详细描述此类变更 （“更改订单请求”）。MeetKai 应在收到客户变更后的 10 个工作日内作出回应 订单申请。

如果变更单请求确实如此 不要求MeetKai承担任何额外的材料成本或费用，也不会导致时间或工程资源的增加或减少 履行服务所必需的，MeetKai 将接受此类变更单请求。如果变更单请求确实需要 Meetkai承担额外的材料成本或费用，或导致履行服务所需的时间增加或减少， 那么MeetKai将就此类成本和费用以及所需时间向客户提供真诚的、不具约束力的书面评估 执行变更单请求所要求的修改（a，“变更单请求回复”）。变更单 请求和变更单请求回复只有在双方在正式执行的变更单中同意后才会生效。

2。

执行服务的方法

2.1 项目 经理们。本协议各方将通过通知另一方，在本协议期限内随时任命和维持 有权批准本协议要求的任何批准的项目经理（“项目经理”）， 与另一方协商，并在必要时安排接触被任命方的人力和资源 或适用于本协议的目的，一般用于代表指定方就本协议进行通信 以及本文的主题。各方初始项目经理的身份将在相关声明中列出 工作的。

2.2 人员。 MeetKai 指派的执行服务的人员将有资格履行指定职责并可以履行 以及时和反应迅速的方式分配给他们的任务。客户可以出于正当理由要求更换任何MeetKai人员。认识一下Kai 将认真考虑此类请求。

3.

付款。

3.1 费用。客户应向 MeetKai 付款 根据SOW中规定的条款和条件在SOW中规定的费用。

3.2 付款条款。MeetKai 将为客户开具 根据适用的工作说明书，任何款项到期并应付时，客户将在其中支付所有无争议的发票 收货后的三十 (30) 天。未支付无争议金额的通知可以通过电子邮件提供。滞纳金将收取 每月百分之一半（1.5％）的财务费用（或适用法律允许的最高费率，以较低者为准）。此外， 客户将向MeetKai偿还所有收款费用（包括合理的律师费）。如果客户对发票提出异议 它可以真诚地扣留有争议的部分，但应支付无争议的部分。任何未付的款项均不产生利息 或调整后的发票，除非确定MeetKai应支付全部或部分争议金额。

4。

期限；终止。

4.1 期限。 本协议自生效之日起生效，持续有效，直至根据第 4.2 节或第 4.2 节终止 10.2。

4.2 终止。 除非本第 4.2 节中另有规定，否则不能为方便起见终止本协议。工作陈述无法终止 为方便起见。如果另一方 (i) 严重违反本协议或 SOW 且未能在收到相关书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违规行为（前提是通知有足够的内容） 有关违规行为的详细信息，并明确说明如果未得到纠正则终止的意图），（ii）为此做出一般性转让 其债权人，（iii）根据任何司法管辖区的法律启动任何根据美国破产法提出的救济程序 或后续立法, 或适用的外国或国家法域的相应立法, 涉及破产, 重组, 调整债务、解散、清算或其他类似程序，以释放陷入财务困境的债务人，(iv) 有 针对该方提出的破产令申请，该申请未在45天内撤回，或者（v）适用 同意或默许任命任何接管人、受托人或类似人员清算或保存其业务或任何实质性业务 其资产的一部分。如果没有有效的 SOW，则任何一方均可提前十四 (14) 天书面通知终止本协议。 此外，如果客户在两 (2) 份书面延迟通知后仍未支付本协议所欠的款项，则提供不少于 10 个工作日 此外，MeetKai可以暂停服务（不限制其终止权）。MeetKai 应做出商业上合理的努力 在逾期付款后尽快解除暂停。

4.3 效果 的终止。任何工作说明书终止后，MeetKai将立即向客户交付前端堆栈（如定义） 见下文）（包括根据该工作说明书编写的任何正在进行的工作）。在任何声明终止后的六十 (60) 天内 在工作中，MeetKai将向客户提交一份详细的服务发票，客户应根据该发票支付相应的金额 附带本协议和适用的工作说明书。如果客户预付的金额超过所欠金额，MeetKai将退款 如此多余的金额。如果客户因正确交付的服务而欠下一笔款项，则在按发票支付该金额后，客户将 此后，对于此类声明产生的任何其他费用或开支，对MeetKai不承担任何进一步的责任或义务 工作的。

4.4 生存。 无论任何工作说明书或本协议有任何到期或终止，第 5 至第 10 节的规定（包括在内） 会活下来。

5。

专有权利。

5.1 接受。 MeetKai的项目经理将通过电子邮件向客户的项目经理提供书面通知，提醒客户 已准备好进行验收测试的每项交付成果。自签订之日起，客户的项目经理将有二十 (20) 天的时间 MeetKai 的项目经理交付此类书面通知（“接受期”）以审查服务和 确保形式和内容的可接受性以及遵守适用声明中规定的任何规范的交付成果 工作。客户将进行验收测试，以确定交付件是否符合要求和/或履行功能 根据适用的工作说明书的要求。MeetKai 将提供合理必要的任何程序、材料和技术援助 并采取所有必要措施，使客户能够审查和测试交付成果。MeetKai 将在没有额外补偿的情况下工作 努力纠正验收测试期间可能发现的交付件中的任何缺陷和/或缺陷，并重新提交 在合理的时间内交付成果，以便继续进行验收测试。未能将适当的接受或拒绝通知MeetKai 在接受期内以书面形式（电子邮件即可）即表示接受。上述过程将重复直到被接受 是实现的。

5.2 定义：

“客户财产” 统指客户向MeetKai提供或提供的任何及所有技术以及相关知识产权 转到这样的技术。

“知识产权 权利” 是指专利、商业秘密权利、版权、商标、服务标志、商业外观及相关的所有权利， 以及全球所有国家和地区任何政府机构的法律以及任何国际法律规定的任何类型的类似权利 公约，包括但不限于与上述内容有关的所有申请和注册。

“科技” 指任何和所有技术和/或知识产权，包括但不限于创意、发明、发现、开发， 设计、方法、修改、改进、流程、专有技术、演示、技术、算法、规格、数据、数据库 计算机软件和代码、文档、注释、注释、数据、数据结构、数据库、数据收集、指令、掩码 作品、公式、供应商和客户名单、商业秘密、计划、图纸、图形或图像、文本、音频或视频作品、材料 记录设计或设计流程，或记录研究或测试、示意图、图表、产品规格等 著作权的作品。

“第三方财产” 指第三方拥有的任何和所有技术。

5.3 权利 在 “客户财产” 中。客户财产将完全归客户所有，客户财产的有限权利除外 在以下一句话中授予了 meetKai。客户特此向MeetKai授予有限的、非排他的、不可转让的（除非 本协议的转让（经此处授权），不可转让（本协议授权的本协议转让除外） 仅复制、创作衍生作品、修改和以其他方式使用本协议下提供给 MeetKai 的任何客户财产的权利和许可 以执行服务为目的。此类有限权利和许可将不适用于任何其他材料或用于任何其他目的 并将在相关工作声明或本协议因任何原因到期或终止时自动终止。

5.4 权利 在前端堆栈中。除下述情况外，客户将拥有前端堆栈（如定义）中的所有知识产权 在随附的 SOW 中）。正如该短语所定义的那样，前端堆栈构成了为客户设计的 “供租用的作品” 在 1976 年的《版权法》中，客户将被视为前端堆栈（包括所有相关堆栈）的作者和所有者 知识产权。MeetKai 特此向客户分配和转让前端的所有权利、所有权和利益 Stack 以及全球所有国家和地区以及任何国际公约下的所有此类知识产权，免费 并免除所有留置权、质押、抵押或索赔。MeetKai 同意执行任何转让或注册文件 并采取客户要求的与前端堆栈以及所有此类知识产权相关的任何和所有进一步行动。 MeetKai还同意在合同期间和之后与客户在采购、维护方面充分合作 以及此类知识产权的执行。除了本第 5.4 节中明确规定的转让外，MeetKai 确实如此 不得转让或转让与本协议相关的任何知识产权。尽管有上述规定，但任何修改 或对任何先前存在或单独开发的MeetKai技术的改进将归MeetKai所有，并在适用的情况下获得许可 按照下文第 5.5 节的规定发送给客户。

5.5 遇见Kai 技术和第三方财产。MeetKai 将在工作说明书中明确指明将要合并的任何第三方财产 加入前端堆栈，或者将以其他方式在合并前端堆栈之前获得客户的事先书面批准。如果遇见 Kai 将自己的技术或任何第三方财产纳入前端堆栈，MeetKai特此授予客户永久的、不可撤销的、 已付费、免版税、非排他性、全球许可，允许复制、分发、展示、表演、创作衍生作品及其他内容 仅使用前端堆栈中包含的此类技术和第三方财产（例如 MeetKai 技术和第三方） 财产将分别归MeetKai或第三方所有）。以遵守本节第一句为前提 5.5，如果前端堆栈中包含的任何第三方财产受任何第三方条款和条件的约束，那么 客户将根据此类条款和条件使用此类第三方财产。但为了清楚起见，这不是许可证 到Meetkai的平台（定义见MSA）或MeetKai开发的任何未合并的人工智能模型 在前端堆栈中。客户使用平台（包括与前端堆栈相关的授权）将是 根据 MSA 中规定的授权。

6。

保证；免责声明。

6.1 相互的 担保。各方声明并保证 (i) 它是一家在其注册司法管辖区内信誉良好的公司实体 或成立，(ii) 它已获得所有必要的批准、同意和授权，以订立和履行其义务 根据本协议和每个 SOW，(iii) 它拥有执行本协议和履行其义务的所有权利、权力和权限 根据下文，(iv) 它不受任何当前的义务或限制，也不会故意承担任何此类义务或限制， 确实或可能干扰其在本协议或 SOW 下的义务的履行，以及 (v) 执行、交付， 并且本协议或任何 SOW 的履行不违反任何章程、章程、法规或任何其他管理法规的任何规定 该方的权限或其加入的任何其他协议，以及其在本协议（包括每个 SOW）下的义务是 该当事方的有效和具有约束力的义务。

6.2 遇见 Kai 担保。MeetKai了解客户尊重所有权，不希望从MeetKai那里获得任何技术， 第三方的知识产权或机密信息。MeetKai 向客户陈述、担保和保证 (i) 无论是MeetKai还是MeetKai的任何员工或代理人都没有承担任何与本条款不一致的先前存在的义务 本协议；(ii) 根据本协议提供的服务及其结果（包括但不限于交付成果） 将是 meetKai 的原创作品，否则 MeetKai 将拥有足够的相关权利，不受任何索赔或负担 任何会限制使用下文所述前端堆栈的行为；(iii) 本协议下提供的任何软件均不包括 计算机指令，其目的是干扰、损坏或干扰计算机和电信设施的使用 或者执行不属于前端堆栈功能的适当组成部分的功能，其目的是中断 处理；(iv) MeetKai 对服务的履行没有也不会违反、冲突或导致任何违反 条款、条件、职责或义务MeetKai对任何第三方或任何第三方的任何其他权利；以及 (v) 所有人员 根据本协议为MeetKai提供服务已经并将已经与MeetKai签订了适当的协议，以便MeetKai可以 履行 MeetKai 在本协议下的义务

6.3 免责声明。 除非上文第6.1和6.2节明确规定，否则MEETKAI对任何其他事项均不作任何明示或暗示的保证 无论如何，MEETKAI 特此明确声明不对适销性、适用于任何特定目的或需求的任何默示担保， 以及交易过程、履约过程或交易惯例可能产生的任何担保。

7。

责任限制。

除了 (I) MEETKAI'S 仅根据第 9.1 (vi) 节承担的赔偿义务，(II) 一方的重大过失、故意的不当行为（包括，没有 限制，关于违反适用法律的行为），（III）任何一方违反第 8 条（保密）或（IV） MEETKAI故意侵犯或挪用客户的知识产权，任何一方都不会 对与本协议相关的任何 (I) 任何种类的特殊、间接、信赖、附带或间接损害承担责任，甚至 如果可预见，或 (II) 直接损害赔偿金总额，金额超过客户在即时支付给MEETKAI的费用 之前的十二 (12) 个月期间。此外，MEETKAI对采购替代技术或服务的任何费用概不负责 （“标准上限”）。

8。

保密。

MSA 第 8 节将 适用于此处披露的所有业务和技术信息；前提是，所有客户财产和前端堆栈将 是客户的机密信息；此外，前提是其中包含的任何单个开源组件均不是 客户的机密信息。

9。

赔偿。

9.1 遇见Kai 赔偿。MeetKai将赔偿并扣押客户、其关联公司、子公司、继任者和受让人及其各自的高级职员， 董事、员工、股东和代理人免受所有第三方索赔（以及所有由此产生的自付索赔：负债， 损害赔偿、成本、损失和费用，包括合理的法律和其他专业费用）（“索赔和由此造成的损失”） 由以下原因引起：(i) MeetKai（包括其员工、代理人和分包商）违反本协议规定的义务的任何行为 或任何 SOW；(ii) 第三方提出的其他索赔，包括死亡、人身伤害或有形财产损害索赔，但以此为限 由平台直接或间接造成；(iii) MeetKai做出了不准确或未经授权的保证、陈述或陈述， 或以其他方式超出本协议或任何 SOW 中规定的权限范围行事；(iv) MeetKai 的疏忽或故意 不当行为；(v) MeetKai违反任何法律或法规的行为；以及 (vi) 声称前端堆栈（包括任何MeetKai的堆栈） 技术或其中包含的任何第三方财产）侵犯了第三方的版权或侵占了第三方 党的商业秘密。本第9.1节规定了MeetKai在以下方面的唯一责任和客户的专有补救措施 适用于受第 9.1 (vi) 节约束的任何索赔。

9.2 程序。 客户必须：(a) 立即将所有索赔和威胁通知MeetKai；(b) 让MeetKai单独控制所有辩护和和解 活动；以及 (c) 向MeetKai提供所有合理要求的相关援助，但是，前提是MeetKai将 不同意任何和解或同意判决，除非其中包含对客户的完全免责条款，但未经承认 以客户的名义犯错。

10。

将军。

10.1 任务。本协议将对各方允许的继承人和受让人具有约束力，并使之受益。双方都不是 除非事先获得另一方的书面同意，否则可以转让本协议，但任何一方均可转让本协议 (i) 一方全部或几乎所有业务或资产的继任者，或 (ii) 其母公司或任何直接或间接的继承人 该方母公司的子公司，前提是收购方受本协议所有条款和条件的约束 （包括 SOW），并拥有继续全面履行本协议的财务和工程资源和能力（包括 SOW）在本学期的剩余时间内。除非本节明确授权，否则任何试图转移或转让本协议的行为 10.1 将无效。MeetKai承诺并同意，它不会通过任何重组、资产转让、合并， 合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守 或履行本协议的任何条款（包括 SOW）。

10.2 不可抗力。任何一方均不因延迟或未能履行本协议下的任何义务而对对方承担责任 如果延误或失败是由于该方合理控制范围之外的事件所致，例如罢工、封锁、战争、行动 恐怖主义, 流行病, 暴动, 自然灾害, 电信故障或衰退, 或政府机构拒发许可证. 如果不可抗力事件使一方无法履行本协议规定的行为超过六十 (60) 天，则另一方可以终止 根据书面通知受影响的 SOW。

10.3 适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州和美国法律管辖，不论如何 适用于其中的法律冲突条款，而不考虑《联合国国际货物销售公约》。除了 对于禁令或衡平法救济的索赔或有关知识产权的索赔（可以由任何主管机构提出） 法院），根据本协议产生的任何争议应最终根据《司法仲裁规则》和 根据此类规则提供的调解服务（“JAMS”）。在JAMS简化规则可用的范围内— 它们应适用。仲裁应在加利福尼亚州洛杉矶以英语进行，仲裁决定可能是 在任何法庭上强制执行。在无法合法地对索赔进行仲裁的范围内（由仲裁员决定）、管辖权和地点 对于与本文标的相关的诉讼，应由位于加利福尼亚州洛杉矶的州和美国联邦法院提出 双方特此服从此类法院的属人管辖权。

10.4 注意。除非本协议另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知或通信均应 以书面形式发送给当事各方的下述地址，或任何一方当事人可能向另一方提供的其他地址，以及 应视为收件人已收到：(i) 如果是亲手送达，则在收到后立即收到；(ii) 如果在一夜之间送达 快递服务，发货后的第一个工作日；(iii) 如果通过挂号信或挂号邮件提供，则预付邮资并退货 要求收据，则为此类通知邮寄后的第四个工作日；以及 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在以下情况下发送时 已发送到收件人指定的电子邮件地址，并确认该收件人已收到。此外，任何法律声明 收件人 (i) MeetKai（例如违反本协议）必须发送到以下电子邮件地址：______________（“合法”） — 必须包含在主题标题中）和 (ii) 必须将客户（例如违反本协议的行为）交付给以下人员 电子邮件地址：______________，但是，尽管之前通过电子邮件收到了法律通知，但当实际收到法律通知时，法律通知将被视为已收到 按照前一句的规定收到通知。联系地址可能会在通知中更新。

10.5 宣传。任何一方都不得在任何新闻稿、公告、广告或其他形式中使用另一方的名字 在未获得对方事先书面同意的情况下进行公开。尽管有前述规定，客户仍可在其唯一和绝对范围内行事 酌情作出客户总法律顾问合理决定的任何公开披露，以便客户（或其关联公司） 遵守美国证券法规定的报告义务。

10.6 关系。双方是独立承包商，协议中的任何内容都不会被解释为与此不一致 关系。在任何情况下，一方的任何人员都不得被视为另一方的雇员或代理人。没什么 在本协议中，任何一方均有权或授权对方作出任何形式的承诺，无论是默示的还是其他的，无需 另一方事先的书面协议。本协议和任何 SOW 均不构成或以任何方式创建合资企业， 任何形式的代理机构、合伙企业或正式商业组织。

10.7 完整协议。本协议以及根据本协议签订的任何 SOW 是该协议的完整和排他性声明 双方的相互理解，取代和取消先前所有与之相关的书面和口头协议和通信 以本协议的主题为准。本协议（和任何 SOW）只能以书面形式由双方签署的书面形式修订或免除。 如果任何具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款不可执行或无效，则该条款 应限制在必要的最低限度内，以使本协议保持有效。本协议可以执行 以电子方式和对应形式（例如通过 DocuSign）。