附录 10.2

工作陈述 #1

在发生冲突的情况下与本工作声明（本 “SOW”）和主服务协议（“协议”）中的任何其他条款或条件一起使用由 RiskON International, Inc.（“ROI”）和 MeetKai, Inc. 于 2024 年 7 月 12 日（“生效日期”）签订日期为 2024 年 7 月 12 日（“生效日期”）（“meetKai”），则以本工作清单的条款为准。本 SOW 中使用但未定义的任何大写术语均应具有其含义协议中将其归因于他们。

摘要：

本工作清单概述了与MeetKai授予投资回报率权利相关的权利和义务（如下文所述，前两年除外）使用、再许可和/或转售MeetKai的生成人工智能平台，详见本文附录A（“平台”），在任期内，在北美境内（美利坚合众国及其所有领土、加拿大和墨西哥）（以白色标签自助服务（“许可”）为基础的 “领土”），但须遵守规定的条款和条件在此处。

许可证定价：

许可费（“费用”）在本期内（定义见下文）和该地区的平台许可证的费用将按以下方式支付：

在签署本工作清单后的五 (5) 天内支付666,667美元；

15 个 666,667 美元^th 每个月的某一天，从 2024 年 8 月开始直到 2024 年 12 月；以及

15 个 333,334 美元^th 每个月的某一天，从 2025 年 1 月开始直到学期的结束。

特许权使用费：

在这样一段时间之后 Askroi 取得了成就累计收入门槛为四百万美元（合4,000,000.00美元）（“最低门槛”），MeetKai应有权获得相当于所有净收入（“特许权使用费”）百分之十（10%）的特许权使用费。出于以下目的本协议，“净收益” 是指Askroi产生的收入总额，减去费用、折旧、利息以及根据公认会计原则（GAAP）报告的税款。

特许权使用费应计算并汇出根据产生的净收入，在每个日历季度结束后的三十（30）天内，按季度向MeetKai汇款在那个季度。投资回报率应为MeetKai提供合理的计算结果，以支持每次付款同时计算特许权使用费。

如果达到最低阈值在一个日历季度中，该季度的特许权使用费应根据自最低限额之日起产生的净收入按比例分配门槛将在该季度末之前达到。

费用报销：

投资回报率也将得到补偿 MeetKai 100% 的运营成本（定义见下文）用于维护下述平台的前端和后端（ “费用报销”）。MeetKai将提供此类金额的月度发票以及合理的文件允许 ROI 验证此类金额。费用报销将在收到发票后的 15 天内支付。出于这个目的 SOW，“运营成本” 是指实施、运营和维护前端的所有自付费用，以及仅与ASKroi.com相关的平台后端，包括但不限于托管费用（但此类费用将是直付费用）不加价）。

A-1

期限：

本工作清单将开始自生效之日起，除非本协议或协议中另有终止，否则将永久延续（“期限”）。这个如果另一方严重违反本 SOW 且未能纠正此类违规行为，则 (i) 任何一方 (A) 均可随时终止 SOW 在收到附录A的书面通知之日起的时限内（前提是通知提供充足的内容）有关违规行为的详细信息，并明确说明意图（如果未得到纠正），或（B）在五周年之后的任何时候终止自生效之日起，无论出于何种原因，在提前六十 (60) 天向另一方发出书面通知之日起，或 (ii) 投资回报率不限自生效之日起20个月后，无论出于何种原因，均需提前六十（60）天书面通知MeetKai。

权利和义务：

投资回报率将在前两年拥有（i）权利（该权利是排他性的）在本期限内，且此后非排他性）通过 “贴有白色标签的自助服务” 使用、再许可和/或转售平台访问权限 ROI 的最终客户（“最终用户”）的 “基础”，但须遵守此处规定和提供的条款和条件此类最终用户的总部位于该地区内（“专有权利”）以及（ii）非排他性使用权、分许可和/或将平台访问权限转售给领土以外的最终用户。为清楚起见，专有权利并不限制 MeetKai 来自：(A) 向总部设在领土以外的最终客户授予类似的权利；或 (B) 为其任何基础模型提供许可或出于任何目的向任何第三方提供算法，但将使用底层模型或算法来构建的第三方除外领土内的竞争平台。

ROI 有权决定其对最终用户的定价，前提是投资回报率将使用采取商业上合理的努力，不将平台用作亏损头目来帮助销售任何其他产品或服务。

投资回报率将采取商业上合理的努力来确保最终用户的总部设在总部领土内。

投资回报率必须确保每位最终用户事先同意当时的MeetKai协议条款和条件（“条款和条件”），由MeetKai以书面形式提供给投资回报率，并可能不时通过以下方式进行修改在不少于五 (5) 天书面通知投资回报率的情况下，与Kai见面。根据要求，ROI将向MeetKai提供这样的证据最终用户已接受条款和条件。ROI不会向最终用户作出任何对MeetKai具有法律约束力的陈述、声明或指示（除非MeetKai受条款和条件约束每位最终用户）。

ROI 负责向最终用户收取款项，并将用于商业用途为迅速收取任何此类到期款项所做的合理努力。

根据书面要求，ROI将立即向MeetKai提供所有信息 MeetKai 对ROI与平台相关的营销和销售活动的合理要求。为清楚起见，投资回报率只能提供以 “白标” 为基础访问平台，因此，无权在任何地方使用MeetKai的名称或徽标每次都未经MeetKai书面同意的营销或促销材料（电子邮件即可）。

A-2

ROI 和 MeetKai 声明并保证其所有活动均符合本工作说明书应遵守所有法律、法规和第三方权利。

我们的协议：

本工作说明书，包括所附的展品在此形成我们对该工作范围的完整协议。双方可以在双方书面协议的基础上修改或修改本SOW。投资回报率和 MeetKai 此处已使其正式授权的代表执行本工作说明书，表示接受该工作说明书。

[签名页面如下]

A-3

同意并接受：



RISKON 国际有限公司





姓名：

标题：


MEETKAI, INC.





姓名：

标题：

A-4