1。

服务。

1.1 规定 的服务。MeetKai 同意采取商业上合理的努力来提供托管平台（“平台”） 用于本网站以及本网站的最终用户（定义见下文）以及一项或多项中规定的相关服务 双方以书面形式同意的工作声明（均为 “SOW”）（统称为 “服务”）。 服务将根据SOW中规定的规格提供或各方以书面形式达成的其他协议 （“规格”）。此处所附的附录 A 是第一份 SOW。如果 SOW 与本协议发生冲突， 则以该SOW的条款为准。“网站” 是指位于 www.askroi.com 的营销网站，以及 打字稿全栈应用程序，内部称为 “ASKroi”，它使客户能够将软件作为服务进行销售。至 在网站由MeetKai托管和维护的范围内，MeetKai将不遗余力地确保其可用性和正常运行 在所有重要方面全天候提供服务（前提是事先与客户商定的合理停机时间进行维护，因为 以及超出MeetKai合理控制范围的事项/原因。

1.2 支持。 服务将根据工作清单中规定的服务级别和支持条款提供。

1.3 限制。 客户不得（也不得允许任何第三方）：（a）使用服务来帮助开发任何竞争技术，（b） 反向工程、反编译、反汇编或以其他方式寻求获取服务任何部分的源代码（提供 也就是说，上述对逆向工程的限制将不适用于适用法律所禁止的范围——而且仅限于此 事先通知MeetKai，在这种情况下，MeetKai可以根据书面通知终止本协议），或（c）修改或创建 服务的衍生品。

客户将确保两者都不是 客户或任何客户应用程序向平台上传或通过平台传输任何病毒、恶意软件或侵权或非法内容。 MeetKai 承认该禁令适用于客户及其行为，客户对这些行为不承担任何责任 最终用户（定义见下文）。

客户将使用服务 遵守所有适用的法律、法规和权利，包括但不限于与隐私、知识产权相关的法律、法规和权利， 消费者和儿童保护、垃圾邮件、短信、淫秽或诽谤（包括 1991年的《电话消费者保护法》及任何修正案或补充以及《控制非应邀色情制品的攻击》 以及2003年 “营销法” 及其任何修正案或补充, 1996年 “健康保险便携性和责任法” 经 “健康信息技术促进经济和临床健康法” 及据此颁布的任何规则或条例修订, 《加州消费者隐私法》和《通用数据保护条例》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例） 和其他适用的行业标准（包括支付卡行业） 数据安全标准）。

客户可通过服务 或使用服务，向平台最终用户（“最终用户”）发送各种消息、通信和其他信息 谁选择接收来文或提供了联系信息。MeetKai 没有参与并将承担责任 除了提供便于创建和交付此类通信的服务外，对任何通信不承担任何责任。 在不限制前述规定的前提下，客户对此类通信承担全部责任，包括但不限于 (i) 内容 其中，(ii) 获得最终用户同意接收此类消息，以及 (iii) 尊重与之相关的任何最终用户隐私选择和条款 转到此类通信。

为清楚起见，客户完全满意 负责确保最终用户同意允许根据本协议使用此类信息的客户隐私政策。

MeetKai 可能会删除任何消息 或其他内容客户在 MeetKai 必须遵守任何法律、法规或法院命令的情况下向平台发布内容。

1.4 客户 内容。客户可以向MeetKai提供内容（例如文本、想法和创意资产）以包含在平台中（“客户” 内容”）。客户完全有责任确保其拥有向客户提供的所有权利、同意和授权 内容用于下文提供之目的。

1.5 客户的 义务。客户确认客户及时提供（并允许MeetKai访问）客户内容和帮助， 合作，以及来自客户官员、代理和员工的完整而准确的信息和数据（“合作”） 可能对服务的执行至关重要，并且MeetKai对执行服务中的任何缺陷或延迟不承担任何责任 如果此类缺陷或延迟是由于客户未能按照书面要求提供全面合作而导致的，则提供服务（为明确起见， 包括电子邮件）由 MeetKai 提供。合作包括但不限于指定项目经理在会议期间与MeetKai进行互动 服务的过程，以及分配和使用MeetKai可能合理要求的额外资源来提供协助 执行服务。

1.6 客户 应用程序。客户可以在MeetKai书面同意的范围内将自己的系统和应用程序与平台集成 （电子邮件就足够了）（“客户应用程序”）。客户应用程序可能包括客户提供的应用程序 自己的第三方供应商。客户仅对由客户提供的客户应用程序引起的任何问题承担责任和责任 自己的第三方供应商（包括但不限于对平台的任何损害或对任何最终用户的伤害）。

2。

客户数据

2.1 “客户 数据” 指客户或客户应用程序向MeetKai提供的所有数据。在双方之间，客户应保留 所有权、所有权和对客户数据的兴趣。在遵守本协议条款的前提下，客户特此向MeetKai授予非排他性、 全球范围、不可转让（本协议允许的转让除外）、不可转让（转让除外） 本协议（在此允许的范围内），使用、复制、存储、传输、修改、创作衍生作品和展示的免版税权利 向客户和最终用户提供服务所需的客户数据。客户陈述并保证 (i) 它拥有提供客户数据的所有权利和授权，（ii）提供客户数据，以及MeetKai对客户数据的使用 根据本协议授权、客户隐私政策允许的数据，以及 (iii) 客户的提供、使用和维护 的客户数据符合所有法律、法规和第三方权利。

2.2 结束 用户数据。各方均可将最终用户数据用于其与最终用户在其条款和条件中商定的目的，以及 隐私政策，但前提是MeetKai不得出售或转让任何包含个人身份信息的最终用户数据 给客户的任何竞争对手。尽管有上述任何规定，MeetKai无权使用并将永久使用 一旦最终用户不再是客户的客户，则删除任何最终用户数据。

2.3 对于 本协议的目的，“个人身份信息” 是指任何单独或组合的信息 与构成最终用户数据的其他信息一起，可用于明确识别任何自然人、所有权、合伙企业， 公司、有限责任公司、银行、组织、公司、企业、合资企业、协会、信托或其他实体，以及 任何政府机构、机构或当局。为明确起见，去识别的聚合数据不构成个人身份信息 信息。

2.4 安全性。 MeetKai 应实施不亚于普遍接受的信息安全的技术和组织安全措施 保护客户数据、最终用户数据和其他非公开信息的完整性、可用性和机密性的做法 并防止未经授权的访问、获取、披露、破坏、更改、意外丢失、滥用或损坏客户 数据。就本协议而言，“技术和组织安全措施” 是指所需的任何活动 根据本协议中包含的信息安全要求访问、管理、传输、处理、存储、保留和销毁 信息或数据；根据协议和适用信息隐私的要求披露和通知受影响方；以及 数据保护法；保护信息或数据以确保可用性、完整性、机密性和隐私，或通知 未能保护此类信息或数据的个人。措施包括但不限于要求或解释的措施 必须遵守《欧盟通用数据保护条例》(GDPR)、《欧盟支付服务指令》、《加利福尼亚消费者隐私法》， NYS DFS 23 NYCRR 500、美国 Gramm-Leach Bliley 法案 (GLBA)、欧盟/瑞士数据隐私要求以及任何其他国际规定 以及与协议下的信息或数据有关的美国法律、官方法律解释或判例先例，但是 MeetKai 做出 不保证它符合 HIPAA 的要求。

2.5 汇总 使用权。MeetKai将拥有不可撤销的永久权利，可以保留和内部使用任何汇总的客户数据 去识别表单，用于内部改进其产品和服务（例如训练算法）。为清楚起见，客户 本第 2.5 节中的数据不适用于任何最终用户数据，这些数据应受第 2.2 节的管辖

3.

付款。

3.1 费用。 客户应根据工作清单中规定的条款和条件向MeetKai支付SOW中规定的费用。

3.2 付款 条款。除非工作清单中另有规定，否则应提前付款。客户根据本协议应支付的所有金额应为 在该发票开具之日起三十 (30) 天内到期并付款。未能付款的通知可以通过电子邮件提供。滞纳金 将收取每月百分之一半（1.5％）的财务费用（或适用法律允许的最高费率，以两者为准） 更少）。此外，客户将向MeetKai偿还所有收款费用（包括合理的律师费）。如果是客户 本着诚意对发票提出异议，它可以扣留有争议的部分，但应支付无争议的部分。不得产生任何利息 在任何未付款或调整后的发票上，除非确定MeetKai应支付全部或部分争议金额。

4。

期限；终止。

4.1 期限。 除非按以下规定提前终止，否则本协议应生效 在生效日期生效，并在适用的 SOW 中规定的期限内继续有效。

4.2 终止。 如果另一方 (i) 严重违反本协议或 SOW 且未这样做，则任何一方均可终止任何 SOW 的本协议 在收到书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违规行为（前提是通知提供足够的细节） 关于违约行为，并明确说明意图（如果未得到纠正，即终止），（ii）为其利益做出一般性转让 债权人，（iii）根据任何司法管辖区的法律启动任何根据《美国破产法》或继任者提出的救济程序 立法或适用的外国或州法域中涉及破产、重组、调整的相应立法 债务、解散、清算或其他类似的解除财务困境债务人的程序，(iv) 已提出申请 对于针对该当事方下达的破产令，且此类申请未在45天内撤回，或（v）申请或默许 委任任何接管人、受托人或类似人员清算或保存其业务或其任何实质性资产。 如果没有有效的 SOW，则任何一方均可提前三十 (30) 天书面通知终止本协议。此外，如果 MeetKai 在收到两 (2) 份书面延迟通知后（间隔不少于10个工作日），客户未能支付本协议所欠的款项 可以暂停服务（不限制其终止权）。MeetKai 应采取商业上合理的努力解除悬架 在逾期付款后尽快付款。MeetKai 可能需要一笔合理的存款（由 MeetKai 在其合理范围内确定） 自由裁量权）重新启动服务（在服务恢复后的10天内支付）。

4.3 效果 的终止。如果终止是由于MeetKai未治愈的违规行为或除客户未治愈的违规行为之外的任何其他原因， 客户应向MeetKai支付根据本协议提供的所有服务以及截至终止日期产生的费用 根据本第 4 节进行的任何终止。如果终止是由于客户未治愈的违规行为或客户试图终止 为方便起见，除解雇外本应在所有 SOW 的剩余期限内支付的所有费用（即好像没有终止一样） 已发生）将不可取消且不可退款（如果未付款，将到期）。第 1.3、2.1 节的规定 3（关于未偿还的付款义务）、4.3 和 5-10 应在本协议到期或其他终止后继续有效。

5。

专有权利。

5.1 IP。 双方将共同拥有由MeetKai创建并入本网站的所有新软件代码， 这将受客户与MeetKai签订的单独协议的约束。

5.2 除第 5.1 节所述外，MeetKai 拥有平台的所有方面 以及服务的其他方面（包括但不限于对服务的所有修改、衍生和改进）。为了清楚起见， MeetKai拥有其人工智能、VIP1和VIP2软件的各个方面。此外，MeetKai拥有其（自己或通过）的所有材料和资产 使用其第三方承包商）为平台创作（包括所有艺术品、设计和其他创意资产）（但 MeetKai 在资产中包含的范围内，将不拥有任何客户商标）（“创意资产”）。客户保留 所有客户内容的所有权；前提是如果有任何客户内容并入创意资产，MeetKai 不应这样做 未经客户事先书面同意，将其纳入创意资产，则客户应且特此转让其所有权 MeetKai（客户商标除外）（“协作创意”）对此类资产的权利、所有权和利益 资产”），另行规定，MeetKai特此向客户授予非排他性、全球性、不可转让的资产（除非 本协议允许的转让）、不可转让（本协议允许的本协议转让除外）， 使用、复制、存储、传输、修改、创作协作创意资产的衍生作品和展示协作创意资产的免版税权利。

5.3 反馈。 无论如何，客户授予MeetKai永久、不可撤销、免版税、已付款、可再许可、权利和许可 出于任何目的使用、显示、复制、分发和以其他方式利用反馈。MeetKai 同意 (i) 客户没有 提供反馈，以及 (ii) 所有反馈均按 “原样” 提供。“反馈” 是指所有改进建议 或客户提供的改进、建议、评论、意见或其他反馈（无论是口头、电子还是书面形式） 前往该平台的 MeetKai。

6。

保证；免责声明。

6.1 相互的 担保。各方声明并保证 (i) 它是一家在其注册司法管辖区内信誉良好的公司实体 或成立，(ii) 它已获得所有必要的批准、同意和授权，以订立和履行其义务 根据本协议和每个 SOW，(iii) 它拥有执行本协议和履行其义务的所有权利、权力和权限 根据下文，(iv) 它不受任何当前的义务或限制，也不会故意承担任何此类义务或限制， 确实或可能干扰其在本协议或 SOW 下的义务的履行，以及 (v) 执行、交付， 并且本协议或任何 SOW 的履行不违反任何章程、章程、法规或任何其他管理法规的任何规定 该方的权限或其加入的任何其他协议，以及其在本协议（包括每个 SOW）下的义务是 该当事方的有效和具有约束力的义务。

6.2 遇见 Kai 担保。MeetKai 声明并保证 (i) 所提供的服务不会侵犯知识产权 任何第三方（但这不适用于其中的客户内容），(ii) 服务将以专业和工匠般的方式提供 方式符合公认的行业标准，(iii) 服务将在实质上符合规范，以及 相关的SOW，（iv）它及其人员具备履行MeetKai规定的义务所需的技能和经验 本协议和每个 SOW，(v) 它将遵守与交付有关的所有适用要求、法律、规章和法规 服务及其权利的行使及其其他义务的履行，以及 (vi) 它是平台的所有者 并拥有授予客户根据本协议和任何 SOW 授予的权利和许可的所有必要权利。如果 客户发出的任何违反第 6.2 (iii) 节的通知，MeetKai将立即开始采取纠正措施，并随时向客户评估 此类活动的节奏不少于七十二 (72) 小时，或按照适用的 SOW 进行。

6.3 客户 担保。客户声明并保证 “客户内容” 以及客户的产品、服务、内容或信息 在平台上发布、通过平台传输或提供（统称为 “客户通信/产品”）， 将 (i) 不会侵犯、违反任何第三方的权利（包括知识产权和隐私权）或与之冲突， 以及 (ii) 客户将确保客户通信/产品始终准确且处于最新状态。为清楚起见，客户沟通/产品/服务 包括客户或其合作伙伴或提供商向任何最终用户发送的任何消息。

6.4 免责声明。 除非上文第6.1节明确规定，否则MEETKAI对任何其他事项均不作任何明示或暗示的保证， 包括但不限于平台或服务的条件，MEETKAI在此明确声明不提供任何默示保证 适销性、对任何特定目的或需求的适用性以及交易过程和履行过程中可能产生的任何担保 或交易用途。

7。

责任限制。

派对除外 赔偿义务或一方违反第 8 条的行为，任何一方均不对本协议承担任何责任 (I) 附带的、特殊的或间接的损害赔偿，即使是可预见的，或 (II) 超过所支付费用的总金额 客户将在前十二 (12) 个月内与KEETKAI见面。此外，MEETKAI不承担任何费用 采购替代技术或服务。本第 7 节中规定的限制不适用于损失、费用 或因重大过失、故意不当行为、双方与知识产权相关的赔偿义务而造成的损害 侵权或机密信息、人身伤害或死亡、欺诈或其他犯罪活动。

8。

保密。

各方都同意 它从披露方（“接收方”）获得的所有业务和技术信息 （“披露方”）构成披露方的机密财产（“机密”） 信息”），前提是在披露时将其确定为机密信息，或者应由以下各方合理知悉 由于所披露信息的性质和周围的情况，接收方为机密信息 披露。本协议的条款（包括所有费用和定价信息）将是MeetKai的机密信息 但是，提供的信息应允许客户根据法律要求披露所有费用和定价信息， 包括作为公开报告公司所要求的任何披露.除非此处明确授权，否则接收方将 使用合理的措施，保密，不要使用或披露任何机密信息。接收方的 保密义务不适用于接收方可以记录的信息：(i)

在 披露时间或其后被告知并可供公众查阅，但接收方披露的结果除外 违反本协议的当事方或其任何代表；(ii) 已由接收方或其任何一方拥有 其代表或接收方或其任何代表在非保密基础上从消息来源获悉 但披露方或其代表除外（但前提是接收方不知道该来源是 受合同、法律或信托义务的约束，即向披露方保密此类信息）；或 (iii) 已由接收方或其代表独立开发，未违反本协议，也没有任何违反 对任何机密信息的引用或使用。就本协议而言，”代表” 应指关联公司及其各自的董事、经理、合伙人、高级职员、员工、法律顾问、会计师、财务人员 需要了解机密信息的顾问和潜在的融资来源。不管前面有什么不同， 如果接收方的律师认为，适用法律（监管机构）要求披露机密信息 当局、法院或其他法庭或适用的证券交易所或自我监管组织，在某种程度上，接收方将 法律允许，立即通知披露方并尽最大努力限制披露。接收方承认 机密信息的披露将造成重大损害，单靠损害赔偿不足以作为补救措施，以及 因此，在接收方作出任何此类披露后，披露方有权寻求适当的公平救济 (无需交纳保证金或类似票据) 以及法律上可能有的任何其他补救办法.

9。

赔偿。

9.1 遇见Kai 赔偿。MeetKai将赔偿并扣押客户、其关联公司、子公司、继任者和受让人及其各自的高级职员， 董事、员工、股东和代理人免受所有第三方索赔（以及所有由此产生的自付索赔：负债， 损害赔偿、成本、损失和费用，包括合理的法律和其他专业费用）（“索赔和由此造成的损失”） 由以下原因引起：(i) MeetKai（包括其员工、代理人和分包商）违反本协议规定的义务的任何行为 或任何 SOW；(ii) 第三方提出的其他索赔，包括死亡、人身伤害或有形财产损害索赔，但以此为限 由平台直接或间接造成；(iii) MeetKai做出了不准确或未经授权的保证、陈述或陈述， 或以其他方式超出本协议或任何 SOW 中规定的权限范围行事；(iv) MeetKai 的疏忽或故意 不当行为；(v) MeetKai违反任何法律或法规的行为；以及 (vi) 声称服务、平台或任何 MeetKai 商标或其他知识产权侵犯了第三方的知识产权。上述规定不包括由此产生的索赔 来自客户内容或客户通信/产品。

9.2 客户 赔偿。客户将赔偿并扣押MeetKai的关联公司、子公司、继任者和受让人及其各自的高级职员， 董事、员工、股东和代理人不受因或与之相关的所有索赔和由此产生的损失而受到损害 包括：(i) 客户对服务的使用；(ii) 任何客户内容、客户数据、客户通信/产品或客户 应用程序；(iii) 客户与任何最终用户的互动或与客户通信/产品相关的争议； (iv) 客户的疏忽或故意的不当行为；以及 (v) 客户违反任何法律法规或第三方的行为 权利（包括但不限于对任何第三方的客户内容的侵权），包括客户的 侵犯任何隐私权）。

9.3 程序。 受保方将：（a）立即将所有索赔和威胁通知赔偿方；（b）向赔偿方提供所有索赔和威胁 完全控制所有国防和定居点活动；以及 (c) 向赔偿方提供所有合理请求的援助 尊重这一点，但前提是赔偿方不会同意任何强加任何和解或同意的判决 未经受保人事先明确同意，受保人应承担的义务。

10。

将军。

10.1 任务。本协议将对各方允许的继承人和受让人具有约束力，并使之受益。双方都不是 除非事先获得另一方的书面同意，否则可以转让本协议，但任何一方均可转让本协议 (i) 一方全部或几乎所有业务或资产的继任者，或 (ii) 其母公司或任何直接或间接的继承人 该方母公司的子公司，前提是收购方受本协议所有条款和条件的约束 （包括 SOW），并拥有继续全面履行本协议的财务和工程资源和能力（包括 SOW）在本学期的剩余时间内。除非本节明确授权，否则任何试图转移或转让本协议的行为 10.1 将无效。MeetKai承诺并同意，它不会通过任何重组、资产转让、合并， 合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守 或履行本协议的任何条款（包括 SOW）。

10.2 不可抗力。任何一方均不因延迟或未能履行本协议下的任何义务而对对方承担责任 如果延误或失败是由于该方合理控制范围之外的事件所致，例如罢工、封锁、战争、行动 恐怖主义, 流行病, 暴动, 自然灾害, 电信故障或衰退, 或政府机构拒发许可证. 如果不可抗力事件使一方无法履行本协议规定的行为超过六十 (60) 天，则另一方可以终止 根据书面通知受影响的 SOW。

10.3 适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州和美国法律管辖，不论如何 适用于其中的法律冲突条款，而不考虑《联合国国际货物销售公约》。除了 对于禁令或衡平法救济的索赔或有关知识产权的索赔（可以由任何主管机构提出） 法院），根据本协议产生的任何争议应最终根据《司法仲裁规则》和 根据此类规则提供的调解服务（“JAMS”）。在JAMS简化规则可用的范围内— 它们应适用。仲裁应在加利福尼亚州洛杉矶以英语进行，仲裁决定可能是 在任何法庭上强制执行。在无法合法地对索赔进行仲裁的范围内（由仲裁员决定）、管辖权和地点 对于与本文标的相关的诉讼，应由位于加利福尼亚州洛杉矶的州和美国联邦法院提出 双方特此服从此类法院的属人管辖权。

10.4 注意。除非本协议另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知或通信均应 以书面形式发送给当事各方的下述地址，或任何一方当事人可能向另一方提供的其他地址，以及 应视为收件人已收到：(i) 如果是亲手送达，则在收到后立即收到；(ii) 如果在一夜之间送达 快递服务，发货后的第一个工作日；(iii) 如果通过挂号信或挂号邮件提供，则预付邮资并退货 要求收据，则为此类通知邮寄后的第四个工作日；以及 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在以下情况下发送时 已发送到收件人指定的电子邮件地址。此外，向 (i) MeetKai 发出的任何法律声明（例如违反本声明的声明） 协议）必须发送到以下电子邮件地址：______________（“法律”） — 必须包含在主题标题中）和 (ii) 必须将客户（例如违反本协议的行为）交付给以下人员 电子邮件地址：______________，但是，尽管之前通过电子邮件收到了法律声明 当收到前一句所述的实际通知时，将被视为已收到。联系地址可能会在通知中更新。

10.5 宣传。任何一方都不得在任何新闻稿、公告、广告或其他形式中使用另一方的名字 在未获得对方事先书面同意的情况下进行公开。尽管有前述规定，客户仍可在其唯一和绝对范围内行事 酌情作出客户总法律顾问合理决定的任何公开披露，以便客户（或其关联公司） 遵守美国证券法规定的报告义务。

10.6 关系。双方是独立承包商，协议中的任何内容都不会被解释为与此不一致 关系。在任何情况下，一方的任何人员都不得被视为另一方的雇员或代理人。没什么 在本协议中，任何一方均有权或授权对方作出任何形式的承诺，无论是默示的还是其他的，无需 另一方事先的书面协议。本协议和任何 SOW 均不构成或以任何方式创建合资企业， 任何形式的代理机构、合伙企业或正式商业组织。

10.7 完整协议。本协议以及根据本协议签订的任何 SOW 是该协议的完整和排他性声明 双方的相互理解，取代和取消先前所有与之相关的书面和口头协议和通信 以本协议的主题为准。本协议（和任何 SOW）只能以书面形式由双方签署的书面形式修订或免除。 如果任何具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款不可执行或无效，则该条款 应限制在必要的最低限度内，以使本协议保持有效。本协议可以执行 以电子方式和对应形式（例如通过 DocuSign）。