已于2024年7月15日向美国证券交易委员会提交 。

登记号333-280174

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案

至

表格F-1

注册声明
下
1933年证券法

昊禧健康 科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

朝阳区惠中里103号楼8楼C座801室[br]

北京，中国

+86-10-13311587976

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则应用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求 购买这些证券的任何要约。

有待完成

日期为2024年7月15日的初步招股说明书

1,773,049股(每个单位包括 (I)一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(或一份预先出资的认股权证购买一股A类普通股)， (Ii)一份A系列认股权证购买一股A类普通股(取决于下文所述的重置调整)，以及(Iii)一份B系列认股权证购买重置日期确定的数量的A类普通股(定义如下))

最多发行17,730,496股A类普通股，包括认股权证相关的A类普通股

浩熙健康科技有限公司

预筹资权证在发行时可按A类普通股每股0.0001美元的行使价行使 ，在全部行使之前不会到期。A系列认股权证可在发行时行使，行使价为每股A类普通股5.64美元(受某些反稀释和股份组合事件保护的约束)，期限为[] 年。B系列认股权证将在发行时可行使，行使价为每股A类普通股0.0001美元， 期限为[]好几年了。根据A系列认股权证可发行的A类普通股的行使价和数量可能会有所调整，根据B系列认股权证可发行的A类普通股的数量将于16日(16)确定。^这是)紧接B系列认股权证发行日期(“重置日期”)之后的交易日， 定价下限为每股A类普通股1.128美元，或纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的最低价格的20%，即：(I)收盘价(反映在纳斯达克)；或(Ii)紧接承销协议签署前五个交易日A类普通股的平均收市价(如纳斯达克反映)，以致A系列认股权证及B系列认股权证的最高A类普通股数目分别约为8,865,248股及7,092,199股。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为HAO。

本招股说明书及所有其他适用资料所提供的单位数目已根据每单位5.64美元的假设公开发售价格厘定。实际的单位公开发行价和发行中出售的单位数量将由我们、承销商和投资者在此次发行中确定 ，可能会低于我们A类普通股当时的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。假设的公开发行价使用 ，以便我们可以提供某些披露，这些披露需要基于公开发行价进行计算。

我们已授予EF Hutton LLC，以下在“承销”中点名的几家承销商的代表 (“代表”)，在本次发售结束后的45天内 以公开发行价减去 承销折扣的公开发行价购买我们将根据本次发售发售的单位总数的15%(不包括受该选项约束的单位)的选择权。

目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场挂牌认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。我们的法定股本为20,000,000美元，分为200,000,000股，每股面值0.0001美元，由150,000,000股A类普通股 和50,000,000股B类普通股组成，截至本招股说明书日期，我们分别发行了14,970,000股A类普通股和17,270,000股B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。对于需要全体股东表决的事项，A类普通股的每位持有人每持有一股A类普通股将有权投一票，B类普通股的每位持有人将有权 每一股B类普通股有权投10票。A类普通股不得转换为任何其他 类股票。B类普通股可在发行后的任何时间根据 持有人的选择一对一地转换为A类普通股。

除另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“好喜开曼”、“我们的公司”和“公司”等术语是指好喜健康科技有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；“好喜信息有限公司”是指好喜信息有限公司，是好喜开曼的香港公司和全资附属公司；“北京浩熙健康科技有限公司”是指北京浩熙健康科技有限公司，是根据中华人民共和国法律法规成立的有限责任公司 Republic of China(“中国”)，该公司由浩熙香港全资拥有；“浩熙北京”或“经营实体”是指北京浩熙数码科技有限公司，是根据中国法律法规成立的有限责任公司， 该公司由北京浩熙全资拥有。北京好戏在2020年9月4日前前身为北京好戏文化传媒有限公司。 见《招股说明书摘要-公司结构》。

我们的A类普通股于2024年1月26日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“HAO”。2024年1月30日，本公司以每股4.00美元的价格完成了2,400,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)。2024年3月8日，IPO承销商 全面行使超额配售选择权，以4.00美元的价格购买了36万股A类普通股。包括行使超额配售选择权的收益在内，此次IPO获得的总收益为11,040,000美元。

投资我们的A类普通股 有很高的风险，包括损失全部投资的风险。请参阅第23页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务，也不是一家中国运营公司。我们的业务是通过我们的全资间接中国子公司北京浩熙在中国进行的。本协议所提供的单位为开曼群岛的离岸控股公司的单位，而非中国经营实体的证券。因此，您不会在运营实体中直接持有任何股权 。我们面临与北京浩熙在中国的业务运营相关的某些法律和运营风险，中国监管机构可能不允许我们的公司结构，这可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则方面存在重大 不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力；”“风险 因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行， 这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值；“ ”风险因素--与在中国经营有关的风险--中国证监会已于2023年2月17日公布了境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此要遵守中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力 ，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值；和“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-根据并购规则和/或未来中国相关监管机构颁布的任何其他法规，任何必须事先获得批准的要求都可能限制或推迟此次发行，如果需要的话，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能给此次发行制造不确定性，并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。”管理此类当前业务的适用中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致浩熙北京的业务发生重大变化，我们A类普通股的价值大幅贬值或完全损失，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 完全受阻。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，在其解释和实施方面存在很大不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇管理制度，对外商投资实行负面清单管理制度，即(一)中华人民共和国法律规定的外商投资企业不得投资于外商投资准入负面清单禁止的行业，(二)对负面清单限制的行业，外商投资企业应符合负面清单规定的投资条件，以及(3)未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。《中华人民共和国外商投资法》还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并提出建立外商投资信息报告制度，由外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。浩熙北京是中国的一家在线营销解决方案提供商，其广告客户群主要在医疗保健行业，该行业不是截至本招股说明书之日起生效的负面清单中的禁止或限制行业 。目前尚不确定北京好喜经营的网络营销行业是否会受到未来将发布的任何负面清单中规定的外国投资限制或禁令。关于如何进一步解释和实施《中华人民共和国外商投资法》还存在不确定性。 我们不能向您保证，未来有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生实质性影响。见“风险因素-与在中国经商有关的风险 -《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国领导的国家网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。截至本招股说明书日期 ，本公司及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》规定的网络安全审查相关的询问、通知或制裁。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理经营者拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办 的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。截至本招股说明书发布之日，《证券管理办法》草案尚未完全实施。正如我们的中国律师--信诚律师事务所所确认的那样，我们不受CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，如果安全管理草案按建议通过，我们也不受网络数据安全审查 ，因为浩熙北京的业务不涉及处理用户的个人信息，也不被视为关键信息基础设施运营商(CIIO)，也不是拥有超过100万用户个人信息的在线 平台运营商。见“风险因素-中国的经营风险 -根据并购规则和/或中国相关监管机构颁布的任何其他法规，未来任何需要事先获得批准的要求都可能限制或推迟此次发行，如果需要的话，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响， 还可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向中国以外的投资者发售或继续发售证券的能力。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五个配套说明性指引或统称《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市的，无论是直接还是间接方式，都必须向中国证监会履行备案手续，并报告相关信息。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确在境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案。备案范围不仅限于首次公开发行，还包括任何后续的境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、股份转让或其他寻求境外直接或间接上市的方式 以及已在境外上市的发行人的二次上市或双重主板上市。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，由于经营实体在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中占我们综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，并且我们的主要业务组件在中国进行，此次发行被视为中国公司的间接 发行，因此，我们：受制于境外上市试行办法，于本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。 我们将在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案申请。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强2009年境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密规定》。保密条款 于2023年3月31日生效。根据保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等有关单位和个人提供会计档案或者会计档案复印件的，应当按照国家有关规定办理相应手续。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机构的工作秘密， 也不涉及损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与提供会计档案相关的其他程序。

由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，其要求和执行存在不确定性，因此，这种修改或新的法律法规将对我们或浩熙北京的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响是非常不确定的 。我们不能向您保证，我们将能够 完全遵守这些规则，进行此次发行，或维持我们证券的上市状态，或在未来进行任何海外证券发行。相关风险详见《风险因素--中国营商环境相关风险--中国证监会于2023年2月17日公布境外上市试行办法》。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅 下跌或变得一文不值。

除根据境外上市试行办法向中国证监会备案及申报相关资料外，截至本招股说明书日期，本公司向境外投资者发行证券不需获得任何其他中国政府机构的任何其他许可。截至本招股说明书日期，吾等或吾等附属公司均未收到中国证监会或任何其他中国政府机关对吾等海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。由于这些声明和监管行动是新发布的， 但官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们未来在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。我们不能保证未来颁布的新规章制度不会对我们或经营实体提出任何额外要求，或以其他方式收紧对中国境内公司海外上市的规定 。如果确定本次发行受任何其他政府授权或要求的约束，我们无法 向您保证，我们或经营实体能够及时或完全获得此类批准或满足此类要求。此类失败 可能会使我们或运营实体受到罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务和财务状况及其完成此次发行的能力产生重大不利影响。尽管我们努力遵守所有适用的法律和法规 ，但如果(I)经营实体没有收到或维持适用的许可或批准，并且 向投资者发行正在注册的证券，或者(Ii)我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准， 或适用的法律、法规或解释发生变化，并且经营实体未来需要获得许可或批准，经营实体的业务运营可能会受到重大影响。不能保证我们或运营实体能够在不对运营实体的业务造成重大中断的情况下获得所有必要的批准。因此，任何未能获得所有必要批准的情况都可能严重限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见《风险因素--在中国经商相关风险 --中国证监会于2023年2月17日公布境外上市试行办法》。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年不能检查我们的审计师，根据《持有外国公司问责法》或经《加速持有外国公司问责法》修订的HFCA法案，我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所交易 。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在该等司法管辖区的职位，它无法检查或完全调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地的中国和中国的一个特别行政区香港。我们的审计师魏伟律师事务所总部不在中国大陆中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB裁决的公司。 我们的审计师魏伟会计师事务所是出具审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准 。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前正在接受PCAOB 检查，截至2022年12月31日完成了最后一次检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿 。如果未来我们的A类普通股被禁止交易，因为PCAOB确定 它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能决定将我们的A类普通股退市 ，我们的A类普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对总部设在内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查 ，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB将有独立裁量权选择 任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查 并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的 裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加速追究外国公司责任法案》，作为题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法的一部分，修订了《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师为 连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查的任何美国证券交易所进行交易。PCAOB继续要求在内地中国和香港完成 准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查， 继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及《反海外腐败法》，所有这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准，尤其是没有接受审计委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

截至本招股说明书之日，我们的 子公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我们的 股东作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司北京浩熙收到的资金。有关现金和其他资产如何在我们公司和子公司之间转移的详细讨论，请参阅《招股说明书摘要-股息分配、现金转让和税收后果》、《招股说明书摘要-浩熙健康科技有限公司及其子公司精选简明合并财务明细表》以及我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度经审计的合并财务报表。如果业务中的现金位于中国境内，则由于中国政府干预或对本公司及北京豪喜转让现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--只要现金或我们公司或北京浩熙的资产在中国境内，由于中国政府对转移现金或资产的干预或施加的限制和限制，此类现金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他 用途。”根据中国现行法规，浩熙北京只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中派发股息。此外，北京浩喜分配本财政年度税后利润 的，需按净收入的最低10%(如有)拨备法定盈余准备金，直至准备金累计达到注册资本的50%，不得作为现金股利进行分配。中国法律法规允许我们只能通过贷款或出资向北京浩喜提供资金，但须经政府当局备案或批准，并对出资和贷款金额进行限制。因此，如果北京浩熙未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险” 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资的能力，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。“我们的财务部门按照管理层的指示对现金管理进行监督。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，并协调我们子公司和部门之间的现金管理事宜。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金请求，该计划解释了请求现金的具体金额和时间，并将其提交给我们的 财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为公司管理层准备一份总结。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配。除上述内容外，我们目前 没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。2024年4月，公司向浩熙香港转移了350,000美元，然后，浩熙香港又向WFOE转移了300,000美元。2024年5月，本公司向浩熙香港转移了950,000美元。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第14页开始的披露 。

本次发售完成后，假设不行使认股权证，本公司最大股东兼本公司行政总裁(“行政总裁”)兼董事会主席 范先生将实益拥有本公司已发行及已发行A类普通股及B类普通股合共约91.16%的投票权。范先生将有能力控制需要股东批准的事项，包括根据开曼公司法选举董事、修订组织章程大纲及章程细则，以及批准若干重大公司交易。因此，根据纳斯达克商城规则5615(C)，我们将被视为“控股公司” 。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算 自己利用纳斯达克商城规则给予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅 “风险因素”和“管理层控制的公司”。

承销商将在本次发行中以坚定承诺出售1，773，049个单位 （如果代表完全行使超额配股权，则出售2，039，006个单位）。如果购买任何此类单位， 承销商有义务购买并支付所有单位的费用。预计承销商将于年或前后在纽约以美元付款交付此类证券 [●], 2024.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

EF Hutton LLC

招股说明书日期[], 2024

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人 提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或吾等已向阁下推荐的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售A类普通股和在此提供的认股权证的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区 。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何不被允许向其提出要约或出售的人出售这些证券。为免生疑问，开曼群岛并无向公众提出认购A类普通股及认股权证的要约或邀请。本招股说明书中包含的信息仅适用于招股说明书封面上的日期。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用 指：

好喜开曼群岛是一家开曼群岛控股公司。我们的业务是由我们在北京的子公司北京豪喜使用人民币进行的。我们的合并财务报表以美元 美元表示。在本招股说明书中，我们指的是我们合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债，以美元计。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的，在特定日期或特定时期内确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值 ，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括 应收账款(以美元表示)。

风险因素

投资我们的A类普通股 风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大 和不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的A类普通股。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治和经济政策 或中国与美国或其他政府之间的关系的变化可能对 经营实体的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致其无法维持其增长 和扩张战略。

经营实体的 业务几乎在中国北京进行，其所有收入均来自中国。因此，经营实体的 财务状况和经营业绩在很大程度上受到 中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系的变化的影响。 美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行 重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不同的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对经营实体或我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩 可能会因政府对资本投资的控制或适用的税收法规变化而受到重大不利影响 。此外，中国政府已经实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府对中国公司在中国境外融资做出了新的指导，包括通过可变利益实体或VIE安排。 鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。由于运营实体的所有业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他法规对中国公司的融资或其他活动施加限制，都可能对其业务和运营结果产生不利影响 。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预运营实体的 运营，我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、法规及规例的诠释及执行存在不确定性。

经营实体的所有业务 均在中国进行，并受中国法律、法规和法规的约束。经营实体受适用于外商在华投资的法律、法规和 条例的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用作为参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、法规和规章制度，管理一般经济事务。 过去四十年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国 尚未建立起一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有 方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是， 由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限，而且这些决定的不具约束力 性质，并且由于法律、规则和条例通常给予相关监管者很大的自由裁量权 如何执行这些法律、规则和条例，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，并且可能不一致 和不可预测。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则 没有及时公布或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能不会意识到运营实体 违反了这些政策和规则，直到违反之后。

中国案的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及经营实体享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍运营实体执行其签订的合同的能力 ，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》(《证券违法意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。《证券违法意见书》强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等事项。《证券违法意见书》尚不清楚中国政府有关部门将如何解读、修订和实施《证券违法意见书》 ，但《证券违法意见书》和即将颁布的任何相关实施细则可能会使经营实体在未来受到合规要求的约束。

2021年7月10日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》征求意见稿，其中要求，除CIIO外，还应对试图在外国证券交易所上市 交易所、控制不少于100万用户个人信息的任何数据处理者进行网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家 安全风险时应考虑的因素。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者，拟 在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行，其中迭代规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，运营实体不处理用户的个人信息，它不被视为CIIO，也不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。

经营实体为网络营销服务提供商，本公司及其子公司均不从事《人民Republic of China个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)所界定的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，本公司及其附属公司均非《中华人民共和国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的经营者。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》 ，正在制定《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》 ，《证券违法意见书》对该办法将如何解读、修改和实施仍不明确。

关于最终措施将于何时发布和生效，将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们或我们的 子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们或我们的子公司， 或适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》 (2021年版)适用于我们和我们的子公司，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查，并且 可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》(2021版)而产生巨大的 成本，这可能会导致我们的业务和财务状况发生重大不利变化 。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅 贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会办理备案手续并上报相关信息，并在提交境外上市申请之日起三个业务 日内报送中国证监会。任何不遵守此类填写程序的行为都可能导致行政处罚，如责令改正、警告和罚款。备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、转让股份或其他寻求境外直接或间接上市的方式，以及已在境外上市的发行人的二次上市或双重主要上市。发行人在其此前发行并上市的同一境外市场进行后续证券发行，应在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。2023年2月24日，中国证监会对2009年发布的保密规定进行了修订。修订后的保密规定于2023年3月31日起施行，规定境内公司以及为境内公司提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在境外上市活动中，应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机构工作秘密，不损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要 执行与提供会计档案相关的其他程序。见《风险因素--在中国经商的相关风险 --中国证监会于2023年2月17日公布境外上市试行办法》。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致 我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

如果中国证监会或其他监管机构随后 颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能 无法获得此类额外批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们以后向投资者发售或继续 发售证券的能力。

此外，中国政府当局可能 加强对海外发行及╱或外国投资于我们等中国发行人的监管及控制。 中国政府机关采取的此类行动可能会随时干预或影响我们的运营，而这是我们无法控制的。 因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供 证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性 以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国 政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外进行的发行和/或外国 对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性 。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行三部外商投资中国的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《中华人民共和国外商投资法》是一部较新的法律，其解释和实施存在很大不确定性。

根据中华人民共和国外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇管理 制度，即(I)中华人民共和国法律规定的外商投资企业不得投资于负面清单禁止外商投资准入的任何行业，(Ii)对于受负面清单限制的任何行业，外商投资企业应符合负面清单规定的投资条件，以及(Iii)未列入负面清单的行业应按照内外资一视同仁的原则进行管理。

目前有效的负面清单是商务部、国家发展改革委于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或2021年负面清单，并于2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020)》，并于2021年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则通常对外国投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限类别的项目可能需要接受更高级别的 政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

浩熙北京是中国的一家在线营销解决方案提供商，其广告客户群主要在医疗保健行业，该行业不是2021年负面清单中的禁止或限制行业，截至本招股说明书之日起生效。然而，北京浩熙运营的网络营销 行业是否会受到未来将发布的任何负面清单中规定的外商投资限制或禁令，还不确定。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施还存在不确定性。我们不能向您保证，未来有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生实质性影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营和本次 发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能价值下降 或变得毫无价值。

根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，截至本招股说明书的日期，除向中国证监会提交备案程序和根据海外上市试行办法申报相关信息外，我们目前不需要获得任何其他中国当局的任何其他批准才能在美国交易所上市。然而，如果我们的公司或我们的任何中国子公司未来需要获得任何其他批准，而 被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们可能无法继续在美国交易所上市，或者 继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的A类普通股价格大幅贬值 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国业务中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，运营实体的业务部门可能会受到其所在地区的各种政府和监管干预。它可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。经营实体可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生增加的成本，或因任何不遵守行为而受到惩罚。

此外，我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的任何其他许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。截至本招股说明书发布之日，除向中国证监会提交备案程序和根据《境外上市试行办法》申报相关信息外，我们认为我们目前不需要 获得任何中国国家或地方政府监管机构的任何其他许可才能在美国交易所上市， 也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝。然而，经营实体的运营可能直接或间接受到与其业务或行业有关的现有或未来法律和法规的不利影响。中国政府最近的声明表明，中国政府有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，如果实施，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国证监会已于2023年2月17日发布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受制于中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司 寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案手续，并报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市： (I)发行人最近会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的财务报告中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国或负责经营的高级管理人员在中国或发行人管理层主要为中国公民或住所在中国。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会备案。备案范围不仅限于首次公开发行，还包括任何后续的境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、股份转让或其他寻求境外直接或间接上市的方式 以及已在境外上市的发行人的二次上市或双重主板上市。发行人在已发行上市证券的境外市场进行后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。

根据我们的中国法律顾问信诚律师事务所的建议，由于截至2023年和2022年12月31日的六个月，以及截至2023年和2022年6月30日的财政年度，经营实体占我们综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而我们业务的主要组成部分是在中国进行的 ，此次发行被视为中国公司的间接发行，因此，按境外上市试行办法向中国证监会备案，并于本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的， ；(二)经国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的； (3)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的； (4)境内公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大所有权纠纷的。由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，在其要求和执行方面存在不确定性 ，因此高度不确定这些修改或新的法律和法规将对我们或中国经营实体的日常业务运营、接受外国投资的能力和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。我们不能向您保证，我们将能够完全遵守这些规则，进行此次发行， 保持我们证券的上市状态，或在未来进行任何海外证券发行。

根据《境外上市试行办法》，我们未来将受到额外合规要求的约束，虽然我们已收到本次发行备案程序已完成的确认，但我们不能向您保证，我们将能够在未来的任何后续发行中及时或根本不通过境外上市试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国内部，并且是中国公民。因此，中国以外的股东，包括美国股东，可能很难向我们或中国内部的人送达诉讼程序。 此外，中国与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度都很难追究 。例如，在中国，获取股东调查所需的信息或中国以外的诉讼或其他有关外国实体的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然没有颁布对第一百七十七条的详细解释，也没有根据第一百七十七条实施规则，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

根据并购规则及/或中国相关监管机构日后颁布的任何其他法规，任何须事先取得批准的规定 可能会限制或 延迟本次发售，如有需要，若未能取得任何该等批准，可能会对我们的业务、经营业绩及声誉以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能为本次发售制造不确定性 ，并影响我们向中国以外的投资者发售或继续发售证券的能力。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

While the application of the M&A Rules remains unclear, we believe, based on the advice of our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, that the CSRC approval is not required in the context of this offering, because (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings under the prospectus are subject to the M&A Rules; and (ii) we established Haoxi Beijing by means of direct investment rather than by merger or requisition of the equity or assets of a “PRC domestic company” as such term is defined under the M&A Rules. However, uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented, and the opinion of our PRC counsel is subject to any new laws, rules, and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that the relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel. If the CSRC or other PRC regulatory body subsequently determines that we need to obtain the CSRC’s approval for this offering or if the CSRC or any other PRC government authorities promulgates any interpretation or implements rules before our listing that would require us to obtain CSRC or other governmental approvals for this offering, we may face adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies. In any such event, these regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as our ability to complete this offering. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of the Class A Ordinary Shares offered by this prospectus. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that such settlement and delivery may not occur. See “Regulation-M&A Rules and Overseas Listings.”

此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，该规则禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据安全审查，外国投资将导致获得某些关键部门的资产 实际控制权，如关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门， 必须事先获得指定政府部门的批准。

我们所在的行业不是禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国律师--信诚律师事务所的建议，除了中国境内的 公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们的经营的政府机构。然而，如果我们没有收到或保持 批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，从而要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚， 被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行 任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日，除在中国注册的所有公司均须领取《营业执照》外，我们不需要任何其他许可证、许可或批准即可从事目前在中国开展的业务。WFOE和北京好喜都获得了注册城市SAMR当地对应机构颁发的营业执照。根据我们的中国律师--信诚律师事务所的建议，我们受制于《境外上市试行办法》向中国证监会备案的程序。见《风险因素--中国经营相关风险 --证监会于2023年2月17日公布境外上市试行办法》。我们的发行将被确定为 间接海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府可能会采取行动，对基于中国的发行人在海外和/或外国投资此类公司进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全 阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 缩水或变得一文不值。

未来，我们可能会通过收购 业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易， 如果需要，可能需要管理部门的时间，任何必要的审批过程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或限制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为 所在的行业，该行业会引起“国防和安全”或“国家安全”方面的担忧。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或被禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。此外， 根据并购规则，中国单位或个人拟通过其合法注册或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体的，应经商务部审查批准。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须 获得商务部或其他中国政府部门的批准。我们不能保证，如果我们计划进行收购，我们的并购可以获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能被要求暂停收购 并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

此外，于二零二一年七月六日， 中国政府有关部门公布了《非法证券意见书》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施， 推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。根据《非法证券意见》，要求中国监管机构加快制定与海外 证券发行和上市相关的规则，并更新与数据安全、跨境数据流动和 机密信息管理相关的现行法律法规。预计将在《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》的保护范围内 或除此之外，采取多项法规、指导方针和其他措施。截至本招股说明书日期，尚未发布正式指引或相关 实施细则，现阶段对这些意见的解释仍不明确。

2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》(征求意见稿)，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万用户以上个人数据的公司在境外上市 。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，对网络数据安全合规要求做出了更详细的 规定。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》(2021年版)公布并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应进行网络安全审查。根据我们的中国律师--信和律师事务所的建议，我们不属于上述CIIO或“网络平台运营商” 。经营实体是网络营销和网络营销服务提供商，并不从事《个人信息保护法》所界定的数据活动，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除数据。经营实体不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施” 的经营者。然而，《网络安全审查办法》 最近刚刚通过，《网络互联网数据保护条例(征求意见稿)》正在制定过程中，非法证券意见还不清楚中国政府有关部门将如何解读、修改和实施 。

关于最终措施将于何时发布和生效，将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们和我们的 子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为网络安全审查措施不适用于我们或我们的子公司，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定网络安全审查措施适用于我们或我们的子公司，则我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中国证监会修订了2009年发布的保密规定 。修订后的保密规定于2023年3月31日起施行。据我们的中国法律顾问信诚律师事务所建议，由于经营实体于截至2023年、2023年及2022年12月31日止六个月及截至2023年6月30日及2022年6月30日的财政年度的综合收入、利润、总资产或净资产占本公司综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，而我们的主要业务 于中国进行，本次发行被视为由中国为基地的公司进行的间接发售，因此，我们须遵守向中国证监会备案的海外上市试行办法。我们将在本次发行完成后三个 个工作日内向中国证监会提交备案申请。

我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或任何其他中国政府部门批准的监管情况 ，包括此次发行。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的反对意见。然而，有关海外证券发行及其他资本市场活动(包括但不限于海外上市试行办法)的监管规定的制定、诠释及执行仍存在重大不确定性。尽管我们努力遵守所有 适用的法律法规，但如果(I)经营实体没有收到或维持适用的许可或批准， 我们的操作并未向投资者提供正在注册的证券，或(Ii)我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，经营实体未来需要获得许可或批准，则经营实体的业务运营可能会受到重大影响。不能保证我们或经营实体能够在不对经营实体的业务造成实质性影响的情况下获得所有必要的批准。因此，任何未能获得所有必要批准的情况都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见《风险因素--在中国经商相关风险 --中国证监会于2023年2月17日公布境外上市试行办法》。我们的发行 将被确定为间接海外发行，因此受到中国证监会备案程序的限制，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值 大幅缩水或变得一文不值。

据吾等中国律师信诚律师事务所告知， 除向中国证监会提交备案程序及根据境外上市试行办法申报相关资料外，本公司于本招股说明书日期起，并不需要获得任何其他中国政府机关的任何其他许可以向境外投资者发售证券。我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态，包括此次发行和向外国投资者发行证券的情况。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。然而，在颁布、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面仍存在重大不确定性。 如果未来确定此次发行需要获得CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能 面临CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、 运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准的豁免 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国有关收购的法规规定了重要的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国业务有关的收购的公司必须在任何交易前通知国家税务总局，如果交易双方在中国市场的收入超过某些门槛，买方将获得对目标的控制权或决定性影响，而根据 并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须接受安全审查。因此，我们可能进行的交易(如果有)可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括SAMR的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果SAMR和商务部的做法保持不变，我们执行收购战略的能力可能会受到实质性的不利影响 ，我们未来能否及时完成大型收购可能存在很大的不确定性 。

不遵守有关中国居民投资离岸公司的中国法规，可能会使我们的中国居民实益所有人或北京浩熙承担责任或 处罚，限制我们向浩熙北京注资的能力，或限制浩熙北京增加其注册资本或分配利润的能力。

The SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as the “SAFE Circular 75” promulgated by the SAFE on October 21, 2005. The SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of the SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in the SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” The SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required the SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various registration requirements with the SAFE described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

吾等已通知A类普通股的主要实益拥有人 (我们知道其为中国居民)其备案义务，而所有主要实益拥有人已按外管局第37号通函的要求向当地外汇局分行或合资格银行完成所需登记。然而，我们可能根本不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的实益拥有人 ，也不能向您保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及随后实施的规则 。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据国家外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施细则所规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或北京浩熙处以罚款和法律制裁。此外，由于尚不清楚中国相关政府部门将如何解读、修订和实施《国家外汇管理局第37号通函》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未注册或未遵守相关 要求也可能会限制我们向好喜北京提供额外资本的能力，并限制好喜北京向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须保留海外受托机构，以处理与行使或出售股票期权和买卖股份及权益有关的事宜。如果我们采用股权激励计划，我们的高管和其他员工，他们是中国公民或在中国连续居住不少于一年，并根据股权激励计划获得期权或其他奖励，当我们的公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，将受本规定的约束。 未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向北京浩熙额外出资的能力，并限制北京浩熙向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家离岸控股公司，通过北京浩熙在中国开展业务。我们可以向北京浩喜提供贷款，但须经政府部门批准，并对借款金额进行限制，或者我们也可以向浩熙北京提供额外的出资。

在中国法律下被视为外商投资企业的中国的外商独资企业 获得的任何贷款，均须遵守中国的法规和外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的外商独资企业提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记 。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接 用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外。(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代了《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外汇局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外汇局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资，还不得而知。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外汇局通知》19中的部分规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函和16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们的外币期货交易所的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，并于同日起施行。 外汇局第28号通知，在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资。由于外管局第28号通函是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于 中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府 可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果真的话)，涉及未来向北京浩熙的贷款或我们未来对我们在中国的WFOE的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为北京浩熙提供及时的财务支持，存在不确定性 。如果我们未能完成此类注册或 未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

为了满足我们的流动资金需求，我们可能需要对北京浩熙支付的股权进行股息和其他分配 ，并且浩熙北京向中国转账和/或汇款向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能会限制我们获取浩熙北京业务产生的现金的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要北京浩熙支付的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们 在中国之外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。北京浩熙适用的法律、规则和法规允许仅从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益中支付股息 。

限制金额包括根据中国公认会计原则厘定的北京浩熙实收资本及 法定储备金。根据中国法律、法规和法规，我们在中国注册的每一家子公司必须每年至少提取其税后利润的10%， 在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，用于支付一定的法定准备金，直到该基金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、法规和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力方面受到限制。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，由于北京浩熙的实收资本，这些受限资产的总额分别为27,778美元和27,778美元。 然而，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国之外进行转移或分配 ，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

北京浩熙汇款向我们支付股息的能力受到限制，这可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日进行最后一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国管辖范围以外设立的企业，在中国设立“事实上的管理机构”，就税务目的而言，可以被视为 中国税务居民企业，并按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。 “事实上的管理机构”是指对 生产经营、人员、企业的会计账簿和资产。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，或《国家税务总局第82号通告》。国资委第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。虽然SAT第82号通告仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业，但SAT第82号通告中提出的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的税务居民身份时的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据中国企业所得税法征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其国务院颁布的《实施条例》，支付给投资者的股息 为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或者有该等设立或营业地点，但该等股息与该等设立或营业地点并无有效联系，但该等股息 源自中国境内，则适用10%的中国预提税金。该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股支付的股息和转让我们A类普通股所实现的任何收益可被视为来自中国境内的收入，因此可能被 纳税。请参阅“法规-与税收有关的法规”。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让A类普通股所获得的任何收益可能按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税收条约，任何中国的纳税义务都可以减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有人是否能够享有所得税条约或中国与其他国家或地区签订的协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》，如果香港居民企业作为实益所有人持有中国实体不少于25%的股份， 10%的预提税率可降至5%。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。根据《国家税务总局关于适用税收协议红利条款有关问题的通知》(《81号通知》)，该税收安排对手方居民企业应满足以下所有条件，才能享受税收安排下的减征预扣税：(一)必须以公司形式；(二)必须直接拥有该居民企业规定的一定比例的股权和投票权；及(Iii)应在收取股息前连续12个月内的任何时间直接持有该百分比的中国居民企业的资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定其是否可以享受相关税收条约的待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监督。因此，若符合第81号通函及其他相关税务规则及规例所规定的条件，浩熙香港或可就WFOE的股息 享有5%的预扣税率。但是，根据《第81号通告》，如果有关税务机关认为相关交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关今后可以对优惠预提税额进行调整。请参阅“物质所得 税务考虑-中国企业税-中国所得税”。

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，或《国家税务总局通知》，将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司境外转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，按照国家税务总局通知7和国家税务总局第37号通知认定为“间接转移”的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应纳税资产的中国境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任扣缴适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方 未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT通告7》和/或《SAT通告37》，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能要承担申报义务或缴税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让不符合公开证券市场资格的我公司股票，北京浩熙可能被要求协助根据SAT通告 7和/或SAT通告37进行备案。因此，我们可能被要求遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，北京浩熙可以按照一定的程序 要求，在未经外汇局批准的情况下，购买外币进行包括向我们支付股息在内的“往来账户交易”的结算。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们在未来购买外汇进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价， 任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外向我们的股东支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的 子公司获得外汇的能力。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国之外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和美元金额 。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币兑美元升值约6.3%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。从2018年底到2020年12月底，人民币对美元升值了约5.10%。2021年，人民币对美元贬值约2.6%。从2021年到2022年，人民币兑美元汇率上涨了4.26%，从2022年到2023年，人民币兑美元汇率上涨了4.77%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率 。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行还定期干预外汇公司市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票的价值和支付的股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息 。人民币对美元升值会产生汇兑损失，人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费并扣缴员工工资的个人所得税，可能会对经营实体 造成处罚。

在中国经营的公司必须 参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金缴费 和其他福利支付义务，并按照员工工资的一定比例向计划缴费，包括 奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国各地方政府制定的职工福利缴费计划的要求各不相同。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。

根据我们的中国法律顾问的说法，经营实体与其所有员工签署了劳动合同。但经营实体未足额缴纳截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个会计年度所有职工的社会保险缴费和住房公积金缴费。根据《中华人民共和国社会保险法》，可以责令其在规定的期限内缴纳社会保险欠费 ，并按每延迟一天缴纳相当于未缴金额0.05%的滞纳金。此外，如果它仍未在规定的期限内缴纳社会保险欠款，可能会被处以一至三倍的罚款 。根据《住房公积金缴存管理规定》，未缴纳住房公积金的企业 可以被责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；逾期不改正的，可能被处以人民币1万元(约合1400美元)或人民币5万元(约合7000美元)以下的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

截至本招股说明书日期，中国政府有关部门尚未就此类违规行为 采取任何行政行动、罚款或处罚，经营实体也未收到任何清缴社会保险缴费和住房公积金缴费的命令。如果征收此类费用和罚款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克的规则变化，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格进行更多、更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展 可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的提交和披露要求。在公告中，SEC 澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，SEC必须实施一个识别所涵盖 发行人的流程。该公告还指出，SEC工作人员正在积极评估如何最好地执行HFCA法案的其他要求，包括识别过程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想确定 公司董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施于2022年1月10日生效的《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因 外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港的注册会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，认定董事会无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定 ，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了框架。

无法访问PCAOB在中国的检查，这使得PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者 可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，使得 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比， 更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们班级中现有和潜在的投资者 A普通股对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，出具本招股说明书中其他地方审计报告的独立注册公共会计师事务所WEI，WEI&Co.，LLP受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查，最后一次检查已于2022年12月31日完成。 PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性 ，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和 培训，或者与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。2022年8月26日，中国证监会、财政部和审计署签署了《关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查调查的议定书》，朝着开放注册会计师事务所对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力 将信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的 相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登将《加速追究外国公司责任法案》作为综合拨款法案的一部分签署为法律，修订了《高频CA法案》，并要求 美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

如果我们的业务或北京浩熙的现金或资产在中国境内，则由于中国政府对案件或资产的转让进行干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。

中国的相关法律和法规允许中国的公司 只能从其按照中国会计准则和 法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中国公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。中国的公司还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息 ，作为控股公司，我们将依赖于从好喜北京收到的资金。 因此，如果好喜北京未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制 任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的现金股息(如果有的话)将以美元 美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能须缴交中国预扣税。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益”，我们的外国投资者可能需要缴纳中国税。

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和浩熙北京的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他 付款的能力，或者以其他方式履行我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如支付以外币计价的贷款，则需要获得适当的 政府当局的批准。中国政府可酌情限制使用外币进行经常账户交易，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息 。

与我们当前业务运营相关的中国法律法规有时模糊不清，且此类法律法规的任何变更（可能在不事先通知的情况下迅速进行）以及对其的解释可能会损害我们盈利运营的能力。

虽然我们拥有北京浩溪的所有权，且 目前并无或打算与中国的任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构，但我们仍 受制于与北京浩溪相关的若干法律及经营风险。关于中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于与我们业务相关的法律法规，以及豪喜北京在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟 ，如果我们和北京浩喜依赖的法律法规后来被采纳或解释为与我们对这些法律法规的理解不同的方式，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

法律执行方面的不确定性，以及内地中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多控制的风险 和/或外国投资可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化，或者削弱我们的融资能力。

与经营实体的商业和行业相关的风险

如果广告商 停止从运营实体购买在线营销服务或减少他们愿意在营销活动和促销活动上的支出，或者如果运营实体无法与广告商建立和维护新的关系，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

运营实体的大部分收入来自为医疗行业广告商提供在线营销服务。其在线营销服务旨在帮助广告商推动消费者需求，增加销售额，并实现运营效率。因此，运营实体与广告商的关系主要取决于其以诱人的数量和价格提供优质营销服务的能力。如果广告主对经营实体提供的营销活动的效果不满意， 他们可以停止购买其在线营销服务，或者减少他们愿意用于营销活动和促销活动的金额。 运营实体与广告商的协议大多是短期协议，广告商可以随时停止购买其在线营销服务，而无需事先通知。

除了运营实体的在线营销服务的质量 ，广告商通过IT花费在线营销预算的意愿对其业务和创收能力至关重要，还可能受到各种因素的影响，包括：

有鉴于此， 我们无法向您保证，运营实体的广告商是否会继续购买其服务，或者它是否能够及时有效地将离开的广告商替换为潜在的优质新广告商。我们也不能保证运营实体的广告商将从它那里购买的在线营销服务的数量，也不能保证它将能够吸引新的广告商 或随着时间的推移增加它从广告商那里获得的收入。如果运营实体无法保持与其广告商的现有关系或继续扩大其广告商基础，对其营销服务的需求将不会增长，甚至可能会减少，这可能会对其收入和盈利能力造成实质性的不利影响。

如果运营实体未能保持与媒体合作伙伴的关系，其业务、经营结果、财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。

运营实体 与广泛的媒体建立和维护了关系。它未来的增长将取决于其与现有媒体合作伙伴保持 关系的能力以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

特别是，经营实体直接或通过其授权代理与一些流行的网络媒体，特别是由字节跳动运营的媒体平台，如头条、抖音、西瓜视频，直接或间接地建立了 合作关系，通过与它们或其授权代理直接执行协议，帮助它们获得广告商购买其广告库存，并促进其广告渠道上的广告投放。字节跳动是一家中国科技企业，提供包括视频分享社交网络在内的一系列教育和娱乐内容平台。 该运营实体在很大程度上依赖字节跳动运营的媒体平台来获取用户流量，并为其广告商 客户投放美国存托股份。目前，该运营实体已与字节跳动的子公司河南海洋引擎信息技术有限公司(“海洋引擎”)建立了直接的合同关系，后者作为移动营销平台，通过业务合作协议帮助客户在字节跳动的应用程序(如头条、抖音和西瓜视频)上宣传他们的产品。运营实体自2022年6月16日起与Ocean Engine建立了合同关系。目前与Ocean Engine生效的代理 数据促进业务合作协议的期限为2024年1月1日至2024年12月31日。根据该协议，经营实体被授权为广告代理商，在海洋引擎和/或其关联公司运营的媒体平台上投放美国存托股份，但海洋引擎本身为广告代理的某些地区的行业以及汽车制造、汽车经销和房地产开发行业除外。经营实体与海洋引擎之间的协议的英文译文作为附件10.4存档于此。截至2023年12月31日的6个月，运营实体与Ocean Engine交易的采购额占其总采购额的99% ，占截至2023年6月30日的财年采购额的96%。

运营实体还与其他主流平台的第三方代理商保持密切联系 ，运营实体与哪些平台没有直接联系。有关运营实体与其媒体合作伙伴关系的详细 讨论，请参阅“业务-竞争优势-媒体 资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系”。运营实体与其 媒体合作伙伴的关系主要由协议管理，其中规定了信用期限和向我们提供的返点政策 。这些协议的期限通常为一年或更短，到期时可续签。续订协议时，可重新协商 协议的商业条款。此外，媒体合作伙伴通常保留根据业务需要自行终止合作关系的权利。

因此，不能保证运营实体能够与任何媒体合作伙伴保持稳定的合作关系。此外，如果不能达到相关协议规定的最低广告支出目标，其与媒体合作伙伴的关系可能会受到不利影响。

如果任何媒体合作伙伴终止了与运营实体的合作关系 或强加了对其不利的商业条款，或者运营实体未能与新媒体合作伙伴建立合作关系 ，则可能会失去对相关广告渠道的访问权限，失去广告商客户，并失去 潜在收入。因此，经营实体的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

此外，运营实体的业务依赖其媒体合作伙伴在其平台上提供广告服务，而后者又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。因此，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏运营实体的广告服务的交付，并导致 失去广告客户，其业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，运营实体在评估其广告主广告活动的效果以及计算其有权从媒体获得的回扣或奖励金额时，依赖于 媒体合作伙伴提供的广告绩效数据和其他数据的准确性和真实性。 如果媒体提供的广告绩效数据或其他数据不准确或具有欺骗性，可能会破坏运营实体为其广告商的美国存托股份获得更好绩效的 优化努力。这也可能导致与其广告商和媒体的纠纷，损害其声誉和其广告商和媒体的损失，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

随着经营实体继续努力实现业务增长，我们可能会继续经历经营活动的现金净流出，我们不能向您保证我们能够保持足够的经营活动现金净流入。

我们报告，截至2023年12月31日的6个月，运营活动提供的现金净额为30万美元 ，截至2022年12月31日的6个月，运营活动提供的现金净额为21万美元 。我们报告了2023财年运营活动中使用的现金净额为87万美元，2022财年运营活动中使用的现金净额为67万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，运营实体为其广告商采购的某些媒体要求提前付款或向其提供相对较短的 信用期。虽然运营实体在向使用相关媒体的广告商提供信用条款时，已尽合理努力将授予其与特定媒体合作伙伴有关的信用条款调整，但在涉及向现有广告商交叉销售不同媒体的广告目录或服务的情况下，它通常会将其向此类广告商提供的信用条款 与所用媒体中向其提供的最优惠条款保持一致。此外，运营实体可能会向选定的与其建立业务关系或规模较大、具有重大市场影响或战略价值的广告商提供更具竞争力的条款，而他们选择的媒体可能不会向运营实体提供可比的信用条款，或者根本不提供类似的信用条款。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月内，以及2023年和2022年财政年度，某些媒体合作伙伴(或其授权机构)要求运营实体支付保证金，并可在运营其广告活动之前，根据某些媒体合作伙伴的要求，选择代表选定的广告商支付与承诺的广告支出相关的保证金。 运营实体认为上述做法总体上符合行业实践和竞争格局，它 预计这些做法在可预见的未来将继续下去。

所有这些都导致了我们运营现金流的时机不匹配 ，因为这种影响通常与我们的业务量呈正相关。随着运营实体进一步扩大业务，我们对营运资金和其他必要付款(如资本支出)的要求将会增加。 运营实体的运营可能不会产生足够的现金流来满足我们未来的运营和资本需求。 历史上，我们曾在2021财年使用关联方提供的贷款，该贷款在2022财年偿还，以补充 我们不时出现的运营现金流短缺。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--融资活动”。我们不能向您保证，在未来，我们将 能够逆转至净运营现金流入状况，或从运营实体的运营中产生足够的现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或者根本不能满足这些要求。如果我们不能成功地 管理我们的营运资金需求或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金，我们向媒体合作伙伴和员工支付费用的能力 以及以其他方式为我们的运营和扩张提供资金的能力可能会受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在快速发展的行业中，运营实体的运营历史有限，因此很难准确预测其未来的运营业绩和评估其业务前景 。

该运营实体于2018年推出了在线营销 服务业务，此后业务不断增长。我们预计该运营实体将继续增长，因为它寻求 扩大其广告客户和媒体基础，并探索新的市场机会。但是，由于其有限的运营历史，其历史 增长率可能无法指示其未来的业绩。由于数字技术的不断发展和消费者需求的多样性，中国的在线营销行业正在迅速发展。与经营历史较长或处于不同行业的公司相比，经营实体的未来业绩可能 更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能 对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对运营实体的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

在2023财年和2022财年，某些客户贡献了我们总收入的很大比例，失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务业绩和业务前景产生实质性的不利影响。

在截至2023年12月31日的六个月内，我们没有任何客户贡献了我们总收入的10%以上。在截至2022年12月31日的6个月中，我们总收入的很大一部分 来自少数客户。在截至2022年12月31日的六个月里，北京航天卡迪发展研究院(“航天卡迪”) 一直是最大的客户，占运营实体收入的22%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们从少数客户那里获得了相当大比例的总收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们的五个最大客户合计占我们总收入的36.81%和55.65%。在2023财年和2022财年，济南现代皮肤科医院(“JMDH”)和杭田卡迪分别是我们最大的两家客户 ，JMDH占我们2023财年总收入的10.32%，杭田卡迪占我们2022财年总收入的25.80%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们的前十大客户包括医疗保健公司，如整形外科医院和牙科医院，这些公司通过美国存托股份运营实体。其客户的身份根据收入类型和商业交易的性质而有所不同，包括广告商和媒体(或其授权代理)。请参阅“企业--客户、销售和营销”。

运营实体通常与这些顶级客户签订为期一年或更短的协议，到期后可续签。任何未能续签这些协议或终止此类协议的行为都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

有许多因素，包括运营实体的业绩，可能会导致客户的业务量损失或减少。尽管该公司有着强劲的业绩记录，但我们不能向您保证，该运营实体将继续与这些 客户保持相同级别的业务合作，或者根本不会。其中一个或多个重要客户的业务损失，或媒体(或其授权机构)支付的返点和奖励比率的任何下调，都可能对运营实体的收入和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要的广告客户或媒体终止了与其的关系，我们无法 向您保证运营实体将能够以及时的方式与类似的广告客户或媒体达成替代安排 ，或者根本不能。

我们的运营收入非常不稳定 我们预计未来运营费用会增加，可能无法持续实现或维持盈利能力。 如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的营业收入非常不稳定和不稳定--具体地说，在截至2023年12月31日的六个月中，我们的总收入增加了1,434美元万或157%， 从截至2022年12月31日的六个月的916美元万增加到2350美元万，这主要是由于广告客户数量的增加和运营实体向他们收取的费用。在截至2023年6月30日的财年中，我们的总收入增加了1,207万，增幅为75%，从截至2022年6月30日的财年的1,616美元万增至2,823美元万。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月内，运营实体分别为338和183个广告客户提供服务。在截至2023年6月30日的财年中，该运营实体服务的广告客户数量为393家，比2022财年多150家。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，我们报告的净收益分别为76万美元和45万美元。 我们报告截至2023年6月30日的财年净收益为969,752美元，比截至2022年6月30日的财年净收益244,587美元增加了725,165美元。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果”。我们 无法向您保证我们将始终如一地实现或保持盈利。由于多种原因，我们的收入增长可能放缓或下降 ，包括对运营实体的在线营销服务的需求减少、竞争加剧、 或我们未能利用增长机会。与此同时，我们预计在可预见的未来，我们的总体销售、一般和管理费用，包括营销费用、工资以及专业和商业咨询费用，将继续增加 ，因为我们计划招聘更多人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。 此外，我们还预计作为一家新上市公司，我们还将产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力 和额外费用可能比我们目前预期的成本更高，而且不能保证我们将能够保持足够的 运营收入来抵消我们的运营支出。在业务持续增长和投资的同时未能增加收入或控制成本，将使我们根本无法实现或保持盈利能力或维持正的运营现金流， 或保持一致，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

运营实体处于竞争激烈的在线广告服务行业，可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低其市场份额，并对其竞争地位和财务业绩产生不利影响。

在中国专门提供网络广告服务的公司不计其数。运营实体主要与其竞争对手和潜在竞争对手竞争，以获取高质量的广告库存、与流行媒体的代理关系和广告客户基础。中国 的网络广告业发展迅速。竞争可能会越来越激烈，预计未来会显着增加。竞争加剧 可能会导致广告服务降价、媒体向其授权代理商提供的返点和奖励比率降低、利润率下降以及我们的市场份额的丧失。运营实体与中国的其他竞争对手主要基于以下 基础：

运营实体的现有竞争对手 未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，随着越来越多的流行媒体 获得授权代理地位，并获得更大的市场份额。潜在竞争对手也有可能涌现并获得相当大的市场份额。 如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比运营实体提供的服务具有显著的性能、价格、创意、优化或其他优势，则其业务、运营结果和财务状况将受到负面影响 。

运营实体的现有和潜在的竞争对手可能享有与其相比的竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的广告客户 基础、更容易获得广告库存，以及显著更多的财务、技术和营销资源。

运营实体还与报纸、杂志、广播和电视广播等传统媒体形式争夺广告商和广告收入。

如果运营实体未能成功竞争， 它可能会在采购广告商、确保与潜在媒体合作伙伴的代理关系以及访问广告库存方面蒙受损失。 这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。我们也不能向您保证运营实体的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能会 导致定价压力和我们市场份额的损失，这两者都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

如果运营实体未能改进其服务以跟上在线营销行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术， 其收入和增长可能会受到不利影响。

我们认为在线营销行业是动态的，因为运营实体面临(I)受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度的不断变化，(Ii)广告商需求的演变，以响应其业务需求和营销策略的变化， 和(Iii)数字广告手段的创新。因此，运营实体的成功不仅取决于其提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务和创意广告创意的能力，还取决于其 适应快速变化的在线趋势和技术以提高现有服务质量的能力，以及开发和推出新服务以满足广告商不断变化的需求的能力。

运营实体可能会遇到困难 ，这些困难可能会延迟或阻碍我们新服务的成功开发、推出或营销。任何新服务或增强功能 都需要满足其现有和潜在广告商的要求，并且可能无法获得显著的市场接受度。如果运营实体未能跟上不断变化的趋势和技术的步伐，继续提供令其广告商满意的有效优化服务和创意 广告创意，或者为其现有和潜在的广告商提供成功且广受欢迎的服务，则运营实体可能会失去其广告客户，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

数据可用性和运营实体分析此类数据的能力方面的限制可能会显著限制其优化能力，并导致其 失去广告客户，这可能会损害其业务和运营结果。

运营实体规划和优化广告活动的能力在一定程度上取决于媒体根据此类媒体与其最终用户之间的广告交互 行为生成的数据的可用性。运营实体从媒体访问此类数据受到相关媒体数据策略的限制。 通常情况下，运营实体只能访问媒体向其或其授权机构提供的数据。此外， 不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和使用此类数据，也不能保证第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或运营实体提起诉讼 。截至本招股说明书发布之日，经我所中国律师事务所确认，经营实体的业务经营符合数据保护和隐私方面的相关法律法规，包括中国全国人大于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》、 《网络安全审查办法》、2021年7月10日和2021年11月14日发布修订的《网络数据安全条例》。见“-在中国做生意的相关风险-中国法律、法规的解释和执行存在不确定性。”由于最近有关数据保护和隐私的法律法规的发展以及主管当局不断变化的解释，媒体和在线广告服务提供商将受到与第三方共享数据的更严格要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。因此，我们无法 向您保证运营实体将来将完全遵守所有适用的数据保护和隐私法律法规 。

如果未来发生任何不遵守数据保护和隐私法律法规的情况，运营实体可能无法提供有效的服务，并可能失去 广告客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。与互联网隐私和数据收集有关的诉讼或行政查询 也可能代价高昂，并转移管理资源，此类诉讼或查询的结果可能不确定，可能会损害我们的业务。

在线广告行业的监管环境正在迅速演变。如果经营实体未能获得并保持适用于其在中国的业务所需的许可证和审批 ，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大和不利的影响 。

正如我们的中国律师事务所确认的那样，经营实体除了营业执照外，不需要任何其他许可证、许可和批准来从事目前在中国开展的业务。外商独资企业和北京好喜都必须有营业执照，而且都已经获得了营业执照， 所有在中国注册成立的公司都必须有营业执照，该营业执照是由国家工商行政管理总局或其当地同行颁发的。见“招股说明书 摘要--需要获得中国当局的许可”。然而，中国网络广告行业内的许可要求正在不断演变，并受到主管部门的解释，由于相关司法管辖区的政治或经济政策的变化或互联网文化业务范围的解释 的变化，经营实体可能受到新的监管要求的影响。我们不能向您保证经营实体将能够满足此类监管要求 并且经营实体未来可能无法保留、获得或续签相关的许可证、许可或批准，因此，经营实体的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

经营实体与其开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能使其面临法律费用、对第三方的赔偿、处罚和业务中断，这可能对其运营结果和财务业绩产生不利影响。

与经营实体开展业务的第三方可能因其合规行为而受到监管处罚或处罚，或者可能 侵犯他人的合法权益，从而直接或间接地对其业务造成不利影响。我们 无法确定该第三方是否违反了任何法规要求或是否侵犯了任何其他方的 合法权利，这可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿或赔偿。

因此，我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够 识别经营实体与之有业务往来的第三方业务实践中的违规行为或违规行为，或者 此类违规行为或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何涉及经营实体业务的第三方的法律责任和监管行动都可能影响经营实体的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、经营结果和财务业绩。

此外，对运营实体的业务利益相关者(即广告商和媒体)的监管处罚或惩罚，即使不会对其造成任何法律或监管 影响，也可能会导致运营实体的这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，并可能导致其业务重点的突然变化，如广告和/或广告库存提供 战略的变化，其中任何一项都可能扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成实质性的负面影响。

运营实体受政府行动和民事索赔的约束， 可能会花费大量资源来抵御与我们提供代理服务的虚假、欺诈、误导 或其他非法营销内容有关的民事索赔。

根据《中华人民共和国广告法》(中华人民共和国广告法) (《广告法》)，广告经营者在明知或应当知道该广告是虚假、欺诈、误导性或其他违法的情况下，就该广告提供广告设计、制作或代理服务的，中国主管部门可以没收该广告经营者的广告收入，处以处罚，责令其停止传播该虚假、欺诈、误导性或其他非法广告，或者改正该广告。情节严重的，暂停营业执照、吊销营业执照。

根据广告法，“广告经营者”包括为广告主的广告活动提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于经营实体的服务涉及向广告主提供代理服务，包括帮助他们识别、吸引和转化受众，并通过不同的媒体制作迎合潜在受众的内容 ，因此根据《中华人民共和国广告法》，该实体被视为“广告经营者”。因此，运营实体必须审查其为其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能以前已发布，并且广告商也对其广告中的内容承担责任 。

此外，对于与药品和医疗程序等特定类型的产品和服务有关的广告内容，运营实体应确认 广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局提交的文件。

尽管运营实体已制定了在发布前对广告内容进行审查以确保遵守适用法律的内部政策，但我们不能保证 运营实体为其提供广告服务的每个广告都符合与广告活动相关的所有中华人民共和国法律法规，其广告商提供的证明文件真实或完整，或者能够及时识别和纠正所有违规行为。

此外，由于经营实体提供机构服务的信息的性质和内容，可能会对经营实体提出欺诈、疏忽或其他违法行为的民事索赔。例如，运营实体通常在与媒体签订的合同中声明并保证其在这些媒体上投放的广告内容的真实性，并同意赔偿媒体因其在这些媒体上投放的虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告内容而造成的任何损失。如果经营实体因其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容而受到政府 诉讼或民事索赔，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果运营实体的媒体遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，可能会增加成本、责任、声誉损害或其他负面后果。

运营实体的媒体信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、网络钓鱼、员工错误 或渎职或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼日益老练，并操作大规模和复杂的自动黑客 。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入操作实体的媒体安全控制 并盗用或泄露敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。 他们还可能开发和部署攻击操作实体的媒体系统的恶意软件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。运营实体的媒体系统和存储在这些系统上的数据 也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对系统和这些系统上存储或传输的数据(包括我们的广告商或媒体的数据)产生负面影响。如果经营实体的任何媒体遭遇网络攻击，因此未能发布广告，而这是经营实体无法控制的，则经营实体可能对其广告商承担责任 ，其运营可能中断，或者可能因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外发布或丢失信息而招致财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。

对经营实体、其服务和管理的任何负面宣传都可能对其声誉和业务产生重大不利影响。

经营实体可能会不时收到关于其、其管理或其业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。由于这种第三方行为，经营实体甚至可能受到政府或监管机构的调查(包括与被指控为非法的广告材料有关的调查)，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来为自己针对此类第三方行为进行辩护，并且可能无法在合理的时间段内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。由于其他原因，运营实体的声誉和广告商和媒体的信心也可能受到损害 ，包括其员工或与其开展业务的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。任何负面宣传都可能对运营实体的声誉造成重大不利影响，进而可能导致其失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他业务伙伴关系。

如果运营实体未能有效地管理其增长或执行其战略和未来计划，则可能无法利用市场机会或满足其广告商的需求。

自成立以来，运营实体的业务大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将继续增长。运营实体已显著扩展其员工人数和办公设施，我们预计其广告客户群和媒体关系方面将进一步扩大。这种扩张增加了运营实体业务的复杂性，并可能对其管理、运营和财务资源造成压力。它必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果其新员工表现不佳，或者在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。其扩展还将要求其保持其服务产品的一致性 以确保其市场声誉不会因其服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差。

运营实体未来的运营结果也在很大程度上取决于它成功执行我们未来计划的能力。特别是，运营实体的持续增长可能会使其面临以下额外的挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证运营实体将能够有效地 管理其增长或成功实施其战略。此外，不能保证经营实体根据其未来计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果运营实体不能 有效地管理其增长或执行其战略，或者根本不能管理其战略，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

疫情、流行病和其他疫情、自然灾害、恐怖活动和政治动荡可能扰乱中国经营实体的交付和运营， 这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱经营实体的业务运营，减少或限制其产品供应，导致员工和设施保护的重大成本，或导致地区或全球经济困境。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍和不利影响运营实体的运营，无论是短期的还是长期的，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的负面影响。

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株(后来命名为新冠肺炎)的爆发在全球范围内蔓延。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)”，随后于2020年3月11日宣布为全球“大流行”。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业活动和大型集会。从2020年到2022年年中，新冠肺炎疫苗接种计划在全球范围内得到了极大的推广；然而，世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体，并导致暂时封锁。自2020年初至2022年12月期间，某些城市不时重新实施限制措施，以抗击新冠肺炎在中国的零星爆发。例如，2022年初，中国发现了新冠肺炎的奥密克戎变体，特别是在深圳、上海、吉林省和北京，那里实施了严格的封锁。此外，在2022年下半年，包括广州、深圳和北京在内的一些城市由于采取了遏制奥密克戎传播的措施以及地方政府采取的零冠层措施，在不同时期内仍处于封锁状态。

此外，从2022年年中到2022年12月，当新冠肺炎在中国的多个都市圈大规模回潮，并广泛采取限制性措施时，中国的经济放缓。因此，与截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年相比，我们在截至2022年12月31日的六个月内每个客户的平均收入 有所下降。然而，由于自新冠肺炎疫情爆发以来，越来越多的人选择使用各种在线服务，截至2022年12月31日的6个月，该运营实体的广告客户数量比截至2021年12月31日的6个月有所增加。

自2022年12月以来，中国政府此前为控制新冠肺炎传播而采取的许多限制性政策 已被取消或取而代之的是更灵活的措施。因此，互联网用户在观看我们的广告商客户的在线广告后，有更多机会亲自购买他们感兴趣的医疗服务 。我们相信，这激励了我们的广告客户在投放在线广告上投入更多的预算。虽然我们在截至2022年12月31日的六个月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相关限制措施的负面影响，但我们截至2023年6月30日的财年的收入总体上没有受到新冠肺炎的实质性影响 。每个客户的平均收入从截至2022年6月30日的财年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的财年的71,830美元。此外，在截至2022年6月30日的财年中，该运营实体服务的广告客户数量从243个客户增加到了393个客户，增幅为61.7%。因此，从截至2022年6月30日的财年到截至2023年6月30日的财年，我们来自在线营销和数字广告服务的收入增加了12,072,284美元。截至2023年12月31日的6个月内，我们的收入 不受新冠肺炎疫情的影响。见“管理层对截至2021年12月31日和2022年12月31日的六个月的财务状况和经营结果的讨论和分析经营结果-经营结果-收入。”

对运营结果的潜在进一步影响将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的 行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓和资本市场波动，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将继续密切关注整个2023年及以后的情况。

经营实体还容易受到自然灾害和其他灾害的影响。经营实体不能向您保证其受到足够的保护，免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响不可抗力 个事件。上述任何事件都可能导致运营实体的财产中断或损坏、提供服务的延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致运营实体的数据丢失或损坏或设施故障，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经营实体的业务在地理上是集中的，这使其面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

该运营实体目前的几乎所有业务都位于中国。由于这种地理集中度，其财务状况和经营业绩受到中国总体经济和其他条件变化的风险比地理上更加多元化的竞争对手更大。 这些风险包括：

由于经营实体业务的地域集中，如果与其他国家相比，中国受到任何此类不利条件的影响更严重，我们将面临对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生更大负面影响的风险。

由于依赖其主要供应商Ocean Engine，运营实体面临集中度风险。如果运营实体与Ocean Engine的关系恶化， 或无法与Ocean Engine以基本相似的条款续签协议，我们的财务业绩、运营结果和持续增长可能会受到不利影响。

运营实体的采购高度 集中。在截至2023年12月31日的6个月中，Ocean Engine约占总购买量的99%。在截至2023年6月30日的财年中，Ocean Engine约占总采购量的96%。海洋引擎作为媒体平台 本身和字节跳动的子公司，相对于这些媒体平台的第三方代理商 ，当运营实体为其广告客户在字节跳动的头条、抖音、西瓜视频等APP上投放美国存托股份时，为运营实体提供更优惠的定价和返利政策。然而，运营实体的供应商基础缺乏多样化增加了其易受流量获取成本波动的影响，这可能会对其毛利率产生负面影响。目前在运营实体和Ocean Engine之间生效的代理数据促进业务合作协议的期限为2024年1月1日至2024年12月31日，不含自动续订条款。如果经营实体与Ocean Engine的关系恶化，或无法 以实质上类似的条款与Ocean Engine续签协议，无论是由于不可预见的情况、Ocean Engine 业务战略的变化或任何其他原因，运营实体将在用户流量和广告库存的采购以及为其广告商客户投放美国存托股份方面受到干扰。这可能导致寻找媒体平台的替代第三方代理。 因此，我们的毛利率、财务业绩、运营结果和持续增长也可能受到不利影响。

第三方未经授权使用经营实体的知识产权，以及为保护其知识产权而产生的费用，可能会对其业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

我们认为经营实体的域名和其他知识产权对其成功至关重要，它依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护其专有权利 。详情请参考《商务-知识产权》。

作为运营实体知识产权保护政策的一部分，它已在中国提交了各种申请，以保护其知识产权的某些方面，包括多个商标和软件版权申请。然而，我们不能保证运营实体 将能够注册所有应用程序。如果经营实体未能登记，它可能无法在没有侵权风险的情况下使用知识产权 ，即使它可以使用这些知识产权，它也可能难以执行此类知识产权 以防止第三方侵权，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响 。

尽管采取了这些措施，但运营实体的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以 为我们提供竞争优势。在中国，知识产权可能很难维护和执行。 法定法律法规受司法解释和执行的影响，可能不会一致适用。交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，并且运营实体可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，经营实体可能无法在所有法域有效保护其知识产权或强制执行其合同权利。

防止对运营实体的知识产权进行任何未经授权的使用是困难和昂贵的，而且所采取的步骤可能不足以防止其知识产权被挪用。如果它诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼 可能导致巨额成本和其管理和财务资源的转移。我们不能保证运营实体将在此类诉讼中胜诉。

此外，经营实体的商业机密可能被泄露，或以其他方式提供给竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护 或执行其知识产权的行为都可能对我们的业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

第三方可能会声称经营实体侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致其产生巨额法律费用，并阻止其推广其服务。

我们不能确定经营实体的运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。经营实体未来可能不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在运营实体的产品、服务或其业务的其他 方面在其不知情的情况下被侵犯。此类知识产权的持有者可在不同的司法管辖区寻求对其强制执行此类知识产权的权利。

如果对经营实体提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。此外，知识产权法律的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在发展中，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

如果经营实体被发现侵犯了他人的知识产权，可能会对其侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并可能产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果运营实体无法吸引、招聘或保留其关键人员，包括其高管、高级管理人员和关键员工，其持续运营和 增长可能会受到影响。

运营实体的成功在很大程度上取决于其关键人员的努力，包括其高管、高级管理人员和其他在在线广告行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员 不会自愿终止他们在该公司的雇佣关系。其任何关键人员的流失都可能对其持续运营不利。 运营实体的成功还将取决于其吸引和留住合格人员以管理其现有运营和未来增长的能力。它可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这 可能会对我们的增长产生不利影响。此外，运营实体依靠其销售和营销团队为其业务增长寻找新的广告客户。截至本招股说明书之日，该运营实体共有三名销售和营销人员，他们负责 向我们的媒体推介和征求广告商投放美国存托股份。如果经营实体无法吸引、留住和激励其销售和营销人员，其业务可能会受到不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利的 影响。

我们可能会收购与其数字广告业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险，不可预见或隐藏的负债，资源从我们现有的业务和技术中转移 ，我们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本， 收购的费用，或者我们整合新业务 可能导致的员工和客户关系的损失或损害。

以上列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净利润的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果我们需要筹集额外的债务资金，将导致 偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对其资产的留置权， 将限制我们的运营。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使经营实体受到民事和刑事处罚。

该运营实体在中国的在线广告行业运营，法律和监管框架不断演变。它的运营受到各种法律法规的约束，包括但不限于与广告、员工福利(如社会保险和住房基金)、税收、 和财产使用有关的法律法规。因此，它受到法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险 。尽管它已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证其员工或代理商不会违反其政策和程序。此外，未能保持对流程的有效控制 可能会导致无意或非故意违反法律法规。由于经营实体未能或被指控未能遵守适用的法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动 可能会使其受到民事和刑事处罚，这可能会对其产品销售、声誉以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，针对经营实体的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

经营实体可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害其声誉，并导致其失去市场份额和客户。

运营实体可能受到第三方或据称的前员工的指控、负面的互联网帖子以及对我们的业务、运营、 和员工薪酬的其他不利公开暴露。它还可能成为第三方或心怀不满的前员工或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构、媒体或其他组织投诉。 由于此类第三方行为，运营实体可能会受到政府或监管机构的调查或其他程序，并可能需要花费大量时间和大量费用来解决此类第三方行为，并且不能保证 它能够在合理的时间段内或根本不能对每项指控进行最后反驳。此外，任何人或可能 匿名将直接或间接针对经营实体的指控发布在互联网上，包括社交媒体平台。任何关于经营实体或其管理的负面宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体平台和设备会立即发布其用户帖子的内容，通常无需过滤或检查所发布内容的准确性 。发布的信息可能不准确，对经营实体不利，可能会损害其声誉、业务、 或前景。损害可能是直接的，而没有给它提供补救或纠正的机会。由于公开传播有关其业务和运营的负面和潜在虚假信息，其声誉可能会受到负面影响 ，这可能会导致其失去市场份额和客户。

经营实体可能没有足够的保险承保范围来覆盖其潜在的责任或损失，因此，如果出现任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

经营实体面临与其业务有关的各种风险，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，中国保险公司提供的保险产品可能不足以覆盖网络广告服务商的全部业务范围。 运营实体目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖其运营。经营实体 已确定，按商业合理条款投保这些风险的成本很高。然而，任何未投保的业务 中断可能会导致其产生额外费用，这可能会影响我们的业务和运营结果。

我们可能无法及时或按可接受的条款获得所需的额外 资金，或者根本无法获得。

虽然我们相信来自经营活动的预期现金流，连同手头现金及短期或长期借款，将足以满足其预期的营运资金需求及未来12个月在正常业务过程中的资本开支，但我们不能保证 未来我们的增长及扩张计划不需要额外的资本及现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或 类似行动的机会，未来可能还需要 额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们不能向您保证将提供额外的融资，金额或条款我们可以接受 ，如果有的话。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

任何未能保持运营实体软件Bidding Compass令人满意的 性能并导致其供应中断的情况都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利的 影响。

运营实体软件的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功非常重要。运营实体根据自己的营销经验开发了自己的软件， “竞价指南针”。竞价指南针是一个数据库，收集运营实体所服务的广告商客户的印象、点击量和投资回报(ROI)的历史数据。竞价指南针 处于研发的早期阶段，是运营实体提高 竞价价格和向媒体平台上的目标受众投放广告的准确性的辅助工具，提高广告投放效率，从而为运营实体及其广告商客户降低 成本。运营实体在广告方面依赖于招投标指南针 招投标活动。然而，竞价指南针可能并不总是正常运行。运营实体可能无法监控和 确保招标指南针的高质量维护和升级。对竞价指南针造成的任何中断或运营实体的服务中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果竞价指南针在升级或更换软件的过程中遇到重大的 系统故障、计算机病毒攻击或其他恶意或不可抗力事件、 数据库或组件、停电、硬件故障、用户错误或其他损害竞价指南针系统的尝试，则可能导致 竞价指南针或某些功能不可用或速度减慢、交易处理延迟或错误、数据丢失、无法竞标广告投放以及商品总量减少。此外，单独或协同 团体行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致运营实体的业务中断或其他中断。任何此类事件都可能对运营实体的日常运营造成严重中断。如果运营主体不能成功地执行系统维护和维修，其运营效率和我们的运营结果 可能会受到不利影响。

本公司计划投资于竞价指南针的研究和开发(“R&D”)，可能无法获得令人满意的回报，或任何回报。

竞标指南针的能力对我们的成功非常重要，我们一直在不断地对其研发工作进行大量投资。截至2023年和2022年12月31日的6个月，我们的研发费用分别为30,842美元和23,842美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的研发费用分别为58,161美元和102,524美元。我们通过运营实体开展业务的行业受到快速技术变化的影响，并在技术创新方面快速发展。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步，使其在线营销解决方案具有创新性和市场竞争力。我们计划投入200亿美元万用于招投标指南针的研发，并招聘20名新的研发工程师，以提高招投标指南针的数据分析能力，使其更加高效。具体地说，我们计划将 投资200亿美元万分配给以下功能：(A)增强与媒体平台应用程序的连接 编程接口，以实现基于运营 实体的不同广告主客户及其首选目标受众画像的自动和定制的广告竞价和投放流程设置；(B)基于先前项目和案例的数据，对内容创作过程进行自动化指导和建议 ，并建立广告资源库，以提高内容创作的效率；以及(C)基于过去和实时印象、CTR、CVR和ROI数据的效果分析和自动参数设置。不能保证或保证在上述能力增加方面的投资将产生令人满意的结果或产生令人满意的回报。如果投资不能产生令人满意的回报，任何预期的功能增加和效率提高都可能无法实现。因此，我们的重大投资可能不会产生相应的 效益，运营实体的运营效率和我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果在市场上开发出了可与招投标指南针相媲美或性能更好的软件，或者运营实体的竞争对手 开发了可与招投标指南针相媲美或具有更好能力的软件，运营实体可能会失去其当前的竞争优势 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，维护和增强 投标指南针的能力对于我们业务的增长和扩张至关重要。关于竞价指南针的功能和能力， 请参阅本招股说明书“业务-竞争优势-信息流-自主开发的广告数据收集软件” 。如果在 市场上开发并提供与Biding Compass相当或更先进的软件，或者运营实体的竞争对手开发与Biding Compass相当或更先进的软件，则运营 实体可能会失去其当前的竞争优势，并且我们的运营结果可能会受到不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

这些单位或认股权证没有公开市场。

该单位或认股权证并无既定的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克，在 上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性 性质。

本次发行的认股权证并不赋予持有人任何A类普通股所有权权利，而只是代表以固定价格收购A类普通股的权利 。此外，在本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发行价。认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价进行交易。

在该等认股权证获行使前，认股权证持有人将不会享有A类普通股持有人的权利。

在认股权证持有人于行使认股权证时取得A类普通股 前，认股权证持有人将不享有有关该等认股权证的A类普通股 的权利。

最近的某些首次公开募股 上市公司的公开募股与我们预期的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，具有类似上市和首次公开募股规模的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子， 这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因 尚不清楚，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。如果我们的A类普通股经历似乎与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们A类普通股的快速变化的价值。此外，如果我们A类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果此类投资者 在任何价格下跌之前购买我们的A类普通股，我们A类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

大量A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的A类普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进行进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们A类普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话) 。请参阅“承销“和”符合未来出售条件的股票 了解有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明。

普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

最近，随着最近的一些首次公开募股，股价出现了极端的 股价暴涨、快速下跌和强烈的股价波动 ，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家资本相对较小、上市后公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。 尤其是我们的A类普通股可能会由于我们无法控制的因素而受到快速而大幅的价格波动、低交易量和较大的买卖价差 。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际 或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的业绩 和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

另外，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大百分比的 变动。我们A类普通股的持有者也可能无法轻易 变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们A类普通股的出价和要价之间存在较高的价差，则该股票将必须在相对 百分比的基础上大幅升值，投资者才能收回他们的投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失 。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响 。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果活跃的市场不发展，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法 出售他们的股票。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。 任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

您将立即感受到购买的A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们的A类普通股的发行价格高于有形账面净值 每股A类普通股。因此，当您购买我们的A级普通版时 发行中的股份，发行完成后，您将立即遭受稀释 每股5.065美元。参见“稀释”。此外，您还可以进一步体验 稀释至优先股转换为A类普通股或 在行使我们可能不时授予的未行使期权时。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在编制截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的财务报告 时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告(ICFR)的内部控制(如PCAOB建立的标准所定义)存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。

根据PCAOB的说法， “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或及时发现。我们国际财务报告报告发现的重大弱点包括：(I)缺乏对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)有足够经验的人员，且缺乏会计部门在美国证券交易委员会方面的报告经验，以便及时提供准确信息；(Ii)缺乏关键的监督机制，如作为内部审计部门来监督和监督公司的风险管理、业务战略和财务报告程序；以及(3)缺乏适当设计和形成文件的管理审查控制，以适当地发现和防止某些会计错误和在向粮安委提交的脚注中遗漏的披露。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括(A)聘请一名经验丰富的首席财务官，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；(B)为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)设立内部审计部门，以增强内部控制制度的 有效性；以及(D)在相关层面实施必要的审查和控制，因此所有重要文件和合同(包括我们所有子公司的文件)将提交给我们的首席行政官办公室保留。 我们预计在实施这些措施时将产生巨额成本。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点 ，或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确 ，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止舞弊的能力。

我们须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》或《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和条例 的报告要求。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告，从我们截至2024年6月30日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们ICFR的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们的ICFR 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

我们普通股的双重股权结构具有与首席执行长集中投票控制权的效果，他的利益可能与我们其他股东的 利益不一致。

我们有一个由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，A类普通股的持有人每1股A类普通股有权投1票，而B类普通股的持有人每1股B类普通股有权投10票，这可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的、更高的投票权集中度。紧接本次发售完成前，本公司行政总裁范振帆先生实益拥有17,270,000股B类普通股，约占本公司投票权的92.20%。本次发行后，甄凡先生将持有17,270,000股B类普通股，相当于本公司约91.16%的投票权。因此，在甄凡先生的投票权低于 50%之前，甄凡先生作为控股股东对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。 范先生将有能力控制需要股东批准的事项，包括根据开曼公司法选举董事、修订章程大纲 和批准某些重大公司交易。他可能会 采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。即使我们的其他股东 反对，这些公司行动也可能会采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。未来发行的B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则所指的"受控公司" ，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能 对我们的公众股东造成不利影响。

本次发行后，我们的最大股东 将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 超过50%投票权的公司是“受控公司”，并允许 分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能 不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度将 增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是 一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及委托书。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为 可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职， 以及合格的高管。截至本招股说明书发布之日，我们仍在为我们的董事和高级管理人员购买责任保险。

未来我们A类普通股的大量出售或我们A类普通股未来在公开市场上的预期销售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

在此次发行后，我们的A类普通股在公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格 下跌。本次发售完成前，共有14,970,000股A类普通股已发行，紧接本次发售完成后，将有16,743,049股A类普通股发行。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告， 我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何 控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的A类普通股价格的方式。

我们预计，我们将把本次发行的净收益 用于营运资本和一般企业用途，收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务 ，并聘请经验丰富的员工来改善我们的内部控制系统，并遵守美国公认会计原则 和2002年萨班斯-奥克斯利法案。我们的管理层将有很大的自由裁量权，以使用本次发行的净收益 ，并可能以不改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股 的市场价格的方式使用收益。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求， 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们有资格成为一家外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第 16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前有资格作为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用， 可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的 董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务， 例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划进行重大修改 计划，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东 批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循 母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求， 这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法 继续满足这些要求和适用的规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们修订的 和重述的公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们修改和重述的公司章程中的一些条款 可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，其中包括以下内容：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记转让A类普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以 拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)转让文书已提交给我们，并附上有关股票的 证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii)转让文书只涉及一个类别的股票；(Iii)如果需要，转让文书 已加盖适当印章；(Iv)就转让予联名持有人而言，将获转让的联名持有人人数不超过四人；(V)受让股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定须支付的 最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停登记转让登记或关闭登记册 超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易 。一旦A类普通股上市，该A类普通股的法定所有权和该等A类普通股在本公司成员名册中的登记详情将保留在存托信托公司手中。与A类普通股有关的所有市场交易将在不需要董事进行任何登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过 存托公司系统进行。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心 。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法 获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。见“招股说明书 摘要--我们是一家‘新兴成长型公司’的影响。”

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就代理竞争向其他股东征集委托书。

我们的母国 开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区（如 美国）注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的公司治理惯例，我们的股东 可能会受到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则 允许我们的股东要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会，该股东持有的股份总计不少于我们所有已发行和已发行股份所附全部投票权的10%。召开任何股东大会至少需要提前7个历日的通知 。股东大会所需的法定人数为至少一名亲自出席或委派代表出席的股东，该股东至少持有本公司已缴足投票权 股本的多数。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，本招股说明书中提到的所有董事和高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2024纳税年度或任何后续年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC， 这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为在其被认为拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产中按比例拥有 。

有关PFIC规则对我们的应用 以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“物质所得税 考虑-美国联邦所得税-PFIC”。

未来有资格出售的股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们A类普通股的市场价格可能会下降 。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股 筹集资金的难度。根据证券法，本次发售的所有A类普通股将可以自由转让，不受限制或进一步注册。剩余的A类普通股将是第144条所界定的“受限证券”。 这些A类普通股可以在第144条或证券法规定的其他豁免所允许的范围内出售，而无需根据证券法进行注册。见本招股说明书的“符合未来出售资格的股份”。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算程序， 股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许 任何分派从吾等的股份溢价帐户支付*，违反《开曼公司法》，而吾等在正常业务过程中无力偿付我们的债务，即属犯罪，并可能被处以罚款及监禁 五年。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似的词语，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：

我们在“风险因素”一节中描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于做出陈述时我们管理层可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含中国在线营销和数字广告行业的相关数据。本行业数据包括基于多个假设的预测 这些假设源自我们认为合理的行业和政府来源。在线营销和数字广告行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。行业未能如预期般增长，可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在线营销和数字广告行业迅速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

本公司根据开曼群岛法律注册成立为获豁免股份有限公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为 作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务 。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的几乎所有资产都位于 中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是中国国民或居民，并且他们的全部或大部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者执行美国法院对我们或他们做出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款做出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人 接受诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

Ogier还告知我们，开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 尚不确定。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即开曼群岛法院是否会判定根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是惩罚性的还是惩罚性的。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不会 承认或执行针对开曼群岛公司(如本公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Ogier进一步告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将 承认和执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，条件是：

由于上述原因，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的中国律师，信和律师事务所 进一步建议我们，外国判决的承认和执行受《中华人民共和国民事诉讼法》的监管。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠 。此外，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，使承认和执行美国法院对中国的判决变得困难，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

收益的使用

假设我们出售的所有基金单位均已出售且该基金单位中包含的令状未行使，我们估计我们将从此次发行中获得约9，092，063美元的净收益 ，在扣除承销商费用和非实报费用津贴以及我们应付的估计发行费用后。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未确定任何特定的收购和投资目标；以及

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。见“风险因素-与本次发行和交易市场有关的风险 -我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或A类普通股价格的方式。” 如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将 我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行所得款项时， 根据中国法律法规，吾等可根据适用的政府登记及审批规定，透过贷款或额外的 出资方式，利用本次发行所得款项为好喜北京提供资金。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资的能力 ，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

股利政策

自成立以来， 我们没有宣布或支付A类普通股的现金股息。未来支付股息的任何决定都将 取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、留存收益水平、资本需求、 一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的运营、发展和增长，因此， 我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们无法保证未来可能宣派及支付任何股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股份溢价中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果支付股息 将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来支付我们的任何 A类普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从浩熙北京收到的资金。因此， 如果浩熙北京未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类 实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国现行法规，浩溪北京只能从根据中国会计准则及 法规厘定的累计利润(如有)中向浩熙香港支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难， 遵守必要的管理要求，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。北京浩熙被要求从股息中扣留任何款项用于预扣税款。见 《物质所得税的考虑--中国企业税收》。

汇率信息

我们的业务是由我们在中国的子公司北京豪喜进行的，以人民币计价。我们财务报表的资本项目按发生资本交易时的历史汇率 从人民币折算成美元。没有表示人民币金额可能已经或可能已经按翻译中使用的汇率转换为美元。下表列出了所示期间人民币兑美元汇率的相关信息。

资产和负债按下表所列资产负债表日的汇率换算。

经营和全面 收益（亏损）表以及报表现金流量表中的项目按该期间的平均汇率换算。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本总额：

此外，我们目前已发行和已发行的B类普通股有17，27万股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权 每一股A类普通股有一票，B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股有10票 。A类普通股不能转换为任何其他类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人一对一的选择转换为A类普通股。B类普通股 不作为此次发行的一部分进行转换。

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明来阅读本资本化表。

假设本招股说明书封面所载的本公司发售单位数目保持不变，假设本公司公开招股价格每增加(减少)1.00美元，每单位5.64美元的现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额及总资本将分别增加(减少)约1,648,935美元，并扣除承销商的折扣、不负责任的 开支津贴及本公司应支付的估计发售费用。

稀释

如果您投资于本次 发售的单位，假设相关认股权证没有价值，您的所有权权益将被摊薄，稀释程度为单位所包括的我们A类普通股的每股公开发行价与我们的预计调整后A类普通股的调整后有形账面净值之间的差额 。摊薄是由于单位所包括的每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们现有已发行的A类普通股的现有股东应占的调整后每股A类普通股的预计有形账面净值。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为1,134,298美元，或每股普通股0.038美元。有形账面净值是我们合并的有形资产总额减去 我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股A类普通股的IPO价格中减去每股A类普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除估计承销折扣 和我们应支付的估计发售费用后确定的。

在实施发行和出售2,760,000股A类普通股(包括360,000股A类普通股作为超额配售股份)后，按公司承诺的每股4美元计算，扣除承销折扣和其他相关费用后，净收益约8,739,224美元，截至2023年12月31日，我们的 预计有形账面净值为每股普通股0.324美元(A类和B类普通股均为)。

于本次发售的1,773,049个单位的发行及出售 按每单位5.64美元的假设公开发行价计算后，扣除估计的承销折扣及吾等应付的估计发售开支，并假设出售所有单位及 不行使单位所包括的认股权证，本公司于2023年12月31日经调整有形账面净值的备考金额约为19,553,056美元，或每股已发行普通股0.575美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.250美元，对于购买本次发行单位的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释5.065美元。预计于2023年12月31日经调整的有形账面净值为19,553,056美元，包括截至2023年12月31日的实际有形账面净值1,134,298美元、发行及出售2,760,000股A类普通股所得款项净额约8,739,224美元、本次发售所得款项净额9,092,063美元，以及递延上市成本587,471美元。截至2023年12月31日的实际有形账面净值为1,134,298美元，计算方法是从截至2023年12月31日的1,721,769美元的股东权益总额中减去截至2023年12月31日的递延上市成本587,471美元。

以上讨论的调整后信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

假设每单位5.64美元的假定公开发行价格增加1美元，将增加我们在本次发行后截至2023年12月31日的调整后有形账面净值的预计值， 假设我们出售所有单位且不行使单位所包括的认股权证，每股A类普通股增加约0.048美元，并假设我们在本招股说明书封面上提出的单位数量保持不变，则对新投资者的稀释将增加每股A类普通股约0.952美元。在扣除我们应支付的承销商折扣和发售费用后。

假设公开发行价格每单位5.64美元下降1美元，将使我们在本次发行后截至2023年12月31日的预计有形账面净值减少1美元， 假设我们出售所有单位，且不行使单位所包括的认股权证，每股A类普通股将减少约0.048美元，并将减少对新投资者的稀释约每股A类普通股0.952美元，假设我们在本招股说明书封面上提供的单位数量保持不变，在扣除我们应支付的承销商折扣和发售费用后。

如上文所述，作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们单位的实际公开发行价和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的企业历史

北京浩熙股份有限公司是根据中国法律于2018年9月26日注册成立的有限责任公司。前身为北京好戏文化传媒有限公司。2020年9月4日，北京好戏 更名为北京好戏数字科技有限公司。

关于此次发行，我们已进行了以下步骤的公司结构重组(“重组”)：

我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。

备注：

有关本公司主要股东的 所有权详情，请参阅“主要股东”一节中的受益所有权表。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为“选定的综合财务数据”和我们的CFS及相关说明的章节。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素，包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过运营实体 进行运营， 是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。该运营实体致力于帮助其广告商客户管理其在线营销活动，以实现其业务目标。运营实体通过短视频美国存托股份的形式，为广告主提供网络营销策略咨询， 提供广告增值优化服务，促进网络美国存托股份部署。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月内，该运营实体分别为338和183个广告客户提供了服务。从截至2022年12月31日的6个月到截至2023年12月31日的6个月，我们来自在线营销和数字广告服务的收入 增加了14,341,078美元。截至2023年12月31日的6个月，我们的净收益为760,198美元，比截至2022年12月31日的6个月增加了约31万美元。

截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，我们的净收入分别为1616万美元和2823万美元。截至2023年6月30日的财年，我们的净收入为969,752美元，比截至2022年6月30日的财年增加了约72万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

用户流量的可用性和动态

该运营实体目前依赖ByteDance的 媒体平台为其广告商客户获取历史报告期内的用户流量。如果未能保持与字节跳动的业务关系，或字节跳动失去其领先的市场地位或受欢迎程度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，特别是如果运营实体无法从任何替代平台获得足够的 用户流量。

客户获取和保留

运营实体能否增加医疗行业广告客户数量在很大程度上取决于其能否提供一站式全面的在线营销服务以提高其在线广告的ROI，特别是其提供媒体平台资源和 可靠服务的能力。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的6个月里，它分别拥有183和338个广告客户。在截至2022年和2023年6月30日的财年中，该公司分别拥有243和393个广告客户。

经营实体的 未来销售和市场营销工作将涉及客户获取和保留以及一般市场营销。它打算继续分配 大量资源以增加广告客户的广告支出回报。

监管环境

经营实体的业务 受中国复杂且不断演变的法律法规的约束。其中许多法律法规相对较新，并会发生变化和 不确定的解释，并可能导致索赔、业务惯例改变、罚款、运营成本增加、 用户增长或参与度下降，或对其业务造成其他损害。

新冠肺炎疫情对经营实体经营业绩的影响

新冠肺炎疫情死灰复燃对运营实体的业务运营产生了以下影响。

从2022年年中到2022年12月，当新冠肺炎在中国的多个都市圈大规模复活，并广泛采取限制措施时，中国的经济 放缓。世界各地已经出现了几种类型的新冠肺炎变体，还有中国。中国的一些城市重新实施了限制措施和临时封锁，以抗击新冠肺炎的爆发。因此，与截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年相比，截至2022年12月31日的六个月我们每位客户的平均收入 较低。 然而，由于自新冠肺炎疫情开始以来，越来越多的人选择使用各种在线服务，截至2022年12月31日的六个月，运营实体的广告客户数量较截至2021年12月31日的六个月增加了 。

自2022年12月以来，中国政府此前为控制新冠肺炎传播而采取的多项限制性 政策被取消或取而代之的是更灵活的措施。因此，互联网用户在观看我们的广告商客户的在线广告后，有更多机会亲自购买他们感兴趣的医疗服务 。我们相信，这激励了我们的广告商客户 将更多的预算投入到在线广告中。虽然我们在截至2022年12月31日的六个月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相关限制措施的负面影响，但我们截至2023年6月30日的财年的收入总体上没有受到新冠肺炎的实质性影响。每个客户的平均收入从截至2022年6月30日的财年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的财年的71,830美元。此外，运营实体服务的广告客户数量从截至2022年6月30日的财年的243个客户增加到截至2023年6月30日的财年的393个客户，增幅为61.7%。因此，从截至2022年6月30日的财年到截至2023年6月30日的财年，我们来自在线营销和数字广告服务的收入增加了12,072,284美元。截至2023年12月31日的6个月，我们的收入不受新冠肺炎的影响，比截至2022年12月31日的6个月增加了14,341,078美元。从截至2022年12月31日的6个月到截至2023年12月31日的6个月，我们的净收入增加了313,152美元。

然而，新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。 新冠肺炎疫情未来对运营实体业务的影响程度仍不确定，也无法预测。 对其经营业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的新信息 有关新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及政府当局为控制新冠肺炎疫情的传播而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

经营成果

截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月

下表显示了截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月的运营业绩的主要组成部分，以美元和波动百分比表示。

收入

我们通过运营实体向广告商提供一站式在线 营销解决方案来赚取收入，包括主流在线媒体平台的流量获取、内容制作、数据分析和广告 活动优化。截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月，净收入分别为916万美元和2，350万美元。我们收入的增加主要归因于我们服务的客户数量增加 ，从截至2022年12月31日止六个月的183个增加到截至2023年12月31日止比较期的338个， 以及每位客户的平均收入从截至12月31日止六个月的50，070美元增加，截至2023年12月31日的六个月内，2022年至69，538美元。本年度每位客户平均收入较高主要归因于我们医疗保健行业客户的广告支出较高。

在我们的广告定价模型下，每个客户的平均收入由两个部分组成：1)每服务单位的平均价格，即我们向广告客户收取的每次点击的平均价格；以及2)服务量，即每个广告客户的实际点击量。 下表显示了影响我们收入的因素及其相关性。

本季度单次点击收入增幅较高，主要是由于字节跳动媒体平台越来越受欢迎，我们主要通过字节跳动的子公司Ocean Engine与 合作。在截至2023年12月31日的六个月里，我们越来越多的广告客户选择将美国存托股份放在字节跳动的媒体平台上。此外，我们向Ocean Engine支付的为客户美国存托股份获取用户流量的成本 增加了，导致我们的服务费增加。

收入成本

我们的收入成本主要包括扣除返点后从第三方媒体平台购买在线流量，以及业务运营人员的工资和福利 。收入成本增加了1387万美元，增幅为164%，从截至2022年12月31日的6个月的843万美元增加到截至2023年12月31日的6个月的223万美元。收入成本的增加与收入的增加基本一致。

毛利和毛利率

我们的毛利润增加了47万美元，从截至2022年12月31日的6个月的73万美元增加到截至2023年12月31日的6个月的120万美元。由于激烈的市场竞争，截至2023年12月31日的六个月的毛利占收入的百分比(“利润率”)为5.11%，低于截至2022年12月31日的六个月的7.97%。公司需要为部分客户提供返点，以维持和扩大客户群。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括 工资成本和办公相关费用。销售和营销费用从截至2022年12月31日的6个月的14,312美元增加到截至2023年12月31日的6个月的20,564美元，增幅为44%。这主要是由于支付给销售人员的奖金增加， 奖金是根据销售业绩计算的。

一般和行政费用

我们的一般费用和行政费用主要包括工资和奖金，以及行政相关费用。一般及行政开支增加132,326美元或66%，由截至2022年12月31日的6个月的199,284美元增至截至2023年12月31日的6个月的331,610美元。增加的主要原因是管理团队的工资和奖金、与我们首次公开募股相关的专业费用增加。

研发费用

我们的研发费用主要包括研发人员开发我们的在线美国存托股份竞价分析软件竞价指南针的工资 和福利。研发费用增加了7,000美元，即29%，从截至2022年12月31日的六个月的23,842美元增加到截至2023年12月31日的六个月的30,842美元。这主要是由于研发人员的薪酬增加。

所得税

在截至2022年和2023年12月31日的六个月里，我们的所得税分别为39,001美元和40,030美元。

净(亏损)/收入

由于上述原因，截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月，我们的净收益分别为45万美元和76万美元。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,112,634美元，较2023年6月30日的1,203,203美元减少了90,569美元。我们的主要流动资金来源一直是运营收益。如CFS所示，截至2023年12月31日，我们的股东权益净额为172万美元，截至2023年12月31日的6个月，我们的运营活动提供了30万美元的现金。我们于2024年1月完成首次公开募股，筹集了960万美元的总收益。因此，我们相信，目前的现金和现金等价物以及来自融资的预期现金流将足以满足未来12个月的预期营运资金需求和支出。

我们继续 探索发展业务的机会。然而，我们的业务规模正在快速增长，这需要额外的 营运资金为我们的增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来将出现运营现金流为负的情况。虽然我们认为自财务报表发布之日起未来12个月我们有足够的现金，但如果我们无法 按预期增长我们的业务，我们将更难维持足够的现金来源来支付我们的运营成本 。我们计划筹集更多资本，包括获得债务融资，以支持我们未来的运营。但是，不能保证我们将能够以我们可以接受的条件及时或完全获得额外的融资 (参见“风险因素--与经营实体的业务和行业有关的风险--我们可能无法及时或完全以可接受的条件获得我们所需的额外资本”)。

作为一家开曼群岛豁免的离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府部门批准，并对出资和贷款的金额进行限制。 此外，外商独资企业可通过注资或贷款向经营实体提供人民币资金。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

下表载列所示期间我们的 现金流量概要。

经营活动

截至2023年12月31日的6个月，经营活动提供的净现金为30万美元，而截至2022年12月31日的6个月，经营活动提供的现金净额为21万美元。与同期相比，这一变化与净利润增加31万美元基本一致。

投资活动

截至2023年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为16,162美元，而截至2022年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为3,621美元。用于投资活动的现金增加反映了购买固定资产用于商业目的。

融资活动

截至2023年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金为24万美元，而截至2022年12月31日的6个月，融资活动使用的现金为196万美元。减少主要是由于一名股东在截至2022年12月31日的六个月内出资199万美元，而截至2023年12月31日的比较期间并无该等出资。

资本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的6个月，我们的资本支出分别为16,162美元和3,621美元。我们的资本支出主要用于购买用于商业目的的固定资产。我们预计未来两三年我们的资本支出将适度增长，以支持我们业务的预期增长。我们预计未来的资本支出主要来自经营活动和融资活动的净现金流。

合同义务和或有事项

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律程序的结果无法预测 ，但我们认为这些行动总体上不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2023年12月31日，我们未发现任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本或其他 承诺、长期债务或担保。

表外安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股权的衍生品合同 ，或者没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司结构

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。由于我们的所有业务都是通过运营实体进行的，我们支付股息的能力主要取决于从WFOE和北京豪喜获得资金分配。我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和北京浩溪必须每年预留至少10%的税后利润(如果有)作为某些法定公积金，直到该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可酌情将其基于中华人民共和国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，也可以将其基于中华人民共和国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

通过重组，本公司成为其附属公司北京昊玺的最终母公司。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信用风险来自现金和现金等价物、应收账款以及关联方的应收账款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的所有现金和现金等价物均由位于内地中国和香港的主要金融机构持有。我们相信这些金融机构的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。此外，我们会审核每项应收账款在每个资产负债表日期的可收回金额 ，以确保对可疑账款有足够的拨备。在这方面，我们认为我们的应收账款的信用风险显著降低。对于关联方的欠款，我们会预支给相关人员用于日常运作。信用风险通过持续监测未偿还余额并及时收回而得到缓解。

客户和供应商集中风险

主要客户

在截至2023年12月31日的六个月中，没有一家客户对我们的收入贡献超过10%。截至2023年12月31日，客户M的应收账款余额约占公司贸易应收账款总额的。

截至2022年12月31日止六个月，客户 A占本公司总收入约22%。截至2022年12月31日，客户I占公司应收贸易账款总额的100%。

主要供应商

在截至2023年12月31日的6个月中，供应商L约占总采购量的99%。截至2023年12月31日，供应商P约占公司应付贸易账款的100%。

在截至2022年12月31日的6个月中，供应商L约占总采购量的86%。截至2022年12月31日，供应商L约占公司应付贸易账款的68%。

流动性风险

我们面临流动性风险，即 我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 风险通过应用财务状况分析和监控程序加以控制。必要时，我们将向其他 金融机构和股东寻求短期资金，以应对流动性短缺。

外币风险

我们几乎所有的经营活动以及我们的资产和负债都以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易 均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表 连同供应商发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，截至2023年12月31日和2022年12月31日的6个月，居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%和1.8%。虽然我们 过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

陈述的基础

根据美国公认会计原则 编制和提交随附的CF。

合并原则

随附 CFS包括我们及其子公司（我们是其主要受益人）自收购或注册之日起的账目。 所有公司间交易和余额均在合并中抵销。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报告之日报告的资产和负债额以及与或有资产和负债相关的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们根据最新的可用信息、历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。本公司财务报告中反映的重大会计估计包括但不限于在确定可疑应收账款准备时应用的估计和判断 、长期资产(包括无形资产)的减值损失、递延税项资产的估值准备以及优先股的公允价值计量。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

外币兑换和交易

我们的主要业务国家为中国。 我们的财务状况和经营业绩以人民币（当地货币）作为功能货币确定。我们的财务报表 使用美元（"US $"）报告。资产和负债使用每个资产负债表日的汇率换算 。以外币计值的经营报表和合并现金流量表 按报告期内的平均汇率换算， 股东权益按历史汇率换算。由于现金流量是根据平均 换算率换算的，因此与合并现金流量表中报告的资产和负债有关的金额不一定 与合并资产负债表中相应余额的变动一致。因换算而产生的调整 于股东权益 中列作累计其他全面收益╱（亏损）的独立组成部分。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。下表概述了在本招股说明书中创建CFS时使用的货币汇率 ：

没有表示人民币金额 可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括 现金及现金等值物、应收账款和应收关联方款项。由于这些金融工具的短期性质，其公允价值 接近公允价值。

公允价值(“FV”)被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的 市场上转移负债而收取的或支付的 交换价格。本主题还建立了FV层次结构，该层次结构要求在测量FV时根据可观察和不可观察的输入进行分类。有三个级别的 输入可用于测量FV：

级别1-相同资产或负债在活跃的 市场的报价。

第2级-第1级价格以外的其他可观察投入 ，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入 。

第3级-无法观察到的输入，即市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的FV具有重大意义。

要确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债 ，需要作出重大判断。我们每个季度都会评估其层级披露情况。

收入确认

我们是一家在线营销解决方案提供商 ，通过运营实体提供基于数据分析技术的客户定制互联网营销服务。我们的收入 主要包括广告服务收入。

我们遵循会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订合同的收入(FASB ASC主题606)，采用修改后的追溯法。使用修改后的追溯方法应用 主题606的结果微不足道，并且不会对我们的CFS、业务流程、 控制或系统产生实质性影响。

来自广告服务的收入主要包括提供在线广告服务的收入。收入代表我们有权在正常活动过程中因转让承诺的服务而获得的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。 根据FASB ASC主题606的标准，当通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行合同中的履行义务时，我们确认收入。我们还会评估是否适合记录销售服务的总金额和相关成本，或作为佣金赚取的净金额。服务付款通常在交付后收到。 如果我们从客户那里收到预付款，该预付款将被记录为对我们的负债。

在线营销解决方案服务

运营实体通过运营实体向我们的广告商提供一站式在线营销解决方案，包括从顶级在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化 。运营实体主要根据按点击付费(“CPC”)(在执行特定操作时确认收入，例如点击进入)或 按时间付费(“CPT”)(参照完全履行义务的进度在合同期间确认的收入)向广告商客户收取费用。媒体合作伙伴也可以主要根据广告总支出向运营实体发放回扣 (I)以预付款的形式用于未来的流量获取；(Ii)扣除我们欠他们的应收账款；或(Iii)现金。 媒体合作伙伴包括媒体平台(如头条和抖音)以及媒体平台的授权第三方代理， 运营实体在与平台没有直接接触时通过该代理为其广告商客户投放美国存托股份。运营实体从媒体合作伙伴(其视为其供应商)采购广告位，以便为其广告商客户投放美国存托股份。

虽然所有因素均不被单独视为推定或决定因素，但在此安排中，吾等是主要义务人，并负责(I)识别我们视为客户的第三方广告主并与其订立合约，并向广告主提供指定的综合服务；(Ii)承担 某些损失风险，以致制作内容、策划广告活动及从在线媒体平台获取用户流量所产生的成本无法由从广告主收取的总对价补偿，这类似于 库存风险；及(Iii)进行所有开单及收取活动，包括保留信用风险。我们在将服务交付给广告商之前承担指定服务的所有权，并作为这些安排的主体，因此按毛数确认与这些交易相关的 收入和成本。根据这一安排，从媒体合作伙伴那里赚取的回扣被记录为服务成本的降低。

收入确认的核心原则 ASC 606是，公司确认的收入代表向广告商客户转让服务的金额，反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这要求公司确定合同履行义务 ，并确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。本公司的广告服务 合同有一项单一履行义务，即承诺在媒体 平台上展示广告主客户的广告，内容制作、数据分析和广告活动优化等服务作为投入来生产 或交付广告主客户指定的组合输出，且高度相关，因此每项服务不能为履行承诺而单独履行，因此不是明确的。根据ASC 606，相关收入予以确认。当公司 向广告商客户提供基于CPC模型收费的服务时，当执行特定操作 (如点击)时，对服务的控制转移。当公司根据CPT模型向客户提供根据广告时间收费的服务时，对服务转移的控制随时间推移，并在合同期限内根据进度确认收入， 以展示广告的持续时间衡量，以完全履行履行义务为目标， 以展示期限的完成程度衡量。

CPC是一种基于绩效的指标，当互联网用户点击我们发布的在线广告时，我们 将向广告商客户收取费用。我们的大多数广告客户都是根据CPC机制 收费的。在CPT机制下，我们向我们的广告商客户收取在特定时间段内发布在线短视频的费用。我们的广告客户中，打算在媒体平台上推广自己品牌的客户很少采用CPT 模式。

在CPC模式下，营销解决方案的交易价格是以竞价价格为基础的，而竞价价格由于媒体平台设置的广告竞价价格竞争机制而不同。只有竞价最高的广告才能显示，一旦互联网用户点击广告，竞价就会被识别为交易价格。我们收到来自媒体合作伙伴的发票。其中包含的开票费用 等于：(X)流量获取成本(等于每次点击的竞价价格乘以用户点击量)，减去 减去(Y)约定的媒体合作伙伴返利，然后确认发票费用为收入成本。然后我们向我们的广告客户开具发票 ，并向他们收取的金额等于：(X)流量获取成本，加上(Y)服务费， 总金额确认为收入。

在CPT模式下，我们 向广告客户收取的在特定时间段内投放广告的交易价格是由我们的广告客户 客户和我们合同约定的。我们确认合同期限内的收入时，会参考显示广告的持续时间 ，以完全履行履行义务的进度来衡量，而履行义务的完成情况则是通过完成显示时间来衡量的。我们从媒体合作伙伴那里收到的发票相当于流量获取成本(等于媒体平台预定的CPT 乘以展示时间)减去媒体合作伙伴商定并确认为收入成本的返点。

不确定的税收状况

我们更可能使用财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的门槛。因此，不确定的所得税状况的影响被确认为经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额。 如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。

根据税法的要求不缴纳所得税的利息，以及当税务职位未达到法定最低门槛以避免支付已确认的罚款(如果有的话)时与税务职位相关的罚款，将被归类为所得税拨备的组成部分。浩熙香港和浩熙北京的纳税申报单须经当地相关税务机关审核。根据《香港税务条例》(下称《税务条例》)的部门释义及实务备考第11号(经修订)(DIPN11)，调查通常涵盖展开调查的课税年度前六个课税年度。如涉及欺诈及蓄意逃税，调查范围则扩大至十个评税年度。根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款 10万元以上的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有法定的诉讼时效。截至2022年12月31日及2023年12月31日止六个月，我们并无任何重大利息或与税务状况有关的罚款。截至2022年12月31日或2023年12月31日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。我们预计，我们对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。

最近发布或采用的会计准则

我们考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

作为一家“新兴成长型公司”，本公司选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守适用于私营公司的新会计准则或修订后的会计准则。本ASU的修正案及其后续的 修正案适用于2021年12月15日之后的年度报告期，包括2022年12月15日之后的过渡期。虽然本公司继续评估新准则的某些方面，但预期新准则不会对其财务报表产生重大影响，而本公司预期从现在起至采用新准则期间，其租赁活动不会有重大改变。

2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13年度，金融工具--信贷损失(专题 326)。本ASU中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报 。修订扩大了实体在为集体或单独计量的资产制定其预期 信用损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信贷损失估计中纳入了更及时的 信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU 对发行人和非发行人分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。本ASU增加了可选的 过渡宽免，让实体对以前按摊余成本基础计量的某些金融资产选择公允价值选项 ，以增加类似金融资产的可比性。自指引生效的第一个报告期开始，华硕应对留存收益进行累计效果调整 (即，修改后的追溯法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

公司于2023年7月11日采用了这一ASU，并预计这一采用不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10， “编撰改进”。本ASU中的修订是为了澄清指南的编纂或纠正非预期应用的变更，预计不会对当前会计实践产生重大影响，或对大多数实体造成重大行政成本 。本ASU中的修订影响到编撰中的各种主题，并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公共业务实体在2021年7月1日之后的年度期间有效。 允许提前申请。本ASU中的修正案应追溯适用。本公司自2022年7月1日起采用该ASU，并不会对本公司的合并财务报表和相关的 披露产生实质性影响。

2023年3月，FASb发布了ASO 2023-01， 租赁（话题842）：共同控制安排，为私营公司以及非渠道 债券义务人的非营利实体提供服务，这是一种实用的权宜之计，使他们可以选择使用共同控制安排的书面条款和条件 在确定是否存在租赁以及租赁的后续会计处理时，包括租赁的分类和修改 所有实体共同控制安排中租赁权改进的会计处理。该公司继续评估ASO 2023-01对其CVS的影响 。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报告产生实质性影响。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年

下表显示了我们 截至2023年6月30日和2022年6月30日财年运营业绩的关键组成部分，以美元和波动百分比计算。

收入

我们通过运营实体向广告商提供一站式在线营销解决方案，包括从主流在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化，从而获得收入。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，净收入分别为1616万美元和2823万美元。我们收入的增长主要归因于每个客户的平均收入 从2022财年的66,489美元增加到2023财年的71,830美元，而运营实体在2022财年和2023财年分别为243和393名客户提供服务。本年度每个客户的平均收入较高，主要是由于我们的医疗保健行业客户的广告支出增加 。

在我们的广告定价模型下，每个客户的平均收入由两个部分组成：1)每服务单位的平均价格，即我们向广告客户收取的每次点击的平均价格；以及2)服务量，即每个广告客户的实际点击量。 下表显示了影响我们收入的因素及其相关性。

我们服务数量的增加是因为自新冠肺炎疫情开始以来， 越来越多的人选择使用各种在线服务。我们认为，自2023年1月中国取消COVID控制措施以来，运营实体服务的客户数量增加了 ，我们主要与之合作的字节跳动媒体平台在我们的其他广告客户中越来越受欢迎，这尤其证明了这一点。

收入成本

我们的收入成本主要包括扣除返点后从第三方媒体平台购买在线流量，以及业务运营人员的工资和福利 。收入成本增加了1,066万美元或69%，从截至2022年6月30日的财年的1,551万美元增加到截至2023年6月30日的财年的2,617万美元 。收入成本的增加与收入的增加是一致的。

毛利和毛利率

我们的毛利润增加了141万美元，从截至2022年6月30日的财年的65万美元增加到截至2023年6月30日的财年的206万美元。在截至2023年6月30日的财年，毛利占收入(“毛利”)的百分比 为7.3%，高于2022财年的4.0%，这主要是由于我们自2022年6月起与ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接合同关系，导致媒体合作伙伴收取的每次点击产生的平均投标成本较低。在截至2023年6月30日的财年中，我们向广告客户投放的美国存托股份中，96%是通过字节跳动的媒体平台投放的。截至2023年6月30日的财年，好喜北京与海洋发动机的交易采购额占总采购额的96%。因此，在截至2023年6月30日的财年中，我们生成每个点击率的平均投标成本降低了。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括 工资和办公室相关费用。销售和营销费用从截至2022年6月30日的财年的37,488美元下降到截至2023年6月30日的财年的32,133美元，降幅为14%。这主要是因为我们在截至2023年6月30日的财年有较高的客户保留率，也是因为我们自2022年6月起与ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接合同关系。这节省了我们在招揽新客户的营销和促销工作上的成本。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要 包括工资和奖金，以及与办公室相关的费用。一般和行政费用增加了536,020美元，或223%，从截至2022年6月30日的财年的239,941美元增加到截至2023年6月30日的财年的775,961美元。增长主要归因于与首次公开招股有关的租金开支及专业费用增加。

研发费用

我们的研发费用主要包括研发人员开发我们的在线美国存托股份竞价分析软件竞价指南针的工资 和福利。研发费用 从截至2022年6月30日的财年的102,524美元降至截至2023年6月30日的财年的58,161美元，降幅为44,363美元或43%。减少的主要原因是竞价指南针的使用相对成熟，旨在降低用户获取成本 并实施精准交付战略。

所得税

截至2022年和2023年6月30日的财年，我们的所得税分别为15,008美元和220,653美元。所得税费用增加主要是由于税前收入增加，以及税收优惠政策的变化。

净(亏损)/收入

由于上述原因，截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，我们的净收益分别为24万美元和97万美元。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，我们拥有1,203,203美元的现金 和现金等价物，从2022年6月30日的293,511美元增加了909,692美元。我们的主要流动资金来源一直是来自股东出资的收益。如合并财务报表所示，截至2023年6月30日，我们的股东权益为157万美元，在截至2023年6月30日的财年中用于运营活动的现金为87万美元。 2022年11月，我们获得了约200万美元的股权融资。考虑到本次股权融资、短期银行贷款以及 盈利改善的趋势，我们相信目前的现金和现金等价物以及股权融资的预期现金流量将足以满足未来12个月的预期营运资金需求和支出以及银行贷款偿还需求。

我们继续 探索发展业务的机会。然而，我们还没有达到能够产生足够的收入以实现运营活动正现金流的业务规模，我们预计在可预见的未来，运营现金流将继续为负 。虽然我们相信，自财务报表发布之日起的未来12个月内，我们将有足够的现金 ，但如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济， 我们将更加难以维持足够的现金来源来支付运营成本。我们计划筹集更多资本，包括获得债务融资等，以支持我们未来的运营。但是，不能保证我们将能够以我们可以接受的条款、及时或根本不能获得额外的融资，请参阅“风险因素--与经营实体的商业和工业有关的风险--我们可能无法及时或以可接受的条款获得所需的额外资本，或者根本无法获得”。

作为一家开曼群岛豁免的离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府部门批准，并对出资和贷款的金额进行限制。 此外，外商独资企业可通过注资或贷款向经营实体提供人民币资金。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用此次发行所得向北京浩喜提供贷款或额外出资的能力 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

下表载列所示期间我们的 现金流量概要。

经营活动

截至2023年6月30日的财年，用于经营活动的现金净额为87万美元，而截至2022年6月30日的财年，用于经营活动的现金净额为67万美元。在比较期间增加2000万美元，主要是由于净收益增加73万美元， 客户垫款变动增加176万美元，应付账款变动增加40万美元，但因对供应商垫款变动增加291万美元而被部分抵销。

截至2023年6月30日的财年，用于投资活动的现金净额为45,500美元，而截至2022年6月30日的财年，用于投资活动的现金净额为8,698美元。用于投资活动的现金增加 反映购买固定资产用于商业目的。

融资活动

截至2023年6月30日的财年，融资活动提供的现金净额为180万美元，而截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的现金净额为93万美元。这一增长主要归因于一位新股东的注资。

资本支出

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的资本支出分别为45,500美元和8,698美元。我们的资本支出主要用于购买固定资产 用于商业目的。我们预计未来两三年我们的资本支出将适度增长，以支持我们业务的预期增长。我们预计未来的资本支出主要来自运营活动和融资活动的净现金流。

合同义务和或有事项

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律程序的结果无法预测 ，但我们认为这些行动总体上不会对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2023年6月30日，我们未发现任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2023年6月30日，我们没有任何重大资本或其他 承诺、长期债务或担保。

表外安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股权的衍生品合同 ，或者没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司结构

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。由于我们的大部分业务是通过经营实体进行的，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司WFOE和北京豪喜获得资金分配。我们的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益中向我们支付股息 。根据中国法律，我们的外商独资企业和北京浩熙必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，也可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金 。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

通过重组，本公司成为其附属公司北京昊玺的最终母公司。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信用风险来自现金和现金等价物、应收账款以及关联方的应收账款。截至2022年6月30日及2023年6月30日，所有现金及现金等价物均由位于内地中国及香港的主要金融机构持有。我们认为，这些金融机构的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。此外，我们会审核每项应收账款在每个资产负债表日期的可收回金额 ，以确保对可疑账款有足够的拨备。在这方面，我们认为我们的应收账款的信用风险显著降低。对于相关人员的欠款，我们会为他们的日常业务提供垫款。信用风险通过持续监控未偿还余额并在没有立即需要此类预付款时及时收回而得到缓解。

客户和供应商集中风险

主要客户

在截至2023年6月30日的财年中，客户M和客户A分别约占公司总收入的10%和10%。截至2023年6月30日，客户N和客户O分别约占公司应收贸易账款总额的73%和18%。

在截至2022年6月30日的财年中，客户A和B分别占我们总收入的26%和14%。截至2022年6月30日，来自客户A的贸易应收账款占我们应收贸易账款总额的%。

主要供应商

在截至2023年6月30日的财年，供应商 L分别约占总采购量的96%。截至2023年6月30日，供应商P约占公司应付贸易账款的98%。

截至2022年6月30日止财政年度，供应商C、D、E和F分别占采购总额约30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日，供应商C、G、E和D分别占公司应付贸易账款的约25%、24%、23%和20%。

流动性风险

我们面临流动性风险，即 我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 风险通过应用财务状况分析和监控程序加以控制。必要时，我们将向其他 金融机构和股东寻求短期资金，以应对流动性短缺。

外币风险

我们几乎所有的经营活动以及我们的资产和负债都以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易 均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表 连同供应商发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，居民消费价格指数同比涨幅分别为0和1.5%。虽然我们 过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

陈述的基础

根据美国公认会计原则 编制和提交随附的CF。

合并原则

随附 CFS包括我们及其子公司（我们是其主要受益人）自收购或注册之日起的账目。 所有公司间交易和余额均在合并中抵销。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报告之日报告的资产和负债额以及与或有资产和负债相关的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们根据最新的可用信息、历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。本公司财务报告中反映的重大会计估计包括但不限于在确定可疑应收账款准备时应用的估计和判断 、长期资产(包括无形资产)的减值损失、递延税项资产的估值准备以及优先股的公允价值计量。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

外币兑换和交易

我们的主要业务国家为中国。 我们的财务状况和经营业绩以人民币（当地货币）作为功能货币确定。我们的财务报表 使用美元（"US $"）报告。资产和负债使用每个资产负债表日的汇率换算 。以外币计值的经营报表和合并现金流量表 按报告期内的平均汇率换算， 股东权益按历史汇率换算。由于现金流量是根据平均 换算率换算的，因此与合并现金流量表中报告的资产和负债有关的金额不一定 与合并资产负债表中相应余额的变动一致。因换算而产生的调整 于股东权益 中列作累计其他全面收益╱（亏损）的独立组成部分。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。下表概述了在本招股说明书中创建CFS时使用的货币汇率 ：

没有表示人民币金额 可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括 现金及现金等值物、应收账款和应收关联方款项。由于这些金融工具的短期性质，其公允价值 接近公允价值。

公允价值(“FV”)被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的 市场上转移负债而收取的或支付的 交换价格。本主题还建立了FV层次结构，该层次结构要求在测量FV时根据可观察和不可观察的输入进行分类。有三个级别的 输入可用于测量FV：

级别1-相同资产或负债在活跃的 市场的报价。

第2级-第1级价格以外的其他可观察投入 ，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入 。

第3级-无法观察到的输入，即市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的FV具有重大意义。

要确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债 ，需要作出重大判断。我们每个季度都会评估其层级披露情况。

收入确认

我们是一家在线营销解决方案提供商 ，通过运营实体提供基于数据分析技术的客户定制互联网营销服务。我们的收入 主要包括广告服务收入。

我们遵循会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订合同的收入(FASB ASC主题606)，采用修改后的追溯法。使用修改后的追溯方法应用 主题606的结果微不足道，并且不会对我们的CFS、业务流程、 控制或系统产生实质性影响。

来自广告服务的收入主要包括提供在线广告服务的收入。收入代表我们有权在正常活动过程中因转让承诺的服务而获得的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。 根据FASB ASC主题606的标准，当通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行合同中的履行义务时，我们确认收入。我们还会评估是否适合记录销售服务的总金额和相关成本，或作为佣金赚取的净金额。服务付款通常在交付后收到。 如果我们从客户那里收到预付款，该预付款将被记录为对我们的负债。

在线 营销解决方案服务

运营实体通过运营实体向我们的广告商提供一站式在线营销解决方案，包括从顶级在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化。流量获取是指在网络媒体 平台上为我们的广告活动做广告并获取目标受众的过程。运营实体主要根据按点击付费(“CPC”)(在执行特定操作(如点击进入)时确认收入)或按时间付费(“CPT”)(参照完全履行履约义务的进展确认合同的 期间的收入)来向广告商客户收取费用。媒体合作伙伴也可向运营实体发放主要基于广告总支出的回扣(I)以预付款的形式支付给供应商，以用于 未来的流量获取；(Ii)扣除我们欠他们的应付账款；或(Iii)现金。媒体合作伙伴既包括媒体 平台(如头条、抖音)，也包括媒体平台的授权第三方代理商，运营实体 在与平台没有直接接触时，通过这些代理商为其广告客户投放美国存托股份。运营实体从 媒体合作伙伴(其视为其供应商)采购广告位，为其广告商客户投放美国存托股份。

虽然没有任何单独的因素被认为是推定或决定性的，但在此安排中，我们是(I)识别并与我们视为客户的第三方广告商签订合同，并向广告商提供指定的综合 服务；(Ii)承担一定的损失风险，即制作内容、制定广告活动和从在线媒体平台获取用户流量的成本无法通过从广告商收到的总对价补偿，这类似于库存风险；以及(Iii)执行所有开票和收款活动，包括保留信用风险。我们在服务交付给广告商之前取得指定服务的所有权，并作为这些安排的委托人 ，因此按毛数确认与这些交易相关的收入和成本。在此安排下，从媒体合作伙伴赚取的回扣记录为服务成本的降低。

收入确认ASC 606的核心原则是，公司确认收入代表向广告商客户转让服务的金额，反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这 要求公司确定合同履行义务，并确定收入应在 时间点还是在一段时间内确认。本公司的广告服务合同有一项单一履行义务，即承诺在媒体平台上展示广告客户的广告，内容制作、数据分析和广告活动优化等服务作为投入进行，以产生或交付广告客户指定的组合输出，且具有高度相关性，因此每项服务不能单独履行以履行承诺，因此并不明确。根据ASC 606，相关收入予以确认。当公司向广告商客户提供基于 CPC模型收费的服务时，当执行点击进入等特定操作时，服务控制权转移。当公司根据CPT模式向客户提供按广告时间收费的服务时，在合同期限内，通过参照进度确认对服务转移的控制和收入 ，进度通过展示广告的持续时间来衡量， 完全履行履行义务的情况以展示期限的完成来衡量。

CPC 是一项基于绩效的指标，根据该指标，当互联网用户点击我们投放的在线广告 时，我们向广告商客户收取费用。我们的大多数广告客户都是根据CPC机制进行收费的。在CPT机制下，我们向我们的广告商 客户收取在特定时间段内发布在线短视频的费用。我们的广告客户中，很少有打算在媒体平台上宣传自己的品牌的客户采用CPT模式。

对于营销解决方案，CPC模式下的 交易价格是以竞价价格为基础的，竞价价格因媒体平台设置的广告竞价机制而不断变化。只有竞价最高的广告才能显示， 一旦互联网用户点击广告，这样的竞价就被识别为成交价。我们收到来自 媒体合作伙伴的发票。其中包含的发票费用等于：(X)流量获取成本(等于每次点击的竞价价格乘以用户的点击量)，减去(Y)媒体合作伙伴约定的回扣，然后将发票费用确认为收入成本。然后，我们向我们的广告客户开具发票，并向他们收取的金额等于：(X)流量获取成本，加上(Y)服务费，总金额被确认为收入。

在CPT模式下，我们向广告客户收取的在特定时间段内投放广告的交易价格是由我们的广告客户和我们签订合同的。我们确认合同期限内的收入时，会参考广告展示时间来衡量其在完全履行履行义务方面所取得的进展，该进度可通过展示期限的完成来衡量。我们从媒体合作伙伴那里收到的发票等于流量获取成本 (等于媒体平台预定的CPT乘以展示时长)减去媒体合作伙伴商定的返点 ，并确认为收入成本。

不确定的税务状况

我们 更有可能使用财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的门槛 。因此，不确定的所得税状况的影响在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于 50%，则不会被确认。

根据税法的要求不缴纳所得税的利息，以及当税务职位未达到法定最低门槛以避免支付已确认的罚款(如果有的话)时与税务职位相关的罚款，将被归类为所得税拨备的组成部分 。好喜香港及好喜北京的报税表须经当地相关税务机关审核。根据《香港税务条例》(下称《税务条例》)的《部门释义及实务备考第11号(经修订)》(DIPN11) ，调查通常涵盖展开调查的课税年度之前的6个课税年度。对于弄虚作假和故意逃税的，调查范围扩大到十年。 根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或者扣缴义务人的计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款。截至2022年6月30日或2023年6月30日，我们没有任何重大的未确认 不确定税务头寸。我们预计，我们对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。

最近发布或采用的会计准则

我们 考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。

作为一家“新兴成长型公司”或EGC，本公司选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守适用于私营公司的新会计准则或修订后的会计准则。本ASU中的 修正案及其后续修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括2022年12月15日之后开始的过渡期。虽然本公司继续评估新准则的某些方面，但预计新准则不会对其财务报表产生重大影响，而本公司预期从现在起至采用该准则期间，其租赁活动不会有重大改变。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-2013年会计准则更新(“ASU”)， 金融工具--信贷损失(话题326)。本ASU中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产) 应按预期收取的净额列报。修订扩大了实体在为集体或单独计量的资产制定其预期信贷损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信贷损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人在2019年12月15日之后的年度和中期有效，对非发行人在2020年12月15日之后生效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间以及其中的过渡期提前采用。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)： 定向过渡救济。本ASU增加了可选的过渡宽免，允许实体为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，以增加类似金融资产的可比性。ASU应通过对自指引生效的第一个报告期开始的留存收益进行累计效果调整来应用 (即，修改后的追溯法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13的生效日期 修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

公司于2023年7月1日采用了该ASO，预计采用不会对公司的CPS产生重大影响。

2020年10月，FASb发布了ASO 2020-10， “编码改进”。本ASO中的修订是为了澄清编纂或纠正指导的意外应用 而进行的变更，这些指导预计不会对当前会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大行政 成本。本ASO中的修订影响法典中的各种主题，并适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体 。ASO 2020-10自2021年7月1日之后开始，对公共 商业实体生效。允许提前申请。本ASO中的修订应追溯适用。该公司于2022年7月1日采用了 该ASO，该采用不会对公司的CVS产生重大影响。

2023年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01租赁(主题842)：共同控制安排，为私营公司以及非管道债券义务人的非营利性实体提供了一个实际的权宜之计，允许他们在确定是否存在租赁时选择使用书面条款和共同控制安排的条件，并对租赁的后续会计进行会计处理，包括 租约的分类，并对所有实体的共同控制安排中的租赁所有权改进进行会计修正。 公司继续评估ASU 2023-01对其CFS的影响。

我们 不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，会对我们的CFS产生实质性影响。

生意场

概述

运营实体是中国的网络营销解决方案提供商，其广告客户群主要在医疗保健行业。 运营实体近年来的增长得益于其主要的广告投放形式美国存托股份在中国网络营销行业的快速增长。此外，由于人均收入和人口老龄化的增长，中国的医疗保健行业发展迅速，为经营实体业务的发展提供了有利的环境。该运营实体拥有一支在医疗保健公司营销方面拥有多年经验的管理团队。它自己的数据分析软件“竞价指南针”帮助它获得了大量的广告投放数据。此外，其与中国主流网络广告平台发展了稳定的投放历史，并自2018年成立以来一直与其密切合作 。

运营实体主要通过提供一站式网络营销解决方案创收，特别是通过媒体合作伙伴为广告主客户提供线上短视频美国存托股份。媒体合作伙伴包括媒体平台(如头条和抖音)、 以及媒体平台的授权第三方代理，运营实体在与平台没有直接接触的情况下通过这些代理为其广告客户投放美国存托股份 。运营实体从媒体合作伙伴(它认为是其供应商)那里获得广告位，以便为其广告商客户投放美国存托股份。该运营实体通过规划、制作、投放和优化网络美国存托股份，特别是网络短视频美国存托股份，提供定制的营销解决方案，帮助其广告商获取、转化和留住各种在线媒体平台上的最终消费者。自2018年成立以来，该运营实体已经为大约2,000家广告商提供了服务 ，其中大部分是医疗保健公司。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月里，它分别为338和183个广告客户提供了服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，它分别为393和243个广告客户提供服务，其中341个和128个分别是医疗保健公司。该运营实体主要通过头条、抖音、微信和微博等主流网络短视频平台和中国旗下的社交媒体平台来投放美国存托股份。运营实体致力于为其广告商降低成本和提高效率，并为他们提供轻松的在线营销解决方案。

下表列出了运营实体在线营销解决方案的一些关键绩效指标，如下所示。

在截至2023年和2022年12月31日的六个月中，我们的收入分别为2350万美元和916万美元，净收入分别为760,198美元和447,046美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的收入分别为2,823万美元和1,616万美元，净收入分别为969,752美元和244,587美元。

竞争优势

我们 认为以下竞争优势对运营实体的成功至关重要，并使其有别于 竞争对手：

定制的 一站式服务

该运营实体区别于竞争对手的一个重要特征是通过与广告商的积极沟通提供定制的一站式服务。运营实体在植入广告的全过程中与广告主密切合作。首次投放美国存托股份后，广告主会向运营实体提供投放效果数据，如投放率、交易数据等，以优化投放策略。在投放广告后的早期阶段，运营实体每隔两到三天就会与广告主进行一次跟进。通常，三次投放后ROI会变得稳定，广告商会为持续的投放增加预算。每个广告投放的持续时间通常从10天到一年不等，具体取决于投放的类型。例如， 服务促销活动通常需要一周到一个月的时间，而品牌推广活动根据广告商客户的请求需要更长的时间 客户。虽然大多数广告代理商只投放美国存托股份并监控获客成本，但运营实体积极参与其广告主客户的在线营销端，追踪他们的CVR和交易数据，以优化营销策略。运营实体根据其在医疗保健行业为广告商投放美国存托股份的经验制定了这一战略。运营实体提供的定制一站式服务迎合了医疗行业广告商的需求，并帮助运营实体维护和扩大其客户基础。

媒体 资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系

运营实体已经与中国的主流媒体平台建立了联系，这些平台为广告商提供了广泛的 选择来接触他们的最终消费者。这种联系是通过(1)与媒体平台、 和(2)经运营实体没有直接联系的媒体平台授权的第三方代理建立的直接合同关系建立的。例如， 运营实体与字节跳动的子公司Ocean Engine建立了直接的合同关系，Ocean Engine作为移动 营销平台，通过业务合作协议帮助客户在ByteDance的头条、抖音、西瓜视频等应用程序上宣传他们的产品。字节跳动是一家中国科技企业，提供一系列教育和娱乐内容 平台，包括视频分享社交网络。运营实体还与其他 主流平台的第三方代理商保持密切联系，运营实体与这些平台没有直接联系。通过这些代理商，运营实体可以为其广告客户将美国存托股份投放到这些平台上。此类第三方代理商与媒体平台的交易额多年来一直居高不下，享受媒体平台的高额返利。运营实体与第三方代理接洽以访问媒体平台。 运营实体建立帐户并与第三方代理接洽，第三方代理转而与媒体平台接洽以进行广告投放。 这些代理在收到运营实体的付款后向广告帐户收费，并向运营实体提供媒体平台的部分回扣。随着运营实体的规模和交易量的增加，它将更直接地与媒体平台打交道，而不是通过第三方代理间接进行。与字节跳动的子公司Ocean Engine的直接业务合作就说明了这一趋势。

运营实体的网络营销服务受到中国一些有影响力的媒体平台的表彰和高度认可。例如，2019年，运营实体被字节跳动评为海洋引擎年度杰出代理商，并获得新浪微博颁发的年度最佳 贡献奖；2020年，运营实体获得海洋引擎颁发的“最佳突破奖”； 在2021年，运营实体获得海洋引擎的“20强渠道奖”、“最佳内容营销奖” 和“最佳合作伙伴奖”；2022年，运营实体被评为海洋引擎的“最佳生态系统合作伙伴”。

信息流--自主研发的广告数据采集软件

运营实体根据自己的营销经验开发了自己的软件“竞价指南针”。竞价指南针是一个数据库，收集运营实体已服务于中国34个省级行政区、333个地级市的广告商的印象、点击量和ROI的历史数据。根据收集的数据，运营实体 制定其竞价、广告投放和客户获取成本优化的营销策略。竞价指南针具有以下 功能：

根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告》(简称《艾瑞报告》)，随着网络广告市场的发展，广告主更加看重营销的准确性和成本效益，并加大了对数字技术的投入。¹此外，电子商务和短视频的趋势使得用户流量和数据管理对于营销至关重要。 竞价指南针迎合了这一趋势，在运营实体为广告商设计在线营销解决方案时发挥着关键作用。

经验丰富的团队

运营实体的 高级管理团队对于推动其业务增长至关重要。创始人徐雷先生在医疗保健公司拥有十多年的营销经验。徐先生可以接触到医疗保健行业的多个广告商和媒体资源。2017年至2018年，他担任中国医疗保健网站寻尹文瑶的高级经理，并对医疗保健公司的在线营销有了深刻的理解。此外，徐先生从2013年开始创业，在运营初创企业和管理创业团队方面获得了丰富的经验。

总裁，甄凡先生，拥有超过15年的网络营销经验。他曾在中国的几家大型互联网公司工作过，包括搜狐和峰峰。范先生还熟悉美国的资本市场，并拥有运营美国上市公司、IPO融资和并购方面的经验。他是纳斯达克上市公司美泰科技有限公司(纳斯达克股票代码：MTC)的首席执行官。

除了管理团队，运营实体还拥有专业的、经验丰富的优化和销售团队。截至本次招股说明书发布之日，在其全部14名优化器中，有8名是字节跳动旗下Ocean Engine认证的Feed广告营销高级工程师； 10名有三到五年医疗营销经验的资深工程师；5名是腾讯控股授予的注册营销顾问。 通过这支经验丰富的团队，运营实体积累了庞大的客户基础，熟悉医疗行业广告商的营销需求。

增长战略

运营实体打算通过实施以下战略来发展业务和增强品牌忠诚度：

加强与媒体平台的合作，扩大医疗行业的广告商基础

运营实体打算通过加强与主流媒体平台的合作来保持其不断增长的地位。具体来说，运营实体将寻求与他们在风险控制、下游客户的定制服务以及为医疗行业广告商提供在线营销解决方案方面的专业推广 方面的合作。该公司还计划指派更多人员与新的在线媒体平台发展业务，例如中国的社交媒体和电子商务平台红色(小红书)。它将首先 与那些快速增长的在线媒体平台接洽，申请相应的在线营销解决方案许可证，并根据广告商和新媒体平台的需求开发 定制广告活动。通过与这些新媒体平台及其广告商建立密切和稳定的关系，运营实体正计划将此类业务 进一步扩展到更多现有和新的广告商，并每年与新兴的在线媒体平台接洽，以满足其广告商 日益增长的营销需求。在未来几年，它还将向每个新媒体平台分配额外资源，以开发更具吸引力的 和有效的在线营销解决方案。

此外，运营实体计划扩大其广告客户基础，以进一步扩大和发展其业务。该公司计划通过开发和提供更多具有行业特色的定制解决方案，例如为化妆品客户量身定做的解决方案，来继续深化其在医疗保健行业的渗透。运营实体打算增加其在医疗保健广告行业的市场份额，并在2025年前通过每年获得150-200个新广告客户 来吸引10%的医疗保健行业广告客户。

继续 投资和开发运营实体拥有的技术

我们 认为技术创新是运营实体战略的关键组成部分，使其能够大规模执行 并提供数据驱动的洞察力，以发展其广告商的业务。我们将继续投资和开发运营实体的自有软件--竞价指南针。我们计划投资200万美元用于招标指南针的研发，并 招聘20名新的研发工程师。我们还打算提高竞价指南针的数据分析能力，使其更加高效。

商业模式

该经营实体面向医疗保健行业的广告客户，在中国主要的网络短视频平台上为他们投放在线短视频美国存托股份。与传统的营销解决方案相比，运营实体的在线短视频营销解决方案通过传递吸引眼球、易于理解的信息，为目标消费者提供身临其境的营销环境。 这些美国存托股份自然地融入了具有吸引力的叙事形式，如短篇小说、名人推荐和日常生活演示， 这些微博都是根据最终消费者的需求量身定做的。以下截图展示了运营实体在各种媒体平台上制作并投放的在线短视频美国存托股份：

抖音

腾讯

微博

服务 和运营流程

运营实体通过其媒体合作伙伴为广告商提供一站式跨媒体在线营销解决方案。以下是运营实体的服务和运营流程图。

运营实体提供短视频广告的全方位服务，包括剧本起草、拍摄和视频制作；在媒体平台上以自己的名义设立账户进行广告投放和支付；优化；以及投放后效果分析 。运营实体为广告商开发了高效的服务流。整个过程通常需要一到三个月的时间。下图说明了运营实体为广告商提供服务的流程：