根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-252694

招股说明书补充文件

（参阅日期为2021年2月11日的招股说明书）

 

高达48,537,500美元的普通股

我们之前已经与b. Riley Securities, Inc. 或b. Riley签订了市价发行销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件通过或向作为我们的代理人或委托人的b. Riley提供的面值为每股0.0001美元的普通股的发行和出售。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以发行和出售总发行价不超过48,537,500美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如果有）将通过经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条所定义的任何被视为 “市场发行” 的允许的方式进行。b. 莱利无需出售任何特定金额，但将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

b. Riley将有权按销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。我们从普通股出售中获得的净收益（如果有）将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。有关向 b. Riley 支付的补偿的更多信息，请参阅第 S-12 页开头的 “分配计划”。与代表我们出售普通股有关。莱利将被视为《证券法》所指的承销商，b. Riley的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向b. Riley提供赔偿和缴款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2021年10月25日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股7.16美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，在未来的申报中，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的标题为 “补充风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的内容。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

B. 莱利证券

            

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年10月26日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

			页面
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示说明			2
该公司			3
风险因素			5
可能发行的证券的描述			6
所得款项的用途			13
分配计划			14
法律事务			17
专家			18
以引用方式纳入某些信息			19
在哪里可以找到更多信息			21

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关我们发行和出售普通股的条款的具体信息以及有关我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要商业和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-252694）注册声明的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅我们在S-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述只是摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件的完整内容。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，或者我们向您推荐的随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和 b. Riley 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。对于他人向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担责任，也无法提供任何保证。b. Riley 不承担任何责任。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在相应的招股说明书交付之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入并在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也纳入或被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware, Inc.的财产。可能出现在本或任何未来的招股说明书补充文件中的其他公司的商标名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。

本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “补充风险因素”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在涵盖1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺乏并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来事件、公司未来机会、对我们总潜在市场的估计以及对客户储蓄的预测的陈述。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是历史事实的陈述。这些陈述受有关我们业务的许多风险和不确定性的影响，实际业绩可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续经营和净亏损；我们对运营和实现业务计划的额外资本的需求；COVID-19 的影响；我们经营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们经营行业的总体金融、经济、监管和政治状况；不利诉讼的发展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收的变化、政府法律，以及监管；有竞争力的产品和定价活动；盈利管理增长的困难；管理团队中一名或多名成员的流失；Phunware, Inc.普通股长期价值的不确定性；截至2020年12月31日年度报告 “风险因素” 标题下讨论的风险，10-Q表季度报告和我们不时向其提交的其他文件会不时更新美国证券交易委员会。

可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。

该公司

 

概述

Phunware是多屏即服务（“MaaS”）平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，以大规模吸引、管理其移动应用程序组合和受众并从中获利。根据eMarketer的数据，据估计，到2020年，美国成年人每天使用移动互联网的时间将超过四个小时，其中约90％的时间用于移动应用程序（与移动网络相比）。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上树立强大的形象，尤其是在苹果iOS和谷歌安卓操作系统和生态系统特有的设备和平台上。Phunware 帮助品牌定义、创建、推出、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的 MaaS 平台通过一种采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。

我们的 MaaS 平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时分配给移动设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积 Phunware ID，这些查询统计了通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们移动应用程序产品组合的唯一设备。从我们的 Phunware ID 收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、定位高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的商业模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：

			•策略-我们帮助品牌定义应用程序体验并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。
			•创建-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序产品组合。
			•Launch — 我们帮助品牌推出其应用程序并建立他们的移动受众。
			•参与、盈利和优化 — 我们帮助品牌激活、盈利和优化其移动应用程序产品组合。

我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅和服务以及应用程序交易解决方案包括以下内容：

			•软件开发套件（“SDK”）形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序内部用于以下用途：
			•分析（提供与应用程序使用和参与度相关的数据的 SDK），
			•内容管理（允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的 SDK），
			•警报、通知和消息（允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的 SDK），
			•营销自动化（支持位置触发的消息和工作流程的 SDK），
			•广告（支持应用内受众获利的 SDK），以及
			•基于位置的服务（包括制图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行的模块）；
			•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及自定义应用程序开发和支持服务；
			•基于云的垂直解决方案，即基于iOS和Android的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华住客体验、酒店业的豪华宾客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直领域和应用程序的通用用户体验；以及
			•应用程序交易，包括用于应用程序发现、用户获取和受众构建、受众参与和受众获利的重复和一次性交易媒体购买。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，我们请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的邮寄地址和电话号码是：

Phunware Inc.
7800 浅溪大道
230-S 套房
得克萨斯州奥斯汀 78757
(512) 693-4199

这份报价

(1) 本次发行后待发行的普通股数量基于截至2021年10月21日我们已发行的84,271,161股普通股，其中不包括截至该日的以下股份：

•在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行的1,060,239股普通股，加权平均行使价为每股0.81美元；

•授予的已发行限制性股票单位归属后可发行4,111,506股普通股；

•根据我们的2018年股权激励计划，额外为未来发行预留了931,070股普通股；

•根据我们的2018年员工股票购买计划预留发行的272,942股普通股；以及

•行使未偿还认股权证后可发行7,676,112股普通股，加权平均行使价为每股6.75美元。

补充风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括 “第1A项” 标题下的信息。风险因素” 载于截至2020年12月31日止年度的10-k表年度报告，经我们的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了修改。此外，您应仔细考虑下述与本次发行和投资我们的证券相关的补充风险因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们在此提供的证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

未来出售或发行普通股可能会稀释现有股东的所有权权益，压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测未来普通股的销售，包括根据销售协议的销售或普通股可供未来出售的情况，将对普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。未来出售或发行普通股可能会削弱我们现有股东的所有权权益，包括本次发行中普通股的购买者。此外，未来出售或发行大量普通股的价格可能低于本招股说明书补充文件所提供股票的发行价格，并可能对我们普通股的市场价格以及未来获得额外股权融资的条款产生不利影响。认为可能进行此类出售或发行的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

特此发行的普通股将以 “在场” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情调整出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向作为销售代理的b. Riley发送销售通知。b. Riley在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对b. Riley设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。根据每股8.74美元的假设发行价（2021年10月22日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格），如果您在本次发行中购买普通股，则普通股的有形账面净值将立即大幅摊薄约每股8.34美元。有关在本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的章节，更详细地讨论在本招股说明书补充文件中购买普通股将产生的稀释

提供。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。只要已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证或发行其他股票，您可能会遭遇进一步的稀释。

此外，如果我们将来需要筹集额外资金，我们发行额外的普通股或可转换或可兑换为普通股的证券，那么我们当时的股东可能会被稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们的普通股价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动，以应对许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•我们经营业绩的实际或预期变化；

•我们因运营或收益而产生的现金流的变化；

•主要管理人员的增加或离职；

•重要股东的行动；

•市场传闻；

•证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体；

•媒体或投资界的投机；

•通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

•实现本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素；

•总体市场和经济状况，包括但不限于持续的2019年冠状病毒（“COVID-19”）疫情；以及

•由于对普通股的需求突然增加，潜在的 “空头挤压” 的影响。

此外，上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。不可能确保我们的普通股的市场价格将来不会下跌。

总体而言，股票市场，尤其是我们的股票价格，最近经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们的普通股交易价格最近大幅上涨，这可能是由于最近的收入指导、我们对Lyte Technology Inc.的收购和/或有关我们与特朗普连任竞选活动的关系的猜测。例如，2021年10月21日，我们的普通股盘中交易高点为每股24.04美元，低点为每股5.5185美元。此外，从2021年4月30日到2021年10月22日，我们在纳斯达克普通股的收盘价从低至0.821美元到高达8.74美元（2021年10月22日）不等，每日交易量从大约328,758股到647,890,979股（2021年10月22日）不等。最近我们普通股交易价格的上涨可能不会持续下去。在本次发行中购买我们的普通股的投资者应考虑我们普通股交易价格下跌的可能性。

第三方发布的公共媒体上提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，可能包括不可归因于公司的声明，也可能不可靠或不准确。

我们已经收到并将继续收到由第三方发布或以其他方式传播的大量媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不可归因于我们的董事、高级管理人员或员工所作陈述的保险。在决定是否购买我们的招股说明书时，您应仔细阅读、评估和仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息

普通股。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能对您的投资造成损失。

管理层对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能以无法改善我们的经营业绩或普通股市值的方式使用本次发行的收益。

我们将有广泛的自由裁量权来确定根据本次发行出售普通股的剩余净收益的具体用途。我们的分配可能会因各种意外事件而发生变化，例如我们的预期和实际运营收入之间的差异、意外支出或支出超支或需要现金支出的意外机会。在净收益的时间和用途方面，我们还将有很大的灵活性。因此，投资者将没有机会评估我们决定如何使用净收益时所依据的经济、财务或其他信息。您将依赖我们管理层的判断，仅提供有关其所得款项用途的具体意图的有限信息。我们可能会以您可能不同意的方式使用本次发行的大部分净收益。如果我们未能有效使用这些资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

所得款项的使用

 

我们目前打算将根据本招股说明书补充文件出售普通股的净收益用于履行我们最近收购Lyte Technology Inc.的收购价格义务，用于营运资金和一般公司用途，包括扩大和增长我们的销售和营销职能，为我们正在进行的研发和产品计划提供资金，或为可能不时出现的战略机会提供资金。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

稀释

如果您投资我们的普通股，您将立即经历大幅稀释，其幅度相当于我们在本次发行中普通股的公开发行价格与发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们的每股净有形账面价值是通过从有形资产总额（总资产减去无形资产）中减去我们的总负债来确定的，然后将该金额除以已发行普通股的数量。根据截至2021年6月30日已发行的72,742,689股普通股，截至2021年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为15,490,000美元，合每股0.21美元。

在本次发行的普通股中，总额为48,537,500美元，假定发行价为每股8.74美元（2021年10月22日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格），扣除销售代理佣金和我们预计应付的发行费用后，截至2021年6月30日，我们调整后的有形净账面价值约为31,542美元 1,375美元，合普通股每股0.40美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.61美元，而以假设的公开发行价格购买我们在本次发行中普通股的新投资者将立即稀释每股8.34美元的净有形账面价值。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

为了说明起见，上表假设我们的普通股共以每股8.74美元的价格出售了5,553,490股，总收益约为48,537,500美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们的所有普通股总额约为48,537,500美元，从上表所示的每股8.74美元的假定公开发行价格上涨每股1.00美元，则在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行中向新投资者提供的每股净有形账面价值的摊薄至每股9.33美元。假设我们所有普通股总额约为48,537,500美元，则出售股票的价格从上表所示的每股8.74美元的假定公开发行价格下降每股1.00美元，则扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行中向新投资者提供的每股净有形账面价值的摊薄至每股7.34美元。此信息仅供参考。

上述讨论和表格基于截至2021年6月30日我们已发行的72,742,689股普通股，其中不包括截至该日：

•在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时预留发行的1,071,782股普通股，加权平均行使价为每股0.82美元；

•授予的已发行限制性股票单位归属后可发行4,665,000股普通股；

•根据我们的2018年股权激励计划，额外为未来发行预留了1,190,332股普通股；

•根据我们的2018年员工股票购买计划，预留发行的272,942股普通股；

•行使未偿还认股权证后可发行5,616,112股普通股，加权平均行使价为每股8.40美元；以及

•206万股普通股将于2021年10月22日行使未偿还认股权证时发行，行使价为每股2.25美元，总收益约为460万美元。

此外，上述讨论和表格不包括根据销售协议截至2021年6月30日仍可供出售的价值高达约2400万美元的普通股。在2021年7月1日至本招股说明书补充文件发布之日之间，根据销售协议，我们共出售了12,164,728股普通股，总收益约为2400万美元。

上述参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买普通股的未偿还认股权证。如果这些未偿还的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据股权激励计划发行额外股票，则新投资者将受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场状况或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们已经与b. Riley签订了市场发行销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的b. Riley Securities发行和出售普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以发行和出售总发行价不超过48,537,500美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都将向b. Riley通知将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何最低价格均不得进行销售。一旦我们这样指示 b. Riley，除非 b. Riley 拒绝接受此类通知的条款。莱利已同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，b. Riley出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与b. Riley之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和莱利可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

对于根据销售协议通过或出售给b. Riley的普通股，我们将向b.Riley支付每股销售价格总收益的3.0％的佣金。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意向b. Riley的律师费用和支出，在销售协议执行时支付，金额不超过50,000美元，外加自销售协议执行之日起每季度最多5,000美元，用于在销售协议期限内持续进行尽职调查。我们估计，本次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应向b. Riley支付的任何佣金或费用报销，约为50,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

b. 莱利将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

关于代表我们出售普通股的事宜。莱利将被视为《证券法》所指的 “承销商”，b. Riley的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意对b. Riley的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳莱利为此类负债支付的款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股以及 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和b. Riley可以在提前五天书面通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的8-k表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

b. Riley及其关联公司过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在其业务过程中。Riley可能会积极地以自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此。莱利可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在 M条例要求的范围内。在本补充文件下进行发行期间，莱利不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在b. Riley维护的网站上提供，b. Riley可以通过电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

法律事务

 

本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性将由我们的法律顾问德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC转交给我们。纽约州多尔西和惠特尼律师事务所将为b. Riley移交某些法律事务。

专家们

 

Phunware, Inc.截至2020年和2019年12月31日止年度的合并财务报表已在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们的10-k表年度报告，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计，并以会计和审计专家公司授权提供的报告为依据。正如他们在报告中所述，这是一段解释性段落，描述了与2019年1月1日采用第606号会计准则编纂相关的会计原则的变化。

以引用方式纳入某些信息

 

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处引用的信息，因为它是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件中：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K最新报告第2.02和7.01项提交的文件的任何部分）初始注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入自提交此类文件的相应日期起纳入本招股说明书补充文件。如上所述，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代本招股说明书补充文件中先前的任何信息。

 

您可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话给我们写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括此类文件的附录，除非文件中特别以引用方式纳入了附件），我们将免费提供这些文件的副本：

 

Phunware, Inc.

注意：投资者关系

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克萨斯州奥斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于持续的 COVID-19 疫情，我们的德克萨斯州奥斯汀总部目前没有人员定期通过美国邮政接收信件。为了更快地回复，可以通过电子邮件发送至 investorrelations@phunware.com 请求以引用方式纳入文档。

您应仅依赖随附的招股说明书、本招股说明书补充文件、任何未来随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会主动提出出售或征求购买任何证券的报价。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

 

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，美国证券交易委员会登记了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

 

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科华盛顿特区东北F街100号20549，以规定的费率获得上述材料的副本。

 

我们还在我们网站 http://www.phunware.com 的 “投资者” 部分免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案，这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供。我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成其中的一部分。

招股说明书

100,000,000 美元

普通股

优先股

认股权证

单位

 

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的优先股（“优先股”）、购买此类普通股的认股权证（“认股权证”）或购买Phunware组合的单位（“Inc单位”），.（“公司”）。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过1亿澳元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券以及有关公司的某些其他信息。我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，这些补充文件也可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合直接或延迟出售这些证券。我们保留接受全部或部分证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留拒绝任何证券购买建议的权利。如果有任何代理人、交易商或承销商参与出售本招股说明书提供的任何证券，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件以及分配计划的具体条款中列出。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2021年2月9日，纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为每股2.68美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司报告要求以备将来申报。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股说明书的发布日期为2021年2月11日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以提议在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供待售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 下所述的其他信息。

包含本招股说明书（包括其附录）的注册声明包含有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他重要信息。我们可能会向美国证券交易委员会提交某些其他法律文件，这些文件确定了本招股说明书提供的证券的条款，作为文件或未来招股说明书补充文件的证据。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书补充文件或修正案中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。在任何司法管辖区中，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出要约或招标的人提出要约或招揽购买证券，我们都不会提出要约或招揽购买证券。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前向美国证券交易委员会提交的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中出现的 Phunware 设计徽标和 Phunware 标志是 Phunware, Inc. 的财产。可能出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他公司的商品名称、商标和服务标志是其各自持有人的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读以下标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺乏并不能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不能识别前瞻性陈述意味着陈述不是前瞻性的。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来事件、公司未来机会、对我们总潜在市场的估计以及对客户节省的预测的陈述。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述存在与我们的业务有关的许多风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们未来的持续运营和净亏损；我们需要为运营和实现商业计划提供额外资金；COVID-19 的影响；我们运营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及影响我们运营所在行业的总体金融、经济、监管和政治状况；不利的诉讼进展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收变化，政府法律，以及监管；竞争性产品和定价活动；难以实现盈利增长；管理团队一名或多名成员的流失；Phunware, Inc. 普通股长期价值的不确定性；截至2019年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险，该报告不时更新了10-Q表季度报告以及我们不时向其提交的其他文件美国证券交易委员会。

可能还有其他我们目前知道的或我们目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了截至本通讯之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。截至本信函发布之日之后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。

该公司

 

概述

Phunware是Multiscreen-a-a-Service（“MaaS”）平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，可为公司提供必要的服务、产品和解决方案，以大规模吸引、管理其移动应用程序组合和受众并从中获利。根据eMarketer的数据，据估计，到2020年，美国成年人每天在移动互联网上的时间将超过四个小时，其中约90％的时间花在移动应用程序上（相对于移动网络）。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上树立强大的形象，尤其是在Apple iOS和Google Android操作系统和生态系统的特定设备和平台上。Phunware 帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为锚定消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的 MaaS 平台通过一个采购关系提供应用程序的整个移动生命周期。

我们的 MaaS 平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。自 2009 年成立以来，我们已经积累了一个专有 Phunware ID 的数据库。Phunware ID 是当移动设备首次在我们的移动应用程序组合网络中可见时分配给移动设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积 Phunware ID，这些查询统计了通过我们开发和/或支持的移动应用程序网络访问我们移动应用程序产品组合的唯一设备。从我们的 Phunware ID 收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、定位高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于 2009 年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的商业模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在整个移动应用程序生命周期中参与、管理其移动应用程序组合并从中获利，生命周期分为四个阶段：

			•策略-我们帮助品牌定义应用程序体验并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。
			•创建-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序产品组合。
			•Launch — 我们帮助品牌推出其应用程序并建立他们的移动受众。
			•参与、盈利和优化 — 我们帮助品牌激活、盈利和优化其移动应用程序产品组合。

我们的产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅（期限从一到三年不等）、应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅和服务以及应用程序交易解决方案包括以下内容：

			•软件开发套件（“SDK”）形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序内部用于以下用途：
			•分析（提供与应用程序使用和参与度相关的数据的 SDK），
			•内容管理（允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的 SDK），
			•警报、通知和消息（允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的 SDK），
			•营销自动化（支持位置触发消息和工作流程的 SDK）；
			•广告（支持应用内受众获利的SDK）；以及
			•基于位置的服务（包括制图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行的模块）；
			•将我们的 SDK 许可证集成到客户维护的现有应用程序以及自定义应用程序开发和支持服务中。
			•基于云的垂直解决方案，即基于iOS和Android的现成移动应用程序组合、解决方案和服务，涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空业的旅行者体验、房地产的豪华住客体验、酒店业的豪华宾客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直领域和应用程序的通用用户体验；以及
			•应用程序交易，包括用于应用程序发现、用户获取和受众构建、受众参与和受众获利的重复和一次性交易媒体购买。

要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关我们的重要信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的邮寄地址和电话号码是：

Phunware Inc.
7800 浅溪大道
230-S 套房
得克萨斯州奥斯汀 78757
(512) 693-4199

风险因素

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项和第二部分或10-Q表季度报告中的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中可能包含其他风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。

与市场波动相关的风险

我们普通股的交易价格最近大幅上涨至我们认为与最近财务状况或经营业绩的任何变化不一致的水平。如果我们的普通股的交易价格迅速下跌，那么在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的交易价格最近大幅上涨。2020年12月31日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股1.26美元。我们认为，普通股交易价格的急剧上涨是许多我们无法控制的因素造成的。最近，我们的财务状况或经营业绩没有发生与普通股交易价格上涨一致的变化。我们普通股最近交易价格的上涨可能无法持续下去。如果我们的普通股交易价格迅速下跌，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

可能发行的证券的描述

 

以下是我们的证券权利以及我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款的摘要。本摘要并不完整，而是参照本招股说明书所包含的注册声明而纳入的文件，对全部内容进行了限定。

我们是特拉华州的一家公司。我们的法定股本包括100亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值每股0.0001美元。截至2021年2月1日，205名登记持有人持有我们的已发行普通股59,147,976股，没有已发行优先股。记录持有人的人数基于该日期注册的实际持有人人数，不包括 “街道名称” 股票持有人或存管机构保存的证券头寸清单中的个人、合伙企业、协会、公司或实体。

普通股的描述

股息权

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上获得股息。

投票权

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有人在董事选举方面没有累积投票权。我们的公司注册证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，只有一个类别的董事需要通过多数票选出，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们受到清算、解散或清盘的约束，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有）。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些反收购效力

 

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款（概述如下）可能会阻止强制性或其他形式的收购。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提议的弊端。

未指定优先股

我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层的变动。

对股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意行事。对股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不根据修订和重述的章程召开股东大会，我们大部分股本的持有人无法修改修订和重述的章程或罢免董事。

此外，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的持有人采取任何行动，包括罢免董事的能力。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程包含有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。如果不遵守适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止在会议上开展某些业务，还可能阻碍或阻止潜在的收购方招募代理人来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为利害关系股东之日起的三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

特拉华州法律的规定和我们的公司注册证书以及修订和重申的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款也可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

 

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让和信托公司，位于纽约州纽约州街广场一号30楼，10004-1561。

 

证券交易所

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。

优先股的描述

我们的公司注册证书授权1亿股优先股，面值每股0.0001美元。根据我们董事会正式通过的规定优先股发行的决议，可以不时按一个或多个系列发行优先股。除法律规定的限制外，我们的董事会还有权通过决议确定并在根据DGCL提交的指定证明中列出任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选或其他权利（如果有）以及其资格、限制或限制（如果有），包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权，权利和赎回条款（包括但不限于、偿债基金条款）、任何此类系列的赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何一项。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，否则我们优先股的授权股票将由董事会自行决定发行，无需股东采取进一步行动。

除其他外，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行也可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。如果适用，它们将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，则这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

认股权证的描述

我们可能会为购买我们的普通股或优先股发行认股权证。如下文所述，每份认股权证将授权其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或按相关招股说明书补充文件中规定的行使价购买我们的普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与我们的普通股或优先股一起发行。认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的认股权证协议发行。

每期认股权证和与认股权证相关的认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

认股权证持有人仅凭持有人就无权投票、获得股息、以股东的身份就董事选举或任何其他事项获得股东书面同意的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有普通股或优先股持有人在行使时可以购买的任何权利。

 

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的实质性条款和条款。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告、描述我们提供的单位条款的单位协议形式以及相关单位发行前的任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

所得款项的使用

 

对于出售特此提供的证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件提供的证券的净收益用于Phunware及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。

与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中可能会包含更具体的分配。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从我们的普通基金中支付。

分配计划

 

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他公司质押或借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票公开借款，也可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将列出参与证券要约和出售的任何承销商、交易商或代理人。任何招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

我们可能会不时在一次或多笔交易中出售这些证券：

此类销售可能会受到影响：

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。如果在出售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠都可能不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人都将在招股说明书补充文件中列出，应付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

可以征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，并且我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

我们在根据本招股说明书进行任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人可能有权为某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和摊款，并有权获得某些费用的报销。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在本次发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市。具体而言，承销商可能会通过出售超过我们出售给他们的证券的数量来为自己的账户超额分配证券或以其他方式创建空头头寸。承销商可以选择通过在公开市场上购买证券或行使授予承销商的超额配股权来弥补任何此类空头头寸。此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格，并可能处以罚款出价。如果进行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。实施罚款出价也可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

在本次发行中，承销商和卖出集团成员也可能对我们的证券进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能出现的水平之上，如果开始，则可能随时停产。

我们受《交易法》和《交易法》规章制度的适用条款的约束，包括条例M。该条例可能会限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及我们的活动。

本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

任何参与证券股份分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，该实体根据本招股说明书出售的任何证券。

为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的任何证券的有效性将由我们的法律顾问，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC转交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家们

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，摘自我们的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并根据该公司的会计和审计专家授权提供的此类报告收录。正如他们在报告中所述，(i) 一个解释性段落，描述了在截至2019年12月31日的两年中，Phunware能否继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况；(ii) 一个解释性段落，描述了与采用第606号会计准则编纂有关的会计原则变更。

 

以引用方式纳入某些信息

 

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

 

			●			我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，经2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格修订；
			●			我们分别于2020年5月15日、2020年8月14日和2020年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度报告；
			●			我们于 2020 年 1 月 2 日、2020 年 1 月 10 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 4 月 1 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 17 日、2020 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 22 日、2020 年 6 月 4 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 8 月 14 日、2020 年 8 月 17 日、2020 年 10 月 15 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（及其修正案）的最新报告 2020 年 12 月 10 日、2020 年 12 月 15 日和 2021 年 1 月 20 日；
			●			我们于2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及
			●			注册人根据《交易法》第12（b）条于2016年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的注册人普通股的描述，该描述最近已在注册人根据经修订的S-4表格注册声明的第424（b）条于2018年11月14日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中进行了更新。

 

此外，我们在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止或完成之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括文件中根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的任何部分）（包括在首次发行之日之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件）注册声明（在注册声明生效之前）应被视为以提及方式纳入本声明招股说明书自提交此类文件的相应日期起算。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。

 

你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取并免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括此类文件的附录，除非文件中特别纳入了附录）：

 

Phunware, Inc.

注意：投资者关系

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克萨斯州奥斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于持续的 COVID-19 疫情，我们的德克萨斯州奥斯汀总部目前没有人员定期通过美国邮政接收信件。为了更快地回复，可以通过电子邮件发送至 investorrelations@phunware.com 请求以引用方式纳入文档。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们有

未授权任何人向您提供其他信息或其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会主动提出出售或征求购买任何证券的报价。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明登记了本招股说明书根据《证券法》发行的证券。注册声明，包括其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书。您还可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科华盛顿特区东北F街100号20549，以规定的费率获得上述材料的副本。

 

在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们还在合理可行的情况下尽快在我们网站的 “投资者” 栏目上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告以及这些报告的修正案。http://www.phunware.com我们网站或任何其他网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

招股说明书补充文件

 

高达48,537,500美元的普通股

B. 莱利证券

 

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年10月26日