附录 10.1

信贷协议

截至 2024 年 7 月 8 日

之前和之间

作为借款人，SOUND Point MERIDIAN CAPITAL, INC.

和

加拿大帝国商业银行，

作为行政代理人和贷款人，

目录

目录

（续）

目录

（续）

展品

信贷协议

本信贷协议（以下简称 “协议”）自2024年7月8日起由根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的封闭式管理投资公司Sound Point Meridian Capital, Inc.、本协议不时签订的每家贷款机构（统称为 “贷款人”，个人为 “贷款人”）和加拿大帝国商业银行签订行政代理。

借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，贷款人愿意按照此处规定的条款和条件提供循环信贷额度。

考虑到此处所载的共同契约和协议，本协议双方达成以下协议和协议：

第 I 条定义和会计条款

1.01 定义条款。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

“1940年法案”：不时修订的1940年投资公司法，以及根据该法不时颁布的所有规则和条例。

“账户银行” 是指纽约梅隆银行及其任何继任者，或行政代理人和借款人双方不时接受的其他开户银行。

“会计原则” 是指 GAAP。

“应计期”：关于 (a) 初始付款日、从截止日起至并包括初始付款日之前的确定日期的期限，以及 (b) 任何后续付款日，从前一付款日之前的确定日起至并包括当前付款日之前的确定日期（如果是最终付款日，则截至并包括该付款日）的时期；前提是如果该日期不是工作日，则该日期应为下一个工作日工作日。

“额外承诺贷款人” 的含义见第 2.18 (c) 节。

“行政代理人” 是指根据任何贷款文件以行政代理人的身份行使的加拿大帝国商业银行或任何继任管理代理人。

就任何货币而言，“行政代理人办公室” 是指附表10.02中规定的与该货币有关的行政代理人的地址，并视情况而定，指行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他货币地址或账户。

“行政问卷” 是指基本上由行政代理人批准的形式的行政调查表。

就特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该特定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。

“代理方” 的含义见第 11.02 (c) 节。

“总承诺” 是指所有贷款人的承诺。

“协议” 具有叙文中规定的含义。

“协议货币” 的含义见第 11.18 节。

“反洗钱法” 是指不时适用于任何贷款人或借款人的任何司法管辖区的所有与反洗钱有关或与之相关的法律。

“反腐败法” 的含义见第 6.19 节。

对于任何贷款人而言，“适用百分比” 是指本附表2.01中规定的贷款人承诺占总承付款的百分比（计算至小数点后第四位），但须根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺已根据第10.02条终止，或者如果总承诺已到期，则每位贷款人的适用百分比应根据该贷款机构最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让以及任何贷款人在确定时作为违约贷款人的身份生效。在附表2.01或该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中，每位贷款人的初始适用百分比与该贷款人的名称相反列出（如适用）。

“适用利率” 指（i）就定期SOFR贷款而言，年利率为3.75％；（ii）对于基准利率贷款，每年2.75％。

“经批准的经纪交易商” 是指（a）本协议附表1.01中列出的任何实体，（b）如果本附表1.01中列出的任何实体不是金融控股公司集团的主要银行或证券关联公司，则是该金融控股公司集团中该实体的主要银行或证券关联公司，以及（c）经借款人和管理代理人共同同意可能不时增加的任何其他实体。

“批准基金” 是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“分配价值” 是指任何符合条件的投资，截至确定之日：

(a) 如果每日马克事件尚未发生且仍在继续，则金额等于市值；以及

(b) 如果Daily Mark事件已经发生并且仍在继续，则金额由（按优先顺序）（i）Markit Group Limited或（ii）以下定价服务的算术平均值：（1）Markit Group Limited以及（2）摩根大通PricingDirect、BAML定价服务或认可经纪交易商的报价中的任何一项；前提是，如果在任何情况下，前面的定价服务和/或报价（如适用）是不可用，分配价值应由CIBC以商业上合理的方式和诚意行事，并根据CIBC的规定确定持续适用于与相关合格投资相似的金融产品的内部估值或定价政策。

为避免疑问，不合格资产的分配价值应为零。

“转让和承担” 是指贷款人和合格受让人（经第 11.06 (b) 条要求其同意的任何一方的同意）签订并经行政代理人接受的转让和假设，基本上以附录C或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的形式。

“应占负债” 是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，该人截至该日根据会计原则编制的资产负债表上显示的资本化金额；（b）对于任何合成租赁债务，相关租赁下剩余租赁付款的资本化金额，该金额将出现在该人截至该日编制的资产负债表上如果将此类租赁记作资本租赁，则应遵循会计原则。

“可用期” 是指从截止日期（包括截止日期）起至最早的期限，（b）根据第2.06节全面终止总承诺之日以及（c）每位贷款机构根据第9.02条终止贷款承诺之日的期限。

“可用期限” 是指自任何确定之日起，就当时的基准而言，（如适用）（a）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可能用于确定应计期长度，或（b）以其他方式根据当日根据本协议根据该基准计算的任何利息付款期（如适用）。

“资产负债表CLO” 是指发行人（或其关联公司）将其资产负债表中的中间市场或广泛银团贷款证券化为特殊目的工具的CLO。

“基本 LTV 比率” 指的是 25%。

“基准利率” 是指任何一天的年浮动利率等于（a）联邦基金利率加上1％的1/2，（b）最优惠利率和（c）美元的定期SOFR加1.00％中的最高值。

“基准利率贷款” 是指根据基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款均应以美元计价。

“基准利率期限SOFR确定日” 的含义在 “术语SOFR” 的定义中指定。

“基准” 最初是指以美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，最初是指期限SOFR；前提是如果基准过渡事件发生或当时的基准，则对于此类债务、利息、费用、佣金或其他金额，“基准” 是指在基准替代品（如适用）的范围内适用的基准替代品（如适用）根据第 2.19 节，已取代先前的基准利率。

对于当时任何基准的任何基准过渡事件，“基准替换” 是指行政代理人按以下顺序列出的第一种备选方案，可由行政代理人确定适用的基准替换日期，即：(i) 行政代理人和借款人在适当考虑 (A) 对替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制后选择的替代基准利率的总和或 (B) 任何不断演变的或当时流行的市场惯例是确定基准利率以替代当时的美元计价银团信贷额度基准以及 (ii) 相关的基准置换调整

“基准替换调整” 是指行政代理人和借款人在适当考虑 (a) 任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零），在适当考虑 (a) 任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法后，选择的利差调整或计算或确定此类基准的方法适用的相关政府机构未经调整的基准替代方案，或 (b) 任何不断演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以当时以美元计价的银团信贷额度的适用未经调整的基准替代品取代此类基准。

“基准更换日期” 是指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的日期：

(a) 就 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条款而言，(i) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (ii) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其中的此类组成部分）的日期，或者，如果该基准是定期利率，则全部该基准（或其组成部分）的可用期限；或

(b) 就 “基准过渡事件” 定义第 (c) 条而言，该基准（或用于计算基准的已发布部分）的首次发布日期，或者，如果该基准是期限利率，则监管机构已确定该基准（或其相应组成部分）的所有可用期限，并宣布该基准（或其组成部分）的管理人不具有代表性；前提是此类非代表性活跃性将参照最新的声明或出版物来确定此类条款 (c) 中提及，即使该基准（或其相应组成部分），或者，如果该基准是期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限仍在该日期提供。

为避免疑问，如果此类基准是期限利率，则对于任何基准条款 (a) 或 (b)，当该基准中针对该基准的所有当时可用期限（或计算基准时使用的已发布部分）中规定的适用事件发生时，“基准替换日期” 将被视为已经发生。

就当时的基准测试而言，“基准测试过渡事件” 是指与该基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(a) 由该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将停止提供此类基准（或其中的此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布时没有将继续提供此类基准测试（或类似的）的继任管理员其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其相应组成部分）的任何可用期限；

(b) 监管机构发布的公开声明或发布的信息的公开发表，这些人包括此类基准的管理人（或用于计算该基准的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、该基准的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的清算机构或具有类似或破产的法院或实体解析权限为此类基准（或此类组件）的管理人，表示该基准（或此类组件）的管理员已经停止或将停止提供此类基准（或其中的此类组件），或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布之时，没有继任管理员将继续提供此类基准（或此类组件）其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，则任何可用的该基准（或其组成部分）的期限；或

(c) 监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其中的此类组成部分），或者，如果该基准是期限利率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限均不具有代表性，或截至未来指定的日期，也不会具有代表性。

为避免疑问，如果该基准是期限利率，则如果就该基准当时的每个可用期限（或计算基准时使用的已发布部分）发表了公开声明或发布了上述信息，则该基准将视为与任何基准有关的 “基准过渡事件” 已发生。

就任何当时的基准而言，“基准不可用期” 是指（如果有）（a）如果当时没有任何基准替代品根据第 2.19 节出于任何目的在本协议下和任何贷款文件下的所有目的取代该基准，则从该基准替代品取代该基准之时开始（如果有）；（b）截至基准替代品为本文和任何目的取代该基准之时根据第 2.19 节提交的贷款文件。

“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA），（b）该守则第4975条中定义并受其约束的 “计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第一章或该守则第4975条而言）任何此类资产的任何人 “员工福利计划” 或 “计划”。

“BHC 法案附属机构” 的含义见第 11.23 节。

“债券” 指由公司、有限责任公司、合伙企业或信托发行的公开发行或私募的债务证券或票据（不是贷款或贷款的参与权益）。

“债券CLO” 是指抵押品中超过15％（按未偿还本金计算）由债券组成的CLO。

“借款人” 具有叙文中规定的含义。

“借款人材料” 的含义见第 7.02 节。

“借款” 是指每位贷款人根据第2.01条发放的具有相同应计期的定期SOFR贷款，或根据第2.19、3.02或3.03节转换为基准利率贷款的定期SOFR贷款。

“借款基础” 是指自任何确定之日起以下各项的总和：（i）根据任何集中限额导致的任何减少进行调整的合格投资总分配价值的美元等值金额（前提是计算借款基础时，只有合格投资中超过集中限额的部分不包括在内） 加 (ii) 存放在收款账户中的任何现金或现金等价物的美元等价物。为避免疑问，（i）任何随后成为非合格投资的合格投资以及（ii）作为CIBC回购机制抵押品的任何合格投资均不应包含在借款基础的计算中。

“借款基础报告” 是指借款人提供的报告，其中包含按形式计算的借款基础，其中应包含 (i) 借款人所有投资的分项清单，其中应注明哪些投资符合条件的投资以及哪些由借款人质押作为加拿大帝国商业银行回购机制的抵押品；(ii) 每项合格投资分配价值的计算；(iii) LTV的计算比率；以及（iv）提供计算结果以确认符合所有浓度限制。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他根据纽约州、纽约州或行政代理人办公室所在州法律授权关闭的日子以外的任何一天；前提是，如果该日与定期SOFR贷款的任何利率设置有关，则任何定期SOFR贷款的利率设定、资金、支付、结算或支付，任何那天是美国政府证券营业日。

“现金等价物” 是指对以下任何一项的现金以外的投资：（a）由美国、加拿大或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券；（b）定期存款、存款证或银行承兑的（i）任何贷款人或其关联公司或（ii）资本和盈余超过500,000美元的任何商业银行（或截至此类投资之日的等值外币）和控股公司的商业票据标普评级至少为A-2或等值或穆迪评级至少为P-2或等值评级（或者如果当时均未发布评级，则为另一家国家认可的评级机构的可比评级）；（c）标准普尔评级至少为A-2或等值货币市场工具、商业票据或其他短期债券，或穆迪评级至少为P-2或等值的短期债券（或者如果当时两者均未发行）评级，然后是另一家国家认可的评级机构的可比评级）；（d）货币投资市场基金受第2a-7条或《投资公司法》下证券交易委员会任何后续规则的风险限制条件的约束；以及（e）投资基金将其至少95％的资产投资于上文（a）至（d）条所述类型的现金等价物（这些基金也可以持有合理数量的待投资和/或分配现金）。

“CCC CLO” 是指其中超过15％（按未偿本金计算）的抵押品由相应评级机构评级为 “CCC+” 或 “Caa1”（或等值）或以下的贷款构成的CLO。

“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）) 由任何政府机构执行；前提是尽管此处有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克墙《街头改革和消费者保护法》及根据该法发布或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论如何均应视为 “法律变更”，颁布、通过、发布或实施的日期。

“CIBC” 指加拿大帝国商业银行。

“加拿大帝国商业银行回购工具” 是指加拿大帝国商业银行（或其关联公司）与借款人不时签订的每份回购协议，以及与开曼群岛豁免有限合伙企业Sound Point Meridian Master Fund LP与加拿大帝国商业银行（或其关联公司）之间的任何回购协议转让有关的任何更新协议（或类似协议）（如果有）。

“CLO” 是指为收购和管理杠杆贷款池而创建的证券化产品，被称为 “抵押贷款债务”。

“截止日期” 是指根据第 11.01 节满足或免除第 4.01 节中所有先决条件的首次日期。

“共同投资令” 是指美国证券交易委员会发布的与《投资公司法》重新租赁号相关的命令。IC-35173；文件编号 812-15476-01（2024 年 4 月 19 日）。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“抵押账户” 的含义见第 5.02 (b) 节。

“收款账户” 的含义见第 5.02 (b) 节。

对于每位贷款人而言，“承诺” 是指其根据第2.01条向借款人提供贷款的义务，一次性未偿还的本金总额不得超过附表2.01或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中与该贷款人名称对应的金额（视情况而定），因为此类金额可根据本协议不时进行调整。为避免疑问，所有贷款人在截止日期的总承诺为100,000,000美元。

“承诺费” 的含义见第 2.09 (a) 节。

“通信” 指本协议、任何贷款文件和与任何贷款文件相关的任何书面文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

就借款人而言，“公司协议” 是指公司注册证书和借款人章程，可根据本协议条款进一步修订、重述、修改或补充。

“竞争者” 是指作为其投资计划重要部分投资私人信贷或CLO证券的任何私人或注册投资基金或机构或金融机构，或其任何关联公司，或其主要业务是管理此类投资基金或工具或金融机构的个人；但是，该竞争对手应排除任何商业或投资银行；此外，还包括商业或投资银行的任何关联公司，该投资或资产管理基金、机构或类似机构将私人信贷或CLO证券作为其投资计划的重要组成部分进行投资，在这种情况下，此类投资或资产管理基金，工具或类似机构应为竞争对手。

“一致性变更” 是指与SOFR、术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或运营变化（包括对 “应计期” 定义或任何类似或类似定义的更改（或添加 “利息期” 的概念）、“基准利率” 的定义、“工作日” 的定义、“确定日期” 的定义、“美国政府证券营业日” 的定义、时间和频率确定利率和支付利息、借款申请或预付款的时机、转换或延续通知、回顾期的适用性和长度、第 3.05 节的适用性、根据 “基准替代方案” 定义确定的任何继任利率的计算公式、对继任基准替代品适用后续基准下限的公式、方法或惯例（以及行政代理认为可能适合的其他技术、行政或业务事项）反映任何此类费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理此类税率（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则采用行政代理认为与管理有关的合理必要的其他管理方式）本协议和其他贷款文件）。

自确定之日起，“集中分母” 是指：（a）从截止日期开始至截止日期6个月周年纪念日（包括截止日期）的期限内，500,000,000美元，以及（b）其后截至该日的借款基础。

“浓度极限” 在任何时候都意味着：

(a) 对于借款基础中最大的三项合格投资，每项此类合格投资的市值不得超过集中度分母的5.0％；

(b) 对于借款基础中第二大的三项合格投资（仅次于上文（a）条所述的合格投资），每项此类合格投资的市值不得超过集中度分母的4.0％；

(c) 对于上文 (a) 或 (b) 条中未描述的所有其他合格投资，每项此类合格投资的市值不得超过集中度分母的3.0％；

(d) 对于由单一管理人（及其持有多数股权的关联公司）管理的合格投资，由三家最大的单一管理公司（及其持有多数股权的关联公司）管理的合格投资（按该经理管理的合格投资的市值衡量），集中分母的比例不得超过12％；由其他单一管理人（及其持有多数股权的关联公司）管理的合格投资不得超过10％；以及

(e) 对于构成欧洲CLO的合格CLO的合格投资，此类合格投资的集中度分母不得超过5％。

“连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或引导个人管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。

“受保实体” 的含义见第 11.23 节。

“受保方” 的含义见第 11.23 节。

“CRE CLO” 是指为收购和管理商业房地产贷款池而创建的证券化产品，被称为 “商业房地产抵押贷款债务”。

“托管人” 是指纽约梅隆银行，以抵押品托管人、抵押代理人和借款人利益的抵押品管理人的身份。

“托管账户” 的含义见第 5.02 节。

“托管协议” 是指借款人与托管人之间签订的截至2024年2月12日的全球托管协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

如果在任何工作日，最近的LTV比率大于40％，则应发生 “每日标记事件”，前提是已发生的每项每日标记事件应持续到下一个LTV比率低于35％的日期，并且该LTV比率应在每个工作日计算，直到LTV比率低于35％。

“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及不时生效的所有其他清算、保管、破产、有利于债权人的转让、暂停、重组、破产、重组、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移或两者兼而有之，即构成违约事件的任何事件或条件。

“违约利率” 是指对定期SOFR贷款以外的债务使用时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用于基准利率贷款的适用利率（如果有）加上（iii）每年的2％；前提是对于定期SOFR贷款，违约利率应等于原本适用于此类贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2％。

“默认权利” 的含义在第 11.23 节中指定。

根据第 2.17 (b) 条，“违约贷款人” 是指（a）未在（i）在本协议要求为此类贷款提供资金之日后的两个工作日内为其全部或任何贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此类失败是该贷款人确定先于融资的一个或多个条件（每个条件都先于任何条件）造成的适用的违约行为，应以书面形式具体说明）未得到满足，或 (ii) 付款向行政代理人或任何其他贷款人提供本协议要求其在到期日后的两个工作日内支付的任何其他款项，已书面通知借款人、行政代理人不打算履行本协议规定的融资义务，或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并指出该立场基于该贷款人的决定资金的先决条件（这是先决条件，连同任何适用的违约行为，应在此类书面或公开声明中具体说明（无法履行），或其承诺提供信贷的其他协议规定的义务（除非此类公开的违约声明是由于该贷款人对其义务的诚信争议而导致的违约行为所致），(b) 在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内未能履行该协议呃，以书面形式向行政代理人和借款人表示将遵守本协议规定的潜在融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款（b）不再是违约贷款人），或（c）已经或其直接或间接母公司已经（i）成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的或（ii）已为其指定接管人，托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似人员谋利的受让人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；前提是贷款人不得仅仅因为政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，前提是此类所有权权益不会导致或不向该贷款人提供不受美国境内法院管辖的豁免，或禁止执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述任何一项或多项条款 (a) 至 (c) 作出的关于贷款人为违约贷款人的任何决定以及该地位的生效日期均应具有决定性并具有约束力，并且该贷款人应被视为自行政代理人在该裁决书面通知中确定之日起的违约贷款人（受第2.17（b）条的约束），该裁决书应由以下机构发出在作出此类决定后，借款人的行政代理人和彼此贷款人立即行事。

“存款账户控制协议” 是指由借款人、行政代理人和账户银行签订和交付的存款账户控制协议，其形式为管理代理人可根据其合理的自由裁量权予以接受。

“裁定日期” 是指每个日历月或日历季度的最后一天（视情况而定）；前提是如果该确定日期不是工作日，则确定日期应为下一个工作日。

“处置” 或 “处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何销售和回租交易）（或授予任何期权或其他权利以进行上述任何事情），包括任何票据或应收账款的出售、转让、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，或与之相关的任何权利和索赔。

“分割人” 的含义在 “部门” 的定义中指定。

“分割” 是指将一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务分配给两个或更多的人（无论是根据 “分割计划” 还是类似的安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根据该分割人，分割人可能存活也可能不会。

对于任何金额，在确定该金额时，“美元等值” 是指（a）如果该金额以美元表示，则该金额；（b）如果该金额以美元以外的货币表示，则该金额的等值美元是根据彭博相关来源（或其他公开来源）上次提供的（通过出版物或以其他方式提供给行政代理）购买美元的汇率确定的用于显示两 (2) 个工作日的汇率在裁定之日前几天（或者如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则等于行政代理人使用其认为适当的任何确定方法并本着诚意行事确定的美元金额）；（c）如果该金额以任何其他货币计价，则等同于行政代理人使用其认为的任何确定方法确定的美元金额自行决定是适当的。如果没有明显的错误，行政代理人根据上述 (b) 或 (c) 条款作出的任何决定均为结论性的。

“电子副本” 应具有第 11.17 节中规定的含义。

“电子记录” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，因为可能会不时对其进行修改。

“合格资产” 是指借款人的投资以外的借款人的总资产，该实体的证券或债务除外，该实体的证券或债务，该实体（a）无偿付能力且受任何债务人救济法规定的任何诉讼或程序的约束，或（b）违约其信贷额度或该实体作为当事方的任何其他重要协议。

“合格受让人” 是指符合第 11.06 (b) (iii) 和 (v) 节规定的受让人要求的任何人（须获得第 11.06 (b) (iii) 节可能要求的同意（如果有））。

“合格CLO” 是指：（i）其资产由该CLO收购的优先、有担保和银团贷款组成的CLO；（ii）旨在捕获资产组合与债务类别之间的超额利差，股权投资者有权在债务投资者全额还清后获得任何超额现金流的CLO；（iii）由CLO经理（Sound Point Capital Management, L.P. 除外）或借款人的附属机构）。为避免疑问，欧洲CLO可能构成合格的CLO。为避免疑问，（a）CRE CLO；（b）资产负债表CLO；（c）CCC CLO；（d）债券CLO；或（e）中间市场CLO均不构成合格CLO。

“合格投资” 是指借款人直接拥有的投资（为避免疑问，可根据托管协议通过托管人持有），即（a）对 “合格CLO” 的评级票据或次级票据的投资；（b）不受除许可留置权以外的任何留置权的约束；以及（c）不受任何重大投资事件的影响。为避免疑问，任何随后未能满足上述标准的合格投资均不应被视为本协议下所有目的的合格投资。在截止日期，唯一的合格投资应为本协议附表5.01中列出的投资，附表5.01将在截止日期之后不时进一步更新，以反映借款人收购的合格投资。

“环境法” 是指与污染、环境保护或向环境释放任何材料有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、许可、特许权、许可、协议或政府限制，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法规、特许权、执照、协议或政府限制。

对任何人而言，“股权” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、用于从该人那里购买或收购该人股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的证券或向该人购买或收购此类股份的认股权证、权利或期权（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未兑现。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。

“ERISA关联公司” 是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条和ERISA第302条有关的规定而言）所指与借款人共同控制的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。

“欧元” 和 “欧元” 是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国的单一货币。

“欧洲CLO” 是指以欧元计价的CLO，其中50％以上的抵押品（按未偿还本金计算）由欧洲广泛银团杠杆贷款、欧洲浮动利率票据或欧洲优先担保固定利率债券组成。

“违约事件” 的含义在第 9.01 节中指定。

“不包括的税款” 是指对任何收款人征收或针对任何收款人征收的或要求从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据其主要办事处或其贷款人的法律组织而征收的税款贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）与其他关联的司法管辖区税收，(b) 对于贷款人，美国联邦预扣税是根据在 (i) 该贷款人获得贷款或承诺中的此类权益（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）之日生效的法律，对应付给该贷款人或其账户的金额征收的预扣税，或 (ii) 该贷款人更换贷款办公室之日生效，但以下情况除外：在每种情况下，只要根据第 3.01 节，应向此类税款支付与此类税款有关的款项在该贷款人成为本协议当事方之前的贷款人或在变更贷款办公室之前的贷款人的转让人，（c）因该收款人未能遵守第3.01（g）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。

“延期费” 是指根据适用的费用信函中规定的第 2.18 节延长到期日而应支付的费用。

“FATCA” 是指《守则》第1471至1474条、截至本协议（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例在为执行以下文件而设立的政府机构之间前述内容。

“FCPA” 的含义见第 6.19 节。

“联邦基金利率” 是指纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算出的任何一天的年利率（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定），由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；前提是如果联邦基金利率为因此确定将小于零，就目的而言，该费率应视为零本协议的。

“费用信函” 是指借款人、行政代理人和/或任何贷款人不时签订的每份费用信函，在每种情况下，费用信函可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“下限” 是指等于0.00％的利率。

“外国贷款人” 是指非美国人的贷款人。

“FRB” 是指美国联邦储备系统理事会。

“基金” 是指在其正常业务过程中正在（或将要）从事商业贷款和类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。

“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或美国会计行业相当一部分可能批准的、适用于截至确定之日的情况并始终适用的其他原则。

“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“非法性通知” 的含义见第 3.02 节。

“延长生效日期” 的含义见第 2.15 节。

“增加费用” 是指根据第2.15节增加总承付款所应支付的费用，该费用将在总承付款增加时由行政代理人和借款人商定。

对于任何人在特定时间而言，“债务” 是指以下所有内容，不论是否根据会计原则（下文另有规定的除外）列为负债或负债：

(a) 该人所有借款债务的本金以及该人以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似文书为凭证的所有债务的本金；

(b) 该人因信用证（包括备用证和商业证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具（下文规定的除外）而产生的所有偿还义务；

(c) 该人在任何互换合约下的净负债（仅限于此类净负债根据会计原则产生负债的范围内，并考虑到与该互换合约相关的任何抵押品或保证金）；

(d) 与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务（在正常业务过程中产生的、按惯例应付和支付的贸易应付账款和应计负债除外）；

(e) 由留置权担保的对该人拥有或正在购买的财产的债务（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务）（不包括预付利息），无论此类债务是否应由该人承担或追索权有限；

(f) 该人回购任何证券或其他资产的所有义务；

(g) 该人就上述任何内容提供的所有担保；以及

(h) 与融资租赁和综合租赁债务有关的应占负债。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务均应包括：（i）任何合伙企业或合资企业（本身是公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，除非此类债务明确规定不得追索该人；（ii）合并到该人财务报表中或其负债为以下任何其他人的债务向该人追索权及 (iii) 任何人的债务均不包括所述未提取的总额信用证的数额（但应包括与信用证有关的所有付款和偿还义务）。任何日期任何掉期合约下的任何净负债金额应被视为截至该日的掉期终止价值，扣除与该掉期合约相关的任何抵押品或保证金。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应视为截至该日与之相关的应占负债金额。

就贷款文件而言，借款人在借款人发行的任何优先证券下的债务均不构成 “债务”。

“补偿税” 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人支付的任何款项而征收的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 条款中未另行规定的范围内，其他税款。

“受保人” 的含义见第 11.04 节。

“不合格资产” 是指借款人不属于合格资产的资产。

“不合格投资” 是指借款人不属于合格投资的投资。

“信息” 的含义在第 11.07 节中指定。

“首次付款日期” 是指 2024 年 9 月 16 日。

“利息收款账户” 的含义见第 5.02 (a) 节。

对任何人而言，“投资” 是指该人进行的任何直接或间接收购或投资，无论是通过 (a) 购买或以其他方式收购他人的股本或其他证券，或 (b) 向他人贷款、预付款或资本出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购他人的任何其他债务或股权股权益，包括该其他人的任何合伙企业或合资企业权益。出于遵守契约的目的，对他人的任何投资金额应为实际投资金额，不根据随后该投资价值的增加或减少进行调整，减去该人从进行此类投资的人那里获得的现金分配金额。

“投资经理” 指 (a) Sound Point Meridian Management, LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，在美国证券交易委员会注册为投资顾问，充当借款人的唯一 “投资顾问”，或 (b) 借款人指定为替代投资经理的任何关联公司；前提是为避免疑问，可以不时任命的任何次级顾问就贷款文件而言，时间不应构成 “投资经理”。

就借款人而言，“投资政策” 是指借款人公司协议和经本定义（b）条款修改的招股说明书中规定的借款人投资的政策和目标，以及对借款人投资的限制和限制，以及（b）任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）或向美国证券交易委员会提交的任何其他认证股东报告）。

“国税局” 是指美国国税局。

“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、规章、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构对这些法律的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可以及与之达成的协议，无论是否有强迫法律的。

“贷款人” 的含义见本文导言段落。

“贷款方” 和 “贷款人接收方” 统指贷款人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室” 是指贷款人管理问卷中描述的一个或多个贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办公室，该办公室可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或此类关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时均应包括其适用的贷款办公室。

“留置权” 是指任何种类或性质的担保权益的任何抵押贷款、质押、抵押品转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权担保，以及任何实质上相同的任何融资租赁）经济影响（如前述任何一项）。

“贷款” 的含义见第 2.01 节。

“贷款文件” 是指本协议，包括本协议的附表和附录、每份票据、每份费用函、每份担保协议，以及对本协议或本协议中任何其他贷款文件或豁免书或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款通知” 是指（a）借款或（b）根据第2.02（a）节延续定期SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附录A的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由借款人的负责人员适当填写和签署。

“LTV比率” 是指自任何确定之日起，（a）未偿还本金与（b）借款基础的比率，以百分比表示。为避免疑问，根据CIBC回购机制产生的任何债务均不得包含在前一句话（a）条款的计算中，并且借款人根据CIBC回购机制质押的任何资产均不得包含在条款（b）或其任何组成部分的计算中。

“LTV 短缺” 的含义见第 2.04 (c) (i) 节。

“保证金股票” 的含义与法规U中赋予的含义相同。

任何合格投资的 “市场价值”，截至确定之日，该金额等于 (i) 该合格投资的 “买入” 和 “卖出” 报价的中点，由以下任何服务（按优先顺序）确定：(1) Markit Group Limited，(2) 摩根大通PricingDirect，(3) BAML Price Serve 或 (4) 认可经纪商的报价交易商或（ii）如果此类合格投资没有出价/卖出价，则市值应为行政代理人在商业活动中确定的金额以合理的方式和诚意，并根据管理代理人对与相关合格投资相似的金融产品的内部估值或定价政策，作为此类合格投资的市场价值；前提是，如果发生市值争议事件，该日期的市场价值应为借款人根据 “市值争议事件” 的定义向行政代理人提供的出价的算术平均值。

“市值争议事件” 是指，对于任何符合条件的投资，借款人可以在行政代理人为合格经纪人提供市值之日起两个工作日下午4点之前向行政代理人提供两个或更多经批准的经纪交易商的可操作出价，从而对根据 “市场价值” 定义的第 (a) (i) 条或第 (a) (ii) 条计算的合格投资的市场价值提出异议资产。就本协议而言，“可提起诉讼的出价” 是指（i）未被夸大和（ii）声称提供此类出价的实体没有破产或资不抵债的出价。

“重大不利影响” 指（a）对借款人的经营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况的重大不利影响或重大不利影响；（b）借款人履行贷款文件义务的能力受到重大损害；或（c）对贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大投资事件” 指（a）符合条件的投资的相关契约下的 “违约事件”（或同等期限），允许宣布该合格投资项下评级票据的本金立即到期并付款，或（b）合格投资的相关抵押品管理协议下发生的 “原因” 事件（或同等期限），允许罢免此类合格投资的抵押品管理人。

“到期日” 是指 2026 年 7 月 8 日，根据第 2.18 节，该日期可以延长；但是，如果该日期不是工作日，则到期日应为下一个工作日。

“中间市场CLO” 是指其中50％以上的抵押品（按未偿还本金计算）由融资规模小于2亿美元的贷款构成的CLO。

“最低使用量” 是指总承诺的70％。

“最大LTV百分比” 是指（a）违约事件未持续的任何时候，为50％；（b）在违约事件已经发生和正在持续的任何时候，均为0％。

就任何合格投资而言，“资产净值” 是指借款人根据借款人的估值政策不时计算的此类合格投资的价值，前述内容是根据其正常惯例和会计原则或根据适用法律、规则或法规的要求计算的，在借款人最新季度财务报告中规定的范围内，提供的， 但是，（x）如果借款人在最近一个财政季度结束后（但在下一个财政季度结束之前）重新计算了一项或多项合格投资的价值，并且该价值低于先前的申报价值，则应使用该最新价值，而且（y）还应调整该金额，以反映在该日期或之前对此类合格投资的任何减记，无论在何种情况下根据其估值政策及其正常做法和《会计原则》或其他规定根据适用法律、规则或法规的要求。

“资产净值报告” 是指借款人发布的月度资产净值报告，基本上以附录H的形式发布。

对于借款人的任何投资处置，“净收益” 是指借款人实际获得的现金收益，扣除（与借款人或其关联公司有关的）（a）销售成本和自付费用（包括经纪人费用或佣金、律师费、会计费、投资银行费、顾问费和其他与之相关的实际产生的惯常费用），以及转账和类似的税款，借款人的诚信估计已缴或应缴的所得税的百分比，(b) 根据以下规定作为储备金提供的金额针对与此类处置相关的任何赔偿义务或收购价格调整下的任何负债的公认会计原则（前提是从该储备金中释放任何此类金额的范围和时间，这些金额应构成净收益），(c) 由资产担保的任何债务（贷款除外）的本金、溢价或罚款（如果有）的利息和其他金额以此类处置方式出售，需要偿还或以其他方式到期或将违约并从此类处置的销售价格中偿还（此类资产的购买者承担的任何此类债务除外），以及（d）现金托管（直到从托管中解除给借款人）。

“未经同意的贷款人” 是指未批准任何同意、豁免或修正的贷款人（a）根据第 11.01 和（b）条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的贷方。

“非违约贷款人” 是指在任何时候都不是违约贷款人的每位贷款人。

“非延期贷款人” 的含义见第 2.18 (b) 节。

“票据” 是指借款人为贷款人开具的期票，以证明该贷款人发放的贷款，主要以附录C的形式出现。

“债务” 是指根据任何贷款文件或其他方式向借款人支付的所有预付款，以及与任何直接或间接贷款（包括通过假设获得的贷款）、绝对或有的、到期或将要到期、现在存在或将来产生的所有预付款，以及借款人或其任何关联公司在启动后产生的利息和费用，包括根据任何债务人救济法命名的任何诉讼中由借款人或其任何关联公司在启动后产生的利息和费用此类程序中的债务人等人，无论如何此类利息和费用是否允许在此类诉讼中提出索赔。在不限制上述规定的前提下，义务包括（a）支付借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人有义务偿还行政代理人或任何贷款人可能自行决定代表借款人支付或预付的与上述任何款项有关的任何款项。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件” 指（a）就借款人及其公司协议而言，（b）对于除借款人以外的任何人，（i）就任何公司而言，章程、证书或公司章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件）；（ii）对于任何有限责任公司，成立或组织和运营的证书或章程或有限责任协议（或同等或类似的组成文件）适用于任何非美国司法管辖区）；以及（iii）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件）以及与其组建或组织成立或组织有关的任何协议、文书、文件或通知，如果适用，任何证书或此类实体的成立或组织章程（或与任何非美国司法管辖区有关的等效或类似组织文件）。

对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据贷款文件收到或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的关联）。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些款项是根据任何贷款单据的担保权益的收取或完善，或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益而支付的任何款项，但就转让征收的其他关联税（根据第 11.13 (b) 条作出的转让除外）。

对于任何日期的贷款，“未偿还金额” 是指在该日期发生的任何借款以及此类贷款的预付款或还款生效后的未偿本金总额。

对于任何一天，对于以美元计价的任何金额，“隔夜利率” 是指（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较高者。

“参与者” 的含义见第 11.06 (d) 节。

“参与者注册” 的含义见第 11.06 (d) 节。

“爱国者法案” 的含义见第 6.18 (b) 节。

“付款日期” 是指自首次付款之日起的第十五 (15)^th) 每年的三月、六月、九月和十二月的一天；前提是如果该日不是工作日，则为下一个工作日。

“定期SOFR确定日” 的含义在 “术语SOFR” 的定义中指定。

“许可留置权” 的含义见第 8.01 节。

“允许的实质性修正案” 的含义见第 8.08 (a) 节。

“允许的RIC分配” 是指在借款人的任何应纳税年度（或任何相关日历年）内或与借款人的任何应纳税年度（或任何相关日历年）有关的现金或其他财产（不包括借款人的普通股）的股息和分配，金额不超过借款人根据公认会计原则确定的适用年度的净投资收益（x）中较高者的 110% 最近根据第 7.01 (a) 和 (y) 条交付的估计金额为真诚地允许借款人 (i) 满足《守则》第852 (a) 条（或其任何继任者）规定的最低分配要求，以维持借款人在任何此类应纳税年度作为 RIC 纳税的资格，(ii) 将任何此类应纳税年度根据第 852 (b) 条对 (A) 其投资公司应纳税所得额征收的联邦所得税负债减至零 (0) (1)《守则》（或其任何继任者），以及（B）根据《守则》第 852 (b) (3) 条（或其任何继任者）获得的净资本收益，以及 (iii) 避免该法典第4982条（或其任何后续条款）对该应纳税年度（或上一个纳税年度）征收的联邦消费税。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划” 是指ERISA第3（3）节所指的任何员工福利计划，该计划由借款人或其任何ERISA关联公司赞助或维护，由借款人或其任何ERISA关联公司出资或有任何义务出资，或借款人或其任何ERISA关联公司可能对此负有任何负债（或有或其他责任）。

“计划资产条例” 是指经ERISA第3（42）条修改的美国劳工部第29号法规（C.F.R 第 2510.3-101 节）。

“平台” 的含义见第 7.02 节。

“最优惠利率” 指利率 每年 作为该日的 “最优惠利率” 在《华尔街日报》上发表；前提是， 如果《华尔街日报》没有在这一天公布这样的汇率，那么该日之前最近公布的利率；以及 此外，前提是《华尔街日报》因任何原因未能或停止出版 “Prime” 利率”，行政代理人应选择合理可比的指数或来源作为 “最优惠利率” 的基础。 为避免疑问，如果任何此类费率低于下限，则该费率应视为下限。

“质押和担保协议” 是指借款人与行政代理人之间在抵押品中向行政代理人提供担保权益的某些质押和担保协议，基本上以本附录D的形式出现，可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“本金收款账户” 的含义见第 5.02 (a) 节。

“优先证券” 是指借款人发行的任何证券，但构成（a）债务或（b）普通股的证券除外。

“预付保费” 的含义见第 2.06 (b) 节。

“招股说明书” 是指向美国证券交易委员会提交的有效注册声明、向美国证券交易委员会提交的文件以及其他发行文件。

“PTE” 是指美国劳工部颁发的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 的含义见第 7.02 节。

“QFC” 的含义在第 11.23 节中指定。

“QFC 信用支持” 的含义见第 11.23 节。

“收款人” 是指借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。

“注册” 的含义见第 11.06 (c) 节。

“U条例” 是指不时生效的联邦储备银行U条例以及该法规下的所有官方裁决和解释。

就任何人而言，“关联方” 是指该个人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构” 是指以美元计价或按美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替代方案，指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

就借款或继续贷款而言，“借款申请” 是指贷款通知。

“必需贷款人” 是指任何时候总信贷风险敞口占所有贷款人总信贷风险敞口的50％以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的总信用敞口；此外，只要在任何时候有多个非关联贷款人，“必需贷款人” 应受到不少于两家非关联贷款人的损失。

“可撤销金额” 的含义如第 2.12 (b) (ii) 节所定义。

“责任官员” 是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管或助理财务主管，仅用于根据第 4.01 节交付在职证书（或借款人证明每位责任人员身份、权限和能力的其他证书）、借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅出于根据第二条发出的通知之目的的任何其他高级管理人员或前述任何人指定的雇员向行政代理人或借款人与行政代理人之间的协议中指定的借款人任何其他高级人员或雇员发出的通知中的官员。根据本协议交付的任何由借款人负责官员签署的文件均应最终假定已获得借款人所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并且应最终假定该责任官员代表借款人行事。

与任何贷款人一样，“循环信贷敞口” 是指当时其未偿贷款的本金总额。

“RIC” 是指根据该守则有资格获得 “受监管投资公司” 待遇的人。

“当日资金” 是指以美元支付和付款的即时可用资金。

“制裁” 的含义见本文第 6.18 节。

“受制裁人员” 的含义见本文第 6.18 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券账户控制协议” 是指由借款人、行政代理人和账户银行签订和交付的证券账户的账户控制协议，其形式为管理代理人可根据其合理的自由裁量权予以接受。

“担保协议” 是指借款人签署和交付的每份证券账户控制协议、每份存款账户控制协议以及任何质押和担保协议（视情况而定），其形式和实质内容基本上令管理代理人满意。

“SOFR” 是指等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 是指作为SOFR和Term SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的SOFR或Term SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。

对于任何人而言，“偿付能力” 是指，在任何确定之日，该人财产的公允价值（以持续经营为基础）大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售价值（以持续经营为基础）不低于支付可能的负债所需的金额该人对其绝对债务和到期的债务负责，(c) 该人无意，也不相信将承担超出该人偿付到期债务和负债能力的债务或负债，(d) 该人未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，因此该人的财产将构成不合理的小额资本，并且 (e) 该人能够在正常业务过程中到期时偿还其债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债金额都应计算为根据当时存在的所有事实和情况可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券或其他权益在选举董事或其他管理机构时具有普通投票权的股份（不包括仅因突发事件而拥有这种权力的证券或权益）在当时是实益所有者，或者其管理权由一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人创作。

“支持的 QFC” 的含义在第 11.23 节中指定。

“互换合约” 指 (a) 所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、项圈交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易，货币期权，现货合约或任何其他类似交易或上述任何内容的任何组合（包括签订任何上述协议的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及 (b) 任何类型的交易和相关确认，这些交易受国际互换和衍生品协会发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其约束。，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，即 “主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

对于任何一份或多份掉期合约，“互换终止价值” 是指在考虑了与此类互换合约相关的任何具有法律约束力的净结算协议的影响后，(a) 在该互换合约平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及 (b) 第 (a) 条所述日期之前的任何日期，金额 (s) 确定为此类掉期合约的市值价值，根据此类掉期合约的条款确定。

“合成租赁债务” 是指个人在 (a) 所谓的合成、资产负债表外或税收保留租约，或 (b) 使用或持有财产的协议项下的金钱债务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“术语SOFR” 是指，

(a) 对于定期SOFR贷款的任何计算，借款人在应计期开始时选择的一或三个月的 “应计期” 期限的定期SOFR参考利率，即该期限第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（例如该日，“定期SOFR确定日”），即该期限的两个（2）个美国政府证券营业日，因此该利率为由任期 SOFR 管理员发布； 但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5点（纽约时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有确定期限SOFR参考利率的基准替代日期，则定期SOFR将是该期限的期限SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率将是期限SOFR管理人在前一期美国政府证券业务上公布的该期限的期限SOFR参考利率期限SOFR管理员公布该期限的此类期限SOFR参考利率的日期只要美国政府证券营业日之前的第一个不超过该定期SOFR确定日之前的三（3）个美国政府证券营业日；

(b) 对于任何一天的基准利率贷款进行任何计算，当天（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）一个月的定期SOFR参考利率，即该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理员公布；但是，前提是截至下午 5:00（纽约时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人和基准替代品均未公布适用期限的期限SOFR参考利率期限SOFR参考利率的相关日期尚未确定，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限的期限SOFR参考利率，期限SOFR参考利率是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，前提是期限SOFR参考利率不超过三 (3) 个美国政府证券营业日到这样的基准利率SOFR确定日；

此外，如果按照上述规定（包括根据上述条件确定）的期限将永远低于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“任期SOFR管理员” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情选择的SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款” 是指按定期SOFR的利率计息的贷款，但不符合 “基准利率” 定义的第（c）条。

“期限SOFR参考利率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额” 是指截至任何确定日期，在向美国证券交易委员会提交的最新月度报告中报告的借款人净资产价值的百分之二（2％）；前提是门槛金额在任何时候都不得低于10,000,000美元。

“总资产” 是指根据会计原则，借款人截至当时编制的资产负债表上应归类为资产的所有资产。

与任何贷款人一样，“总信贷敞口” 是指该贷款机构当时的未使用承诺和循环信贷敞口。

“未偿还总额” 是指所有贷款的未偿总金额。

就贷款而言，“类型” 是指其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的特征。

“UCC” 是指纽约州和任何其他州通过的《统一商法》，该法规范债务任何抵押品中担保权益的设定或完善（及其效力）。

“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。

“美国” 和 “美国” 指美利坚合众国。

“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的合法货币。

“美国政府证券营业日” 是指任何工作日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用）为法定假日而不营业的任何工作日除外。

“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人” 的任何人。

“美国特别解决制度” 的含义见第 11.23 节。

“美国税务合规证书” 的含义见第 3.01 (g) (ii) (B) (3) 节。

“预扣税代理人” 是指借款人和管理代理人。

1.02 其他解释性条款。关于本协议和其他贷款文件，除非此处或此类其他贷款文件中另有规定：

(a) 此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则，(i) 对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受此处或任何其他贷款文件中规定的对此类修正、补充或修改的任何限制），(ii) 此处对任何人的提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，(iii) “此处” 一词，此处”、“本文” 和 “下文” 以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语应解释为全部指该贷款文件，而不是其中的任何特定条款，(iv) 贷款文件中提及的文章、章节、附录和附表均应解释为指出现此类参考文献的贷款文件的条款和章节以及附录和附表，(v) 对任何法律的提及均应包括所有合并、修正、取代或解释此类法律的法律和监管条款法律和对任何法律、规则或规章的提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的此类法律、规则或条例，并且 (vi) “资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b) 在计算从指定日期到更晚的指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “自和包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通过” 一词表示 “到并包括”。

(c) 此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(d) 此处提及的合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款均应视为适用于有限责任公司的分部或有限责任公司的资产分配（或此类分部的解散或分配），就好像它是合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让一样，与另一人有关或与另一人有关的类似条款（视情况而定）。有限责任公司的任何部门均应构成本协议下的独立个人（任何合资有限责任公司的每个部门或任何其他类似术语也应构成此类个人或实体）。

1.03 会计条款。

(a) 一般而言。除非本协议另有特别规定，否则本协议中未明确或完整定义的所有会计术语均应按照不时生效的会计原则进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的会计原则编制。尽管根据会计准则编纂第842号（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则）对租赁进行了处理，但与以下任何一项有关的任何债务均应被视为与经营租赁有关的债务，不应构成贷款文件下的资本或融资租赁：(A) 在对贷款文件进行任何修改或解释性变更之前，任何人曾经或本来会将之列为经营租赁的租赁会计结果的 GAAPStandards Codification 842（或任何其他会计准则编纂或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）或（B）该人或其关联公司在截止日期之后签订的与上述任何协议类似的任何租赁或安排。为避免疑问，我们理解并同意，就贷款文件而言，根据会计准则编纂842（或任何其他会计准则编纂或任何具有类似结果或效果的财务会计准则），任何人将租赁或其他安排视为经营租赁。

(b) 会计原则的变化。如果《会计原则》的任何变更在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、金额、衡量标准或要求的计算，并且借款人或所需贷款人提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应真诚地进行谈判，修改此类比率、金额、衡量标准或要求，以保持其初衷（须经所需贷款人的批准）；前提是，在如此修订之前，(A)比率、金额、计量或要求应继续根据会计原则进行计算，并且 (B) 借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的财务报表和其他文件，或应本协议的合理要求，说明在会计原则变更生效之前和之后对此类比率、金额、计量或要求的计算之间的对账。

1.04 [已保留]。

1.05 四舍五入。借款人根据本协议要求维持的任何财务比率的计算方法是，将相应部分除以另一个部分，将结果乘以比此处表示该比率的位置数多一位，然后将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

一天中的 1.06 次。除非另有说明，否则此处提及的一天中的所有时间均指东部时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。

1.07 协议和法律的引用。除非此处另有明确规定，(a) 提及组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书，应被视为包括所有后续的修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件均不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改；以及 (b) 提及任何法律应包括所有合并、修订、替换、补充的法律和监管条款或解释此类法律。

1.08 利率。行政代理人对 (a) 管理、提交或与任何基准相关的任何组成部分定义或其定义中引用的费率（如适用），或其任何替代方案、继任或替代利率（包括任何基准替代品），或其定义中引用的任何计算、组成部分定义或其定义中提及的费率，包括但不限于，(i) 任何，不承担任何责任这样的选择，基准过渡事件发生时根据第 2.19 节实施的继任者或替代率（包括任何基准替代利率），以及 (ii) 根据第 2.19 节实施的任何一致性变更的影响、实施或构成，包括但不限于任何此类替代方案、继任者或替代参考利率（包括任何基准替代利率）的构成或特征是否与适用的现有基准相似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有同样的音量或流动性，就像基准在终止或不可用之前一样。此外，任何基准利率和任何替代、继任或替代参考利率的终止都可能导致本协议中提及的参考利率与您的其他金融工具（可能包括那些旨在作为套期保值的金融工具）不匹配。在任何情况下，管理代理人及其关联公司和/或其他相关实体都可能参与影响任何基准或任何替代利率、继任或替代利率（包括任何基准替代品）和/或其任何相关调整的计算，行政代理人对此类基准或此类替代方案、继任或替代利率的所有确定均为决定性的，没有明显的错误。在任何情况下，行政代理人均可根据本协议（经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改）的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定任何基准或其定义中提及的任何组成部分定义或评级，或任何此类替代方案、继任或替代利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损害承担任何责任，包括直接或间接，特殊，惩罚性，由于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或间接损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法）。

第二条承诺和借款

2.01 贷款。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，每位贷款人分别同意在可用期内的任何工作日不时以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款均为 “贷款”），总金额在任何时候都不超过该贷款人未偿还的承诺金额；但是，在任何借款生效后，(i) 未偿总额不得超过承诺总额以及 (ii) 任何贷款人的循环信贷风险均不得超过该贷款人的承诺。在每位贷款人承诺的限度内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本第2.01节借款，根据第2.04节预付，并根据本第2.01节进行再借款。如本文进一步规定，借款人只能借用定期SOFR贷款（除非根据本协议第2.19（e）、3.02和3.03节，否则不得维持基准利率贷款或将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款）。

2.02 借款和延续贷款。

(a) 每次借款和每次延续的定期SOFR贷款，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过贷款通知发出。每份此类贷款通知必须在申请借款之日前一（1）个工作日中午12点之前由管理代理人收到，该借款请求的日期应为工作日；前提是如果在当日资金中申请借款，则此类通知应不迟于此类借款之日的上午11点。每次借款或延续定期SOFR贷款的本金应为1,000,000美元，或超过本金的50万美元的整数倍数。每份贷款通知应具体说明 (i) 借款人是要求借款还是延续定期SOFR贷款，(ii) 请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为工作日），（iii）要借入或延续的贷款本金以及（iv）每笔借款均应为定期SOFR贷款（如果是当日资金借款，则为SOFT期限）期限为一个月或三个月的R贷款，由借款人选择）。

(b) 在收到定期SOFR贷款的贷款通知后，行政代理人应立即通知每位贷款人其适用贷款的适用百分比的金额，如果借款人没有及时发出延期通知，则行政代理人应将自动延续定期SOFR贷款的详细信息通知每位贷款人。对于当日资金借款，每位贷款人应不迟于下午 4:00 在行政代理人办公室以适用货币向行政代理人提供贷款金额。在满足第 4.02 节（如果此类借款是初始借款，则第 4.01 节）规定的适用条件后，行政代理人应将所有收到的资金以与借款人收到的相同资金形式提供给借款人行政代理人通过电汇方式转账此类资金，在每种情况下按照借款人向行政代理人提供的指示。

(c) 除非本文另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的应计期的最后一天继续。在违约发生期间，未经所需贷款人的同意，不得申请任何贷款作为定期SOFR贷款或转换为定期SOFR贷款；但是，尽管有上述规定，为避免疑问，在违约或违约事件发生期间，除非行政代理人以其他方式加快履行义务或行使其他终止第9.02条规定的承诺的权利。

(d) 行政代理人在确定定期SOFR贷款的适用应计期后，应立即将适用于该利率的利率通知借款人和贷款人。在基准利率贷款尚未偿还时，行政代理人应在公开宣布变更后立即将用于确定基准利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(e) 在所有借款和所有延续的同类贷款生效后，任何时候有效的未偿贷款均不得超过二十 (20) 笔。

(f) 每位贷款人可自行选择让借款人的关联公司或分支机构提供此类借款，向借款人提供任何借款；前提是行使该期权不得影响借款人根据本协议条款偿还此类借款的义务。此外，（i）此类贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人应继续对本协议其他各方承担履行此类义务的全部责任，（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。

(g) 在使用或管理Term SOFR方面，行政代理人将有权不时进行符合性变更（与借款人协商），无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将立即向借款人和贷款人通报与使用或管理Term SOFR相关的任何合规变更的有效性。

2.03 [已保留]。

2.04 预付款。

(a) 自愿预付款。借款人向行政代理人发出通知后，借款人可以随时或不时自愿预付借款人的全部或部分贷款；前提是 (i) 此类通知必须采用行政代理人可以接受的形式，对于定期SOFR贷款，行政代理人应不迟于中午12点收到，也就是预付定期SOFR贷款日期前三 (3) 个工作日（以及预付基准利率贷款之前的一（1）个工作日）；（ii）定期SOFR贷款的任何预付额均应降至最低本金为1,000,000美元或超过本金的500,000美元的整数倍数；以及（iii）基准利率贷款的任何预付款应为500,000美元的本金或超过本金的100,000美元的整数倍数，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期和金额，如果是定期SOFR贷款，则应说明此类贷款的应计期。行政代理人将立即通知每位贷款人其收到每份此类通知以及该贷款人在此类预付款中的适用百分比的金额。如果借款人发出此类通知，则借款人应支付预付款，并且该通知中规定的还款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的任何预付款均应附有预付金额的所有应计利息，以及第3.05节规定的任何额外金额。在不违反第2.17节的前提下，每笔此类预付款均应根据贷款人各自的适用百分比适用于贷款人的贷款。为避免疑问，根据第 2.02 节，任何根据本协议预付的贷款（或其中的一部分）均可再借用。

(b) [保留。]

(c) 强制性预付款。

(i) 如果在行政代理人向借款人发出 (x) 份通知并且 (y) 借款人知悉此事后，LTV比率在任何时候都超过了当时有效的最大LTV百分比（“LTV短缺”），则借款人应（A）在LTV短缺后的三（3）个工作日内以现金偿还贷款，但须在造成贷款的必要范围内 LTV 比率应小于或等于最大 LTV 百分比或 (B) (1) 在 LTV 短缺后的三 (3) 个工作日内，提供通知（可通过电子邮件发送））它已筹集或筹集资本或以其他方式出售标的资产，以使用此类资金预付贷款，并导致LTV比率低于或等于最大LTV百分比，（2）在LTV短缺后的五（5）个工作日内，实际支付此类预付款以使LTV比率低于或等于最大LTV百分比。

(ii) 如果在行政代理人向借款人发出 (x) 份通知并且 (y) 借款人知悉该通知后，借款人不遵守1940年法案第18条中对其适用的任何和所有适用的资产保障或其他要求（“1940年法案缺口”），则借款人应（A）在1940年法案短缺后的三（3）个工作日内以现金偿还贷款，在使借款人恢复遵守所有此类要求的必要范围内，立即提供可用的资金；(B) (1) 在三 (3) 之内1940年法案短缺工作日，提供通知（可通过电子邮件通知），说明其已筹集或筹集资本或以其他方式出售标的资产，以便在必要范围内使用此类资金预付贷款，使借款人恢复遵守所有此类要求；（2）在1940年法案短缺后的五（5）个工作日内，实际支付此类预付款，以使借款人恢复遵守规定所有此类要求；或 (C) 或采取1940年法案允许的其他行动等适用的法律。

(iii) 如果在行政代理人向借款人发出 (x) 份通知以及 (y) 借款人知悉此事后，借款人当时未偿还的所有债务（包括但不限于向借款人提供的贷款）的总金额超过了借款人招股说明书或任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）中规定的限额或向美国证券交易委员会或组织文件提交的任何其他经认证的股东报告（“债务限额不足”），然后借款人应 (A) 在债务限额不足后的三 (3) 个工作日内以现金和即时可用资金偿还贷款，以使借款人当时未偿还的所有债务（包括但不限于向借款人提供的贷款）金额低于或等于借款人招股说明书或组织文件或 (B) (1) 在三 (3) 之内规定的限额债务限额不足的工作日，提供已筹集或募集资金或以其他方式出售的通知（可能通过电子邮件发送）标的资产，以便使用此类资金预付贷款，使借款人当时未偿还的所有债务（包括但不限于向借款人提供的贷款）的金额低于或等于借款人招股说明书或组织文件中规定的限额；以及（2）在债务限额不足后的五（5）个工作日内，实际支付此类预付款，从而导致所有债务金额当时未偿还的借款人（包括但不限于向借款人提供的贷款）的未偿还额应小于或等于借款人的招股说明书或组织文件中规定的限额。

(iv) 如果在行政代理人向借款人发出 (x) 份通知并且 (y) 借款人知悉此事后，任何时候的未偿还款总额超过了当时有效的承诺总额（“承诺短缺”），则借款人应（A）在承诺不足后的三（3）个工作日内以现金偿还贷款，总金额等于该金额超额或 (B) (1) 在承诺不足后的三 (3) 个工作日内发出通知（可通过电子邮件发送）筹集或召集资本或以其他方式出售标的资产，以使用此类资金预付贷款，总金额等于超额部分；以及（2）在承诺短缺后的五（5）个工作日内，实际按等于超额部分的总金额支付此类预付款。

(v) 如果在 (x) 行政代理人向借款人发出通知以及 (y) 借款人知悉此事宜后，借款人在任何时候都未事先获得行政代理人和所需贷款人的书面同意，以对贷款人（以贷款人的身份）构成重大不利的方式作出许可的实质性修正，则借款人应（A）在三（3）项业务内此类《许可材料修正案》生效的天数内以现金偿还贷款、即时可用资金或 (B) (1) 之内偿还贷款此类允许的重大修改后的三（3）个工作日，通知其已筹集或筹集资金或以其他方式出售标的资产，以便使用此类资金全额偿还贷款；（2）在此类《许可材料修正案》后的五（5）个工作日内，实际支付此类预付款。

2.05 汇款程序。

(a) 在违约事件发生之前，截至每个确定日期存入收款账户的资金应在相关应计期的每个付款日按以下优先顺序分配：

(i) 如果资金来自利息收款账户， 第一，缴纳税款和任何适用的政府费用； 第二，支付借款人的应计费用和开支； 第三，根据第 2.09 (a) 节，按比例支付未偿贷款和承诺费的任何应计和未付利息； 第四， 如果在可用期内，偿还未偿还的贷款；以及 最后的，只要违约或违约事件已经发生并且仍在继续，其余部分（如果有）将归还借款人；以及

(ii) 如果资金来自本金收款账户：

（A）在未在利息征收瀑布中支付的范围内， 第一，缴纳税款和任何适用的政府费用； 第二，支付借款人的应计费用和开支； 第三，根据第 2.09 (a) 节，按比例支付未偿贷款和承诺费的任何应计和未付利息； 第四， 支付允许的 RIC 分配； 第五，如果在可用期内，则用于偿还未偿还的贷款； 第六，投资经理可自行决定对合格资产进行再投资； 第七，如果在可用期内，则偿还未偿还的贷款，直到全额还清为止；以及 最后的，只要没有发生违约或违约事件，其余的将由借款人承担。

(b) 如果违约事件发生后，存入收款账户的资金应按照第9.03节规定的优先顺序分配。

2.06 终止或减少承诺。

(a) 借款人可在通知管理代理人后终止总承付款，或不时永久减少总承付额；前提是 (i) 行政代理人应在终止或减少之日之前的五 (5) 个工作日（或借款人与行政代理人不时商定的较晚时间）中午12点之前收到任何此类通知，(ii) 任何此类部分削减总金额应为 10,000,000 美元或 1,000,000 美元的任何整数倍数超出部分和 (iii) 如果在承诺生效后以及本协议下的任何并行预付款，且未偿还总额将超过承诺总额，则借款人不得终止或减少总承诺，但须支付第 2.06 (b) 节所述的预付款费用（如果适用）。行政代理人将立即将任何此类终止或减少总承诺的通知通知贷款人。任何终止或减少承诺的通知均不可撤销。在任何总承诺终止生效之日之前应计的所有费用均应在该终止的生效之日支付。

(b) 预付保费。如果借款人根据第 2.06 (a) 节选择终止贷款或自愿减少贷款，则在每种情况下，如果出现第 2.06 (a) 节规定的永久减免，则借款人应支付等于此类减少或终止金额的预付费； 乘以 该还款日的适用保费（均为 “预付保费”），如下表所示：

2.07 偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿贷款的总本金以及当时未偿还的所有其他债务。

2.08 利息。

(a) 在不违反下文 (b) 小节规定的前提下，(i) 每笔基准利率贷款应按自借款之日起的未偿本金计息，年利率等于基准利率加上适用利率；(ii) 每笔定期SOFR贷款应计期内未偿本金的利息，年利率等于该应计期的定期SOFR加上适用利率。

(b) (i) 如果任何贷款的任何金额本金未在到期时支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速偿还或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年浮动利率计息，始终等于违约利率。

(ii) 如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速付款或其他方式支付，则应根据所需贷款人的要求，该金额随后应在适用法律允许的最大范围内按年浮动利率计息，始终等于违约利率。

(iii) 虽然根据第 9.01 (f) 条或第 9.01 (g) 条存在任何违约事件，但应所需贷款人的要求，尽管存在任何其他违约事件（上文 (b) (i) 和 (b) (ii) 条款中规定的除外），但借款人应始终以等于的年浮动利率支付本金的利息在适用法律允许的最大范围内，违约费率。

(iv) 逾期未付金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期支付。

(c) 每笔贷款的利息应在适用的相关应计期的每个还款日以及本文可能规定的其他时间到期支付。本协议下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后，根据本协议的条款到期和支付。

2.09 费用。除了此处描述的某些费用外：

(a) 承诺费。

借款人应根据每位贷款人的适用百分比向管理代理人支付承诺费（“承诺费”），该费用应等于相应应计期内的产品总和（i）除以360，（ii）0.50％，（ii）0.50％和（iii）（如果有）实际上的总承付额减去（B）（1）中较大值的正差（如果有）该日的未付总额和 (2) 最低使用量。每笔承诺费应在相关应计期的每个付款日支付，从截止日期六个月周年纪念日之后的付款日开始；前提是如果该付款日不是工作日，则付款日应为下一个工作日。为避免疑问，承诺费的初始应计期将从2025年1月8日开始，到2025年2月28日结束。承诺费的初始付款日期为2025年3月17日。

(b) 其他费用。借款人应按本协议和任何费用信函中规定的金额和时间向行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在支付时全额赚取，且不得以任何理由退还。

2.10 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(a) 定期SOFR贷款和基准利率贷款的所有利息均应按一年的360天和实际经过的天数计算。每笔贷款的利息应在贷款发放当天累计，贷款或该部分的利息不应计入贷款或贷款的任何部分，前提是根据第2.12（a）节的规定，在发放当天偿还的任何贷款均应计一天的利息。行政代理人根据本协议对利率或费用的每项决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

(b) 在没有明显错误的情况下，行政代理人对借款人根据本协议应支付的利率或费用的每项决定均为决定性的，对本协议所有各方均具有约束力。

2.11 债务证据。

每个贷款人的借款应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理人应根据第 11.06 (c) 节维护登记册。如果放款人向借款人提供的借款金额及其利息和付款存在明显错误，则每位贷款人保存的账目或记录均为确凿的账目或记录。但是，任何未进行此类记录或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人（通过行政代理人）交付票据，该票据除此类账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每家贷款机构均可在其票据中附上附表，并在票据上认可其贷款的日期、金额和到期日及其付款。

2.12 一般付款；行政代理人的回扣。

(a) 一般情况。借款人支付的所有款项均应免费支付，不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议中另有明确规定，否则借款人在本协议规定的日期中午12点之前在相应的行政代理人办公室以美元支付给行政代理人，以美元支付给行政代理人，以美元支付给应付该款项的相应贷款人的账户。在不限制上述规定概括性的前提下，行政代理人可以要求根据本协议应付的任何款项在美国支付。行政代理人将立即向每位贷款人分配通过电汇向该贷款机构贷款办公室收到的同类资金的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）。在任何情况下，行政代理人在中午 12:00 之后收到的所有款项均应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。如果借款人支付的任何款项应在工作日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款，视情况而定，这种延期应反映在利息或费用的计算中。

(b) (i) 贷款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，称该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人的此类借款份额，否则行政代理人可以假设该贷款人已根据第2.02节在该日期提供此类股份，并可以（但不必这样做）根据此类假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人同意根据书面要求立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起每天支付相应金额及其利息，如果由行政代理人付款，则在 (A) 贷款人，适用的隔夜利率和利率中取较大者根据银行业银行间薪酬规则，行政代理人加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政费、手续费或类似费用，以及（B）如果借款人付款，则适用定期SOFR贷款的利率。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的时期内向行政代理人支付此类利息，则行政代理人应立即将借款人在此期间支付的此类利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了其在适用借款中的份额，则所支付的金额应构成该借款中包含的此类贷款人贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付此类款项的贷款人可能提出的任何索赔。

(ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议规定的贷款人账户应向行政代理人支付任何款项之日之前收到借款人的通知，告知借款人不会支付此类款项，否则行政代理人可以假设借款人已根据本文件在该日期支付了此类款项，并可以根据这种假设向贷款人分配应付的款项。

对于行政代理人根据本协议向贷款人账户支付的任何款项，如果没有明显的错误，该决定应是决定性的，则该款项适用于以下任何一项（此类款项称为 “可撤销金额”）：(1) 借款人实际上并未支付此类款项；(2) 行政代理人支付的款项超过借款人所支付的金额（或者无论是否当时没有欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因错误地这样做了付款；然后，每家贷款人视情况分别同意按联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率按联邦基金利率和行政代理人确定的利率按联邦基金利率和行政代理人确定的利率向行政代理人偿还从该金额分配给该贷款人的每日可撤销金额及其利息，但不包括向行政代理人付款之日（不包括向行政代理人付款之日），以较高者为准。

在没有明显错误的情况下，行政代理人就本小节 (b) 项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的。

(c) 未能满足先决条件。如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人按照本第二条的上述规定向借款人发放任何贷款，并且由于第四条规定的适用借款条件未得到满足或根据本协议条款免除而未得到满足或免除而没有向借款人提供此类资金，则行政代理人应将此类资金（与从该贷款人那里收到的资金一样）退还给该贷款人贷款人，无利息。

(d) 贷款人的义务几个.根据本协议第11.04（c）条，贷款人发放贷款和还款的义务是多项的，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或未根据第11.04（c）条支付任何款项，均不免除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第11.04（c）条发放贷款、购买其股份或支付款项承担责任。

(e) 资金来源。此处的任何内容均不得视为任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，也不得视为任何贷款人陈述其已获得或将要在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

2.13 贷款人分摊付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反诉权或其他权利，获得其贷款的任何本金或利息的付款，从而使该贷款人获得的偿还金额占该贷款或参与总额的部分的应计利息，高于本协议规定的按比例分摊比例，则获得更大比例的贷款人应 (a) 将此类事实通知行政代理人，以及 (b) 购买（以面值现金）参与的贷款或进行此类活动其他公平的调整，以便所有此类付款的收益应由适用的贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享，前提是：

(i) 如果购买了任何此类参与权并收回了由此产生的全部或部分款项，则此类参与将被撤销，购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；以及

(ii) 不得将本第 2.13 节的规定解释为适用于 (x) 借款人根据本协议的明确条款或代表借款人支付的任何款项（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的应用），或 (y) 贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款参与权的对价而获得的任何款项，但对借款人或其任何关联公司的转让除外（本第 2.13 节的规定对此应适用）申请）。

借款人同意上述规定，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可对借款人行使抵销权和反诉权，就好像该贷款人是借款人参与金额的直接债权人一样。

2.14 [已保留]。

2.15 增加承诺。

(a) 增加费用的请求。在不存在违约的情况下，在向行政代理人发出基本上以附录G形式提出的书面通知后（行政代理人应立即通知贷款人），借款人可以要求将承付款总额增加至总额125,000,000美元；前提是（i）任何此类增加的请求应至少为10,000,000美元或超过该金额的10,000,000美元的整数倍数，（ii）此类增加应为由行政代理人和参与贷款人全权酌情决定；以及 (iii) 在形式上，此类增加生效后，（A）借款人应遵守1940年法案第18条的所有适用要求；（B）当时未偿还的借款人所有债务（包括但不限于向借款人提供的贷款）的总金额不得超过借款人招股说明书或任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）中规定的限额，或向美国证券交易委员会或组织文件提交的任何其他经认证的股东报告；以及（C）LTV比率应低于大于或等于最大 LTV 百分比。

(b) 增加贷款人选举。每家贷款机构应在这段时间内通知行政代理人是否同意增加其承诺，如果是，则通知其金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。在这段时间内未做出回应的任何贷款人均应被视为拒绝增加其承诺。

(c) 行政代理人的通知；其他贷款人。行政代理人应将贷款人对根据本协议提出的每项请求的回应通知借款人和每位贷款人。为了实现增款请求的全部金额，借款人还可以根据行政代理人及其法律顾问满意的形式和实质内容邀请其他符合条件的受让人成为贷款人，但须经行政代理人批准，前提是根据第11.06节的转让需要获得行政代理人批准或同意。

(d) 生效日期和分配。如果根据本第2.15节增加承付款总额，则行政代理人和借款人应确定此类增加的生效日期（“上调生效日期”）和最终分配。行政代理人应立即将此类增加的最终分配额和增加的生效日期通知借款人和贷款人。

(e) 提高成效的条件。作为此种增加的先决条件，(i) 借款人应在借款人负责官员签署的上调生效日期之前不少于十五 (15) 个工作日（或行政代理人自行决定同意的更短时间）向行政代理人提交书面通知（基本上以附录G的形式），并附上借款人通过的批准或同意此类增加的决议，以及对下文 (ii) (A)、(B) 和 (C)、(ii) 中的每一项进行认证就借款人而言，在使上调生效之前和之后，(A) 第六条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在上调生效之日及之日起在所有重大方面都是真实和正确的，除非 (1) 在这些陈述和担保受实质性限制的范围内，这些陈述和担保在上调生效之日是真实和正确的，(2) 在此类陈述和担保的范围内具体指的是较早的日期，即它们在所有材料中都是真实和正确的截至该较早日期，除非有实质性限制，否则这些陈述和保证在较早的日期是真实和正确的，除本第 2.15 节而言，第 6.22 (a) 节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第 7.01 节 (a) 和 (b) 小节提供的最新陈述，(B) 在生效之前或之后不存在任何违约行为任何此类增加，以及 (C) 第 4.02 节中发放任何贷款的先决条件均应为自任何上调生效之日起已满意，（iii）借款人应向行政代理人支付增加的贷款人的利益，向行政代理人支付增加的费用（如果有），以及（iv）（x）根据任何贷款人在上调生效日前至少五（5）个工作日提出的合理要求，借款人应在生效之前向非贷款人提供贷款人这样的增加，该贷款人应对中要求的文件和其他信息感到满意与适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规章和条例的关系，包括但不限于《爱国者法》，在每种情况下，在上调生效日期前至少两（2）天以及（y）在上调生效日期前至少两（2）个工作日，如果借款人符合《实益所有权条例》下的 “法律实体客户”，则应在提供之前向每位非贷款人的贷款人交付此类上调生效，因此要求在上调前至少五 (5) 个工作日生效日期，在上调生效日期前至少十 (10) 个工作日与借款人相关的实益所有权证书。借款人应被视为在提高生效日预付了任何未偿贷款（并支付了第3.05节所要求的任何额外款项），以保持未偿贷款的应纳税率，以及因本第2.15节规定的承付款的不可分摊比例增加而产生的任何修订后的适用百分比。

(f) 冲突条款。本第 2.15 节应取代第 2.13 或 11.01 节中任何相反的规定。

2.16 [已保留]。

2.17 违约贷款人。

(a) 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i) 豁免和修正案。根据 “所需贷款人” 的定义和第 11.01 节的规定，此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利应受到限制。

(ii) 违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，根据第九条或其他规定到期时）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、费用或其他款项，均应在行政代理人可能确定的一个或多个时间使用，具体如下： 第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项； 第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），根据行政代理人的决定，为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金； 第三 如果行政代理人和借款人决定，则将其存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款人未来可能承担的本协议项下贷款的融资义务； 第四，用于支付任何贷款人因违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的具有合法管辖权的法院作出的任何最终和不可上诉的判决而欠贷款人的任何款项； 第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的具有合法管辖权的法院作出的任何最终和不可上诉的判决而欠借款人的任何款项；以及 第六，向该违约贷款人支付或按照具有司法管辖权的法院的其他指示；前提是，如果 (x) 此类付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款全部到位贷款人根据下述承诺按比例持有，但不给予对第 2.17 (a) (iv) 节的效力。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额如果适用（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项，均应被视为已付款并由该违约贷款人转移，且各贷款人对此表示不可撤销的同意。

(iii) 某些费用。任何违约贷款人均无权在该贷款人作为违约贷款人的任何时期内获得根据第2.09（a）条应付的任何费用（并且不应要求借款人支付本应向该违约贷款人支付的任何此类费用）。

(b) 违约贷款人补救措施。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知本协议各方，因此，从该通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动以促成贷款的持有贷款人根据以下规定按比例分配承诺，此后，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不对借款人担任违约贷款人期间的应计费用或代表借款人支付的款项进行追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议中任何从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议任何一方由此产生的任何索赔的豁免或解除贷款人一直是违约贷款人。

2.18 延长到期日。

(a) 延期请求。借款人可以在当时生效的到期日（“现有到期日”）之前至少30天（或行政代理人自行决定同意的较短期限）向行政代理人（行政代理人应立即通知贷款人）递交基本上以附录F的形式向行政代理人（后者应立即通知贷款人）提交书面通知，要求将到期日再延长一（1）期自现有到期日起 364 天。

(b) 延长贷款人选举。每位贷款人应自行决定通过通知行政代理人告知行政代理人该贷款人是否同意延期，每位决定不延长到期日的贷款人（“非延期贷款人”）应在作出决定后立即将这一事实通知行政代理人，任何未向行政代理人提供此种通知的贷款人均应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意此类延期，均不要求任何其他贷款人同意此类延期。

(c) 额外承诺贷款人。根据第11.13节的规定，借款人有权将每位非延期贷款人替换为本协议下的 “贷款人”，代之以一名或多名合格受让人（均为 “额外承诺贷款人”）；前提是每位此类额外承诺贷款人均应签订一项转让和假设，根据该转让和假设，自现有到期日起生效，此类额外承诺贷款人应承担承诺（如果有）贷款人已经是贷款人，其承诺应在除该日下述贷款人承诺外）。

(d) 延期生效的条件。作为延期的先决条件，(i) 借款人应根据第 2.18 (a) 节以附录 F 的形式提交书面通知，并由借款人负责官员签署，证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，并对下文 (ii) (A)、(B) 和 (C) 中的每一项条款进行认证就借款人而言，在延期生效之前和之后，（A）第六条中包含的借款人的陈述和担保，以及彼此的陈述和保证自该日起，贷款文件在所有重要方面都是真实和正确的，但以下情况除外：(1) 如果此类陈述和担保在实质性方面受到限制，则自该日起这些陈述和担保应是真实和正确的；(2) 如果此类陈述和担保特别提及较早的日期，则除重要性限度外，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，那么应在较早的日期是真实和正确的，但本第 2 节的目的除外.18，第 6.22 (a) 节中包含的陈述和担保应被视为指分别根据第 7.01 节 (a) 和 (b) 小节提供的最新声明，(B) 在任何此类延期生效之前和之后不存在违约行为，(C) 自任何延期生效之日起，第 4.02 节中发放任何贷款的先决条件均应得到满足，(iii) 为了每位延期贷款人的利益，借款人应已向行政代理人支付延期费（如果延期少于364天，则按比例分配）和（iv）（A）根据任何贷款人在延期之日前至少五（5）个工作日提出的合理要求，借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则和条例相关的文件和其他信息，包括但不限于爱国者法案，在每种情况下，至少在延期日期前两（2）天以及（B）如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的 “法律实体客户”，则在延期之日前至少两（2）个工作日之前，借款人应在延期之日前至少五（5）个工作日向每位要求延期的至少五（5）个工作日向每位额外承诺贷款人提供与借款人相关的实益所有权证书（如适用）。此外，在每位在该到期日之前未被替换的非延期贷款人的到期日，借款人应在到期日预付该日的任何未偿贷款（并支付第3.05节要求的任何额外款项），以保持未偿贷款的应付比率，自该日起生效。

(e) 修正；分摊付款。对于任何到期日的延期，借款人、行政代理人和每位延期贷款人均可在行政代理人认为合理必要的情况下对本协议进行修订，以证明延期。本节将取代第 2.13 或 11.01 节中任何相反的规定。

2.19 基准测试替换设置。

(a) 基准替换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在任何基准设定之前，那么 (x) 如果根据此类基准替代日期的 “基准替换” 定义第 (a) 条确定基准替代方案，则该基准替换将取代本协议下的所有目的的此类基准基准，以及与此类基准设定和后续基准设置相关的任何贷款文件下的此类基准，而没有任何基准设定和后续基准设置对本协议或任何其他贷款文件的修订或任何其他当事方的进一步行动或同意，以及 (y) 如果根据该基准替换日期的 “基准替换” 定义第 (b) 条确定了基准替代方案，则该基准替代品将在本协议下的所有目的以及在第五日 (5) 下午 5:00 点（纽约时间）或之后设定的任何基准测试文件中取代此类基准^th) 自向贷款人提供此类基准替代通知之日起的一个工作日，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，前提是行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替代品的书面异议通知。

(b) 基准替换符合性变更。在使用或管理、采用或实施基准替代品方面，管理代理人有权不时与借款人协商进行合规变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类合规变更的修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(c) 通知；决定和决定标准。行政代理人将立即将以下情况通知借款人和贷款人：（i）任何基准替代品的实施情况，以及（ii）与使用、管理、采用或实施基准替代品相关的任何合规变更的有效性。根据第 2.19 (d) 和 (y) 节，任何基准不可用期的开始，管理代理人将 (x) 将取消或恢复基准的任何期限通知借款人。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第2.19节可能做出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下均具有决定性和约束力，并且可以单独作出自由裁量权，未经本协议或任何其他贷款任何其他方的同意文档，但本第 2.19 节明确要求的除外。

(d) 基准要点不可用。无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候（包括与基准替代品的实施有关的），（i）如果任何当时的基准是定期利率（包括期限SOFR参考利率），且（A）该基准的任何期限均未显示在不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，或者（B）该基准管理人的监管监督机构已提供了一位公众声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有代表性或将不具有代表性，则行政代理人可以修改在该时间或之后任何基准设置的 “应计期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（i）条款（A）删除的期限随后显示在屏幕或信息服务上基准测试（包括基准测试替代品）或（B）不是，或不再是在宣布其不代表或将不代表基准（包括基准替代品）的前提下，管理代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的 “应计期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复先前删除的期限。

(e) 基准不可用期。在借款人收到特定基准基准的基准不可用期开始通知后，(i) 借款人可以撤销任何待处理的在任何基准不可用期内发放、转换或延续定期SOFR贷款、转换为或延续定期SOFR贷款的申请；否则，在任何受影响定期SOFR贷款的申请中，如果适用，借款人可以撤销任何受影响定期SOFR贷款的申请 Wer将被视为已将任何此类申请转换为基准利率贷款或转换为基准利率的申请其中规定的金额的贷款以及（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如果适用）将在适用的应计期结束时被视为已转换为基准利率贷款。在任何基准测试的基准不可用期限内，或者任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准基准不可用期限的基准利率组成部分或该基准的相应期限（如适用）将不用于确定基准利率。

第三条税收、收益保护和非法性

3.01 税收。

(a) 定义条款。就本第 3.01 节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。

(b) 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何及所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求预扣义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税是补偿税，则应付的款项应在必要时增加借款人，以便在扣除后或已预扣税（包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除和预扣款），适用的收款人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(c) 借款人支付的其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或者根据行政代理人的选择及时向其偿还任何其他税款。

(d) 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后的10天内，向每位收款人全额赔偿该收款人应付或支付的或需要预扣或从向该收款人支付的款项中扣除的任何补偿税（包括对本节规定的应付金额征收或申索或归因于本节应付金额的补偿税）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否正确或相关政府机构依法强加或主张.如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明书（副本交给行政代理人）或管理代理人代表贷款人交付的证明应是决定性的。

(e) 贷款人的赔偿。每位贷款人应在提出要求后的10天内分别向行政代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向行政代理人赔偿此类补偿税款且不限制借款人的义务），(ii) 因该贷款人未能遵守第11条规定而产生的任何税款 06 (d) 与维护参与者登记册有关，以及 (iii) 每项中归属于该贷款人的任何不含税款案件，应由行政代理人支付或支付的与任何贷款文件相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用。如果没有明显的错误，行政代理人向任何贷款人提供的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。各贷款机构特此授权行政代理人随时抵消和使用根据本小节 (e) 应付给该行政代理人的任何款项，或行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，以抵消和使用根据本小节 (e) 应付给该行政代理人的任何款项。

(f) 付款证据。在借款人根据本第3.01节向政府机构缴纳任何税款后，借款人应在切实可行的情况下尽快向行政代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、法律要求的任何申报表的副本或令行政代理人合理满意的其他付款证据。

(g) 贷款人地位；税务文件。

(i) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减少的贷款人均应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人应根据借款人或行政代理人的合理要求，提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断此类文件的完成、执行或提交会使该贷款人承担任何重大未报销的费用或费用，或者会对法律或商业造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件（下文第3.01 (g) (ii) (A)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 节中规定的此类文件除外）该贷款人的地位。

(ii) 在不限制前述内容概括性的前提下，如果适用的借款人是美国人：

(A) 任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付经签发的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或管理代理人的合理要求，不时应借款人或管理代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本数量），以以下情况为准：

(1) 如果外国贷款人声称享受美国作为当事方的所得税协定的好处 (x) 涉及任何贷款文件下的利息支付，则签发了根据该税收协定的 “利息” 条款免除或减少美国联邦预扣税的美国国税局 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，视情况而定）的副本，以及（y）任何贷款文件下的任何其他适用付款确定美国联邦豁免或减少的 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，视情况而定）根据此类税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款预扣税款；

(2) 已签发的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；

(3) 对于根据《守则》第881（c）条申请投资组合利息豁免的好处的外国贷款人，（x）一份基本上采用附录J-1形式的证书，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的 “银行”，是第881（c）条所指的借款人的 “10％股东”）（3）（B），或《守则》第881（c）（3）（C）条中描述的 “受控外国公司”（“美国税收合规证书”）和（y）已执行的美国国税局 W-8BEN-E 表格的副本（或 W-8BEN（如适用）；或

(4) 如果外国贷款人不是受益所有人，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如适用）、基本上以附录 J-2 或附录 J-3、美国国税局表格 W-9 和/或其他认证文件形式出具的美国税务合规证书（如适用）；前提是外国贷款人是合伙企业以及此类外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴贷款机构正在申请投资组合利息豁免，该外国贷款人可能会提供美国贷款主要以附录J-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴颁发的税收合规证书；

(C) 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签字副本作为索赔依据共同完成的美国联邦预扣税豁免或减免附上适用法律可能规定的补充文件，允许借款人或行政代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及

(D) 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和合理的时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人要求的适用法律规定的文件（包括根据《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人遵守了FATCA规定的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款 (D) 的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订。

(iii) 每位贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式将其在法律上无法这样做的事情通知借款人和行政代理人。

(h) 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候都没有义务代表贷款人申报或以其他方式追索，也没有义务向任何贷款人支付从为该贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人凭借其善意行使的全权酌处权确定已收到退款或抵免额以代替借款人已补偿的任何税款，或者借款人已根据本第 3.01 节额外支付的款项，则应向借款人支付相当于此类退款或抵免额的金额（但仅限于已支付的赔偿金），或借款人根据本第 3.01 节为产生此类退款的税款支付的额外款项），扣除所有金额此类收款人产生的自付费用（包括税款），且无利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外），前提是借款人应收款人的要求，同意在收款人被要求偿还此类退款（或信贷替代的情况下）向收款人偿还支付给借款人的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）其中）转交给该政府当局。尽管本小节 (h) 有任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求适用的收款人根据本小节 (h) 向借款人支付任何款项，如果未扣除、预扣或以其他方式征收应受补偿和产生此类退款的税款，以及补偿金或额外金额，则收款人的税后净状况将不如该收款人的税后净状况从来没有为此缴纳过税款.本 (h) 小节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

(i) 生存。本第 3.01 节规定的各方义务在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或取代、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

3.02 非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或者任何政府机构声称其为非法，则任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参照SOFR或Term SOFR确定或收取利息，则在该贷款人向借款人发出通知后（通过行政代理人）（“非法性通知”），（a）贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人延续定期SOFR的任何权利应暂停贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，而且（b）在必要时，基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参照 “基准利率” 定义第（c）条的情况下确定，直到每位受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致此类决定的情况已不复存在。收到非法性通知后，借款人应在必要时根据任何贷款人的书面要求（向行政代理人提供副本），将所有定期SOFR贷款预付或在适用的情况下转换为基准利率贷款（如有必要，为避免这种非法行为，基准利率贷款的利率应由行政代理人决定，不参照 “基准利率” 定义第 (c) 条），如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持该期限的SOFR，则为应计期的最后一天贷款到该日为止，如果有贷款人不能合法地继续维持此类定期SOFR贷款，则可立即贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

3.03 无法确定汇率。对于受第 2.19 节约束的任何定期SOFR贷款：

(a) 如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，哪项决定应是结论性的，具有约束力）：

(A) 如果在本协议下或任何其他贷款文件下的任何计算中使用了定期SOFR来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，则无法在任何应计期的第一天或之前根据其定义确定 “期限SOFR”；或

(B) 所需贷款人确定，出于与任何此类贷款或其延续申请有关的任何原因，如果在本协议下或任何其他贷款文件中对任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行任何计算时使用了Term SOFR，则Term SOFR无法充分和公平地反映此类贷款人在适用的应计期内提供或维持此类贷款的成本，而且，就第 (i) 或 () 而言，(ii)，所需贷款人已将此类决定通知行政代理人，

然后，在每种情况下，行政代理人将立即通知借款人和每位适用的贷款人。在行政代理人向借款人发出通知后，应暂停贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或继续将任何贷款作为定期SOFR贷款的任何权利（包括受影响的应计期），直到行政代理人（根据所需贷款人的指示，有关上文（B）条款）撤销此类通知。收到此类通知后，(A) 借款人可以撤销任何待处理的关于借款、转换为或延续定期SOFR贷款（包括受影响的应计期）的申请，否则，借款人将被视为已将任何此类申请转换为按其中规定的金额借款或转换为基准利率贷款的申请；(B) 任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已转换为基础贷款在适用的应计期结束时对贷款进行评级或立即全额预付；前提是如果在借款人收到此类通知后的三个工作日中，借款人没有做出任何选择，借款人应被视为选择转换为基准利率贷款。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付应计利息（按预付或转换后的金额计算）。在不违反第 2.19 节的前提下，如果行政代理人确定（如果没有明显错误，该决定应是决定性的，具有约束力），在任何一天都无法根据其定义确定 “期限SOFR”，则在行政代理人撤销该决定之前，基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参照 “基准利率” 定义第 (c) 条的情况下确定。

3.04 增加的成本。

(a) 费用普遍增加。如果法律有任何变动，应：

(i) 对任何贷款人的资产、存放或为其账户存款、发放或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、流动性、强制性贷款、保险费或类似要求；

(ii) 要求任何收款人缴纳任何税款（不包括 (A) 补偿税、(B) “不包括税款” 定义第 (b) 至 (d) 条所述的税款，以及 (C) 对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或存款、储备金、其他负债或由此产生的资本的关联所得税；或

(iii) 向任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响该贷款人提供的或参与本协议或定期SOFR贷款（如适用）的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；

而上述任何一项的结果均应是增加该贷款人发放、继续或维持任何贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额）的金额，然后，根据该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外款项将补偿该贷款人产生的额外费用或减少的费用；前提是金额应与该贷款人通常向处境与借款人相似的其他借款人收取的金额一致。

(b) 资本要求。如果任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人控股公司的任何贷款办公室（如果有）在资本或流动性要求方面的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本的回报率（如果有），则该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款，或降低到低于该贷款人或此类贷款人的贷款的水平如果没有这样的法律变革，贷款人的控股公司本可以取得成就（采取考虑到此类贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率方面的政策），则借款人将视情况不时向该贷款人支付额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减免；前提是该金额应与该贷款人通常向处境与借款人相似的其他借款人收取的金额一致。

(c) 报销证书。如本第 3.04 节 (a) 或 (b) 小节所规定，列明向该贷款人或其控股公司提供补偿所需的金额或金额的贷款人证书，在没有明显错误的情况下应具有决定性。借款人应视情况在收到任何此类证书后的10个工作日内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d) 延迟提出请求。任何贷款人未能或延迟根据本第3.04节的上述规定要求赔偿，均不构成对该贷款人要求此类补偿的权利的放弃，前提是任何借款人均无须根据本3.04节的上述规定向贷款人补偿在该贷款人向借款人通报导致此类补偿的法律变更之日前九个月以上产生的任何成本增加或减少的费用成本或削减额以及该贷款人的意图因此要求赔偿（但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九个月的期限应延长，以包括其追溯效力期）。

3.05 损失赔偿。根据任何贷款人的书面要求（向行政代理人提供副本），借款人应立即补偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因造成的任何损失、成本或开支的损失、成本或费用：

(a) 在应计期的最后一天、相关应计期的相关还款日（视情况而定）之外的任何延续、转换付款或预付除基准利率贷款以外的任何贷款（无论是自愿的、强制的、自动的、出于加速或其他原因的）；

(b) 借款人（出于该贷款人未能发放贷款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金额预付、借款、延续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；或

(c) 应借款人根据第 11.13 节提出要求而在应计期最后一天以外的任何一天转让定期SOFR贷款；但是，不包括任何预期利润损失，但包括任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，包括为终止获得此类资金的存款而应付的费用来自任何外汇合约的履行。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，应视为每家贷款人已通过对等存款或在离岸银行间市场以可比金额和可比时期内以此类货币进行的其他借款，为其发放的每笔定期SOFR贷款提供了资金，无论此类贷款实际上是否由此提供资金。

3.06 缓解义务；更换贷款人。

(a) 指定不同的贷款办公室。每个贷款机构均可通过任何贷款办公室向借款人进行任何借款，前提是行使此期权不得影响借款人根据本协议条款偿还借款的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者要求借款人根据第3.01节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，或者如果有任何贷款人根据第3.02节发出通知，则应借款人的要求，该贷款人应在适用的情况下做出合理的努力，指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订或转让其权利以及根据本协议对其他办事处、分支机构或附属机构承担的义务，前提是：该贷款人认为，此类指定或转让 (i) 将视情况在未来取消或减少根据第3.01或3.04节应付的款项，或者消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在任何情况下，都不会使该贷款人承担任何未报销的费用或费用，也不会对该贷款人造成不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b) 更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人需要根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06（a）节指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。

3.07 生存。借款人在本第三条下的所有义务应在总承诺终止、本协议项下的所有其他义务的偿还以及管理代理人辞职后继续有效。

第四条借款的先决条件

4.01 初始借款条件。每位贷款人根据本协议进行首次借款的义务须满足以下先决条件：

(a) 行政代理人收到的以下收据，除非另有规定，否则每份收据均应为正本或传真（紧随其后是原件），每份收据均由借款人的负责官员妥善签署，每份收据的日期均为截止日期或截止日期之前（如果是政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），并且每份收据的形式和实质内容都令行政代理人和每位贷款人满意：

(i) 本协议的已执行对应方，数量足以分发给行政代理人、每位贷款人和借款人；

(ii) 借款人正式签署和交付的质押和担保协议；

(iii) 由借款人正式签署和交付的证券账户控制协议；

(iv) 行政代理人可能要求的借款人负责官员的决议或其他行动证书、在职证书和/或其他证书，以证明本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件中获准担任责任人员的每位责任人员的身份、权力和能力；

(v) 行政代理人可能合理要求的文件和证明（但仅限于相关适用法律中存在此类概念的范围），以证明借款人是合法组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好；

(vi) 借款人律师向借款人提出的意见，其形式和实质内容应为行政代理人和每位贷款人所接受；

(vii) 一份证书，确认借款人根据本协议进行的任何借款没有也不会违反适用于借款人和组织文件的任何借款限制或与借款人有关的任何其他文件；

(viii) [保留]；

(ix) 托管人出具的账户对账单或类似声明，说明本附表5.01中列出的合格投资存放在抵押品账户中或由托管人代表借款人以其他方式持有；

(x) 财务报表。

(A) 在已经提交或需要提交申请的每个司法管辖区搜查UCC申报文件（或同等文件），以便完善行政代理人的利益、抵押品中的担保权益、此类司法管辖区存档的融资报表副本以及不存在留置权的证据，或在必要时在本文件发布之日或之前提交的适当融资声明的副本（如果有）事先终止任何人在任何抵押品中的所有担保权益和其他权利授予了;

(B) 为完善贷款人在抵押品中的担保权益，管理代理人可自行决定为每个适当司法管辖区正式授权的UCC融资报表及其任何必要修正案；

(xi) 由借款人正式签署和交付的贷款通知；以及

(xii) 由借款人负责官员签署的证书，证明第 4.01 节和第 4.02 (a) 和 (b) 节规定的条件已得到满足。

(b) 根据任何贷款文件要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(c) 除非行政代理人放弃，否则借款人应在截止日期之前或当天至少两个工作日向行政代理人支付所有律师费用、费用和支出（应行政代理人的要求直接支付给该律师）。

(d) (i) 任何贷款人应在截止日期前至少五 (5) 个工作日提出要求，向该贷款人提供所要求的与适用的 “认识客户” 和包括《爱国者法》在内的反洗钱规则和条例相关的文件和其他信息，在每种情况下，均应在截止日期前至少两 (2) 个工作日，以及 (ii) 至少提前五 (5) 个工作日到截止日期，如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的 “法律实体客户”，则如果以书面形式提出要求，应在十 (10) 个工作日内提供《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

在不限制第10.03节最后一段条款的概括性的前提下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，签署本协议的每位贷款人均应被视为同意、批准或接受或满意本协议要求的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议协议之前已收到该贷款人的通知具体说明其异议的截止日期此。

4.02 所有借款的条件。每个贷款机构履行任何借款申请（仅要求延期SOFR贷款的贷款通知除外）的义务受以下先决条件的约束：

(a) 第六条中所载的借款人陈述和担保在其他贷款文件中，或载于根据本文件或与之相关的任何文件中随时提供的任何文件中，在所有重大方面均应是真实和正确的，除非 (i) 如果此类陈述和担保受实质性限制，则自借款之日起，这些陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确此类借款，以及 (ii) 仅限于此类陈述和担保提及较早的日期，除非以重要性为限，否则它们在所有重要方面均应是真实和正确的，则截至该较早的日期，它们应是真实和正确的，除本第 4.02 节而言，第 6.22 (a) 节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第 7.节 (a) 和 (b) 小节提供的最新声明 01。

(b) 此类拟议借款或其收益的使用不应存在违约，也不得导致违约。

(c) 按预计，在借款生效之前和之后，借款人的LTV比率应小于或等于基本LTV比率。

(d) 就形式而言，在此类借款生效之前和之后，(A) 借款人应遵守1940年法案第18条的所有适用要求；(B) 借款人当时未偿还的所有债务（包括但不限于向借款人提供的贷款）的总金额不得超过借款人招股说明书或任何其他公开公告中规定的限额（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）或向美国证券交易委员会提交的任何其他经认证的股东报告，或组织文件。

(e) 在第U条例要求的范围内，行政代理人应收到 (i) 由借款人正式签署并交付并完成交付给每位贷款人的FR U-1表格的副本，或 (ii) 借款人当前资产清单（包括借款人提供的所有保证金存量）的副本，其形式是行政代理人可以接受的，符合U条例第221.3 (c) (2) 条。

(f) 借款人应提供更新的附表5.01或以其他方式确认截至该日最近提供的附表5.01正确无误。

(g) 借款人应提供一份预计借款基础报告，包括LTV比率的最新计算结果以及对遵守所有集中限额的确认。

(h) 借款人应提供正式签署的贷款通知。

(i) 借款人应提供托管人出具的账户报表或类似报表，证明最近提供的附表5.01中列出的合格投资存放在抵押品账户中或由托管人代表借款人以其他方式持有。

借款人提交的每份借款申请（仅要求延续定期SOFR贷款的贷款通知除外）均应被视为对第4.02（a）和（b）节中规定的条件在适用借款之日及之日已得到满足的陈述和保证。

第 V 条抵押品；抵押账户；托管人

5.01 留置权和担保权益。为了确保借款人履行偿还和履行债务，借款人应向行政代理人授予完善的首要担保权益和借款人所有资产的留置权，但仅受许可的留置权的约束，包括但不限于借款人所有存款或证券账户（包括所有抵押品账户和所有分配）中的担保权益和留置权，以及其任何收益，包括销售或赎回收益，根据担保协议，现金和现金等价物（统称为 “抵押品”）。

5.02 抵押账户。借款人应要求将每笔合格投资存入托管账户（“托管账户”），其合格投资的所有分配及其任何收益，包括出售或赎回收益，都应存入抵押品账户，并根据贷款文件和担保协议的条款在抵押账户中保管。

(a) 借款人应仅保留以下相应账户：(i) 托管人要求将来自合格投资的所有本金收益支付到托管人的账户（“本金收款账户”）；（ii）托管人的账户，借款人应要求将从合格投资中获得的所有利息收益支付到该账户（“利息收款账户”，以及本金收款账户，“收款账户”，分别是一个 “收款账户”，连同托管账户，借款人的任何其他账户，即 “抵押品账户”）。收到的任何合格投资的所有其他金额，包括销售收益，应存入收款账户。在截止日期，抵押账户应如下所示：

主要收款账户：

本金收款账户的电汇指令：

银行名称：[●]

ABA：[●] Swift Code：[●]
账号：[●]
账户名/参考信息：Sound Point Meridian Capital, Inc./ 收件人：[●]

利息收款账户：

利息收款账户的电汇说明：

银行名称：[●]
ABA: [●]
Swift 代码：[●]
账号：[●]
账户名/参考信息：Sound Point Meridian Capital, Inc./ 收件人：[●]

托管账户：

托管账户的电汇指令：

银行名称：[●]
ABA: [●]
Swift 代码：[●]
账号：[●]
账户名/参考信息：Sound Point Meridian Capital, Inc./ 收件人：[●]

(b) 账户的使用。在满足第 2.04 (c) 节要求的前提下，借款人可以随时或不时提取资金并支付借款人可能指示的资金，只要在提款或付款时及其生效之后：(A) 不存在违约或违约事件（除非借款人指示将此类款项支付给贷款人管理代理人以使贷款人受益）纠正此类违约或违约事件（视情况而定）；以及（B）不存在 LTV 短缺（除非借款人已指示将此类款项支付给行政代理人，以弥补此类LTV短缺）。借款人从收款账户中的任何提款均应被视为借款人对前述条款（A）和（B）中规定的条件已得到满足的陈述和保证。尽管本文有任何相反的规定，包括前述（A）和（B）条款，借款人可以提取资金和/或支付借款人可能指示的资金，以保持其在《守则》第851至855条下的RIC地位。

(c) 进一步保证。借款人将分别制定、执行或背书、确认和交付或提交或促成所有此类凭证、发票、通知、证明和其他协议、承诺、运输工具、转让、转让、融资声明或其他担保，并采取行政代理人可能不时合理认为与本协议、任何担保协议或任何其他贷款文件相关的任何和所有其他行动、借款人在本协议或其下的义务，或更好地向贷款人保证和确认本文预期的任何此类债务的全部或部分担保。

5.03 托管人。

(a) 截止日期。借款人确认，截至截止日期，根据托管协议，托管人是纽约梅隆银行，托管账户是证券账户。在截止日期之后对托管人的任何变更均须经行政代理人自行决定书面同意。

(b) 抵押账户。所有符合条件的投资均应存放在抵押账户中，抵押账户应由托管人持有。

第 VI 条陈述和保证

除非第 6.20 节另有规定，否则借款人自本协议发布之日以及本协议规定的每隔一个日期向行政代理人和贷款人陈述并保证：

6.01 存在、资格和权力；遵守法律。借款人 (a) 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在且信誉良好（只要这些概念与相关司法管辖区的法律相关），（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产和开展业务以及（ii）执行、交付和开展业务其根据其所签署的贷款文件承担的义务，(c) 具有正式资格并已获得许可并根据每个司法管辖区的法律，信誉良好（只要该概念与相关司法管辖区的法律相关），其财产的所有权、租赁或运营或开展业务需要此类资格或许可证，并且（d）遵守所有法律，第（c）或（d）条中提及的每种情况除外，以不合理预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内。

6.02 没有冲突。借款人执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会（a）违反其任何组织文件的条款；（b）与任何违反、违反、或根据其作为当事方的任何实质性协议或（ii）任何命令设立任何留置权发生冲突或导致任何留置权的产生，任何政府机构的禁令、令状或法令，或其财产所受的任何仲裁裁决；或 (c)违反任何法律。

6.03 政府授权；其他同意。除附表5.03中列出的授权、批准、行动、通知和备案外，借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，均无需或不要求任何政府机构或任何其他个人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或备案，具有充分的效力和效果。

6.04 绑定效果。本协议的当事方借款人已正式签署和交付，根据本协议交付的每份贷款文件均已正式签署和交付。本协议构成借款人合法、有效和具有约束力的义务，且借款人作为当事方的贷款文件将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守债务人救济法和一般衡平原则，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑，在行政代理人接受的任何法律意见书中都必须盖章、登记、时效和保留意见。

6.05 投资政策；借款许可。

(a) 借款人实质上遵守其投资政策。

(b) 借款人严格遵守其招股说明书或任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）或向美国证券交易委员会提交的任何其他经认证的股东报告。

(c) 允许借款人根据其招股说明书或任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）或向美国证券交易委员会提交的任何其他注册股东报告和注册声明（如果有）中规定的限额进行借款，并在每种情况下都受本协议的条款和规定的约束。

6.06 诉讼。借款人、投资经理或其任何关联公司没有针对借款人、投资经理或其任何关联公司提起的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、争议、调查或调查，或据借款人所知，不存在以书面、法律、衡平法、仲裁或向任何政府机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、争议、调查或调查，或针对他们的任何财产或收入（a）声称影响或涉及本协议或任何其他贷款文件或任何交易的行为、诉讼、诉讼、索赔、争议、调查或调查可以合理地预计，特此列出，或 (b) 单独或总体而言产生重大不利影响。

6.07 无默认值。未出现任何默认值，正在继续。

6.08 财产所有权；留置权。借款人拥有良好的记录和有价所有权，但个人或总体上都无法合理预期会产生重大不利影响的所有权缺陷除外，在日常业务中必需或使用的所有不动产的收费和有价所有权权益。除第 8.01 节允许的留置权外，借款人的财产不受任何留置权的约束。

6.09 环境合规。借款人不知道有任何指控其或其业务、运营和财产因违反任何环境法而承担责任或责任的索赔，这些索赔，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

6.10 [已保留]。

6.11 税收。

借款人提交了所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报表和报告，并已支付了对他们或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他材料税、摊款、费用和其他政府费用，但通过认真进行的适当程序本着诚意提出异议的除外，这些费用已按照《会计原则》提供了充足的储备金，或者在无法合理的情况下提供预计会有一个物质不利影响。

6.12 [已保留。]。

6.13 ERISA 合规性。(i) 借款人或任何ERISA关联公司目前或在任何时候都没有维持或制定计划，并且（ii）在上述（i）或（ii）的情况下，不对任何可以合理预期会造成重大不利影响的计划承担或与之相关的任何责任。借款人的资产不构成 “计划资产”（在《计划资产条例》的定义范围内）。

6.14 子公司。借款人没有子公司。

6.15 保证金规定。除了根据U条例中提及的FR U-1表格的要求向贷款人提供借款人的报表和当前资产清单外，根据第t、U或X条的规定，无需就本协议的执行和交付进行任何申报或其他行动。

6.16 披露。

(a) 借款人或其代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的信息，或根据本协议交付的信息（经如此提供的其他信息修改或补充），不包含任何重大事实错误陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有重大误导性；前提是，就预计的财务信息而言，借款人表示，此类信息是根据当时认为合理的假设本着诚意准备的。

(b) 截至截止日期，就借款人而言，受益所有权证明中包含的信息（如果适用）在所有重大方面均应是真实和正确的。

6.17 遵守法律。借款人在所有重要方面均遵守所有法律（包括环境法）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：(a) 通过勤奋进行的适当程序真诚地对法律或秩序、令状、禁令或法令的此类要求提出异议，或 (b) 未能单独或总体上遵守这些要求，无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.18 OFAC；美国爱国者法案。

(a) 借款人或借款人的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均不是由一个或多个受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或执行的制裁的个人或实体（均为 “受制裁人员”）拥有或以其他方式控制的个人或实体（均为 “受制裁人员”），或由该个人或实体拥有或以其他方式控制的个人或实体（均为 “受制裁人员”）, 美国国务院, 加拿大全球事务部和任何其他适用的加拿大政府机构, 联合国安全理事会,欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），或（ii）位于、组织或居住在受全面制裁的国家或领土（包括克里米亚的乌克兰地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、赫尔松和扎波罗热、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(b) 借款人在所有重大方面都遵守了《美国爱国者法》（Pub第三章）的规定。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）（“爱国者法案”）。

6.19 反腐败法；反洗钱法。借款人及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人的代理人在所有实质方面均遵守 (i) 所有适用的制裁措施和1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》（“FCPA”）、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和任何其他适用的反腐败法，以及（ii）其他适用的反腐败立法在其他司法管辖区（“反腐败法”），以及适用的反洗钱法。借款人已制定并维持旨在确保持续遵守适用的制裁措施、FCPA和任何其他反腐败法律和反洗钱法律的政策和程序。

6.20 受保实体。借款人不是受保实体。

6.21 债务等级。借款人在贷款方面的还款义务将与借款人所有其他无抵押和无次级债务同等地位，没有优先权或优先权。

6.22 财务状况；偿付能力。

(a) 借款人根据本文件第7.1 (a)-(c) 节的要求向行政代理人提交的财务报表和报告的最新可用副本（如果有），以及根据第7.2（a）-（b）节要求交付的任何证书，在所有重要方面都清楚地反映了借款人截至该财务报表之日的财务状况，并且是根据会计原则编制的，但以下情况除外：其中提供。

(b) 在截止日期（在本文设想的交易生效之后），万亿.e借款人具有偿付能力。

6.23《投资公司法》。借款人 (i) 根据1940年法案注册为非多元化、封闭式的管理投资公司，其普通股根据经修订的1933年《证券法》注册公开发售，预计将在国家证券交易所上市，除优先证券外，是借款人发行的唯一未偿还证券，(ii) 根据《守则》被视为RIC，(iii) 不是根据以下规定对此类股票进行定期回购或要约的投资公司适用法律，(iv) 它不是《1940年法》第2 (a) (48) 条所指的 “业务发展公司”，(v) 不是行政代理人或任何贷款人是 “关联人员” 的人（定义见1940年法案第2 (a) (3) 条），并且 (vi) 不是任何基金间、关联基金或类似借贷安排的当事方以及其他方面除共同投资令外，不得依赖美国证券交易委员会发布的任何豁免令。

6.24 无重大不利影响。自根据本协议第7.01（a）或（b）节向行政代理人交付（或要求交付）上次财务报表之日起，没有发生任何对个人或总体产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第七条平权契约

只要任何贷款人有本协议下的任何承诺，本协议下的任何贷款或其他债务均应处于未偿还状态或未偿还状态，借款人应：

7.01 财务报表。交付给行政代理人（用于交付给每个贷款人）：

(a) 在借款人每个财政年度结束后的120天内，尽快提供借款人截至该财政年度末的资产负债表、该财政年度的运营报表、该财政年度和上一财政年度的净资产变动表、截至该财政年度末的投资组合表，均以合理的细节编制会计原则，并附有独立认证公众的报告和意见具有国家认可资格的会计师，被要求的贷款人可以合理接受（据了解，毕马威会计师事务所是被要求贷款人合理接受的），其报告和意见应根据公认的审计标准编制，不得受任何 “持续经营” 或类似的资格或例外限制，也不受此类审计范围的任何保留或例外限制，大意是此类财务报表在所有重大方面公平地反映了该公司的财务状况和经营业绩根据会计原则的借款人；

(b) 在借款人每个财政年度前六个月期结束后的90天内，尽快提供截至该六个月期末的资产负债表、该第六个月期间的运营报表、该六个月期间的净资产变动报表以及截至该六个月期末的投资组合，其中将包括对借款人投资的描述在此期间的活动，均根据监管要求和会计进行编制原则（须经过正常的年终调整并始终适用），并经负责官员核证，此类报表是按照一贯适用的会计原则编制的；以及

(c) 月度资产净值报告在交付给借款人的投资者后立即或在公开发布的范围内，其形式与本文附录H所附表H基本相同。

7.02 证书；其他信息。交付给行政代理人（用于交付给每个贷款人）：

(a) 在交付第7.01 (a) 和 (b) 节所述财务报表和信息的同时，一份责任官员的证书，其形式与本文件附录一基本相同，以便 (i) 该负责官员熟悉本协议的条款，已经或促成对交易进行了详细审查，(ii) 声明没有发生违约或违约事件并且正在继续，除非在该证书中指明，(iii) 表明当时的附表 5.01 仍然正确或以其他方式提供最新的附表5.01；以及 (iv) 说明财务报表公允准确地反映了借款人的财务状况和经营业绩，是根据会计原则编制的，一贯适用（视正常的年终调整而定），并合理详细地显示（A）借款人遵守1940年法案第18条所有适用要求的情况；（B）借款人所有债务的总额（包括但不限于向其提供的贷款借款人）当时未偿还的不得超过借款人招股说明书或任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）或向美国证券交易委员会或组织文件提交的任何其他经认证的股东报告以及（C）LTV比率中规定的限额；

(b) 不迟于借款人每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内，以与本文附录一所附录一基本相同的形式提交责任人员证书，证明 (i) 该负责官员熟悉本协议的条款，并已或促成对借款人在此期间的业务和状况进行了详细审查，(ii) 表明没有发生违约或违约事件，除非此类证书中另有规定，否则将继续有效，(iii) 据借款人所知，没有除非此类证书中另有规定，否则重大投资事件发生在该财政季度；以及 (iv) 描述借款人估值政策在该财政季度发生的任何重大变化（但仅限于此类估值政策尚未公开披露或以其他方式公开的范围）；

(c) 立即提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的额外信息；前提是，不得要求借款人披露任何文件、信息或其他事项 (i) 构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(ii) 贷款人向行政代理人或任何其他披露的内容（或任何指定的代表）然后法律、法规或法规或对借款人具有约束力的任何协议所禁止，或（iii）受律师-客户特权或类似特权的约束，或构成律师工作成果；

(d) 应任何要求，立即提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的 “认识客户” 和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》；

(e) 托管人每月出具的账户报表或类似报表，说明最近提供的附表5.01中列出的合格投资存放在抵押品账户中或由托管人代表借款人以其他方式持有；以及

(f) 一份借款基础报告，其中包括对LTV比率的最新计算公式以及对遵守所有集中限额的确认：(i) 在第十五 (15) 天或之前^th) 每个日历月的某一天（如果该日不是工作日，则为下一个工作日）；（ii）如果每日标识活动已经发生并且仍在继续，则为每天；（iii）与借款申请的交付有关。

根据第 7.01 节要求交付的文件可以通过电子方式交付，如果已送达，则应视为已于 (i) 借款人在借款人互联网上的网站上发布此类文件或提供其链接的日期；或 (ii) 代表借款人通过互联网网站或内联网网站（如果有）发布此类文件的日期（前提是维护的网站）商业第三方，每位贷款人和行政代理人均有权访问该信息），这应是并附上借款人向行政代理人发布此类文件的书面通知；前提是，根据合理的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人交付此类纸质副本的贷款人；但是，如果在及时以电子方式交付该文件时未能交付该文件的纸质副本，则不应被视为违约或违约事件。行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，无论如何，也没有责任监督借款人对贷款人任何此类交付请求的遵守情况，每位贷款人应全权负责要求向其交付或保留此类文件的副本。

借款人特此承认，(a) 管理代理人可以通过在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”），但没有义务向贷款人提供本协议下的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”），以及（b）某些贷款人（均为 “公共”）) 可能有人员不希望接收与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及谁可能参与与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，(w) 向公共贷款人提供的所有借款人材料均应明确醒目地标有 “公开”，这至少意味着 “公开” 一词应出现在其第一页的醒目位置；(x) 通过将借款人材料标记为 “公开”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何内容就美国联邦政府而言，有关借款人或其证券的重大非公开信息和州证券法（但是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第 11.07 节的规定对其进行处理）；(y) 所有标有 “公开” 的借款人材料均允许通过平台中指定为 “公共侧信息” 的部分提供；(z) 行政代理人有权将未标有 “公开” 的借款人材料视为仅适合在某一部分上发布该平台未指定为 “公共侧信息”。

7.03 通知。在借款人的任何负责人员知情后，立即（但在任何情况下，关于下文 (a)、(b) 和 (e) 条款，在五 (5) 个工作日内）将以下情况通知行政代理人（以通知每位贷款人）：

(a) 任何违约或违约事件的发生；

(b) 任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事项；

(c) 借款人、投资经理或其任何关联公司与任何政府机构之间可能随时存在的任何诉讼、调查、询问或程序，无论哪种情况，都可以合理地预计这些诉讼会产生重大不利影响；

(d) 任何指控其或其业务、运营和财产因违反任何环境法而承担责任或责任的索赔，这些责任或责任无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响；

(e) 借款人招股说明书或注册声明中涉及投资政策的任何重大变更；

(f) 任何重大投资活动或任何未能保持合格投资的合格投资；以及

(g) 借款人、投资经理和/或其关联公司根据1940年法案提交的任何与借款人的投资策略、其杠杆率和受质押和担保协议约束的抵押品直接或间接相关的书面和正式豁免申请。

根据第7.02节或第7.03节要求交付的任何通知均可通过电子方式发送，如果已送达，则应附有借款人向行政代理人以电子方式发布的书面通知。

根据本第 7.03 节（第 (e) 条除外）发出的每份通知均应附有借款人负责官员的声明，详细说明其中提及的事件的细节，如果是 (a)、(b) 和 (c) 条款，则说明借款人已采取和计划采取哪些行动。根据第 7.03 (a) 节发出的每份通知均应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他被违反的贷款文件。

7.04 缴纳税款。向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州所得税及其他材料税、摊款、费用和其他政府费用，应按同样的应付款和应付账款到期和应付（考虑到任何宽限期或延期），除非借款人根据会计原则进行适当程序本着诚意提出异议，并根据会计原则维持充足的储备金。

7.05 保存存在等

(a) 保留、更新和维持其法律存在的全部效力和效力，以及（在适用法律的适用范围内）在该方组织管辖范围内的法律下的良好信誉，第 8.03 或 8.04 节允许的交易除外；以及

(b) 采取一切合理行动，维护正常开展业务所必需或希望的所有权利、特权、许可、执照和特许权，除非不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。

7.06 财产维护。(a) 维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性处于良好的工作状态和状态，正常磨损除外，除非不能合理预期不这样做会产生重大不利影响；(b) 对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响。

7.07 保险维护。向财务健全和信誉良好的保险公司提供与其财产和业务有关的保险，以防从事相同或类似业务的人通常所投保的损失或损害，其类型和金额（在实施符合以下标准的任何自保后）与此类其他人在类似情况下通常承保的损失或损害，除非不这样做会产生重大不利影响。

7.08 遵守法律。在所有重要方面遵守所有法律（包括环境法）以及适用于环境法或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：(a) 通过认真开展的适当程序对法律或命令、令状、禁令或法令的此类要求提出真诚质疑；或 (b) 不能合理地预期不遵守这些要求会导致物质不利影响。

7.09 书籍和记录。(a) 保留适当的账簿和账簿，在账簿中，视情况而定，所有涉及借款人资产和业务的金融交易和事项，都应按照一贯适用的《会计原则》（或适用的外国等效物）进行实质性完整、真实和正确的记账；(b) 视情况保持此类记录和账簿在实质上符合对借款人具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求可能是。

7.10 检查权。允许行政代理人的代表和独立承包商，在违约事件持续期间，允许每位贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，制作其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都是在正常工作时间内合理的时间内，在合理的时间内，在合理的时间内，在合理的时间内，在合理的时间内，只要提前发出通知，就尽可能频繁地进行借款人，独自一人行政代理人和贷款人的成本和开支，在任何情况下均受适用法律和适用的保密协议条款的约束，并以借款人确定此类检查、审查或讨论不会违反或导致放弃任何律师-客户特权或律师-客户工作成果或披露非金融商业秘密或专有信息的范围内；但是，前提是 (i) 当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或他们各自的任何一个）代表或独立承包商）可以在正常工作时间内随时采取上述任何行动，费用由借款人承担，恕不另行通知；（ii）除非违约事件仍在继续，否则此类访问和检查的频率不得超过每年一次。

7.11 所得款项的用途。在借款人组织文件、招股说明书或任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）或向美国证券交易委员会提交的任何其他认证股东报告和1940年法案允许的范围内，在适用的范围内，将贷款收益用于其投资活动、为借款人提供营运资金和用于一般公司用途。

7.12 批准和授权。保留贷款文件所需的所有授权、同意、批准、许可、许可、豁免、向任何政府机构提交或登记，或借款人所在和存在的司法管辖区内任何其他人的批准或同意。

7.13 反腐败法；制裁；反洗钱法。

借款人将维持旨在促进借款人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁以及《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律和反洗钱法律的有效政策和程序。无论是借款人还是其各自的董事、高级管理人员或雇员，如果他们将以任何身份行事与本协议设立的信贷额度有关或从中受益，都不是受制裁的人。

7.14 [已保留]。

7.15 分红或分配。借款人应尽其商业上合理的努力，采取其控制下的所有行动，向其分配与其可用的投资有关的所有股息或分配。

第八条否定契约

只要任何贷款人有本协议下的任何承诺，本协议下的任何贷款或其他债务均应处于未偿还状态或未偿还状态，借款人不得：

8.01 留置权。对借款人现在拥有或随后收购的任何财产、资产或收入设立、承担、假设或承受任何留置权，但以下资产除外（“允许的留置权”）：(i) 担保任何加拿大帝国商业银行回购机制的留置权，这种留置权是存放在隔离账户中的借款人的特定识别资产，通常代表借款人的整体资产，从信贷质量来看，（ii）尚未到期的税款的留置权或其他金额不超过1,000万美元的未经同意的留置权，这些留置权正在争议中通过适当的程序进行诚信；前提是按照《会计原则》在借款人的账簿上保留足够的储备金；(iii) 根据托管协议，与惯常费用和开支索赔以及托管人预付款或应付的款项有关的留置权；(iv) 持有任何收款账户的账户银行的留置权，这些账户银行根据法律规定对收款或抵押物品产生的留置权存款或其他类似留置权（包括抵销权），（v）留置权根据任何贷款文件设定的留置权；(vi) 清算机构、经纪交易商的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权；前提是，此类留置权 (x) 仅附于声称要购买或出售的证券（或收益），以及（y）仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不是与保证金融资有关的任何债务，(vii) 向任何托管代理人提供留置权仅限于借款人根据任何意向书存入的任何现金、认捐款项或购买协议（仅在本协议允许的收购或处置的范围内）或（viii）留置权仅源于根据适用司法管辖区的UCC就处置在贷款文件允许的交易中向任何人出售的投资进行预防性融资报表。

8.02 债务。

(a) 创造、承担、假设或蒙受与借款人有关的任何债务，但以下情况除外：（i）贷款文件下的债务或（ii）加拿大帝国商业银行回购机制，或（b）发行在资产分配、股息支付或其他分配方面优先于任何其他类别的优先证券或类似证券，除非借款人：（A）向其证券持有人明确披露：（A）向其证券持有人明确披露：（i) 贷款人根据信贷和类似协议获得任何借款的利息支付和本金偿还的权利在支付股息和其他分配方面以及清算时，优先于优先股和普通股持有人的权利；并且 (ii) 不得申报或支付优先股或普通股的股息和其他分配、购买普通股或优先股或赎回优先股，除非借款人当时符合1940年法案第18条中适用的资产保险要求，并且不发生违约或其他情况存在于其信贷额度下或与对于任何其他会限制或以其他方式排除此类付款的借款；（B）借款人组织文件与前述内容不矛盾；（C）借款人遵守第18条有关的所有适用要求。

8.03 基本变化。合并、解散、清算、与他人合并或合并为另一人，或将其全部或基本上所有的资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）处置给任何人或向任何人处置（在每种情况下都包括根据某一部门进行的），但只要不存在违约事件或将由此导致任何人合并、合并或以其他方式解散借款人，前提是借款人应是持续或尚存的人。

8.04 投资。对任何人进行任何投资，但与借款人的投资政策、招股说明书或任何其他公开公告（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的8-k表格）或向美国证券交易委员会提交的任何其他注册股东报告和注册声明（如适用）不一致的投资除外。

8.05 业务性质的变化。从事与借款人招股说明书或注册声明（如果有）所述或以其他方式允许的业务领域有实质性差异的任何重要业务领域。

8.06 与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何形式的交易，无论是否在正常业务过程中，但不是 (a) 以对借款人有利的公平合理条件进行交易，与借款人当时在与关联公司以外的人进行类似的公平交易中获得的交易所获得的交易除外（或者，如果此类交易本质上不是可以从该其他人那里获得的交易，则是公平的条件合理，是本着诚意谈判达成的）以及（b）1940年法案允许或要求的，美国证券交易委员会或其工作人员的豁免救济，或美国证券交易委员会或其工作人员提供的任何适用指导，但本协议未另行禁止；前提是，上述限制不适用于 (i) 支付或提供给高级职员、董事和雇员的惯常薪酬和补偿，以及 (ii) 在本协议第8.07节允许的范围内，根据借款人的股权进行的股息和分配的组织文件。

8.07 分发。向借款人的股东（无论是普通股、优先股还是其他股票）作出、申报或分开支付（不包括以股票、期权、认股权证或认购或购买普通股或其他股本的权利支付的股息或分配），无论是现时还是将来存在的现金、财产或债务如果在实施此类分配或股息之后、违约或这样，默认事件就会存在。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得阻止借款人进行许可的RIC分配。

8.08 组织文件和投资政策的变更。

(a) 在每种情况下都以对贷款人组织文件（以贷款人的身份）不利的方式修改或修改借款人的组织文件，包括其估值政策的任何变更，在每种情况下均未事先征得行政代理人和所需贷款人的书面同意；前提是为了明确起见，理解并同意借款人可以在允许的范围内更改其各自的组织形式，并受以下条款和条件的约束：(i) 第 8.03 和 (ii) 节为避免疑问，如果对借款人的一位或多位股东单独发起或获得必要数量股东批准的借款人组织文件进行任何此类修订或修改，则无需事先书面同意（每项均为 “允许的实质性修正案”）：；前提是，借款人有义务为第2.04 (c) (v) 条的此类修正或修改所产生的任何强制性预付款提供资金）在这里。为避免疑问，如果发生了许可的实质性修正案，并且借款人遵守了第2.04（c）（v）节规定的义务，则根据本第8.08（a）节，不得将任何违约或违约事件视为发生。

(b) 除非法律另有要求，否则未经所需贷款人的同意，对借款人的基本投资政策的变更对其招股说明书或注册声明进行任何修改；前提是，就本文而言，“基本投资政策” 是指未经 “大多数未偿还的有表决权证券的投票”（定义见1940年第2 (a) (42) 节），不得更改的政策借款人法案）。

8.09 财务 盟约。允许借款人的债务超过借款人招股说明书或注册声明中规定的限额 或1940年法案的要求；不遵守1940年法案第18条；或未能维持其 “有限责任公司” 的地位 衍生品用户”，该术语的定义见1940年法案第18f-4条。

8.10 制裁。借款人不得直接或间接使用贷款收益，也不得将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人，(i) 推进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法或适用的反洗钱法律或适用的反洗钱法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权付款或给予款项或其他任何有价物品，或 (ii) (A) 为任何受制裁人或与受制裁人开展的任何活动或业务或业务提供资金，或在任何国家或地区，在发生此类活动或业务时资金，是适用制裁的对象，或 (B) 以任何其他方式导致任何人（包括以管理代理人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人）违反适用制裁措施。

8.11 反腐败法；反洗钱法。直接或在借款人所知的情况下，间接将任何借款的收益用于违反1977年《美国反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或任何适用的反洗钱法律的任何目的。

8.12 财政年度和会计方法。更改或以其他方式修改其会计年度或会计方法，GAAP要求的除外。

8.13 处置投资的限制。借款人不得处置除现金或非现金公平交易的公允价值以外的任何投资；此外，不得进行任何处置：

(a) 未就任何可能触发强制性预付款的处置事先合理通知行政代理人（如果是非现金处置，则未经行政代理人事先书面同意）：

(b) 如果违约或违约事件将由于此类处置而发生，或者由于LTV比率超过最高LTV百分比而已经发生并仍在继续；如果 (x) 在该处置生效并使用此类处置（或处置，如适用）的净现金收益后，LTV比率将等于或小于最高LTV百分比，则允许任何此类处置（或任何总处置）TV 百分比和 (y) 行政代理人应已同意此类处置（此类同意不是不合理地扣留或延迟）；或

(c) 未经行政代理人同意，在违约或违约事件发生之后以及上文 (b) 款所述违约或违约事件持续期间。

8.14 RIC 的现状。根据《守则》，借款人应始终保持其作为注册投资人的地位。

8.15 子公司。借款人不得创建任何子公司。

第九条违约事件和补救措施

9.01 默认事件。以下任何一项均构成违约事件（均为 “违约事件”）：

(a) 不付款。借款人未能在 (i) 本协议规定的时间和按本协议要求的货币支付任何贷款的本金，包括第 2.04 (c) 节规定的任何预付款，或 (ii) 在贷款到期后的三 (3) 个工作日内支付任何贷款的利息、本协议规定的任何融资或其他费用，或 (iii) 在贷款到期后的三个工作日内支付，任何根据本协议或任何其他贷款文件应付的其他款项；或

(b) 特定盟约。借款人未能履行或遵守第 7.03 (a) 节（且此类违约持续三 (3) 个工作日）、第 7.05 节、第 7.11 节、第 7.13 节或第 VIII 条（适用下文 (d) 条的第 8.08 (a) 节除外）中任何条款、契约或协议；或

(c) 其他默认值。借款人未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文 (a) 或 (b) 小节中指定），并且这种不履行在 (i) 借款人知悉或 (ii) 借款人收到行政代理人或任何贷款人的书面通知后三十 (30) 天内持续三十 (30) 天；或

(d) 陈述和保证。借款人或代表借款人在本协议中、任何其他贷款文件中或与之相关的任何文件中作出或认为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为已作出，在任何重大方面均不正确或具有误导性，除非此类陈述或担保在实质性方面受到限制，则此类陈述或担保在作出或被视为作出时应不正确或具有误导性；或

(e) 交叉违约。借款人 (i) 在所有适用的宽限期或通知期（无论是按预定到期日、要求的预付款、加速、要求还款还是其他方式）生效后，未能在到期时就任何本金总额（包括未提取的承诺金额或可用金额，包括在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）超过门槛金额的债务或担保支付任何款项，或 (ii) 未遵守的债券或担保或履行与任何此类有关的任何其他协议或条件债务或包含在任何证据、担保或与之相关的票据或协议中，或发生任何其他事件，其后果是导致此类债务被要求或立即到期，或被回购、预付、失效或赎回（自动或其他方式），或在规定的到期日之前提出回购、预付、撤销或赎回此类债务的提议；前提是不管前述规定如何，为避免疑问，任何未预付款或未付款根据本条款 (e)，借款人对借款人可能不时发行的任何优先证券的观察或表现不构成违约或违约事件；或

(f) 破产程序。借款人或投资经理应：（i）申请或同意任命其本人或其全部或大部分资产的接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、干预人、清算人或临时清算人；（ii）提交自愿破产申请或以书面形式承认其无法在债务到期时偿还债务；（iii）做出一般性转让债权人的利益；（iv）提出申请或答复，寻求重组或与债权人达成安排，或利用任何机会债务人救济法；（v）作出答复，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的申请的重大指控，或同意或不答复；（vi）为实现上述任何目的采取合伙企业、有限合伙企业、豁免有限合伙企业、有限责任公司或公司行动；或（vii）在任何其他适用的司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；或

(g) 非自愿破产程序。命令、救济令、判决或法令应由任何具有合法管辖权的法院或其他主管当局下达，批准寻求重组借款人的申请的投资经理、临时接管人、接管人和管理人、托管人、受托人、干预人、清算人或临时清算人或其全部或基本上全部资产的投资经理，此类命令、判决或法令不得继续执行或不得以其他方式生效已腾空、出院并在一段时间内生效六十 (60) 天；或

(h) [保留]；或

(i) 判决。(i) 对借款人作出最终判决或命令，要求支付总金额超过门槛金额（保险公司未对承保范围提出异议的独立第三方保险承保范围），或（ii）任何一项或多项金额超过门槛金额的非货币性最终判决，或者可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的任何或多项非货币性最终判决，以及不管是哪种情况, (A) 任何债权人据此启动强制执行程序判决或命令，或 (B) 就金钱判决而言，该判决仍未执行，并且由于上诉未决或其他原因，在连续45天内，暂缓执行该判决的规定无效；或

(j) ERISA。借款人或任何ERISA关联公司根据或与任何计划相关的任何合理预计会造成重大不利影响承担任何责任。借款人的资产构成 “计划资产”（在《计划资产条例》的定义范围内）；或

(k) 贷款文件无效。任何贷款文件在签订和交付后的任何时候，出于本协议明确允许或充分履行所有义务以外的任何原因停止完全生效；或借款人或其担保持人以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；或借款人否认借款人根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止撤销任何贷款文件；或

(l) [保留]；或

(m) 投资经理。投资经理不应再担任借款人的唯一投资顾问；或

(n) 1940 年法案。如果借款人在任何时候未能遵守1940年法案第18条（受其中规定的任何适用的补救期限）或该法案下的规定；或

(o) 安全。行政代理人应停止在所有抵押品中拥有完善的第一优先担保权益和留置权（仅受此类许可留置权的约束）（仅限于此类许可留置权）（仅因行政代理人采取行动或不采取行动而导致的除外）。

9.02 违约事件后的补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，则管理代理人可以并应要求的贷款人的要求，采取行政代理人自行决定的以下一项或多项行动：

(a) 宣布终止每位贷款人的贷款承诺，然后终止此类承诺和义务；

(b) (i) 宣布所有未偿贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他款项立即到期和支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项，以及 (ii) 对抵押品强制执行留置权以进行还款；

(c) 代表自己和贷款人行使贷款文件下其和贷款人可用的所有权利和救济措施；以及

(d) 指示账户中持有的任何资金或投资应由账户银行或托管人（视情况而定）提取或出售，以全额预付所有未偿贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他应付或应付的款项；以及

但是，如果根据美国《破产法》实际或被视为下达了对借款人的救济令，则每位贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿贷款的未偿本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期和支付，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动，也无需出示、要求、抗议、违约通知，加速通知或打算加速的通知或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些通知。

9.03 资金的应用。

(a) 在行使第9.02节规定的补救措施后（或贷款自动立即到期并应付之后），根据第2.17节的规定，行政代理人应按以下顺序使用因债务或任何抵押品而收到的任何款项：

第一，用于支付应向行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务，包括费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和支出以及根据第三条应付的款项）；

第二，用于支付债务中构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）（包括向相应贷款人支付的费用、收费和律师支出（包括可能为任何贷款人雇员的律师的费用和工时费）第三条规定的应付金额）的部分，其中按比例按本条款第二项应付给他们的相应金额成比例；

第三，用于偿还构成贷款和其他债务应计和未付利息的那部分债务，贷款人按比例按比例按每位贷款人的总信贷敞口占未偿还款总额的百分比进行支付；

第四，用于支付许可的 RIC 分配；

第五，用于偿还构成贷款未偿本金的那部分债务，按放款人比例按每位贷款人的总信贷敞口占未偿还款总额的百分比进行支付；以及

最后的，向借款人全额偿还所有债务后的余额（如果有），如果有，则不容置疑。

(b) 尽管有任何以协议货币计价的货币（“申请货币”）以外的货币（“申请货币”）提出的此类申请，借款人就其应付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务只能在行政代理人以申请货币提出任何此类申请之日后的下一个工作日解除，行政代理人可按照正常的银行业务规定程序，使用应用程序货币购买协议货币。如果以此方式购买的协议货币金额少于借款人最初应向行政代理人或任何适用贷款人支付的协议货币的债务，则借款人承认，在该差额的范围内，适用的债务应保持未偿状态。如果以这种方式购买的协议货币金额大于最初应以该货币支付给行政代理人或任何适用的贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将任何多余的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权这样做的任何其他人）。

第 X 条行政代理人

10.01 任命和授权。各贷款人特此不可撤销地任命加拿大帝国商业银行作为本协议及其他贷款文件下的行政代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。本条的规定仅为行政代理人的利益，贷款人和借款人不应享有作为任何此类条款的第三方受益人的权利。我们理解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中对行政代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的机构原则产生的任何信托或其他暗示（或明示）义务。相反，该术语被用作市场惯例，其目的仅是建立或反映合同当事方之间的行政关系。

10.02 作为贷款人的权利。根据本协议担任行政代理人的个人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 一词应包括在本协议下担任行政代理人的个人身份。该人及其关联公司可以接受来自借款人或其关联公司的存款、向借款人贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份与借款人或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的管理代理人一样，也没有任何义务向贷款人说明情况。

10.03 开脱罪责的条款。除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不得承担任何职责或义务，其在本协议下的职责本质上应为行政职责。在不限制前述内容概括性的前提下，行政代理人：

(a) 不受任何信托或其他默示义务的约束，无论违约行为是否发生或仍在继续；

(b) 没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和权力或要求行政代理人按照所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人人数或百分比）行使的自由裁量权和权力除外，前提是不得要求行政代理人采取任何行动其意见或其律师的意见，可能会暴露出来行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为，包括为避免疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止措施的行动，或可能导致违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动；以及

(c) 没有任何义务或责任披露未向任何贷款人披露以任何身份传达、获得或持有的任何借款人或其关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，且不承担任何责任，但通知、报告和报告除外行政部门明确要求向贷款人提供的其他文件这里的代理人。

(d) 在第11.01和9.02节规定的情况下，对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易采取或未采取的任何行动概不负责（i）经所需贷款人的同意或要求（或必要的其他贷款人数或百分比，或行政代理人认为必须真诚地认为是必要的），或 (ii) 在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决来决定。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(e) 对任何贷款人或参与者或任何其他人概不负责，也不承担任何责任或义务，以查明或调查 (i) 在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何声明、担保或陈述，(ii) 根据本协议或根据本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii) 任何契约、协议或其他文件的履行或遵守情况此处或其中规定的条款或条件或任何违约行为的发生，(iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (v) 满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

10.04 行政代理人的信任。行政代理人有权依赖其认为是真实的、由有关人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发内容），且不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖其口头或电话向其作出的任何陈述，并认为该陈述是由有关人员作出，并且不因依赖这些陈述而承担任何责任。在确定贷款发放的任何条件是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理人可以假设贷款人对该条件感到满意，除非行政代理人在发放此类贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，对行政代理人根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动概不负责。

10.05 职责分配。行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的全部职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以履行其所有职责并通过各自的关联方行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何此类分支机构以及行政代理人和任何此类次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本文规定的信贷额度银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定该行政代理人在选择此类次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

10.06 行政代理人辞职。

(a) 行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，任命继任者，继任者应为合格受让人和在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果所需贷款人未如此任命任何继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后（或被要求贷款人同意的更早日期）（“辞职生效日期”）后的30天内接受了此类任命，则即将退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命非竞争对手且符合规定资格的继任行政代理人前提是任何此类继任者在任何情况下都不得行政代理人是违约贷款人。无论是否任命了继任者，此类辞职均应根据辞职生效日期的通知生效。

(b) 如果根据其定义第 (d) 条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果所需贷款人未如此指定此类继任者，并且应在30天内（或所需贷款人商定的更早日期）（“驱逐生效日期”）内接受此类任命，则此类免职仍应根据驱逐生效日期的通知生效。

(c) 自辞职生效日或免职生效日期（视情况而定）起生效（1）退休或被免职的行政代理人应免除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务（但如果行政代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有任何抵押担保，则退休或被免职的行政代理人应继续持有此类抵押担保，直到继任行政代理人出现为止）已任命) 和 (2)，但任何赔偿金或当时应向即将退休或被免职的行政代理人支付的其他款项、由行政代理人支付或通过行政代理人支付的所有款项、通信和决定均应由或直接支付给每位贷款人，直到所需贷款人按照上述规定任命继任行政代理人为止（如果有）。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并拥有即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（第 3.01 (g) 节中规定的除外，以及截至辞职生效之日或免职生效日期（如适用）应向退休或被解职的行政代理人支付任何赔偿金或其他款项的权利、权力、特权和职责），以及退休应解除或移除行政代理人的全部职务本协议或其他贷款文件下的职责和义务（如果尚未按照本节的上述规定解除这些义务和义务）。除非借款人与继任者另有协议，否则借款人向继任行政代理人支付的费用应与向其前任行政代理人支付的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福该退休或被解职的行政代理人、其次级代理人及其各自关联方 (i) 在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，以及 (ii) 在辞职或免职之后只要他们中的任何一个继续在任何情况下采取行动本协议或其他贷款文件下的能力，包括为将该机构移交给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

(d) 根据本协议任命的任何继任管理代理人应为任命时的现有贷款人。

10.07 不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款机构明确承认，行政代理人未向其作出任何陈述或保证，行政代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何关联公司借款人事务的转让或审查，均不应被视为构成行政代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人是否披露了其（或其关联方）持有的重大信息。每家贷款机构向行政代理人表示，它已独立且不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、业务、财产、财务和其他状况和信誉以及与本文所考虑交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并做出了自己的决定签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款机构还承认，它将在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续做出自己的信用分析、评估和决定，根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或其提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为的调查必须告知自己以下情况借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。各贷款机构声明并保证：(i) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款；(ii) 它在正常过程中参与发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人身份签订本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人同意不提出索赔违反前述规定。每位贷款人声明并保证，其在发放、收购和/或持有商业贷款以及提供本文规定的其他便利方面的决策非常复杂，并且无论是贷款人还是行使自由裁量权决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的个人，在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面都具有经验。

10.08 [已保留]。

10.09 行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或与借款人有关的任何其他司法程序尚待审理，则通过干预此类程序或其他方式，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按此处明示或通过声明或其他方式到期和支付，无论行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有权和授权：

(a) 就贷款和所有其他到期未付债务的应付和未付的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便向贷款人和行政代理人提出索赔（包括就贷款人和行政代理人及其各自的代理人和贷款人律师的合理补偿、开支、支出和预付款以及所有其他应付款项提出的索赔）以及第 2 节下的行政代理人。09 和 11.04）在此类司法程序中允许；以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产；

贷款人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付的款项，用于支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款，以及根据以下规定应付给行政代理人的任何其他款项第 2.09 和 11.04 节。

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意、代表任何贷款人接受或通过任何影响任何贷款人授权管理代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划。

10.10 某些ERISA事项。

(a) 自该人成为本协议贷款人当事人之日起，每位贷款人 (x) 代表并保证从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款人当事人之日起向借款人签订以下至少一项协议，为避免疑问起见，不得向借款人或为了借款人的利益向其提供以下至少一项内容现在和将来都是真的：

(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的 “计划资产”（根据ERISA第3（42）节或其他定义），用于该贷款人获取、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

(ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免，由中确定）-内部资产管理公司），适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(iii) (A) 该贷款人是由 “合格专业资产管理公司”（根据PTE 84-14第六节的定义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出了签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的投资决定，(C) 贷款、承诺和本协议的签署、参与、管理和履行满足 PTE 84-14 第 I 节 (b) 至 (k) 小节的要求（如适用），而且 (D) 据该贷款人所知，PTE 84-14第一节 (a) 小节中关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求已得到满足，或

(iv) 行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式达成的其他陈述、担保和契约。

(b) 此外，除非前一条款 (a) 中的第 (1) 条 (i) 对贷款人属实，或 (2) 贷款人根据前一条款 (a) 中的第 (iv) 条提供了另一项陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步 (x) 向该人成为贷款人当事方之日起向该贷款人陈述并保证 (y) 契约该人成为本协议贷款方当事人的日期至该人不再是本协议贷款人当事人的日期，以管理代理人的利益为重，而不是避免向借款人或为借款人的利益而怀疑，对于该贷款人签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件保留或行使任何权利）所涉及的该贷款人的资产，管理代理人不是受托人。

10.11 追回错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款接收方付款，无论是否涉及借款人当时到期和应付的债务，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每位贷款接收方均同意根据要求立即向行政代理人偿还收到的可撤销金额由该贷款接收方支付利息，自和起计的每日利息包括其收到此类可撤销款项的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率中较高者为准。每个贷款接收方均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何 “免除价值”（根据该条款，债权人可以要求保留第三方因另一方所欠债务而错误支付的款项的权利）或对退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。在确定向贷款接收方支付的任何款项全部或部分包含可撤销的金额后，行政代理人应立即通知每个贷款接收方。

第十一条其他

11.01 修正案等在遵守第 2.18 节、第 2.19 节、第 3.03 节以及本协议中另有具体规定的前提下，除非所有贷款人和借款人书面签署并得到行政代理人的承认，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订或豁免，以及对借款人任何偏离协议的同意均无效，并且每项此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的下有效；但是，任何此类修正、放弃或同意均不得：

(a) 解除根据贷款文件授予的全部或几乎全部抵押品的任何留置权；

(b) 未经每位贷款人的书面同意，免除第 4.01 (a) 节规定的任何条件，对于初始借款，免除第 4.02 节规定的任何条件；

(c) 未经任何贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第9.02节终止的任何承诺），但请注意，对第4.02节中规定的任何先决条件的豁免或对任何违约或强制性预付款的豁免均不构成任何贷款人的任何承诺的增加；

(d) 未经直接受影响的每位贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、费用或其他贷款文件规定的本金、利息、费用或其他款项的支付日期；

(e) 降低任何贷款的本金或此处规定的利率，或（受本第 11.01 节第二项但书第 (iv) 条的约束）根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额，或更改用于确定适用利率的任何财务比率（包括任何适用定义术语的任何变动）的计算方式，这将导致任何贷款的任何利率降低或未经直接受影响的每位贷款人的书面同意而根据本协议应支付的任何费用；但是，修改 “违约利率” 的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务只需要征得所需贷款人的同意；

(f) 未经每位贷款人书面同意，以修改第9.03节或本协议中任何其他条款的方式进行修改，其效果是改变本协议中规定的承付款额的按比例分配；

(g) 更改本节的任何条款或 “所需贷款人” 的定义或其中任何其他条款，具体说明未经每位贷款人书面同意而需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利，或根据本协议做出任何决定或授予任何同意的贷款人数量或百分比；或

(h) 未经受直接不利影响的每位贷款人的书面同意，将本协议项下的债务置于任何其他债务的偿付权的次要地位或具有从属效力，除非所有受到直接和不利影响的贷款人都有机会按比例参与此类其他债务；

并进一步规定，除非除上述要求的贷款人以书面形式签署并由行政代理人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响本协议或任何其他贷款文件中行政代理人的权利或义务。尽管本文有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议下的任何修订、豁免或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每位受影响贷款人同意的任何修订、豁免或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下生效），除非 (x) 任何违约贷款人的承诺不得增加或延长其任何贷款的到期日不得延期，其任何贷款的利率不得延长减少且其任何贷款的本金均不可免除，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何要求所有贷款人或每位受影响贷款人同意的豁免、修改、同意或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人的不利影响更大，均应征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，则可以在未经任何贷款人同意（但征得借款人和管理代理人的同意）的情况下对本协议进行修改和重述，前提是该贷款人在该修正和重述生效后不再是本协议（经修订和重述）的当事方，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务并应付款全额支付所有欠款或应计的本金、利息和其他款项其在本协议下的账户。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果行政代理人和借款人共同行动发现本协议的任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和附录）中有任何模棱两可、遗漏、错误、打字错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充此类条款，以纠正此类模棱两可、遗漏、错误、打字错误或其他缺陷，以及该修正案应在不采取任何进一步行动的情况下生效，或本协议任何其他方的同意；前提是管理代理人应在该修正案生效后合理地迅速向贷款人提供实施此类变更的每项此类修正案。

11.02 通知；有效性；电子通信。

(a) 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外（以及下文 (b) 小节规定的情况除外），此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过认证或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(i) 向借款人、行政代理人发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(ii) 如果是发给任何其他贷款人，则发送至其管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（酌情包括仅向贷款人在其管理问卷中指定的人员发出的通知，当时的有效目的是交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已送达（但如果不在收件人的正常工作时间内发送，则应视为在下一个工作日开业时向收件人发出）。在下文 (b) 小节规定的范围内，通过电子通信传送的通知和其他通信应按该第 (b) 款的规定有效。

(b) 电子通信。根据管理代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供通知和其他通信，前提条件是，如果贷款人已通知行政代理人无法通过电子通信接收该条款规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受向其发送的通知和其他通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预定收件人的确认（例如 “要求回复” 功能，如果可用，回复电子邮件或其他书面确认）后，即视为已收到，以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人通过其电子邮件地址如中所述的电子邮件地址被视为收到后即被视为已收到通知的上述 (i) 条款此类通知或通信是可用的，并可识别其网址；前提是，对于第 (i) 和 (ii) 款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知、电子邮件或通信应被视为在下一个工作日营业开始时发送给收件人。

(c) 平台。该平台以 “原样” 和 “按可用状态” 提供。代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台做出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，对于因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何种类（无论是侵权行为、合同还是其他方面）的损失、索赔、损害、责任或费用，行政代理人或其任何关联方（统称为 “代理方”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

(d) 地址变更等借款人和行政代理人均可向本协议其他各方发出通知，更改其地址、传真或本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。其他贷款人可以通过向借款人和行政代理人发出通知来更改其地址、传真或电话号码，以便根据本协议进行通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录在案 (i) 通知和其他通信可以发送的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及 (ii) 该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意让至少一名代表该公共贷款人或其代表的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择 “私人信息” 或类似名称，以便该公共贷款人或其委托人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过 “公共方面信息” 提供的借款人材料平台的一部分就美国联邦或州证券法而言，其中可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息。

(e) 行政代理人和贷款人的信赖。行政代理人和贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知、贷款通知）并据此采取行动，即使 (i) 此类通知不是以本文规定的方式发出的，不完整或在此之前或之后没有发出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收款人理解的通知条款与其确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每位贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知和其他电话通信均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类录音。

11.03 无豁免；累积补救措施；强制执行。任何贷款人或行政代理人未能行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得延迟行使该等权利、补救措施、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

无论此处或任何其他贷款文件中都有相反的规定，根据第9.02节，为了所有贷款人的利益，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，并且与此类执法有关的所有法律诉讼和程序应完全由行政代理人提起和维持；但是，前述规定不得禁止 (a) 行政代理人避免以自己的名义行使根据本协议和其他贷款文件对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何贷款人根据第11.08节（受第2.13节的条款约束）行使抵销权，或（c）任何贷款人在任何债务人救济下的诉讼未决期间提交索赔证明或代表其出庭和提交诉状法律；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和本协议担任行政代理人其他贷款文件，那么（i）所需贷款人应拥有根据第9.02和（ii）条另行赋予行政代理人的权利，除了前述但书（b）和（c）条款中规定的事项外，在遵守第2.13节的前提下，经所需贷款人同意，任何贷款人均可行使其可用的任何权利和补救措施，并经必需贷款人的授权。

11.04 费用；赔偿；损害豁免。

(a) 成本和开支。借款人应支付 (i) 行政代理人及其关联公司产生的所有合理的自付费用（包括行政代理人的一名律师（如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师）的合理费用、收费和支出），这些费用与本协议规定的信贷额度的筹备、谈判、执行、交付和管理以及其他贷款文件或任何修改、豁免或修改有关本协议条款的规定或其中（无论此处或由此设想的交易是否要完成），以及（ii）行政代理人或任何贷款人产生的所有自付费用（包括行政代理人或贷款人的一名律师的费用、收费和支出，必要时每个适用司法管辖区的一名当地律师以及在出现利益冲突时为每个受影响方增加一名律师），并应为可能是雇员的律师支付所有费用和时费行政代理人或任何贷款人的信息，在与执行或保护其权利有关（A）与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节下的权利，或（B）与根据本协议发放的贷款相关的权利，包括在与此类贷款有关的任何安排、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(b) 借款人的赔偿。借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括一名律师向受保人整体支付的费用、收费和支出）向上述任何人（每位此类人员被称为 “受保人”）的行政代理人（及其任何分代理人）、每位贷款人和每个关联方进行赔偿，并使每位受保人免受损失，必要时，在每个适当的司法管辖区设立一个当地律师事务所，如果出现实际或明显的利益冲突，受此类冲突影响的受保人应向借款人通报此类冲突，为每组受影响的受保人增加一名律师（整体情况相似），并应赔偿每位受保人免受损律师的所有费用、时间费用和支出，使他们免受损害，这些律师可能是任何受保人的雇员，由任何受保人产生或任何人向任何受保人提出索赔（包括借款人）因 (i) 执行或交付而产生、与之有关联的受保人及其关联方除外本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受保人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）、本协议各方履行本协议或本协议项下各自义务的情况、本协议或由此设想的交易的完成，或就行政代理人（及其任何次级代理人）而言，以及仅限其关联方、本协议的管理以及其他贷款文件（包括与第 3.01 节中述及的任何事项有关的文件），(ii) 任何贷款或贷款收益的使用或拟议用途，或 (iii) 与上述任何内容有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是否由第三方或借款人提出，也不论任何受保人是否是其当事方，在所有情况下，不论是否由以下方面的比较过失、共同过失或完全的过失引起或产生，无论其全部或部分原因是受保人；前提是此类损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用 (x) 由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定此类损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用是由于该受保人的重大过失或故意不当行为造成的，或者，(y) 由借款人对受保人提起的索赔所致，则不得向任何受保人提供此类赔偿受保人恶意违反本协议或任何其他贷款文件下的义务，前提是借款人已获得最终证明和有管辖权的法院对此类索赔作出了不可上诉的判决。在不限制第 3.01 节规定的前提下，本第 11.04 (b) 节不适用于代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害赔偿等的税收以外的税款。

(c) 贷款人偿还贷款。如果借款人出于任何原因无法支付本第 11.04 节 (a) 或 (b) 小节要求其向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何关联方支付的任何款项，则每位贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类次级代理人）或该关联方（视情况而定）向该贷款人的支持性付款数据份额（根据每位贷款人在总信贷中的份额申请适用的未报销费用或赔偿金时确定）当时）此类未付金额（包括与该贷款人提出的索赔有关的任何此类未付金额）的风险，此类款项将根据该贷款人的适用百分比（在申请适用的未报销费用或赔偿金时确定）分别支付，前提是未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），是由行政代理人（或任何此类次级代理人）以其身份发生或指控的，或针对代表行政代理人（或任何此类次级代理人）行事的上述任何关联方。贷款人在本小节 (c) 下的义务受第 2.12 (d) 节的规定约束。

(d) 免除间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得（也不允许受保人）断言，本协议各方特此放弃并承认，任何其他人均不得根据任何责任理论对任何受保人提出任何索赔，要求赔偿由于、与之有关或由此产生的特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害（相对于直接或实际损害）本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书、本协议或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用。上文 (b) 小节提及的受保人对因意外接收人使用该受保人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给此类意外接收者的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，但因该受保人的重大过失或故意不当行为造成的直接或实际损害除外由决赛决定具有管辖权的法院的不可上诉判决。

(e) 付款。根据本节应付的所有款项应在要求后的十个工作日内支付。

(f) 生存。本节中的协议和第 11.02 (e) 节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止、偿还、履行或解除所有其他义务以及本协议终止后继续有效。

11.05 预留款项。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或者行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，并且该款项或抵消收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、撤销或要求（包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他当事方，与任何债务人下的任何程序有关救济法或其他方面，则 (a) 在追回债务的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务的全部效力和效力，就好像这种付款没有支付或没有发生这种抵消一样；(b) 每个贷款人分别同意根据要求向行政代理人支付其从行政代理人处收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），外加相关利息从提出此类要求之日起至此类付款之日止，年利率等于不时生效的适用的隔夜利率，以此类追回或付款的适用货币计算。贷款人根据前一句第 (b) 款承担的义务应在全额偿还债务和本协议终止后继续有效。

11.06 继任者和受让人。

(a) 一般的继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益，但未经行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，并且任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但 (i) 根据第 (b) 款的规定转让或以其他方式转让给受让人) 本节，(ii) 通过参与方式根据本节 (d) 小节的规定，或 (iii) 通过质押或转让受本节 (e) 小节限制的担保权益（此处任何一方尝试进行的任何其他转让或转让均属无效）。本协议中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得解释为在本节 (d) 小节规定的范围内，授予任何个人（本协议当事方、其各自的继承人和受让人除外）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，在本节明确规定的范围内，授予每个行政代理人和贷款人的关联方）任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

(b) 贷款人的转让。任何贷款人均可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时所欠贷款）转让给一个或多个受让人；前提是任何此类转让均应遵守以下条件：

(i) 最低金额。

(A) 如果转让贷款人当时所欠承诺和/或贷款的全部剩余金额的转让，或者同时转让给至少等于本节第 (b) (i) (B) 条规定的总金额的相关批准基金（此类转让生效后确定），则不可为最低金额需要分配金额；以及

(B) 在本节第 (b) (i) (A) 小节未描述的任何情况下，任何承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则按每项此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或者，如果是 “交易日期”” 在转让和假设中规定，截至交易日，不得少于超过5,000,000美元，除非每位管理代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另行同意（不得无理地拒绝或推迟每项此类同意）。

(ii) 比例金额。每项部分转让均应作为转让贷款人在本协议下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的相应部分的转让；

(iii) 必需的同意。除本节第 (b) (i) (B) 小节要求的范围外，任何转让均无需征得同意，此外：

(A) 除非 (1) 违约事件已经发生且在进行此类转让时仍在继续，或 (2) 此类转让是向贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金进行的；前提是在违约事件已经发生并持续了六十 (60) 天之前，受让人不得是竞争对手，否则必须征得借款人的同意（不得无理地拒绝或延迟）；以及

(B) 如果任何无准备金的承诺转让给的个人不是贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的批准基金，则必须征得行政代理人的同意（不得无理地拒绝或延迟进行此类转让）。

(iv) 任务和假设。每项转让的当事方应签署一项转让和假设并交给行政代理人，以及金额为3500美元的处理和记录费；但是，行政代理人可以自行决定选择免除任何转让的此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政问卷。

(v) 不得转让给某些人。不得 (A) 向借款人或借款人的任何关联公司进行此类转让，(B) 向任何违约贷款人，或根据本条款成为贷款人后将构成本条款 (B) 所述任何上述人员的任何人，(C) 向自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营）或 (D) 在竞争对手或其任何关联公司发生并持续六十 (60) 天的违约事件之前。

(vi) 某些额外付款。就本协议规定的任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方还应在适当分配后向行政代理人支付足额的额外款项（可以是直接付款），否则任何此类转让均不生效，除非受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金，经借款人同意，以及行政代理人，先前申请但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），(x) 全额支付和清偿该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议下任何贷款人的所有还款负债（以及相应的应计利息），(y) 收购（并酌情注资）其按比例全部份额所有贷款均符合其适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人的任何权利和义务转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到这种合规为止。

在行政代理人根据本节 (c) 款接受和记录的前提下，自每份转让和假设中规定的生效日期起和之后，本协议下的受让人应是本协议的当事方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下的贷款人的权利和义务，根据该协议转让的贷款人应在该转让和假设所分配的利息范围内予以释放免除其在本协议下的义务（而且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的当事方），但对于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，该贷款人将继续有权享受第3.01、3.04、3.05和11.04节的好处；前提是除非受影响方另有明确约定，否则违约方不得进行转让贷款人将构成对本协议下任何一方的任何索赔的豁免或免除源于该贷款人曾经是违约贷款人。根据要求，每位借款人（费用自理）应签署票据并将其交付给受让人贷款人，但须遵守第2.11节。就本协议而言，贷款人对本协议项下任何不符合本小节的权利或义务的转让或转让，均应视为该贷款人根据本节 (d) 小节出售对此类权利和义务的参与。

(c) 注册。行政代理人仅作为借款人的非信托代理人行事（该机构仅用于税收目的），应在行政代理人办公室保存向其交付的每份转让和假设的副本（或电子形式的等效物）和登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及所欠贷款的承诺和本金（和申报利息）贷款人不时根据本协议条款（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，出于本协议的所有目的，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的时间和不时发出合理的事先通知后，向借款人和任何贷款人提供登记册供查阅。

(d) 参与。未经借款人或行政代理人的同意或通知，任何贷款人均可随时向任何人（自然人、控股公司、投资工具或信托以外的自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司）（以下简称 “参与者”）出售该贷款人的全部或部分股份，或为其主要利益而拥有和经营的股份本协议项下的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款；前提是 (i) 该贷款人的权利和/或义务本协议规定的义务应保持不变，(ii) 该贷款人应继续就此类义务的履行对本协议其他各方承担全部责任；(iii) 借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为避免疑问，(i) 不论是否存在任何参与，每位贷款人均应承担第 11.04 (c) 条规定的赔偿；(ii) 在违约事件发生并持续六十 (60) 天之前，任何贷款人均不得出售不得作为竞争对手的参与权。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一项但书中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每位参与者都有权获得第 3.01、3.04 和 3.05 节的好处，其程度与其作为贷款人并根据本节 (b) 小节通过转让获得权益的程度相同（据了解，第 3.01 (g) 节所要求的文件应交付给出售股份的贷款人），其程度与其是贷款人并根据小节通过转让获得权益一样 (b) 本节；前提是该参与者 (A) 同意受以下约束第3.06和11.13节的规定，就好像它是本节 (b) 小节规定的受让人一样，根据第3.01或3.04节，根据第3.01或3.04节，获得任何参与的款项均不得超过其收购相关参与权的贷款人本应获得的款项，除非获得更大报酬的权利源于参与者获得相应参与权后发生的法律变更。每位出售参股权的贷款人同意根据借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以执行第3.06节中有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每位参与者也有权像贷款人一样享受第11.08节的好处；前提是该参与者同意像贷款人一样受第2.13节的约束。出售参股权的每位贷款机构应仅为此目的以借款人的非信托代理人的身份保留一份登记册，在该登记册上写下每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在贷款文件中的利息或贷款文件（“参与者登记册”）下的其他义务的本金（和申报利息）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括参与者身份）任何参与者或与参与者有关的任何信息向任何人提供的任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的利息，除非根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条的规定，此类披露是为了确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务的注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议的所有者。为避免疑问，行政代理人（以管理代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。

(e) 某些认捐。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议（包括其附注，如果有的话）下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的债务，包括对联邦储备银行的任何担保债务的质押或转让；前提是此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议当事方。

11.07 某些信息的处理；保密性。

(a) 每个行政代理人和放款人同意维护信息的机密性（定义见下文），但以下情况除外：(a) 向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（据了解，将告知此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密），(b) 在任何声称拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内该人或其关联方 (包括任何自我监管机构，例如全国保险专员协会），（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）本协议的任何其他一方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或执行本协议或其下的权利时，（f）主题向包含与本节条款基本相同的条款的协议，向 (i) 任何本协议项下任何权利和义务的受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或根据第 2.15 (c) 节受邀成为贷款人的任何合格受让人，(ii) 任何互换、衍生品或其他交易的实际或潜在当事方（或其关联方），根据借款人及其义务、本协议或本协议下的付款，或 (iii) 任何与借款人及其义务有关的信用保险提供商，(g) 保密地向 (i) 任何人保密与对借款人或本协议下提供的信贷额度进行评级有关的评级机构，或 (ii) CUSIP服务局或任何与申请、发行、发布和监控本协议下提供的信贷额度相关的CUSIP号码或其他市场标识符的类似机构，(h) 经借款人同意，或 (i) 在除违反本节外此类信息 (x) 公开的范围内，(y) 可供行政代理人、任何贷款人或其任何人使用来自借款人以外的其他来源的非机密关联公司或 (z) 由本协议一方独立发现或开发，没有使用从借款人那里收到的任何信息，也没有违反本第 11.07 节的条款。此外，行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向行政代理人和贷款人提供与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息” 是指从借款人那里收到的与借款人或其任何相应业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人以非机密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求维护本节所规定信息机密性的人，如果在维护此类信息的机密性方面采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度，则应被视为已履行其保密义务。

(b) 每个行政代理人和贷款人承认（a）信息可能包括与借款人有关的重大非公开信息，（b）它已经制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重要的非公开信息。

(c) 借款人同意行政代理人和贷款人使用借款人的姓名、产品照片、徽标或商标公布与本协议所设想的融资交易有关的惯常墓碑。行政代理人或此类贷款人应在公布任何此类墓碑之前向借款人提供任何此类墓碑的草稿以供审查。

11.08 抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每位贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用该贷款人或任何此类关联公司向该贷款人或任何此类关联公司所欠或用于信贷的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、临时存款或最终存款、临时存款或最终存款），以及该贷款人或任何此类关联公司应付给该信贷的其他债务（以任何货币）或借款人对借款人任何及所有义务的账户无论该贷款人或关联公司是否根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自关联公司提供任何其他贷款文件，无论该贷款人或关联公司是否根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构、办公室或关联公司与持有此类存款或负有此类债务义务的分支机构、办公室或关联公司不同的分支机构、办公室或关联公司；前提是任何违约贷款人行使任何此类权利的情况本协议规定的抵销权，(x) 所有抵销金额应立即支付给行政代理人，供其根据第2.17节的规定进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并视为信托持有，以供行政代理人和贷款人使用；(y) 违约贷款人应立即向行政代理人提供一份合理详细地描述债务的声明这是由于它行使了这种违约贷款人的利益抵消权。本节规定的每位贷款人及其各自关联公司的权利是对该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。每个贷款人同意在进行任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，前提是未发出此类通知不得影响此类抵销和申请的有效性。

11.09 利率限制。尽管任何贷款文件中都有相反的规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何贷款人获得的利息金额超过最高利率，则超额利息应计入贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(i) 将任何非本金的付款描述为支出、费用或溢价而不是利息，(ii) 排除自愿预付款及其影响，以及 (iii) 将总金额摊销、按比例分配、分配和分配在本协议规定的义务的整个预期期限内的利息。

11.10 整合；有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。除第 4.01 节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，以及当行政代理人收到本协议的对应协议，这些对应协议合并在一起时生效，这些对应方共同签名。

11.11 陈述和担保的有效性。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保应在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，行政代理人和每位贷款人都已经或将要依赖此类陈述和保证，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已收到任何违约通知或知悉任何违约行为，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿付，这些陈述和担保将继续完全有效。

11.12 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(b) 双方应本着诚意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在不限制本第 11.12 节上述条款的前提下，如果且仅限于本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到行政代理人善意决定的债务人救济法的限制，则此类条款仅在不受限制的范围内被视为有效。

11.13 更换贷款人。如果借款人有权根据第 3.06 节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，或者如果本协议中存在任何其他情况使借款人有权取代贷款人作为本协议当事方，则借款人可以在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和精力，要求该贷款人进行转让和委托，无追索权（在所有内容均符合第 11.06 节中包含的限制和要求的同意，并受其约束本协议以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一位贷款人，则受让人可以是另一位贷款人）下的利益、权利（根据第3.01和3.04节的现有付款权除外）和义务，前提是：

(a) 借款人应已向管理代理人支付第 11.06 (b) 节规定的转让费（如果有）；

(b) 该贷款人应从受让人（以未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人，如果是所有其他金额，则从受让人（以未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人那里收到的款项，金额等于其未偿贷款本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项（包括第3.05节规定的任何款项）；

(c) 如果任何此类转让是由于根据第 3.04 节提出的赔偿申请或根据第 3.01 节要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；

(d) 此类转让与适用法律不冲突；以及

(e) 如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而导致的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则不得要求任何贷款人进行任何此类转让或授权。

本协议各方同意，(a) 本第11.13节所要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，(b) 进行此类转让的贷款人不必是转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；前提是，在任何此类转让生效之后，此类转让的其他当事方同意签订和交付必要的文件根据相关贷款人的合理要求，为此类转让提供证据；此外，任何此类文件均不得向其当事方追索或提供担保。

11.14 适用法律；管辖权；等本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）、引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）以及此处及由此设想的交易均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b) 服从管辖权。借款人不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何论坛以任何方式对行政代理人、任何贷款人或上述任何关联方提起任何种类或形式的诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。在纽约县和美国新南区地方法院任职约克及其任何上诉法院以及本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款机构在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c) 豁免地点。在适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能在本节 (B) 段提及的任何法院就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃为维持任何此类法院的此类诉讼或程序而对不便论坛的辩护。

(d) 诉讼程序的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第 11.02 节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在不限制前述规定的前提下，可以通过邮寄或交付此类流程借款人的副本来提供此类服务，以获取第 11.02 节中规定的通知。

11.15 免除陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方（A）证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认本第11.15节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件。

11.16 不承担咨询或信托责任。关于本协议所设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的方面），借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：(i) (A) 行政代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人及其关联公司与管理部门之间的正常商业交易另一方面，代理人和贷款人（B）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（C）借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（A）行政代理人和每位贷款人现在和过去都仅以委托人身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则一直没有，现在和将来都不会充当借款人或任何人的顾问、代理人或信托人其关联公司或任何其他人员，以及（B）无论是管理代理人还是任何贷款人，都对借款人或其任何关联公司均不承担与本文所设想的交易有关的任何义务，但此处和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人和贷款人及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同，而不是行政代理人或任何贷款人都有有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就本文设想的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或信托义务对行政代理人或任何贷款人提出的任何索赔。

11.17 电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人和每个行政代理人和每个贷款方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对该人具有效力和约束力，与手动、原始签名相同，通过电子签名达成的任何通信都将构成合法的，有效且具有约束力的义务该人可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和各贷款方可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的规定，除非该人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和各贷款方均有权依赖据称由或提供的任何此类电子签名代表借款人和/或未经进一步核实的任何贷款方，以及（b）应行政代理人或任何贷款方的要求，任何电子签名均应立即由该手动签名签名。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问起见，包括与行政代理人依赖通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的充足性、有效性、可执行性、有效性或真实性）不负责或有任何义务查明或调查其是否充分、有效、真实。行政代理人有权依据任何通信（其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署），或任何口头或电话向其作出、经其认为是真实并已签署、发送或以其他方式认证的声明（无论该人实际上是否会面），且根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，且不承担任何责任贷款文件中规定的要求是它的制造商）。

借款人和各贷款方特此放弃 (i) 仅以缺乏本协议、此类其他贷款文件的纸质原件为由对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出的任何争论、辩护或权利，以及 (ii) 就行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名所产生的任何责任向行政代理人、每个贷款方和每个关联方提出的任何索赔，包括因失败而产生的任何责任借款人有权使用与执行、交付或传输任何电子签名相关的任何可用安全措施。

11.18 判断货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议规定的到期金额或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人在作出最终判决之前的工作日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。无论根据本协议的适用条款（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判断，每位借款人就其应付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务只能在行政代理人或该贷款人收到后的工作日解除，例如案情可以是按判决货币裁定应付的任何款项，行政代理人或此类贷款人（视情况而定）可以根据正常的银行程序使用判决货币购买协议货币。如果以此方式购买的协议货币金额少于借款人最初应付给行政代理人或任何贷款人的协议货币金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，无论作出任何此类判决，还是向行政代理人或该贷款人（视情况而定）赔偿此类损失。如果以这种方式购买的协议货币金额大于最初应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将任何多余的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。

11.19 美国爱国者法案。每个受《爱国者法案》约束的贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，必须获取、核实和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（视情况而定）根据爱国者协议识别借款人的其他信息《不法案》。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，立即提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的 “了解客户” 和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）承担的持续义务。

11.20 英语。借款人明确要求本文件及其附带的所有文件均以英文起草，行政代理人和每位贷款人出于客户的要求以及以英语向客户提供此类文件，表达了同样的要求。

11.21 [已保留]。

11.22 完整协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。各方之间没有不成文的口头协议。

11.23 关于所有支持的 QFC 的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式或任何其他属于QFC的协议或工具（例如支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC均为 “支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的解决权确认并达成以下协议（以及根据该条例颁布的法规（“美国特别解决制度”），涉及此类支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：

(a) 如果受支持的 QFC 当事方的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则此类受支持的 QFC 和该类 QFC 信贷支持（以及此类受支持的 QFC 和此类的 QFC 信贷支持中或其下的任何利息和义务，以及担保此类受支持的 QFC 或此类QFC信贷支持的任何财产上的任何权利）的转让在以下情况下，当事方的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利息、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许行使贷款文件中可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对该受保方行使的 QFC 信贷支持的违约权利，但不得超过受支持的 QFC 和贷款文件受法律管辖，在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利美国或美国的一个州。在不限制上述规定的前提下，双方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信贷支持方面的权利。

(b) 在本第 11.23 节中使用时，以下术语具有以下含义：

一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据其解释。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行，以昭信守。

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