第99.1展示文本

 

 

 

实耐宝股份有限公司

401(k)储蓄计划

基本报表截至2023年12月31日和2022年，

截至2023年和2022年的财务报表

截至2023年12月31日的附加陈述表

注册审计师报告和基本报表附注：2022年12月31日和2023年12月31日（Snap-on Incorporated 401(k)储蓄计划）。

公共会计师事务所

实耐宝公司401(k)储蓄计划

目录

			页
独立注册公共会计师事务所报告			3
基本报表:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注，以及截至2023年12月31日的资产明细表（年度末）的5500表，H表，第IV部分，第4i行			4
2023年和2022年基本报表中可用于福利的净资产变动表			5
截至2023年12月31日和2022年12月31日为止的基本报表附注			资产表（年末持有）-2023年12月31日
附加时间表:
Form 5500第H部分第4i行——年末持有的资产清单（附表）			12-13

 

注：
遗漏部门：根据劳工部规章下1974年员工退休保障法的报告和披露要求第2520.103-10节，所有其他部门均因不适用而被省略。

独立注册会计师事务所报告

致韦伯斯特银行养老储蓄计划退休计划委员会：

Snap-on Incorporated 401(k)储蓄计划

威斯康星州基诺沙

基本报表意见

我们已审查附带的Snap-On公司401(k)储蓄计划可用福利净资产陈述（以下简称“计划”）截至2023年和2022年12月31日，以及变动的可用福利净资产相关陈述，以及相关的注释（统称为“财务报表”）。我们认为，这些财务报表以美国通用会计准则一致的方式，所有重要方面公允地反映了计划截至2023年和2022年12月31日的可用福利净资产，以及当时结束年度的可用福利净资产变动情况。

意见依据

这些财务报表是计划管理层的责任。 我们的责任是基于我们的审计意见对计划的财务报表表达意见。 我们是一家在公共公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的会计师事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规的规定，在计划方面必须独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划并执行审计以获得合理保证，以确定财务报表是否存在重大误报（无论是由于错误或欺诈）。计划不需要进行，我们也没有被委托进行内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对计划内部控制有效性的意见。 因此，我们不表达任何此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈行为引起的），并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

随附的H表IV部分IV，第4i行 - 资产表（年底持有）的补充信息截至2023年12月31日已经与Snap-On公司401(k)储蓄计划财务报表审计程序一起进行审计。 这些补充信息是计划管理层的责任。 我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。 在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否按照劳工部员工退休保障法的报告和披露规定一致地呈现。 在我们看来，补充信息总体上与财务报表相一致。

/s/ Wipfli LLP

自2009年以来，我们一直担任该计划的审计师。

威斯康星州密尔沃基市

2024年6月20日

实耐宝公司401(k)储蓄计划

可用于福利的净资产表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产明细表

请参阅基本报表注释。

实耐宝公司401(k)储蓄计划

可用于福利的净资产变动表

截至2023年和2022年12月31日的年度

请参阅基本报表注释。

实耐宝股份有限公司401(k)储蓄计划

财务报表注释。

截至2023年12月31日和2022年完结

概述 - 下面简要介绍实耐宝股份有限公司401(k)储蓄计划（“计划”）的情况，仅供一般性信息目的。计划受1974年修订版员工退休福利安全法案（Employee Retirement Income Security Act）（“ERISA”）的规定约束。参与者应参阅计划文件以获得更全面的信息。

计划于1992年1月1日生效，并于2016年1月1日修订和重新制定。该计划旨在为有资格的员工提供在税收优惠的基础上累积储蓄的机会。

计划管理 - 该计划的资产由普信集团（t. Rowe Price Trust Company）（“普信”或“受托人”）持有。参与者和实耐宝股份有限公司（“实耐宝”或“公司”）的投入将汇入受托人。受托人投资收到的现金，记录利息和股息收入，并向参与者分配资产。该计划由公司和普信退休计划服务公司管理。

资格 - 公司及其子公司的几乎所有全职国内员工，年满18岁的均有资格参与该计划。几乎所有有资格的临时国内雇员和其子公司也有资格参加该计划。

投入 - 有资格的员工可以通过薪酬挡预支付协议向计划投入。每个参与者的年度最大投资额限于（a）根据国内收入法典（“IRC”）允许的最大401(k)投资额；或（b）参与者工资的50%（对于高薪员工为10%）中的较小者。此外，年满50岁及以上的参与者有权进行追加投入，但受IRC限制。参与者还可以将其他合格计划（“转移”）的分配额投入该计划。参与者将其账户余额分配到各种投资选择中，包括共同基金、股票类集体信托基金和实耐宝普通股。

符合计划文件中定义的某些标准的参与者将在入职日期后30天自动录取为其薪资的3%。符合资格的参与者还有资格获得匹配捐款（“公司捐款”），金额由公司自行决定。2023年和2022年对某些有资格的参与者进行了公司捐款。金额由计划文件定义。通过公司并购获得有资格成为参与者或被特定位置雇佣的员工还有资格获得定义在计划文件中的不同公司捐款。

资金筹集 - 公司尽快将参与者的自愿捐款、公司捐款和公司捐款汇出，以便从参与者工资中扣除自愿捐款后的汇款。某些公司捐款每年汇出。

参与者账户 - 为每个计划参与者维护单独的账户。每位参与者的账户将获得参与者的捐款、公司捐款和公司捐款（如适用）以及计划收益（损失）的分配。每个参与者的账户也会扣除提取和（如果适用）的行政费用分配。参与者有权获得他们的归属账户余额。有资格的参与者可以将已归属的非罗斯401(k)账户转换为罗斯401(k)捐款。

归属 - 参与者的捐款及其实际收益率均有100%归属权。参与者以下列方式完全归属于公司捐款：

参与者达到正常退休年龄、残疾或死亡也将完全归属于公司捐款。

被放弃的账户 - 在2023年12月31日和2022年，被放弃的未归属账户总额分别为$348,941和$260,960。这些账户将用于减少未来的公司捐款或支付行政费用。在截至2023年12月31日和2022年完结的年度中，被放弃的未归属账户分别为$268,744和$309,753，被用于减少行政费用和公司捐款。

从参与者处获得的注意事项 - 参与者注意事项限于参与者账户余额的50%，不得超过$50,000。最低注额为$1,000，每位参与者最多只能有一张注意事项未偿还。该注意事项按发布在注意事项发行月的最后一个工作日的基本利率加1%计息，最长注意事项期限为个人注意事项5年或抵押注意事项通常为15年。以前允许在合并计划下具有30年期的抵押注意事项。参与者如果在合并计划下起源注意事项，则可以有多个未偿还的注意事项。

分配离职、死亡、残疾或养老福利款时，参与者（或受益人在死亡情况下）可选择以单笔款项、分期付款或部分提款的形式支付。还有年龄在59-½岁及服务期间困难提款可用。

为帮助抵消计划的行政费用，每个参与者的账户每个日历季度会扣除费用。贷款费用、分配/提款费用、快递邮费、基金费用和私人投资管理费用由参与者支付。某些行政费用，如计划投资管理/咨询费和审计费，可能由公司支付。

Dealer-FX, Inc养老储蓄计划（“Dealer-FX计划”）已于2023年12月31日晚11:59合并到计划中。Dealer-FX的符合条件的员工可以在2024年1月1日开始参加计划。Dealer-FX计划中的所有账户余额均已按2,598,616美元转入计划。

会计基础 - 附表财务报表按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制。

按照GAAP准则编制财务报表需要计划管理人员进行影响福利可获得净资产的报告金额和变动的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，并可能在短期内发生变化。

计划的投资以公允价值陈述。公允价值是指在测量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付负债的价格。养老金委员会利用投资顾问、受托方和保险公司提供的信息确定计划的估值政策。请参见注释3中的公允价值测量讨论。

证券的买入和卖出按交易日计录。利息收入按应计基础计入。股息以除权日期计入。净升值（折旧）包括计划在年度内持有、买入和卖出的投资收益和损失。

公允价值衡量层次将用于衡量公允价值的输入按优先顺序排列。该体系将具有最高优先级（“一级”）的未调整过的相同资产和负债的活跃市场上的报价价格，最低优先级（“三级”）为不可预测的输入。主要基于观察市场情况的公允价值衡量按“二级”优先级给予。

发放给参与者的福利款根据分配日的归属参与者账户余额记录。在2023年和2022年的12月31日，没有待支付的福利要求。

由参与者出具的票据以未付本金余额加上任何应计但未付利息计入。拖欠的参与者票据根据计划文件条款重新分类为分配。截至2023年12月31日或2022年12月31日，未记录任何信贷损失准备金。如果参与者停止还款，计划管理员认为参与者票据违约，则减少参与者票据余额并记录福利支付。

计划利用各种投资证券，包括共同基金、普通集合信托基金和Snap-on普通股。一般情况下，投资证券面临各种风险，如利率风险、信用风险和整体市场波动性。由于某些投资证券所涉及的风险程度较高，因此可能在短期内发生投资证券价值变化，并且这些变化可能会对福利可获得净资产和报告金额产生重大影响。

普通集合信托基金按每股或份额的净资产值（“NAV”）乘以该基金经理报告的股份数或单位数作为测量日之日的基础，该基础是基于基础投资价值计算的。基于完全受益响应式投资合同（“FBRICs”）的普通信托基金按根据基金经理报告的基础投资的价值，即包括以合同价值计价的FBRICs。这些投资利用每股NAV（或其等效物）的一项实质减轻措施来进行公允价值计量，且未被归类为公允价值层次。普通集合信托基金按照报告的NAV每股或单位数为计划每日的赎回，无需提前通知。没有未得到批准的承诺，也没有赎回限制。

共同基金的股份和Snap-on普通股以报价每股或单位的市场价格为价值，分类为公允价值层次中的一级。

以下表格中标记为“以NAV计量的投资”列反映了一些以每股（份）NAV的实质减轻措施进行计算的投资，并未纳入公允价值层次。这些表格中呈现的公允价值金额旨在使公允价值层次与福利可获得净资产的金额进行调和。

2023年12月31日时，按资产类别汇总的计划资产的公允价值输入摘要如下：

 

						第一层次						投资 以...为计量基准 资产净值						总费用
普通集合信托						$	—					$	541,775,713					$	541,775,713
所有基金类型						292,143,515						—						292,143,515
Snap-on普通股						47,770,092						—						47,770,092
总费用						$	339,913,607					$	541,775,713					$	881,689,320

以下为计划资产的公允价值分类总结，截至2022年12月31日：

 

						第一层次						投资 以...为计量基准 资产净值						总费用
普通集合信托						$	—					$	450,666,400					$	450,666,400
所有基金类型						261,497,857						—						261,497,857
实耐宝普通股						38,559,972						—						38,559,972
总费用						$	300,057,829					$	450,666,400					$	750,724,229

以下表格详细披露了计划投资的基金在2023年和2022年12月31日使用净资产值每股提供的公允价值：

 

						2023 公正价值						2022 公正价值
普通集合信托：
稳健收益基金						$	81,839,825					$	87,921,146
固收基金						30,726,217						29,649,472
所有基金类型均应看好目标日期基金						360,966,727						294,303,824
中盘股票基金						45,288,419						18,870,883
小盘股票基金						22,954,525						19,921,075
总费用						$	541,775,713					$	450,666,400

 

虽然公司没有表达任何意愿，但公司有权随时停止其捐款并终止 计划，但要遵守ERISA中规定的规定。 如果计划被终止，参与者将成为其账户的100％投资。

国内税收局（“IRS”）已经确定并通知公司，计划及相关信托是根据铁货适用条例设计的。公司和计划管理员继续认为，计划目前是设计和操作符合适用铁货的要求，并且计划和相关信托仍然是免税的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划持有165,386股和168,760股Snap-on普通股，价值分别为47,770,092美元和38,559,972美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，计划购买Snap-on普通股的金额分别为9,994,148美元和7,923,488美元，计划出售Snap-on普通股的金额分别为11,878,490美元和10,534,163美元。这些投资以及这些投资交易都符合ERISA的利益相关方交易，因此豁免禁止ERISA的交易。该计划还投资于由该计划的受托人管理的普通信托基金和共同基金。

计划为与利益相关方交易相关的投资基金管理费用产生的费用包括在投资公允价值净增值中。其他利益相关方交易包括对各种服务提供商支付的记录保留、咨询、审计和其他行政费用。如上所述的利益相关方交易以及与参与者有关的应收款项，不被视为根据ERISA法规的法定豁免规定的不允许交易。

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补充时间表

依据

劳工部的规章

实耐宝公司401(k)储蓄计划

表格5500，H表，第IV部分，4i行 - 资产清单（年末持有）

雇主识别号码：39-0622040 计划编号：005

截至2023年12月31日

请参阅独立注册公共会计师事务所的附带报告。