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本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (2) 条提交

文件编号 333-277003

以完成为准
2024 年 7 月 15 日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 2 月 12 日的招股说明书）

百事可乐公司

到期优先票据百分比 20

我们将提供20美元到期票据（“票据”）。这些票据将按此处规定的年利率计息，并将于20日到期。从2025年开始，我们将按此处规定的日期每年为票据支付利息，直至到期。在规定的范围内，我们可以随时不时地按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格赎回部分或全部票据。这些票据将是我们的无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押优先债务相同。这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第3页，以及截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告、截至2024年3月23日的12周的10-Q表季度报告以及截至2024年6月15日的12周和24周的10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 和 “我们的业务风险”。

公开发行
价格 (1)

承保
折扣 (2)

之前的收益
费用，至
百事可乐公司 (1)

每张笔记

总计

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年7月起的应计利息。

(2)

请参阅 “承保”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

这些票据只能通过存托信托公司、Clearstream Banking、Société anonyme和作为欧洲结算系统运营商的Euroclear Bank, S.A./N.V.，以账面记账形式交付，付款日期为2024年7月左右在纽约和纽约。

联席账簿经理

美银证券

花旗集团

摩根大通

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年7月。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约和出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或从上下文中明确表示该术语仅指发行人，否则 “百事可乐”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指百事可乐公司及其合并子公司。我们的主要行政办公室位于纽约州普切斯安德森山路700号，10577，我们的电话号码是 (914) 253-2000。我们在www.pepsico.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

	页面
招股说明书补充资料
关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明		S-1
致投资者的通知		S-1
百事可乐公司		S-2
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-6
备注描述		S-7
美国联邦所得税注意事项		S-12
承保		S-16
法律意见		S-22
独立注册会计师事务所		S-23
在哪里可以找到更多信息		S-24

	招股说明书
	发行人					1
	关于本招股说明书					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	关于前瞻性陈述的特别说明					2
	风险因素					3
	所得款项的用途					14
	普通股的描述					15
	债务证券的描述					18
	认股权证的描述					39
	单位描述					39
	证券的形式					40
	民事责任的执行和诉讼程序的送达服务					41
	证券的有效性					43
	独立注册会计师事务所					43

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关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明

本招股说明书补充文件的某些部分，包括此处以引用方式纳入的文件，包含反映我们对未来业绩看法的陈述，这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陈述”。构成改革法案所指前瞻性陈述的陈述通常是通过加入 “目标”、“预测”、“相信”、“动力”、“估计”、“期望”、“表达的信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力” 等词语来识别的 “项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意愿” 或类似陈述或此类词语和其他类似表述的变体。根据《改革法》，所有涉及我们未来经营业绩的陈述，以及涉及我们预计或预计未来将发生的事件和发展的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前可用信息、运营计划和有关未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于此处包含的 “风险因素” 以及截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告、截至2024年3月23日的12周的10-Q表季度报告以及截至2024年6月15日的12周和24周的10-Q表季度报告以及随后的任何年度中包含的 “风险因素” 和 “我们的业务风险” 10-k表报告、10-Q表季度报告或以引用方式纳入的8-k表最新报告。提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险的讨论绝非包罗万象，而是旨在强调我们认为在评估未来业绩时需要考虑的重要因素。

致投资者的通知

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

只有在允许要约和销售的情况下，我们才提议出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的票据，并寻求买入要约。由于我们将来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，因此您不应假设此处或其中包含的信息在适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们预计，票据将在2024年7月左右，即票据定价的下一个工作日交付，以支付票据的款项。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，在二级市场购买或出售证券通常必须在一个工作日（T+1）内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在工作日（T+）内结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日或下一个工作日交易票据的票据购买者必须指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的下一个工作日进行交易的票据购买者应咨询自己的法律和财务顾问。

S-1

百事可乐公司

百事可乐公司于1919年在特拉华州注册成立，并于1986年在北卡罗来纳州重新注册成立。我们是一家全球领先的饮料和方便食品公司，拥有互补的品牌组合，包括Lay's、Doritos、Cheetos、佳得乐、百事可乐、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通过我们的业务、授权装瓶商、合同制造商和其他第三方，我们生产、营销、分销和销售各种饮料和方便食品，为 200 多个国家和地区的客户和消费者提供服务。

我们的业务

我们分为七个可报告的部门（也称为部门），如下所示：

Frito-Lay北美（FLNA），其中包括我们在美国和加拿大的品牌方便食品业务；

贵格食品北美分公司（QFNA），其中包括我们在美国和加拿大的品牌便利食品业务，例如麦片、大米、意大利面和其他品牌食品；

百事可乐饮料北美分公司（PBNA），包括我们在美国和加拿大的饮料业务；

拉丁美洲（LatAm），包括我们在拉丁美洲的所有饮料和方便食品业务；

欧洲，包括我们在欧洲的所有饮料和方便食品业务；

非洲、中东和南亚 (AMESA)，其中包括我们在非洲、中东和南亚的所有饮料和方便食品业务；以及

亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国地区（APAC），其中包括我们在亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国地区的所有饮料和方便食品业务。

Frito-Lay 北美

FLNA独立或与第三方联合制作、营销、分销和销售品牌方便食品。这些食物包括品牌蘸酱、Cheetos 奶酪味零食、多力多玉米片、Fritos 玉米片、Lay's 薯片、Ruffles 薯片和 Tostitos 玉米片。FLNA的品牌产品出售给独立的分销商和零售商。此外，FLNA与施特劳斯集团的合资企业生产、销售、分销和销售萨布拉冷藏蘸酱和涂抹酱。

贵格食品北美

QFNA独立或与第三方联合生产、营销、分销和销售品牌方便食品，包括麦片、大米、意大利面和其他品牌产品。QFNA 的产品包括 Cap'n Crunch 麦片、Life 麦片、Pearl Milling Company 糖浆和混合物、Quaker Chewy 格兰诺拉麦片、贵格会燕麦片、贵格会燕麦片、贵格年糕、Quaker Simply Granola 和 Rice-A-Roni 配菜。QFNA 的品牌产品出售给独立分销商和零售商。

百事可乐饮料北美

PBNA独立或与第三方合作，以各种饮料品牌生产、销售浓缩饮料、喷泉糖浆和制成品，包括Aquafina、Bubly、Diet Mountain Dew、Diet Mountain Dew、Diet Pemsi、Gatorade Zero、Mountain Dew、百事可乐和Propel。PBNA经营自己的装瓶厂和分销设施，并直接向独立分销商和零售商销售品牌制成品。PBNA还向授权的独立装瓶商出售我们品牌的浓缩液和制成品，这些装瓶商反过来将我们的品牌制成品出售给某些市场的独立分销商和零售商。PBNA还独立或与第三方合作，通过合资企业生产、营销、分销和销售即饮茶和咖啡产品

S-2

分别是联合利华（以立顿品牌名称）和星巴克。此外，PBNA生产和分销某些获得Keurig Dr Pepper Inc.许可的品牌，包括Crush、Dr Pepper和Schweppes，以及某些获得都乐食品公司和Ocean Spray Cranberries, Inc.许可的果汁品牌。2022年，PBNA开始分销波士顿啤酒公司生产和拥有的酒精饮料Hard MTN Dew。2022年第一季度，我们将Tropicana、Naked和其他精选果汁品牌出售给了PAI Partners，同时保留了在北美和欧洲运营的新成立的合资企业Tropicana Brands Group（TBG）39％的非控股权益。在美国，百事可乐是TBG品牌组合的独家分销商，这些品牌面向小型和餐饮服务客户，提供冷藏直送服务。

拉丁美洲

拉美独立或与第三方联合生产、营销、分销和销售许多方便食品品牌，包括奇多、多力多、Emperador、Lay's、Marias Gamesa、Ruffles、Sabritas、Saladitas和Tostitos，以及许多贵格会品牌的方便食品。拉美还独立或与第三方合作制造、销售、分销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和制成品，包括7UP、Diet 7UP、Gatorade、H2OH！、曼萨尼塔·索尔、美琳达、百事可乐、百事可乐、圣卡洛斯和托迪。这些品牌产品出售给授权和独立装瓶商、独立分销商和零售商。拉美还通过与联合利华的国际合资企业（以立顿品牌名称）独立或与第三方合作，制造、销售、分销和销售即饮茶产品。

欧洲

欧洲通过合并业务以及非受控子公司，独立或与第三方合作，生产、销售、分销和销售许多方便食品品牌，包括Cheetos、Doritos、Lay's、Ruffles和Walkers以及许多贵格会品牌的方便食品。欧洲还以包括7UP、Diet Pepsi、Lubimy Sad、Mirinda、百事可乐和百事可乐在内的各种饮料品牌制造、销售、分销和销售浓缩饮料、喷泉糖浆和制成品。这些品牌产品出售给授权和独立装瓶商、独立分销商和零售商。但是，在某些市场，欧洲拥有自己的装瓶厂和配送设施。作为其饮料业务的一部分，欧洲还生产和分销SodaStream苏打水机及相关产品。此外，欧洲生产、销售、分销和销售多种乳制品，包括Agusha、Chudo和Domik v Derevne。欧洲还通过与联合利华的国际合资企业（以立顿品牌名称）独立或与第三方合作，制造、销售、分销和销售即饮茶产品。在2022年第一季度，我们将Tropicana、Naked和其他精选果汁品牌出售给了PAI Partners，同时保留了TBG39％的非控股权益，业务遍及北美和欧洲。

非洲、中东和南亚

AMESA独立或与第三方联合生产、营销、分销和销售许多方便食品品牌，包括Cheetos、Chipsy、Doritos、Kurkure、Lay's、Sasko、Spekko和White Star以及许多贵格会品牌的方便食品，包括合并业务以及非受控子公司。AMESA还生产、营销、分销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和制成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew和百事可乐。这些品牌产品出售给授权和独立装瓶商、独立分销商和零售商。但是，在某些市场，AMESA经营自己的装瓶厂和配送设施。AMESA还独立或与第三方合作，通过与联合利华的国际合资企业（以立顿品牌名称）制造、销售、分销和销售即饮茶产品。

亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国地区

亚太地区独立或与第三方合作，生产、营销、分销和销售许多方便食品品牌，包括百草味、奇多、多力多、Lay's和Smith's，以及

S-3

笔记的描述

普通的

这些票据构成单一系列债务证券，将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2024年2月12日签订的契约（“契约”）发行。随附的招股说明书 “债务证券描述” 下对契约和票据进行了更全面的描述。

未经票据现有持有人同意，我们可以发行具有相同条款的额外票据（发行日期、应计利息日期以及在某些情况下为首次利息支付日除外），以便现有票据和新票据在契约下形成单一系列。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务持平。

这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。

这些票据不受任何偿债基金的约束。这些票据将受到失效和解除的约束（但不适用于某些契约），也可能违背契约中规定的某些契约。参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述——满足、解除和违约”。

固定利率票据

以下描述适用于我们可能发行的任何固定利率票据。

此处发行的票据最初将限于本金总额为美元。这些票据将从2024年7月起计利息，每半年拖欠一次，从2025年起，支付给在每张票据营业结束时以其名义登记票据的人，视情况而定（无论是否为工作日），在票据和之前（无论是否为工作日）。票据将于20日到期。

可选赎回固定利率票据

票据可以在20日之前（“票据到期日前几个月”）（“面值看涨日”）的任何时间和不时按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

•

此类票据本金的100％；以及

•

(a) 按美国国债利率加上基点减去 (b) 赎回之日应计利息，每半年贴现至赎回日的剩余定期还款本金和利息（假设票据在面值收回日到期）的现值总和（假设360天为期一年，共计十二个30天）；

在每种情况下，均加上截至赎回之日的应计利息和未付利息。

此外，票据可以在面值收回日当天或之后随时随地全部或部分兑换，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加截至赎回之日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后公布的最新统计报告中的最近一天收益率或收益率确定

S-7

联邦储备系统理事会在 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15”）（或任何后续标题或标题）（“H.15”）的标题下指定为 “选定利率（每日）— H.15”（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余期限”）；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于美国国债的H.15固定到期日，另一种收益率对应于美国国债 H.15 的持续到期时间立即长于剩余寿命，并且应插值为按直线计算（使用实际天数）的票面看涨日期，使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TcM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近面值看涨日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与面值看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。

如果有两张或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两张或更多美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每位待赎回票据的持有人（或根据存托信托公司（“DTC”）的程序以电子方式交付）。根据我们的判断，任何兑换通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括公司交易的完成。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下说明，根据我们的判断，可以将兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足或免除的时间（包括兑换通知发出后的 60 天以上），或者此类兑换可能不会发生，如果任何或全部此类条件未得到满足（或免除），则此类通知可能会被撤销由我们自行决定）在兑换日期之前或在延迟的兑换日期之前执行。

如果要赎回的票据少于所有票据，则受托人将按本段最后一句的规定抽签选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知应注明本金中待赎回的部分。交出原始票据后，可以以票据持有人的名义发行本金等于已交还票据本金未赎回部分的新票据。只要票据由DTC持有，票据的赎回将按照DTC的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

S-8

受托人不负责计算票据或其中要求赎回的部分的赎回价格。

浮动利率票据

以下描述适用于我们可能发行的任何浮动利率票据。

有关浮动利率票据某些条款的描述，包括下文使用的某些术语的定义，请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——浮动利率票据”。

此处发行的浮动利率票据最初将限于本金总额为美元。浮动利率票据将于20日到期。

我们将以每年的浮动利率支付浮动利率票据的利息，等于复合SOFR加上％。我们将每季度为每张拖欠的浮动利率票据支付利息，从2024年开始。将在每个浮动利率利率支付日向在营业结束时以其名义登记浮动利率票据的人支付利息，在相应的浮动利率利率支付日之前，或视情况而定，不论是否为工作日。但是，我们在到期日支付的利息将支付给本金的受益人。浮动利率票据的初始利率期应从2024年开始。初始利息期的 “SOFR指数起点” 一词是指2024年的SOFR指数价值。

浮动利率票据不得在到期前兑换。

图书输入系统

这些票据将以完全注册的形式以DTC提名人Cede & Co. 的名义发行。一张或多张完全注册的证书将按票据的总本金额作为全球票据发行。此类全球票据将存放在或代表DTC存放，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转给DTC或DTC的其他被提名人，或者由DTC或DTC的继任者的任何被提名人或该继任者的被提名人，否则不得转让。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非随附的招股说明书中另有规定，否则全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球票据所代表的票据，也不会收到或有权以最终形式收到此类票据的实物交付，也不会被视为契约规定的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依赖DTC对此类全球票据的程序，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。

全球票据实益权益的所有者可以选择通过DTC在美国境外持有此类全球票据的权益，也可以选择通过Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”）或作为欧洲结算体系（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行（“Euroclear”）的继任者在美国境外持有此类全球票据的权益，如果他们是该系统的参与者，也可以通过参与该体系的组织间接持有此类全球票据的权益这样的系统。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将在DTC的账簿上记录为由Clearstream和Euroclear的美国存托机构持有，而美国存管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。北卡罗来纳州花旗银行将充当明讯的存托人，北卡罗来纳州摩根大通银行将充当欧洲结算银行的存托人（以此类身份称为 “美国存管机构”）。

只要票据由全球票据代表，我们就会向作为全球票据注册持有人的DTC或按照其指示支付这些票据的本金和利息。向DTC的付款将通过电汇立即可用的资金支付。DTC将在适用日期存入其参与者的相关账户。我们和受托人均不负责向参与者支付任何款项或

S-9

参与者的客户或用于保存与参与者及其客户持股有关的任何记录，以及每个拥有实益权益的人都必须依赖存托人及其参与者的程序。

DTC、Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

DTC

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过电子计算机化的参与者账户账面记账变更来促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

清流

Clearstream建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。

作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过Clearstream受益持有的票据利息的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算组织

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行股份公司（“欧洲结算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

S-10

Euroclear使用条款和条件及欧洲结算系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在Euroclear内部转移证券和现金；

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

•

收到 Euroclear 证券的付款。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据欧洲结算组织条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以欧洲结算运营商的美国存托机构收到的范围为限。

结算

票据的投资者将被要求以即时可用的资金支付票据的初始款项。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由该清算系统的美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据该系统向相关的欧洲国际清算系统交付指令它的规则和程序并在规定的最后期限内（基于欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类信用额度或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者。因清流参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按金额收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。请参阅随附的招股说明书中的 “证券表格”。

本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear）获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

对于DTC、其被提名人或任何参与者在票据中的任何所有权权益、向参与者或受益人付款或向参与者或受益人提供通知方面的记录的准确性，我们、受托人和承销商均不对参与者或他们作为被提名人的人承担任何责任或义务。

S-11

美国联邦所得税注意事项

以下内容列出了票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布或提出的《财政条例》、行政声明和司法决定，所有这些声明和司法决定均可修改，可能有追溯效力。此讨论仅适用于满足以下条件的笔记：

•

它们是由以 “发行价格” 购买票据的初始持有人购买的，发行价格等于向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）购买票据，而大量票据是以货币出售的；以及

•

根据《守则》第1221条的规定，它们作为资本资产持有（通常用于投资）。

本讨论并未描述根据投资者的特殊情况可能与其相关的所有税收后果或受特殊规则约束的税收后果，例如：

•

免税组织；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

交易商或交易商对票据采用按市值计价的税务会计方法；

•

某些前美国公民和长期居民；

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

持有票据作为对冲、跨界交易或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的的人；

•

受《税法》第451条规定的特殊税收会计规则约束的人员；

•

本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体；以及

•

须缴纳替代性最低税的人。

本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，以及除所得税以外的任何税收或医疗保险缴款税的潜在应用。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们敦促考虑购买票据的人士就美国联邦税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

对美国持有人的税收影响

此处使用的 “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国的个人公民或居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他应纳税的实体；或

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•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

利息支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据上支付的利息应作为普通利息收入在应计或收到票据时作为普通利息收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，预计票据发行时将不附带原始发行折扣，本次讨论也是假设的。

票据的销售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换票据或其他应纳税处置票据时，美国持有人将确认的应纳税收益或亏损等于票据中出售、交换或其他应纳税处置的已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现金额不包括任何可归因于应计利息的金额。归属于应计利息的金额被视为利息并按上文 “— 利息支付” 所述征税。

在出售、交换或其他应纳税处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换或其他应纳税处置票据时美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

备份预扣和信息报告

除非美国持有人是豁免收款人，否则将向美国国税局（“国税局”）提交与票据付款以及出售或以其他方式处置票据所得收益的支付有关的信息申报表。如果美国持有人未能向预扣税代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人将需要为这些款项缴纳备用预扣税，目前的税率为24％。备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向国税局提供所需信息。

对非美国的税收影响持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

非居民外国个人；

•

外国公司；或

•

外国房地产或信托。

“非美国持有人” 不包括在处置票据的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人持有人。我们敦促此类持有人就票据出售、交换或其他处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

票据上的付款

视以下有关备用预扣税和FATCA、我们或任何支付代理向任何非美国支付票据的本金和利息的讨论而定持有人无需缴纳美国联邦预扣税，前提是就利息而言：

•

非美国的持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，也不是受控外国人

S-13

通过股票所有权与我们直接或间接相关的公司，不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述的利息收据的银行；以及

•

如下文所述，受益所有人已满足下述认证要求。

除非是非美国票据，否则票据的利息通常不能免于预扣税。持有人在适用于非美国的国税局W-8表格上正确进行认证持证人的情况表明其不是美国人，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于通过外国中介机构持有的票据。

如果不是美国持有人不能满足上述要求（也不能免于预扣税，因为利息与美国的贸易或业务实际相关，如下所述），向此类非美国人支付票据的利息。持有人必须缴纳30％的美国联邦预扣税，除非是非美国人持有人及时向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的适用于非美国的国税局W-8表格。持有人根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税的情况。

票据的销售、交换或其他应纳税处置

非美国票据持有人无需为出售、交换或以其他方式处置该票据实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非收益与非美国人的行为有实际关系。在美国从事贸易或业务的持有人，如下所述。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果是非美国人票据持有人在美国从事贸易或业务，如果票据的收入或收益与该交易或业务的开展有效相关（如果适用的所得税协定的要求，则可归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有者在美国境内），非美国持有人持有人的纳税方式通常与美国持有人相同（参见上文 “——对美国持有人的税收后果”），但非美国持有人除外持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，以申请免除预扣利息。这样的非美国人持有人应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询其税务顾问，包括可能按30％的税率（或较低的协议税率）征收分行利得税。

备份预扣和信息报告

将向国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非非美国持有人遵守认证程序以证明其不是美国人，可以向国税局提交与支付票据和非美国票据出售或其他处置所得收益有关的信息申报表。对于票据的利息支付或票据出售或其他处置的收益，持有人可能需要按24％的税率缴纳备用预扣税。遵守上述 “——票据付款” 中描述的申请免征利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用预扣所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额持有人将被允许作为抵押非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务，并可能赋予非美国联邦所得税权利持有人可获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

FATCA 立法

通常被称为 “FATCA” 的立法通常对向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的某些金融工具的款项征收30％的预扣税，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。这些规则下的预扣税（如果适用）适用于票据的利息支付。根据拟议法规，该预扣税不适用于支付的总收益

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承保

根据承销商和百事可乐之间在本招股说明书补充文件发布之日签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向下述每家承销商出售与其名称相反的票据本金，并且每家承销商也已分别同意购买其名称相反的票据本金。

承销商	校长票据数量
美银证券有限公司		$
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
总计		$

如果购买了其中任何票据，承销商已同意购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商在发行和接受票据时提供票据，但须事先出售，但须经律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商告诉我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金百分比的销售特许权向选定交易商提供此类票据。此外，承销商可以允许向其他交易商出售票据本金的百分比的销售优惠，而那些选定的交易商也可以重新允许这种销售优惠。首次公开募股后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为美元，由我们支付。承销商已同意向我们偿还本次发行的费用。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，允许承销商进行稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据的价格。如果承销商在与本次发行相关的票据中开立空头头寸，即如果他们的票据卖出量超过本招股说明书补充文件封面上的数量，承销商可以

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通过在公开市场上购买票据来减少空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于没有此类购买时的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对任何票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

T+ 结算周期

我们预计，票据将在2024年7月左右，即票据定价的下一个工作日交付，以支付票据的款项。根据《交易法》第15c6-1条，在二级市场购买或出售证券通常需要在一个工作日（T+1）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在工作日（T+）内结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日或下一个工作日交易票据的票据购买者必须指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的下一个工作日进行交易的票据购买者应咨询自己的法律和财务顾问。

其他关系

一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事财务咨询、投资银行和其他商业交易，包括在各种贷款安排下充当贷款机构的贷款人，并将来可能从事财务咨询、投资银行和其他商业交易。他们已经收到了这些交易的惯常费用和佣金，并且将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下一项（或多个）的人：

(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或

(ii) 第 2016/97 号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式将其提供给零售商

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欧洲经济区的投资者已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给（欧盟）2017/1129号法规（分别为 “英国招股说明书条例” 和 “EUWA”）构成国内法一部分的 “合格投资者”，且其后提出的任何要约只能针对（欧盟）2017/1129号法规中定义的 “合格投资者”（i) 在与《2000年金融服务和市场法》第19 (5) 条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验经修订的《2005年（金融促进）令》（“《命令》”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（e）条范围内的高净值公司（或可以合法与之沟通的人）（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将由相关人员参与。

每位承销商均已陈述并同意：

(a) 它仅在《金融服务与市场法》第21 (1) 条不适用于我们的情况下，就发行或出售票据而收到的参与投资活动的邀请或诱因（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义）进行沟通或促成沟通；以及

(b) 对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款所定义的（i）零售客户中的一个（或多个）个人，该客户根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，其中根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；或 (iii) 不是《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者。

因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是符合条件的交易对手，如《英国金融行为管理局商业行为资料手册》所定义，以及第600/2014号法规（欧盟）定义的专业客户，因为根据EUWA（“Uk MiFIR”），该票据构成英国国内法的一部分；以及 (ii) 向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“英国分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理来源手册约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

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本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和英国《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。就FSMA和英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

瑞士

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

特此通知加拿大购买者，每位承销商都依赖国家仪器33-105承保冲突第3A.3节规定的豁免，不必在本招股说明书补充文件中提供某些利益冲突披露。

香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”，或（ii）在其他情况下不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，不得在香港发行或出售该票据香港），且不构成公司所指的向公众提出的要约（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）。任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），或其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但有关票据仅供或意图处置给香港公众的票据除外香港以外的人士或仅限于《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” (第 571 章，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法）（“FIEA”）第4条第1款，这些票据过去和将来都不会在日本注册。因此，不会发行或出售票据，承销商也不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用该术语）或为任何日本居民的利益发行或出售票据

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指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或向日本任何居民直接或间接再出售或转售给他人，或为日本任何居民的利益，除非免除FIEA的注册要求或以其他方式遵守日本在相关时间生效的任何适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡人直接或间接地向机构投资者（定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题根据新加坡法案第274条颁布的《2001年新加坡法》（“SFA”）SFA，或（ii）根据SFA第275条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件，向合格投资者（定义见SFA第4A节）发放。

在任何时候都不得发行或出售票据，也不得使其成为认购或购买邀请的主题，也不得将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约或出售或认购或购买票据的邀请相关的任何其他文件或材料在后续要约中分发或分发给新加坡的任何人（定义见SFA第4A节）根据 SFA 第 274 条或 (ii) 向合格投资者（定义见下文）SFA 第 4A 条）根据并符合《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第 3 条规定的条件。

凡提及《新加坡证券及期货法》均指新加坡2001年《证券及期货法》中定义的任何术语或SFA中任何条款中定义的任何术语，均指不时修改或修订的该术语，包括根据相关时间可能适用的附属立法进行修改或修订的该术语。

新加坡证券期货法产品分类：

仅出于我们根据《证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见CMP条例），并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）2018）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于建议的通知）投资产品）。

大韩民国

除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法规，否则不得直接或间接向大韩民国（“韩国”）的任何人或韩国任何居民发行、出售和交付这些票据，也不得直接或间接向任何人发行、出售和交付这些票据。这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册以供在韩国公开发行。

此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例规定的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

台湾

这些票据过去和将来都没有在台湾、中华民国（“台湾”）和/或其他监管机构注册、存档或获得其批准

S-20

根据适用的证券法律和法规，不得在台湾境内通过公开发行或构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约的情况下在台湾出售、发行或出售，不得在台湾境内出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售、分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，票据的认购或其他购买要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局、迪拜金融服务管理局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或提交。

S-21

独立注册会计师事务所

百事可乐公司及其子公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月30日的三年期内每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月30日财务报告内部控制有效性的评估，均根据本文以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

关于此处以引用方式纳入的截至2024年3月23日和2023年3月25日的12周以及截至2024年6月15日和2023年6月17日的12周和24周未经审计的中期财务信息，这家独立注册会计师事务所报告说，他们根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准适用了有限的程序来审查此类信息。但是，百事可乐公司截至2024年3月23日和2024年6月15日的季度10-Q表季度报告中包含并以引用方式纳入此处的单独报告指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度。会计师在报告未经审计的临时财务信息时不受证券法第11条责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指会计师编制或认证的注册声明的 “报告” 或 “部分”。

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在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，相关人员可以通过该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，包括证物和附表。http://www.sec.gov

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改并在适用情况下取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。在我们出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的所有证券之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）说明书：

(a) 百事可乐公司截至2023年12月30日的财政年度的10-k表年度报告；

(b) 百事可乐公司截至2024年3月23日的12周以及截至2024年6月15日的12周和24周的10-Q表季度报告；

(d) 百事可乐公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

您可以通过写信或致电位于纽约州Purchase安德森山路700号的百事可乐公司股东关系经理办公室免费索取这些文件的副本，10577，（914）253-3055，investor@pepsico.com。

S-24

招股说明书

百事可乐公司

普通股
债务证券
认股权证
单位
保证

百事可乐新加坡融资 I PTE有限公司。

债务证券

百事可乐公司（“百事可乐”）可能会不时提供普通股、债务证券、认股权证、单位或担保。百事可乐新加坡融资 I Pte.百事可乐的全资子公司有限公司（“新加坡百事可乐”）可能会不时发行由百事可乐全额无条件担保的债务证券。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的信息，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括百事可乐截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告中包含的 “风险因素” 和 “我们的业务风险” 下的信息。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月12日。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约和出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件、任何此类免费书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明或从上下文中明确表示该术语仅指百事可乐，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指百事可乐公司及其合并子公司，包括百事可乐新加坡融资I Pte。Ltd. 此外，本招股说明书（i）中所有提及百事可乐的内容均指百事可乐公司，不包括其合并子公司，（ii）“百事可乐新加坡” 均指百事可乐新加坡融资I Pte。Ltd，（iii）对 “发行人” 来说是百事可乐公司和百事可乐新加坡融资I PteLtd.，合称，以及 (iv) 到 “美元” 和 “美元” 等于美元。

	页面
发行人		1
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		2
风险因素		3
所得款项的用途		14
普通股的描述		15
债务证券的描述		18
认股权证的描述		39
单位描述		39
证券的形式		40
民事责任的执行和诉讼程序的送达服务		41
证券的有效性		43
独立注册会计师事务所		43

我

发行人

我们的主要行政办公室位于纽约州普切斯安德森山路700号，10577，我们的电话号码是 (914) 253-2000。我们在www.pepsico.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

百事可乐新加坡融资 I Pte.Ltd. 是百事可乐的全资子公司。新加坡百事可乐不是活跃的贸易公司，是 “财务子公司”（该术语在第S-X条例第13-01条中使用），没有资产或业务，除了与新加坡百事可乐未来可能发行的任何债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，百事可乐将无条件地提供全额担保。本招股说明书中未提供或以引用方式纳入与百事可乐新加坡有关的历史信息。我们截至2023年12月30日和2022年12月31日的历史合并财务信息，以及截至2023年12月30日的三年期内每个财政年度的历史合并财务信息，参照百事可乐截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

新加坡百事可乐是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律于2023年9月8日注册成立，公司注册号为202336290R。百事可乐新加坡的注册办事处位于炮台路4号 #25 -01，中国银行大厦，新加坡049908。

关于这份招股说明书

本招股说明书是发行人使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，百事可乐可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，而新加坡百事可乐可以在一次或多次发行中出售由百事可乐担保的债务证券。本招股说明书向您概述了发行人可能提供的证券。每当任何一个发行人出售证券时，该发行人都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

在哪里可以找到更多信息

百事可乐向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含百事可乐以电子方式通过www.sec.gov向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，有关人员可以通过该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括证物和附表。

美国证券交易委员会允许发行人将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着发行人可以通过向您推荐百事可乐向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，百事可乐随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改，并在适用情况下取代本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。发行人以引用方式纳入以下文件以及百事可乐在本招股说明书发布之日当天或之后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下均不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）发行人出售注册声明所涵盖的所有证券，本招股说明书是其中的一部分：

(a)

百事可乐公司截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告；

(b)

百事可乐公司于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；

(c)

百事可乐公司于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及

(d)

百事可乐公司于2017年12月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，包含反映我们对未来业绩看法的陈述，这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陈述”。构成改革法案所指前瞻性陈述的陈述通常是通过加入 “目标”、“预测”、“相信”、“动力”、“估计”、“期望”、“表达的信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力” 等词语来识别的 “项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意愿” 或类似陈述或此类词语和其他类似表述的变体。根据《改革法》，所有涉及我们未来经营业绩的陈述，以及涉及我们预计或预计未来将发生的事件和发展的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前可用信息、运营计划和有关未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险因素、百事可乐截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告以及此处或任何随附的招股说明书中以引用方式纳入的10-k表年度报告、10-Q表季度报告或以引用方式纳入的8-k表最新报告补充。提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。对本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险的讨论绝非包罗万象，而是旨在强调我们认为在评估未来业绩时需要考虑的重要因素。

风险因素

投资这些证券涉及风险。在决定购买任何证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件、任一发行人向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中列出的所有信息。特别是，您应仔细考虑百事可乐截至2023年12月30日财年的10-k表年度报告中 “风险因素” 和 “我们的业务风险” 下方列出的因素。

与新加坡百事可乐相关的风险

以下风险因素适用于新加坡百事可乐可能发行的任何债务证券。

新加坡百事可乐是一家财务子公司，其履行债务证券义务的能力取决于我们的公司间转账。

新加坡百事可乐是百事可乐的全资子公司。新加坡百事可乐不是活跃的贸易公司，是 “财务子公司”（该术语在第S-X条例第13-01条中使用），没有资产或业务，除了与新加坡百事可乐可能不时发行的任何债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，这些资产或业务将由百事可乐全额无条件担保。作为财务子公司，新加坡百事可乐依赖我们的公司间资金转账来履行其在债务证券下的义务。我们进行此类转让的能力可能会受到适用法律以及我们可能加入的协议等限制。因此，新加坡百事可乐支付债务证券的能力可能受到限制。

此外，如果债务证券持有人在破产、清算或类似程序中就此类债务证券提出索赔，新加坡百事可乐将没有资产可供分配。因此，此类持有人在任何此类诉讼中就此类索赔所获得的任何追回将仅限于百事可乐担保下可获得的追偿，该担保下的任何债务将与百事可乐所有其他无抵押和无次级债务具有同等的偿付权，法律规定受任何优先权或优惠约束的债务除外，债务证券和百事可乐的担保明确从属于其他义务的情况除外分别来自新加坡百事可乐和百事可乐。新加坡百事可乐债务证券的持有人只能对百事可乐及其在百事可乐担保下的资产提出单一索赔，因此债务证券的持有人应假定，在任何破产、清算或类似程序中，他们不会优先于百事可乐所有其他无抵押和非次要债务（包括百事可乐发行的无抵押优先债务证券持有人的索赔）的索赔，也应与之平等对待除非债务证券和百事可乐的担保是分别明确服从于新加坡百事可乐和百事可乐的其他义务。

百事可乐新加坡受新加坡共和国法律的约束，该法律在某些实质方面与美国法律不同。

作为一家在新加坡共和国注册的公司，百事可乐新加坡必须遵守新加坡共和国的法律（其中一些法律可以域外适用）以及百事可乐新加坡的宪法。特别是，百事可乐新加坡必须遵守新加坡2001年《证券和期货法》的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对违反此类规定的公司、董事和高级管理人员处以刑事和民事处罚。

新加坡共和国和美国的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律规定的债务证券持有人的权利和新加坡百事可乐董事的义务在实质方面可能与适用于美国公司（包括在北卡罗来纳州注册的公司，例如百事可乐）的权利和义务有所不同，与新加坡百事可乐、其管理层和/或其控股股东采取的行动相比，持有人在保护与百事可乐、其管理层和/或控股股东采取的行动相关的利益方面可能比其他适用于美国公司（包括在北卡罗来纳州的公司）更困难和更不明确，例如百事可乐。

此外，在某些情况下，新加坡法律，特别是新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）的适用可能会对百事可乐新加坡及其股东、董事和高级管理人员施加比原本适用于美国公司（包括在北卡罗来纳州注册的公司，例如百事可乐）更多的限制。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其职责时以合理的谨慎态度行事，在某些情况下，对违反特定法定要求或禁令的特定行为规定了刑事责任。

在多个司法管辖区行使债务证券下的权利可能会很困难。

新加坡百事可乐是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立。债务证券和百事可乐新加坡契约（定义见此处）将受纽约州法律管辖。如果发生破产、破产或类似事件，可以在新加坡和美国启动程序。这种跨司法管辖区的程序很复杂，可能会给债权人带来高昂的代价，否则可能会增加您的权利执行的不确定性和延迟。您在债务证券下的权利将受多个司法管辖区的破产和行政法的约束，并且无法保证您能够在如此复杂的多重破产、破产或类似程序中有效行使您的权利。此外，新加坡共和国和美国的破产、破产、行政和其他法律可能彼此之间以及您可能熟悉的那些法律存在重大差异或相互冲突，包括在债权人的权利、政府和其他债权人的优先权、获得申请后利息的能力和程序期限等领域。这些法律的适用或它们之间的任何冲突可能会使人质疑是否应适用任何特定司法管辖区的法律，并可能对您在相关司法管辖区行使债务证券下的权利或限制您可能收到的任何金额的能力产生不利影响。

对新加坡百事可乐或百事可乐适用新加坡破产和相关法律可能会对债务证券持有人造成重大不利影响。

无法保证新加坡百事可乐不会破产、无法偿还债务或成为司法管理、安排计划、清盘或清算或其他与破产相关的程序、程序或程序的对象。如果新加坡百事可乐和/或百事可乐破产或接近破产，新加坡破产法和相关法律的某些条款的适用可能会对债务证券持有人产生重大不利影响。以下是一些可能对债务证券持有人产生重大不利影响的问题，但不详尽无遗。

如果新加坡百事可乐或百事可乐破产或接近破产，而百事可乐新加坡或视情况而定，百事可乐正在经历某些破产程序，则可能会暂停诉讼和程序，这可能适用于与百事可乐新加坡或百事可乐有关的司法管理、安排计划和/或清盘。如果一家与新加坡百事可乐有关的公司，或者，视情况而定，百事可乐提出债权人安排计划并获得暂停令，则新加坡百事可乐，或者，视情况而定，即使百事可乐新加坡或百事可乐本身并未提出安排计划（视情况而定），百事可乐也可能寻求暂停安排。经法院许可，可以取消这些暂停令，如果是司法管理，则可以征得司法主管的同意或法院的许可。因此，例如，如果受托人需要对新加坡百事可乐提起诉讼，或者，视情况而定，需要获得法院许可，如果是司法管理，则需要获得司法经理的同意或法院的许可，可能会导致延迟提起或继续法律诉讼，或者（如果未获得许可）无法提起或继续进行法律诉讼，这些诉讼可用来促进恢复。

此外，债务证券的持有人可能受具有约束力的安排计划的约束，其中大多数人代表债权人价值的75％，法院批准该计划。关于公司发起的债权人安排计划，有些限制条款可能适用于持异议的债权人。尽管有一类债权人持异议，但法院仍可批准该计划；前提是受该计划约束的债权人中占绝大多数债权人价值的75％表示同意，前提是该计划不存在不公平的歧视性并且

对每个持异议的阶层公平公正，法院认为批准该计划是适当的。在这种情况下，债务证券的持有人可能会受到他们可能不同意的安排计划的约束。

新加坡2018年《破产、重组和解散法》包括禁止在公司启动某些破产或救助程序后（以及此类程序结束之前）与公司达成的任何协议（包括担保协议）终止、修改或要求加速支付或没收该期限，但仅以此类程序启动或公司破产为由。预计该禁令不适用于任何与债务证券直接相关的合同或协议。但是，它可能适用于被认为与债务证券没有直接关系的相关合同。

投资者在根据新加坡以外司法管辖区的证券法（包括美国联邦证券法）执行民事责任时可能会遇到困难。

百事可乐新加坡是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，没有任何资产或业务，除了与债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，百事可乐新加坡将来可能发行的由百事可乐全额无条件担保的债务证券和任何其他债务证券除外。此外，新加坡百事可乐的一些董事和高级职员，以及新加坡百事可乐的全部或大部分资产，或可能位于美国境外。因此，在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决中，投资者可能无法在美国境内向百事可乐新加坡或其董事和高级管理人员送达诉讼程序，也无法对新加坡百事可乐或其董事和高级管理人员执行这些判决。特别是，投资者应意识到，美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，而且新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼作出判决也存在疑问。

根据新加坡税法，无法保证债务证券将成为 “合格债务证券”。

就新加坡1947年《所得税法》而言，债务证券旨在作为 “合格债务证券”（“QDS”），但须满足某些条件，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中更具体地描述。但是，如果随时修改或撤销相关税法，或者根据百事可乐新加坡契约的规定，百事可乐取代新加坡百事可乐作为发行人，则无法保证此类债务证券将继续享受与之相关的税收优惠。

与浮动利率债务证券相关的风险

以下风险因素适用于任何发行人可能发行的任何浮动利率债务证券。

担保隔夜融资利率（“SOFR”）是一个相对较新的参考利率，其组成和特征与伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）不同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC共识的利率，是某些新的美元衍生品和其他金融合约使用的最佳实践。SOFR是衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行公布。纽约联邦储备银行也开始公布自2014年以来的历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特征与LIBOR的组成和特征不同，SOFR与LIBOR有根本的不同，有两个关键原因。首先，SOFR是一种担保利率，而LIBOR是一种非担保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而伦敦银行同业拆借利率是前瞻性利率，代表

不同期限（例如三个月）的银行间融资。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR（定义见下文））在任何时候的表现都将与伦敦银行同业拆借利率相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件所致。

SOFR可能比其他基准或市场利率更具波动性。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率（例如美元LIBOR（即以美元计价的伦敦银行同业拆借利率）的每日变化更具波动性。尽管预计复合SOFR的变化通常不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率债务证券的回报率和价值可能比与波动性较小的浮动利率债务证券相关的浮动利率债务证券的波动幅度更大。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜的美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将来会继续开展此类业务，而且任何此类行动的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类业务的影响或停止此类业务的影响尚不确定，可能会对浮动利率债务证券的投资者造成重大不利影响。

SOFR未能获得市场认可都可能对浮动利率债务证券产生不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，可以替代美元伦敦银行同业拆借利率，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的总体融资条件。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无抵押短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会将SOFR视为历来使用美元伦敦银行同业拆借利率的所有目的（包括但不限于代表银行的无抵押短期融资成本）的合适替代品或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受度。SOFR未能获得市场认可都可能对浮动利率债务证券的回报率和价值以及投资者在二级市场出售浮动利率债务证券的价格产生不利影响。

此外，如果事实证明SOFR没有被广泛用作与浮动利率债务证券相似或可比的证券的基准，则浮动利率债务证券的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR相关的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率条款中反映的基准利率利差或复合基准利率的方式，可能会随着时间的推移而变化，浮动利率债务证券的交易价格可能因此低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率债务证券的投资者可能根本无法出售浮动利率债务证券，或者可能无法以与二级市场发达的类似投资相当的收益率出售浮动利率债务证券，因此可能遭受定价波动和市场风险增加的影响。

浮动利率债务证券的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，这两个指数在市场上都相对较新。

对于每个利息期（定义见此处），浮动利率债务证券的利率基于复合SOFR，该指数使用纽约联邦储备银行根据 “债务证券描述——浮动利率票据” 中描述的具体公式发布的SOFR指数（定义见此处）计算，而不是在该利息期内的特定日期公布的SOFR利率或SOFR的算术平均值在此期间的费率。出于这个原因和其他原因，任何利息期内的浮动利率债务证券的利率不一定与使用替代基础来确定适用利率的其他与SOFR挂钩的投资的利率相同。此外，如果利息期内特定日期的SOFR利率为负，则其对SOFR指数的贡献将小于一，从而降低对复合利率的利率

SOFR用于计算该利息期浮动利率债务证券在浮动利率利息支付日（定义见此处）的应付利息。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，在这些先例中，基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行直到2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，使用SOFR指数或浮动利率债务证券中使用的复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，可能会对浮动利率债务证券的流动性和市场价值产生不利影响。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期快要结束时确定。

适用于特定利息期的复合SOFR水平以及该利息期的应付利息金额将根据该利息期的利息支付确定日（定义见此处）确定。由于每个此类日期都接近该利息期的结束，因此直到相关的浮动利率利率还款日前不久，您才知道特定利息期的应付利息金额，而且您可能很难可靠地估计每个浮动利率利息支付日将要支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率债务证券，这两者都可能对浮动利率债务证券的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率债务证券可能会参考复合SOFR以外的利率来计息，这可能会对浮动利率债务证券的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的其他来源收到的数据发布，我们无法随时控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。无法保证SOFR指数不会停产或以对浮动利率债务证券投资者利益不利的方式进行根本性改变，特别是考虑到其推出时间相对较短。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式，发生变化，则这种变化可能会导致浮动利率债务证券的应付利息金额和浮动利率债务证券的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率都不会根据纽约联邦储备银行在该利率期利率确定后可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

如果适用的发行人或其指定人确定SOFR指数发生了基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），则浮动利率债务证券的利率将不再参照SOFR指数确定，而是参考不同的利率加上利差调整来确定，我们将其称为 “基准替代品”，如下所述标题 “债务证券描述—浮动利率票据”。

如果无法确定特定的基准替换（定义见此处）或基准替换调整（定义见此处），则下一次可用的基准替换或基准替换调整将适用。这些替代利率和调整可以由（i）相关政府机构（定义见此处）（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下由适用的发行人或其指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率债务证券的条款明确授权适用的发行人或其指定人就修改 “利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项等方面进行基准替换合规修改（定义见下文）。基准替代品的确定，参照基准替代品计算浮动利率债务证券的利率（包括适用

基准置换调整）、基准替换合规变更的任何实施以及根据浮动利率债务证券条款可能作出的与基准过渡事件相关的任何其他决定、决定或选择，都可能对浮动利率债务证券的价值、浮动利率债务证券的回报率以及出售此类浮动利率债务证券的价格产生不利影响。

此外，(i) 基准替代品的组成和特性将与复合SOFR的组成和特性不同，基准替代品在经济上可能不等同于复合SOFR，无法保证基准替代品在任何时候的表现将与复合SOFR相同，也无法保证基准替代品会成为复合SOFR的可比替代品（两者都意味着基准过渡）事件可能会对浮动利率债务的价值产生不利影响证券、浮动利率债务证券的回报率和您可以出售浮动利率债务证券的价格），（ii）基准替代品未能获得市场认可都可能对浮动利率债务证券产生不利影响，（iii）基准替代品的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准替代品的未来表现，（iv）与基准替代品相关的浮动利率债务证券的二级交易市场可能是有限和 (v)基准替换的管理员可能会做出可能改变基准替换价值的更改，或者中止基准替换的管理员没有义务考虑您的利益。

适用的发行人或其指定人将对浮动利率债务证券做出某些决定，这些决定可能会对浮动利率债务证券产生不利影响。

适用的发行人或其指定人将对浮动利率债务证券做出某些决定，如 “债务证券描述——浮动利率票据” 标题中所述。例如，如果基准过渡事件及其相关的基准重置日期已经发生，则适用的发行人或其指定人将自行决定浮动利率债务证券的某些决定，如 “债务证券描述——浮动利率票据” 标题中进一步描述的那样。根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择并非由适用发行人的指定人作出，都将由适用的发行人作出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率债务证券的价值、浮动利率债务证券的回报率以及出售此类浮动利率债务证券的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并做出主观判断，例如对复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准替代合规变更的判断。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率债务证券的价值、浮动利率债务证券的回报率以及出售此类浮动利率债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的决定的更多信息，请参阅 “债务证券描述——浮动利率票据”。

与欧元计价债务证券相关的风险

以下风险因素适用于任何发行人可能发行的任何以欧元计价的债务证券。

除非本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中规定的有限情况，否则以欧元计价的债务证券的持有人将仅以欧元获得付款。

除非本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中规定的有限情况，否则以欧元计价的债务证券的所有利息和本金以及以欧元计价的债务证券的任何赎回价格均将以欧元支付。请参阅 “债务证券描述—适用于以非美元货币发行的债务证券的附加条款—货币兑换”。适用的发行人、相关发行的承销商、欧元计价债务证券的受托人和付款代理人没有义务将此类债务证券的任何注册所有人或受益所有人将利息、本金、任何赎回价格或任何额外欧元金额的支付转换为美元或任何其他货币。

以欧元计价的债务证券的持有人可能面临与欧元有关的某些风险，包括外币汇率波动的影响以及可能的外汇管制。

以欧元计价的债务证券的初始投资者将被要求以欧元支付债务证券。适用的发行人和相应发行的承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以促进以欧元计价的债务证券的购买价格的支付。

投资任何以债务证券投资者居住国的货币或投资者开展业务或活动时使用的货币（“投资者的本土货币”）以外的货币，以及以这种货币支付的所有款项，都将带来与以投资者本土货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。

对于适用发行人可能发行的以欧元计价的债务证券，这些风险可能包括：

•

欧元与投资者本土货币之间汇率的重大变化；以及

•

对欧元或投资者的本土货币实施或修改外汇管制。

适用的发行人无法控制影响以欧元计价的债务证券和外汇汇率的许多因素，包括对决定这些风险的存在、规模和寿命及其影响至关重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间外币汇率的变化是由许多因素在一段时间内的相互作用造成的，这些因素直接或间接地影响到此类货币发行国的经济和政治状况，以及全球和其他相关国家的经济和政治发展。外币汇率可能受到现有和预期通货膨胀率、现有和预期利率水平、国家间国际收支以及各国政府盈余或赤字程度等因素的影响。

反过来，所有这些因素都对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，这些政策对国际贸易和金融很重要。

投资者本土货币对欧元的汇率以及过去发生的汇率波动不一定表示汇率或未来可能发生的波动。欧元兑投资者本土货币贬值将导致投资者以欧元计价的债务证券的本币等值收益率下降、投资者与该票据到期时应付本金的本币等值收益率以及通常降低投资者该票据的本币等值市值。欧元相对于投资者的本土货币升值将产生相反的影响。

欧盟或其一个或多个成员国将来可能会实施外汇管制或修改实施的任何外汇管制，这些管制措施可能会影响汇率，以及欧元在支付以欧元计价的债务证券本金、利息、赎回付款或额外金额时欧元的可用性。

此外，管理欧元计价债务证券的适用契约受纽约州法律管辖，欧元计价的债务证券也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对欧元计价的债务证券作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，判决将按作出判决之日的现行汇率折算成美元。因此，在要求支付以欧元计价的债务证券的诉讼中，投资者将承担从纽约州法院作出判决到作出判决之间的货币兑换风险，我们无法预测这将需要多长时间。对与欧元计价债务证券有关的争议拥有多元化管辖权的纽约联邦法院将适用上述纽约法律。在纽约以外的法庭上，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，美国许多其他联邦或州法院对基于欧元计价债务证券的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元作出。过去的日期

确定欧元兑美元的汇率将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

这种外汇风险描述并未描述证券投资的所有风险，特别包括以投资者本土货币以外的货币计价或支付的债务证券。您应就投资欧元计价债务证券所涉及的风险咨询自己的财务、法律和税务顾问。

如果发行人无法获得欧元，以欧元计价的债务证券将允许适用的发行人以美元付款，而市场对欧元不稳定的看法可能会对债务证券的价值产生不利影响。

如果，如 “债务证券描述——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——货币兑换” 标题中所述，由于实施外汇管制或该发行人无法控制的其他情况（包括当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元作为其货币的公共机构进行交易结算），或者不再使用欧元结算公共机构内部的交易那个国际银行界），那么与欧元计价的债务证券有关的所有付款都将以美元支付，直到欧元再次可供相应的发行人使用为止。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额都将根据当时最新的欧元市场汇率兑换成美元，该汇率由相关发行人自行决定。以美元支付的以欧元计价的债务证券的任何付款均不构成此类以欧元计价的债务证券或管理此类欧元计价债务证券的适用契约下的违约事件。无法保证该汇率将与适用法律另行确定的汇率一样有利于欧元计价债务证券的持有人。

这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对以欧元计价的债务证券的价值产生不利影响。

以欧元计价的债务证券的交易市场可能有限。

以欧元计价的债务证券可能是新发行的证券，尚不存在成熟的交易市场。如果以欧元计价的债务证券没有活跃的交易市场，投资者可能无法转售它们。尽管适用的发行人可能期望在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或其他交易所上市以欧元计价的债务证券进行交易，但无法保证以欧元计价的债务证券将上市或继续上市，欧元计价债务证券的交易市场将发展或投资者出售债务证券的价格（如果有的话）。此外，未经欧元计价债务证券持有人的同意，适用的发行人没有义务维持和终止欧元计价债务证券在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或其他交易所的任何上市。

任何发行的承销商均可告知适用的发行人，他们打算在发行完成后以欧元计价的债务证券上市。但是，此类承销商没有义务这样做，并且可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证以欧元计价的债务证券的流动性或交易市场。缺乏交易市场可能会对投资者出售以欧元计价的债务证券的能力以及投资者出售此类以欧元计价的债务证券的价格产生不利影响。交易市场的流动性（如果有）以及以欧元计价的债务证券的未来交易价格将取决于许多因素，包括债务证券持有人人数、我们的经营业绩、财务业绩和前景、现行利率、现行外汇汇率、类似证券市场和整个证券市场，并可能受到这些因素不利变化的不利影响。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

以欧元计价的债务证券将仅以最低面额为100,000欧元发行，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。清算系统可能会处理以下交易

可能导致以小于最低面额的面额持有的金额.如果要求根据相关全球债务证券的规定发行与此类欧元计价债务证券相关的确定债务证券，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的整数倍数的持有人可能无法以最终债务证券的形式获得其所有应享权利，除非其持有量满足最低面额要求。

与英镑计价的债务证券相关的风险

以下风险因素适用于任何发行人可能发行的任何以英镑计价的债务证券。

除非本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中规定的有限情况，否则以英镑计价的债务证券的持有人将仅以英镑获得付款。

除非本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中规定的有限情况，否则以英镑计价的债务证券的所有利息和本金以及以英镑计价的债务证券的任何赎回价格均将以英镑支付。请参阅 “债务证券描述—适用于以非美元货币发行的债务证券的附加条款—货币兑换”。适用的发行人、相应发行的承销商、英镑计价债务证券的受托人和付款代理人没有义务将英镑计价债务证券的任何注册所有人或受益所有人转换成美元或任何其他货币，也没有义务协助英镑计价债务证券的任何注册所有人或受益所有人将支付的利息、本金、任何赎回价格或任何额外金额转换为美元或任何其他货币。

以英镑计价的债务证券的持有人可能会面临与英镑相关的某些风险，包括外币汇率波动的影响以及可能的外汇管制。

以英镑计价的债务证券的初始投资者将被要求以英镑支付此类债务证券。适用的发行人和相应发行的承销商都没有义务协助初始投资者获得英镑或将其他货币兑换成英镑，以促进以英镑计价的债务证券的购买价格的支付。

投资任何以投资者本土货币以外的货币计价的证券以及所有以投资者本币计价的证券的付款都存在重大风险，这与投资以投资者本土货币计价的证券的类似投资无关。

对于适用发行人可能发行的以英镑计价的债务证券，这些风险可能包括：

•

英镑与投资者本土货币之间汇率的重大变化；以及

•

对英镑或投资者本土货币实施或修改外汇管制。

适用的发行人无法控制影响以英镑计价的债务证券和外汇汇率的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响非常重要。两种货币之间外币汇率的变化是由许多因素在一段时间内的相互作用造成的，这些因素直接或间接地影响到此类货币发行国的经济和政治状况，以及全球和其他相关国家的经济和政治发展。外币汇率可能受到现有和预期通货膨胀率、现有和预期利率水平、国家间国际收支以及各国政府盈余或赤字程度等因素的影响。反过来，所有这些因素都对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，这些政策对国际贸易和金融很重要。

投资者本土货币对英镑的汇率以及过去发生的汇率波动不一定表示汇率或未来可能发生的波动。英镑兑投资者本土货币贬值将导致投资者以英镑计价的债务证券的本币等值收益率下降，

以该票据到期时应付本金的投资者的本币等值计算，通常以投资者该票据的本币等值市值计算。英镑相对于投资者的本币升值将产生相反的影响。

英国将来可能会实施外汇管制或修改实施的任何外汇管制，这些管制措施可能会影响汇率，以及英镑在支付以英镑计价的债务证券的本金、利息、赎回付款或额外金额时的英镑供应情况。

此外，管理英镑计价债务证券的适用契约受纽约州法律管辖，以英镑计价的债务证券也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对英镑计价的债务证券作出判决的纽约州法院必须以英镑作出判决。但是，判决将按作出判决之日的现行汇率折算成美元。因此，在要求支付以英镑计价的债务证券的诉讼中，投资者将承担从纽约州法院作出判决到作出判决之间的货币兑换风险，我们无法预测这将花费多长时间。设在纽约的联邦法院对与英镑计价的债务证券有关的争议拥有多元化管辖权，将适用上述纽约法律。在纽约以外的法庭上，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院基于英镑计价的债务证券的诉讼中，对金钱的判决通常只能在美国以美元作出。用于确定英镑兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

这种外汇风险描述并未描述证券投资的所有风险，特别包括以投资者本土货币以外的货币计价或支付的债务证券。您应该就投资英镑计价的债务证券所涉及的风险咨询自己的财务、法律和税务顾问。

如果发行人无法获得英镑，则以英镑计价的债务证券将允许适用的发行人以美元付款，而市场对英镑不稳定的看法可能会对债务证券的价值产生不利影响。

如果如 “债务证券描述——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——货币兑换” 标题中所述，由于实施外汇管制或发行人无法控制的其他情况（包括如果英镑不再用于结算国际银行界的公共机构或其内部的交易），则与英镑计价的债务证券有关的所有付款都将不适用于相应的发行人是以美元制造，直到英镑再次可供相应的发行人使用为止。在这种情况下，任何日期的英镑应付金额都将根据当时最新的英镑市场汇率兑换成美元，该汇率由相关发行人自行决定。根据以英镑计价的债务证券或管理此类以英镑计价的债务证券的适用契约，任何以美元支付的债务证券的款项均不构成违约事件。无法保证该汇率对英镑计价债务证券持有人的优惠程度将与适用法律另行确定的汇率一样有利。

这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对以英镑计价的债务证券的价值产生不利影响。

以英镑计价的债务证券的交易市场可能有限。

以英镑计价的债务证券可能是新发行的证券，尚不存在成熟的交易市场。如果以英镑计价的债务证券没有活跃的交易市场，投资者可能无法转售它们。尽管适用的发行人可能期望在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或其他交易所上市以英镑计价的债务证券进行交易，但无法保证以英镑计价的债务证券将上市或继续上市，英镑计价债务证券的交易市场将会发展，也无法保证投资者出售以英镑计价的债务证券的价格（如果有的话）。此外，适用的

未经英镑计价债务证券持有人的同意，发行人没有义务维持并可以终止以英镑计价的债务证券在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或其他交易所的任何上市。

任何发行的承销商均可告知适用的发行人，他们打算在发行完成后以英镑计价的债务证券上市。但是，此类承销商没有义务这样做，并且可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证以英镑计价的债务证券的流动性或交易市场。缺乏交易市场可能会对投资者出售以英镑计价的债务证券的能力以及投资者出售此类以英镑计价的债务证券的价格产生不利影响。交易市场的流动性（如果有）以及以英镑计价的债务证券的未来交易价格将取决于许多因素，包括英镑计价债务证券的持有人人数、我们的经营业绩、财务业绩和前景、现行利率、现行外汇汇率、类似证券市场和整个证券市场，并可能受到这些因素不利变化的不利影响。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

以英镑计价的债务证券将仅以最低面额为100,000英镑发行，超过该面额的整数倍数为1,000英镑。清算系统可能会处理交易，这可能会导致持有的金额小于最低面额。如果需要根据相关全球债务证券的规定发行与此类英镑计价的债务证券相关的定额债务证券，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000英镑的整数倍数的持有人可能无法以最终债务证券的形式获得其所有应享权利，除非其持有量满足最低面额要求。

普通股的描述

以下对百事可乐普通股的描述基于自2019年5月1日起生效的百事可乐经修订和重述的公司章程（“公司章程”）、经修订和重述的、自2020年4月15日起生效的百事可乐章程（“章程”）以及适用的法律条款。我们在下面总结了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用方式作为注册声明的证物纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。您应该阅读公司章程和章程，了解对您重要的条款。

普通的

公司章程授权百事可乐发行36亿股普通股，面值为每股三分之二美分（1-2/3美分）。截至2024年2月2日，共有1,374,429,271股已发行普通股，由94,999名股东记录在案。

投票权。百事可乐普通股的每位持有人有权就提交股东表决的每项事项在适用的记录日期持有的每股登记股获得一票。就某一事项采取行动通常要求对该行动投的赞成票超过反对票。如果董事候选人人数超过要当选的董事人数，则百事可乐董事会选举需要多数票投票。

股息权。百事可乐普通股的持有人有权从百事可乐公司普通股的合法可用资金中不时宣布获得股息。

清算后的权利。在百事可乐进行任何清算、解散或清盘后，百事可乐普通股的持有人有权按比例分享所有剩余资产，这些资产可在支付或提供百事可乐负债后分配给股东。

先发制人的权利。百事可乐普通股的持有人无权认购、购买或接收新的或额外的普通股或其他证券。

过户代理人和注册商

北卡罗来纳州Computershare信托公司是百事可乐普通股的过户代理人和注册商。

证券交易所上市

纳斯达克全球精选市场是百事可乐普通股的主要市场，百事可乐也在瑞士证券交易所上市。

百事可乐公司章程和章程的某些条款；董事赔偿协议

提案和提名的预先通知。章程规定，股东必须及时提供书面通知，以便在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。如果百事可乐总部在前一年年会一周年前不少于90天或超过120天收到年度会议的通知，则通常是及时的。但是，如果年会日期从该周年纪念日起提前30天以上或延迟超过60天，或者如果前一年没有举行年会，则股东的此类通知必须不早于年会前120天发出，并且不迟于该年会前第90天或公开发布之日的次日第十天营业结束之日（以较晚者为准）这样的年会是首次举行的。使用 “代理访问” 的股东必须遵守单独的截止日期。章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能阻止股东将事项提交年度股东大会或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。

代理访问。章程包含 “代理准入” 条款，允许拥有已发行股份3％或以上的合格股东（或最多20名股东组成的团体）

普通股在至少三年内有权提名两名被提名人中的较大者以及在适用的年度股东大会上选出的董事人数的20％，并将这些被提名人纳入百事可乐的代理材料中，但须遵守章程的其他条款和条件。

特别会议。股东特别会议可由百事可乐董事会主席、百事可乐董事会决议召开，也可应百事可乐公司秘书的书面要求，召集股东特别会议，该股东持有在百事可乐已发行普通股总额中至少占百事可乐已发行普通股总额的20％，有权在该会议上投票。应百事可乐股东要求召开的任何此类特别会议将在百事可乐董事会规定的日期、时间和地点举行；前提是此类特别会议的日期自公司秘书收到此类请求之日起不得超过90天。章程规定了股东要求召开特别会议的形式和内容。

对董事、高级职员和雇员的赔偿。章程规定，除非百事可乐董事会另有决定，否则百事可乐应在法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在或可能成为民事、刑事、行政、调查或仲裁的诉讼、诉讼或程序（包括上诉）当事方的任何人进行赔偿，理由是该人、该人的立遗嘱人或无遗嘱者或者曾经是百事可乐的一位董事、高级职员或员工，或者正在或正在应百事可乐的要求担任另一人的董事、高级管理人员或雇员企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。根据章程，由百事可乐董事会自行决定，这种赔偿还可能包括在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前的预付费用。

此外，百事可乐已与每位独立董事签订了赔偿协议，根据该协议，百事可乐同意在法律允许的最大范围内赔偿每位董事免受因任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查或调查而产生或与之相关的任何和所有责任和评估（包括律师费和其他费用、费用和义务），并使其免受损害, 无论是民事, 刑事, 行政还是其他方面, 包括但不限于判决, 罚款,罚款和支付的款项（无论是否经法院批准），以及独立董事因担任百事可乐董事会董事或委员会成员的身份，或由于董事以此类身份做或未做任何事情而产生的与上述任何内容有关或应付的任何利息、摊款、消费税或其他费用。在收到独立董事的适当要求后，百事可乐还将预支因此类事项产生或与之相关的所有费用、费用和其他义务（包括律师费）。百事可乐不负责支付独立董事因其当时已知或认为明显违背百事可乐最大利益的行为而产生的任何责任或费用。

北卡罗来纳州法律的某些反收购影响

《北卡罗来纳州股东保护法》通常要求上市公司95％的有表决权股份的赞成票才能批准与任何实体进行 “业务合并”，除非公平价格条款和《北卡罗来纳州股东保护法》的程序条款是满意。

《北卡罗来纳州股东保护法》将 “业务合并” 定义为：（i）公司与任何其他实体的合并、合并或转换，（ii）向任何其他实体出售或租赁公司的全部或任何实质性资产，或（iii）向公司或其任何子公司付款、出售或租赁以换取总公允市值等于或大于$的任何资产的证券任何其他实体的5,000,000。

《北卡罗来纳州股东保护法》包含允许公司在通常已到期的特定时间段内 “选择退出”《北卡罗来纳州股东保护法》投票条款的适用性的条款。该法案适用于百事可乐，因为百事可乐在这段时间内没有选择退出。

债务证券的描述

本招股说明书描述了百事可乐和百事可乐新加坡债务证券的某些一般条款和条款。百事可乐的债务证券将根据截至2024年2月12日的契约（“百事可乐契约”）发行，该契约由百事可乐与美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”）签订。新加坡百事可乐的债务证券将根据截至2024年2月12日的契约（“百事可乐新加坡契约”）在百事可乐新加坡融资I Pte中发行。有限公司，发行人，百事可乐，担保人，受托人。此处将百事可乐契约和百事可乐新加坡契约统称为 “契约”，均称为 “契约”。

根据本协议可能发行的任何新加坡百事可乐债务证券将由百事可乐无条件地提供全额担保。请参阅 “—适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款—百事可乐对百事可乐新加坡债务证券的担保。”

当任一发行人提议出售特定系列的债务证券时，该发行人将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们概述了契约的某些条款和条款，并在适用的情况下概述了代表百事可乐或百事可乐新加坡债务证券的全球证券（视情况而定）。此摘要不完整。每份契约均以引用方式纳入发行人向美国证券交易委员会提交的这些证券的注册声明的附件。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。每份契约均受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。根据任一契约发行的任何全球证券的表格将作为当前8-k表报告的附录提交，该报告旨在完成适用的债务证券发行。

这两个契约都没有限制任何一个发行人可能发行的债务证券的数量。每个发行人可以发行债务证券，最高不超过发行人可能不时授权的总本金额。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务（包括子公司债务）的排名；

•

如果债务证券是次级债券，则说明截至最近日期优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

•

到期日；

•

利率（如果有），以及计算利率的方法；

•

利息支付日期和利息支付的记录日期；

•

任何强制性或可选的赎回条款或预付款、偿债基金、可交换性，如果是百事可乐发行的债务证券，则为转换或可兑换条款；

•

适用发行人支付本金和利息的地点；

•

如果不是1,000美元的面额或1,000美元的整数倍数，则债务证券的发行面额将相同；

•

债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；

•

与抵押债务证券有关的不适用性及其他条款（如有）；

•

支付本金和利息时使用的货币或货币（如果不是美国货币）；

•

任何重大的美国联邦所得税后果，如果是百事可乐新加坡提供的债务证券，则包括新加坡的一般税收后果；

•

支付保费（如果有）的日期；

•

适用发行人延期支付利息的权利（如果有）以及该延期的最大期限；

•

在证券交易所的任何上市；

•

首次公开募股价格；以及

•

其他具体条款，包括任何其他违约事件或契约。

任何债务证券的 “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

高级债务

优先债务证券的排名将与适用发行人的所有其他无抵押和非次级债务相同。百事可乐对新加坡百事可乐优先债务证券的担保将与百事可乐所有其他无抵押和无次级债务同等地位。

次级债务

在适用契约中规定的范围和方式下，次级债务证券的支付权将排在适用发行人的所有 “优先债务” 的次要地位和次要地位。根据百事可乐新加坡契约中规定的范围和方式，百事可乐对新加坡百事可乐次级债务证券的担保将是百事可乐所有 “优先债务” 的次要债务，在支付权方面处于次要地位。契约将 “优先债务” 定义为发行人对借款的债务或债务，或由发行人担保或承担的债务，不论是否以债券、债券、票据或其他类似工具为代表，以及任何此类债务或义务的修订、续期、延期、修改和退款。“优先债务” 不包括无追索权债务、次级债务证券或任何其他特别指定为从属于优先债务的付款权的债务。

通常，在某些情况下，所有优先债务的持有人首先有权获得优先债务的全部未付款，然后任何次级债务证券或息票的持有人才有权根据次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款。这些活动包括：

•

任何破产或破产程序，或任何与适用发行人（就百事可乐新加坡契约而言，作为百事可乐新加坡债务证券担保人的百事可乐）或其大部分财产有关的任何破产、清算、重组或其他类似程序；

•

违约支付任何优先债务的本金、溢价（如果有）、利息或其他到期应付金额，或任何其他优先债务的违约，这使得任何优先债务的持有人能够在提前通知或延迟期限的情况下加快任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此类违约事件必须持续到为此类违约事件规定的宽限期（如果有）之后，并且此类违约事件不应得到纠正或免除，也不应停止存在；或

•

根据适用契约第5.02节，任何一系列次级债务证券的本金和应计利息，已在违约事件中宣布到期并应付款。本声明不得按照此类契约的规定被撤销和废除。

如果本招股说明书的发布与一系列次级债务证券有关，则适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式包含的信息将设定

第四，截至最近一个财政季度末，适用发行人未偿还的优先债务的大致金额。

浮动利率票据

当任何以美元计价系列的债务证券按浮动利率或浮动利率（以下称为 “浮动利率票据”）计息时，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下条款将适用于此类浮动利率票据的利息计算。

计算代理

根据发行人与美国银行信托公司全国协会之间的计算代理协议，美国银行信托公司（全国协会）将作为浮动利率票据的计算代理机构，该协议于2024年2月12日生效。每个发行人可以随时更换该发行人发行的浮动利率票据的计算代理机构，恕不另行通知，美国银行信托公司全国协会可以在提前六十（60）天向发行人发出书面通知后随时辞去计算代理人的职务。

利息支付日期

浮动利率票据的利息将在适用的招股说明书补充文件中规定的利息支付日期每季度拖欠支付给在适用招股说明书补充文件中规定的每个记录日期（无论是否为工作日）营业结束时以其名义登记浮动利率票据的人，从适用的招股说明书补充文件中规定的日期开始。

如果任何浮动利率利息支付日不是工作日，则适用的发行人将在下一个工作日支付利息，除非该工作日位于下一个日历月，在这种情况下（到期日除外），适用的发行人将在下一个工作日支付利息。如果在下一个工作日支付利息，则不会因延迟付款而产生任何利息。如果浮动利率票据的到期日不是工作日，则该日到期的付款将推迟到下一个工作日，并且不会因此类延期而产生进一步的利息。

利息的计算

浮动利率票据的利息将根据360天年度和观察期内的实际天数（定义见下文）计算。

正如本文进一步描述的那样，在与适用的浮动利率利息支付日相关的每个利息支付确定日，计算机构将通过以下方法计算每个利息期浮动利率票据的应计应付利息金额：(i) 浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) (a) 相关利息期的利率乘以 (b) 该日历日实际天数的商数观察期除以 360。在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会低于零。

就浮动利率票据而言，“利息期” 一词是指从任何浮动利率利息支付日（或仅就初始利率期而言，从适用的招股说明书补充文件中规定的日期开始）到但不包括下一个浮动利率利率支付日的期限，对于最后一个浮动利率利率支付期，则从和包括到期日之前的浮动利率利息支付日起至的期限，但不包括到期日。

担保隔夜融资利率和SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金的成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，用于衡量复合SOFR对单位投资在一段时间内的累积影响，初始值设定为1.00000000

2018 年 4 月 2 日，是 SOFR 的第一个起息日。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率都不会根据纽约联邦储备银行在该利率期利率确定后可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

复合 SOFR

“复合SOFR” 将由计算机构根据以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：

哪里：

“SOFR IndexStart” = 对于初始利息期以外的时期，前一利息支付确定日的SOFR指数价值，以及初始利息期的SOFR指数在适用招股说明书补充文件中规定的日期的SOFR指数价值；

“SOFR IndexEnd” = 利息支付决定日与适用的浮动利率利息支付日（或与到期日有关的最终利息期）相关的SOFR指数价值；以及

“dc” 是相关观察期内的日历天数。

为了确定复合 SOFR：

“利息支付确定日期” 是指每个浮动利率利息支付日（或最终利息期，到期日之前）前两个美东工作日（定义见下文）的日期。

就每个利息期而言，“观察期” 是指从该利息期第一个日期之前的两个美东工作日起至但不包括该利息期（或到期日之前的最终利息期）浮动利率利率支付日前两个美东工作日的期限。

就任何美国大学工作日而言，“SOFR指数” 是指SOFR管理员（定义见下文）发布的SOFR指数值，该指数值在该UST工作日（“SOFR指数确定时间”）下午3点（纽约时间）出现在SOFR管理员的网站（定义见下文）上；前提是如果SOFR指数值在SOFR指数确定时间未如此出现，则 (i) 如果SOFR没有发生基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准更换日期（定义见下文），那么复合SOFR应是根据下述的 “SOFR指数不可用条款” 确定的费率；或者（ii）如果SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则复合SOFR应是根据下述的 “——基准过渡事件的影响” 条款确定的利率。

“SOFR” 是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）。

“SOFR 管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

“美国国立大学工作日” 是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有相反的规定，但如果适用的发行人或其指定人在相关参考时间（定义见下文）当天或之前确定在确定复合SOFR时发生了基准过渡事件及其相关的基准置换日期，则下文 “——基准过渡事件的影响” 中规定的基准置换条款随后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生之后，浮动利率票据的每个利率将为年利率，等于基准替换和适用利润率之和。

SOFR 指数不可用条款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日公布，并且SOFR没有发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，“复合SOFR” 是指在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复合利息投资回报率以及SOFR上发布的此类公式所需的定义 R 管理员的网站，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。就本条款而言，应将SOFR平均值复合公式和相关定义中提及的 “计算期” 替换为 “观察期”，并删除 “即30、90或180个日历日” 一词。如果观察期内的任何一天 “i” 均未出现SOFR，则该日 “i” 的SOFRI应针对SOFR在SOFR管理员网站上发布的前一个UST工作日公布。

基准测试过渡事件的影响

(1) 基准替换。如果适用的发行人或其指定人确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期是在任何日期确定基准（定义见下文）的相关参考时间之前发生的，则基准替代品将取代当时与浮动利率票据有关的所有目的的基准基准，该日期的确定以及所有后续日期的决定。

(2) 基准替换符合性变更。在实施基准替代品方面，适用的发行人或其指定人将有权不时进行符合基准替代品的变更。

（3）决定和决定。适用的发行人或其指定人根据本文所述的基准替代条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定：

•

如果没有明显的错误，将是决定性的和有约束力的；

•

如果由相关发行人发行，将由其自行决定；

•

如果由适用发行人的指定人作出，则将在与该发行人协商后作出，并且该指定人不会做出该发行人反对的任何此类决定、决定或选择；以及

•

尽管本招股说明书补充文件和随附的与浮动利率票据有关的招股说明书中有任何相反的规定，均应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择均应由适用的发行人或其指定人（可能是该发行人的关联公司）在上述基础上做出。计算机构没有义务作出任何此类决定、决定或选择，也不对任何此类决定、决定或选择承担任何责任。

某些定义的条款

“基准” 最初是指复合SOFR，如上所定义；前提是如果复合SOFR（或计算该指数时使用的已发布的SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则 “基准” 是指适用的基准替代品。

“基准替代方案” 是指按以下顺序列出的第一种替代方案，该替代方案可由适用的发行人或其指定人自基准替换之日起确定：

(a) 以下各项的总和：(1) 相关政府机构选择或建议的替代利率作为当时现行基准的替代利率和 (2) 基准替代调整的总和；

(b)：(1) ISDA回退率（定义见下文）和（2）基准置换调整的总和；或

“基准替代调整” 是指按以下顺序列出的第一种备选方案，该备选方案可由适用的发行人或其指定人自基准替换之日起确定：

(a) 相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案（定义见下文）选择或推荐的利差调整（可以是正值或负值或零），或计算或确定此类利差调整的方法；

(b) 如果适用的未经调整的基准替代品等于ISDA的回退率，则ISDA回退调整（定义见下文）；或

就任何基准替换而言，“基准替换合规变更” 是指适用发行人或其指定人认为适合以基本符合市场惯例的方式反映此类基准替代品的采用的任何技术、行政或运营变化（包括利息期定义或解释的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项）（或者，如果那个适用的发行人或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果该发行人或其指定人确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用该发行人或其指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期” 是指与当时的基准（包括用于计算基准的任何每日发布组件）相关的以下事件中最早发生的日期：

(a) 就 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条款而言，(i) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (ii) 日期中较晚者

基准测试的管理员永久或无限期地停止提供基准测试（或此类组件）；或

(b) 就 “基准过渡事件” 定义的 (c) 条款而言，指其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为在该决定的参考时间之前发生。为避免疑问，就 “基准替代日期” 的定义而言，提及的 “基准” 还包括该基准所依据的任何参考汇率。

“基准转换事件” 是指与当时最新的基准测试（包括用于计算基准的每日发布部分）相关的以下一个或多个事件的发生：

(a) 基准管理人或其代表发布的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类组件）；前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）；

(b) 监管机构对基准管理人（或此类组成部分）、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、对基准管理人（或此类部分）拥有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类部分）拥有管辖权的破产管理机构、对基准管理人（或此类部分）拥有类似破产权或解决权的法院或实体（或此类部分）发布的公开声明或发布的信息组件），其中指出基准（或此类组件）的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供基准测试（或此类组件）；前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）；或

为避免疑问，就 “基准过渡事件” 的定义而言，提及的 “基准” 还包括该基准所依据的任何参考汇率。

“ISDA定义” 是指国际掉期和衍生品协会或其任何继任者发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整” 是指利差调整（可以是正值或负值或零），适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该交易将在适用期限的基准指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退利率” 是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率将在适用期限的基准指数停止日生效，不包括适用的ISDA后备调整。

对基准的任何确定而言，“参考时间” 是指（1）如果基准为复合SOFR，则指上文定义的SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是复合SOFR，则指相应发行人或其指定人根据基准替代合规变更确定的时间。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换” 指基准替换，不包括基准替换调整。

每个利息期的浮动利率票据的利率和利息金额将由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，计算机构做出的所有决定对于所有目的均应是决定性的，对我们和浮动利率票据的持有人具有约束力。只要要求确定浮动利率票据的复合SOFR，任何时候都会有计算机构。如果当时代理的任何计算代理人无法或不愿采取行动，或者该计算机构未能按时确定任何利息期的复合SOFR，或者适用的发行人提议解除此类计算机构，则该发行人应指定另一位计算代理人。

与浮动利率票据有关的某些其他注意事项

受托人、付款代理人、注册机构或计算代理人均无义务 (i) 监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用性或停止情况，或是否发生或何时发生，或将任何基准过渡事件或相关基准替换日期的发生通知任何其他交易方，(ii) 选择、确定或指定任何基准替代品或其他继任者或替代基准指数，或者指定此类利率或指数是否有任何条件已满意，（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替代或继任指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何内容相关的基准替换合规变更是否必要或可取（如果有）。与上述内容有关的是，每位受托人、付款代理人、注册商和计算代理人均有权在未经独立调查的情况下最终依赖适用发行人或其指定人做出的任何决定，并且任何人均不对根据该发行人的指示采取的相关行动承担任何责任。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代品不可用，包括任何其他交易方在提供方面的任何失败、无能、延迟、错误或不准确而导致的受托人、付款代理人、注册机构或计算代理人无法、未能或延迟履行本招股说明书或任何招股说明书补充文件中规定的任何职责，均不承担任何责任本招股说明书条款要求或考虑的任何指示、指示、通知或信息是履行此类职责的补充，也是合理需要的。就根据本协议作出的任何决定而言，受托人、付款代理人、注册商或计算代理人均不对适用的发行人或其指定人的作为或不作为负责，也不应对该发行人或其指定人的任何失败或延迟履行负责或承担责任，任何受托人、付款代理人、注册商或计算代理人均无义务监督或监督该发行人的业绩或其指定人的那个。

违约事件

当我们在任一契约中对任何系列的债务证券使用 “违约事件” 一词时，以下是我们的意思的一些示例：

(1)

在债务证券到期时违约支付利息，违约持续30天或更长时间；

(2)

未能在到期时为债务证券支付本金或溢价（如果有）；

(3)

任何偿债或购买基金或类似债务到期时即构成违约，此类违约行为持续30天或更长时间；

(4)

(i) 就百事可乐契约而言，未履行或违反该契约中规定的百事可乐的任何契约或保证（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条规定的违约除外），并且在百事可乐收到受托人或百事可乐的书面通知以及受托人收到通知后，违约或违约行为将持续90天或更长时间所有受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人（作为单一类别共同投票）；以及（ii）就百事可乐而言新加坡契约、违约履行或违反新加坡百事可乐或百事可乐套装的任何契约或保证

在该契约中（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条规定的违约情况除外），在新加坡百事可乐和百事可乐收到受托人或新加坡百事可乐的书面通知后，百事可乐和受托人收到所有受影响系列未偿债务证券总额至少 25% 的持有人的通知（共同投票为一堂课）；

(5)

(i) 就百事可乐契约而言，发生了与百事可乐有关的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；(ii) 就百事可乐新加坡契约而言，发生了与百事可乐或百事可乐新加坡有关的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；

(6)

仅就百事可乐新加坡契约而言，除根据百事可乐新加坡契约的条款外，百事可乐新加坡契约中规定的百事可乐担保不再完全有效，或者百事可乐以书面形式否认或不确认其担保义务，除非根据其条款或根据百事可乐解除担保书新加坡契约；或

(7)

招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

如果适用契约下的违约事件（上文第 (5) 条规定的违约事件除外）发生在任何系列的债务证券并且仍在继续，则受托人或所有受影响系列未偿债务证券总额至少25％（作为单一类别共同投票）的持有人可以通过书面通知要求适用的发行人立即偿还每个未偿债务证券的全部本金受影响的系列（或中可能提供的较小金额）证券条款），以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。

如果上述第 (5) 条规定的适用契约下的违约事件发生并仍在继续，则未偿债务证券的全部本金（或证券条款中可能规定的较小金额）将自动到期并立即支付，而受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

在宣布加速后，任何系列（每个系列作为单独类别进行投票）的未偿债务证券本金总额不少于51％的持有人可以在该系列债务证券的所有现有违约事件中撤销对该系列债务证券的加速付款要求，但不支付该系列债务证券的本金和利息除外，该系列债务证券的本金和利息仅因加速而到期付款要求，已解决或放弃，如果撤销加速令不会与任何判决或法令相冲突。根据适用契约（作为单一类别共同投票）所有受影响系列未偿债务证券本金的多数持有人有权免除过去的违约，但拖欠支付任何未偿债务证券的本金、溢价或利息，或者未经每个受影响系列债务证券所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。

适用契约下所有受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人只有在书面通知受托人持续违约事件并向受托人提出书面请求并向受托人提供合理赔偿以提起诉讼且受托人未能在收到本通知后的60天内提起诉讼后60天内提起诉讼后，才能寻求提起诉讼。此外，在这60天期限内，受托人不得收到与适用契约（作为单一类别共同投票）下所有受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人提出的与本书面请求不一致的指示。但是，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在还款到期日当天或之后强制支付本金、利息或任何溢价。

在违约事件发生期间，受托人必须行使适用契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理个人事务时相同的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有任何义务行使其任何权利

或应任何持有人的要求或指示授予权力，除非持有人向受托管理人提供了合理的担保或赔偿。在遵守某些规定的前提下，适用契约下所有受影响系列未偿债务证券本金总额的多数持有人有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

除非违约已得到纠正或免除，否则受托管理人将在任何系列的债务证券发生任何违约后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知。除非在到期时违约支付本金、利息或任何保费，否则如果受托人善意地确定不予通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，可以对每份契约进行修改或修改，以便：

•

证明受托人的继承权；

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处；

•

就百事可乐契约而言，规定在合并、合并或转让其全部或几乎所有资产的情况下，百事可乐承担其义务；

•

就百事可乐新加坡契约而言，规定在合并、合并或转让百事可乐新加坡或百事可乐的全部或基本全部资产的情况下，承担新加坡百事可乐或百事可乐的义务（视情况而定）；

•

就百事可乐新加坡契约而言，根据 “——适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——取代百事可乐作为发行人” 的规定，规定百事可乐承担新加坡百事可乐的义务；

•

做出任何将为系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的更改；

•

为任何系列的债务证券增加担保人；

•

为一系列债务证券提供担保；

•

确定任何系列的债务证券的形式或形式；

•

根据《信托契约法》维持此类契约的资格；或

•

做出任何不会在任何实质性方面对任何持有人的利益产生不利影响的更改。

对任何已发行系列的契约或债务证券进行其他修正和修改，必须征得受修正或修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意（作为单一类别进行表决），以及百事可乐（就百事可乐契约而言）以及百事可乐（就百事可乐契约而言）以及新加坡百事可乐或百事可乐（如果是百事可乐（新加坡契约）以及与以下国家的债务证券有关的适用契约的任何条款：根据此类契约发行的任何系列均可通过向百事可乐（就百事可乐契约而言）、百事可乐新加坡和百事可乐（就百事可乐新加坡契约而言）以及受豁免影响的每个系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人向受托人发出书面通知而豁免（以单一类别共同投票）。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

减少债务证券的本金、应付利息或保费，或延长债务证券的固定到期日；

•

更改或免除债务证券的赎回条款；

•

更改支付本金、任何保费或利息的货币；

•

降低必须同意修订、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券的未偿本金百分比；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务证券付款的权利；

•

免除与债务证券或任何担保人有关的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息的支付时间；

•

对任何系列的债务证券的排名产生不利影响；或

•

免除任何担保人根据其担保或适用契约承担的任何义务，除非遵守此类契约的条款。

修改、取消或放弃适用契约的任何契约或其他条款的修正案、补充契约或豁免，如果明确包含的仅仅是为了一个或多个特定系列的债务证券的利益，或者修改了该系列债务证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，则应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

盟约

适用于优先债务证券的留置权限制

每份契约都规定，对于优先债务证券，除非特定系列的优先债务证券中另有规定，否则百事可乐不会、也不会允许其任何受限制子公司承担、承受或担保任何主要财产或其任何受限子公司股份（或其他权益）的留置权作为担保的债务，除非百事可乐或第一提及的限制性子公司为此类受限子公司提供担保或委托为优先债务证券（及其任何此类证券）提供担保受限子公司的其他债务（视情况而定）或此类受限子公司的选择权，不从属于优先债务证券），只要此类有担保债务以这种方式担保，则与此类有担保债务（或之前）相同，按比例分配。

但是，这些限制不适用于由以下机构担保的债务：

(1)

在发行此类优先债务证券之前存在的任何留置权；

(2)

对该实体成为限制性子公司时存在的任何实体的财产或股份（或其他权益）或债务的任何留置权；

(3)

对收购此类财产或股份（或其他权益）（包括通过合并或合并进行收购）时存在的任何财产、股票（或其他权益）或债务的任何留置权，(b) 担保支付此类财产或股份（或其他权益）的全部或任何部分购买价款或建造或改善此类财产或（c）为之前产生的任何债务提供担保施工完成或全面开工之时，或收购后365天内运营此类财产，或在收购此类股份（或其他权益）后的365天内运营，目的是为该等股份（或其他权益）的全部或部分收购价款或其中的建筑提供资金；

(4)

任何有利于百事可乐或其任何受限子公司（就百事可乐契约而言）或新加坡百事可乐、百事可乐或其任何受限子公司（就百事可乐新加坡契约而言）的留置权；

(5)

任何有利于政府实体或与政府实体签订的合同要求的留置权；或

(6)

任何前述条款 (1) 至 (5) 中提及的留置权的延期、续期或退款。

尽管如此，百事可乐或其任何受限子公司可能会承担、承受或担保任何主要财产或任何股票（或其他）的留置权作为担保的任何债务

）其任何受限制子公司的权益，前提是此类债务的总额不超过百事可乐及其受限制子公司合并净有形资产的15％。

这两份契约都没有限制百事可乐向其任何不受限制的子公司转让主要财产，也没有限制百事可乐将拥有主要财产的子公司的名称从受限制的子公司更改为非限制性子公司的能力，如果百事可乐这样做，任何此类不受限制的子公司都不会受到限制的承担有担保债务，也不会要求百事可乐在发生这种情况时为债务证券提供担保，并以同样的比率进行担保有担保的债务。

定义。以下是上述描述中使用的一些术语的定义。我们建议您参阅适用的契约，以全面了解所有这些条款以及此处使用的未提供定义的任何其他术语。

“合并净有形资产” 是指百事可乐资产及其受限子公司的资产总额减去：

•

所有适用的折旧、摊销和其他估值准备金；

•

百事可乐及其受限子公司的所有流动负债（不包括任何公司间负债）；以及

•

所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产，均列于百事可乐及其受限子公司根据美国公认会计原则编制的最新合并资产负债表。

“债务” 是指任何借款的债务。

“主要财产” 是指百事可乐或其任何受限子公司拥有或租赁的任何单一制造或加工厂、办公大楼或仓库，但百事可乐董事会认为对百事可乐及其受限子公司开展的业务总体上不具有重要意义的工厂、仓库、办公楼或其部分除外。

“受限子公司” 是指在任何时候都不是百事可乐非限制性子公司的任何子公司。

“子公司” 是指任何实体，其至少大部分已发行有表决权股票应由百事可乐或其一家或多家子公司直接或间接拥有，或两者兼有。

“非限制性子公司” 是指百事可乐（当时未被指定为受限子公司）的任何子公司（1）其主要业务包括金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务或其任何组合，(2) 其几乎所有资产均由从事前款第 (1) 款所述业务的一家或多家子公司的股本组成，或 (3) 指定为百事可乐董事会的无限制子公司。

合并、合并或出售资产

每份契约规定，百事可乐（就百事可乐契约而言）或百事可乐新加坡和百事可乐（就百事可乐新加坡契约而言）可以与任何实体（包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司）合并或合并，或将其全部或基本上全部资产转让或转让给任何实体（包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司）；前提是：

•

就百事可乐而言，百事可乐将是幸存的实体，如果不是，则继任者将是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区法律组建和有效存在的实体，并将通过补充契约明确承担百事可乐在适用契约和债务证券下的义务；

•

就新加坡百事可乐而言，新加坡百事可乐将是幸存的实体，如果不是，则继任者将通过补充契约明确承担百事可乐新加坡根据百事可乐新加坡契约和债务证券承担的义务；

•

此类交易生效后，立即不会发生违约事件，也不会发生违约事件或其他在通知或一段时间后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之，并将持续下去；以及

•

适用的发行人将向受托人提交法律顾问意见，说明此类合并、合并、转让或转让符合适用的契约。

如果发生任何此类合并、合并、转让、转让或租赁，任何此类继承人将继承百事可乐或百事可乐（新加坡）（视情况而定）作为债务证券的债务人并取而代之，其效力与在适用契约中被指定为债务人的效力相同，百事可乐或百事可乐（新加坡）（如适用）将被免除根据适用契约及承担的所有义务债务证券。

在对百事可乐新加坡进行任何此类合并、合并、转让、转让或租赁之后，如果新加坡百事可乐的任何继任者（“新加坡继承者”）是根据美国任何州或地区或哥伦比亚特区（统称为 “美国司法管辖区”）的法律组织和存在的，则适用于 “——适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——支付额外金额” 和 “— 适用于已发行债务证券的附加条款根据百事可乐新加坡契约——出于纳税原因赎回”，将不再适用于根据百事可乐新加坡契约发行的新加坡继承人的任何未偿债务证券；前提是根据新加坡1947年所得税法第12（6）条，该新加坡继承人就此类未偿债务证券支付的任何款项均不被视为来自新加坡。如果新加坡继任者不是根据美国司法管辖区的法律组建和存在的，那么 “——适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——额外款项的支付” 和 “——适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——出于纳税原因赎回” 下的规定将继续适用于在百事可乐新加坡境内发行的新加坡继承者的任何未偿债务证券假牙，但指的是相反，新加坡共和国应改为新加坡继承者的注册或组织司法管辖区（如果与新加坡共和国不同）；前提是根据新加坡1947年所得税法第12（6）条，该新加坡继承人就此类未偿债务证券支付的任何款项均不被视为来自新加坡。为避免疑问，“——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——额外金额的支付” 和 “——适用于以非美元货币发行的债务证券的附加条款——出于税收原因的赎回” 中规定的条款将继续适用于根据百事可乐新加坡契约发行的以美元以外货币计价的新加坡继任者的任何未偿债务证券，无论是否新加坡继任者是根据美国司法管辖区的法律组织和存在的。

契约中没有其他限制性契约。契约中不包含任何限制百事可乐或新加坡百事可乐（如适用）签订一份或多份规定发行债务证券或认股权证的契约，或对任何负债或其他债务（无论是有担保还是无担保）承担、承担或承担责任的条款，也没有限制他们支付股息或对百事可乐的资本进行其他分配，或者购买或赎回其股本。契约不包含任何发行人必须遵守的任何财务比率或规定的净资产或流动性水平。此外，契约不包含任何一项条款，要求发行人在控制权变更或其他可能对其信誉或债务证券价值产生不利影响的事件发生时回购、赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。

满足、解雇和违约

在以下情况下，每个发行人都可以终止其在适用契约下的义务：

•

要么：

•

经认证和交付的任何系列发行的所有债务证券均已交付给受托人注销；或

•

任何已发行系列中尚未交付给受托人注销的所有债务证券均已到期并应付，将在一年内到期并支付，或者是

在一年内被要求赎回，且该发行人已作出令受托人满意的安排，由受托人以该发行人的名义发出赎回通知，费用自理；在每种情况下，该发行人均不可撤销地向受托人存入或安排向受托人存入足够的资金，以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，以支付本金、利息和任何溢价；

•

发行人已经支付或促使支付了根据适用契约到期和应付的所有其他款项；以及

•

发行人已向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份意见均表明适用契约下与履行该契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

每个发行人都可以选择解除其在适用契约下对任何系列未偿债务证券的义务（“法律辩护”）。法律辩护是指该发行人将被视为已根据适用契约偿还并清了该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人有权在到期时获得本金、利息和任何溢价；

•

发行人对债务证券的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、破坏、丢失或被盗债务证券，以及维持办公室或机构以支付信托持有的担保金；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•

适用契约的抗辩条款。

此外，每个发行人可以选择免除与适用契约中某些契约有关的义务（“免除契约”）。任何不履行这些义务的行为均不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，则某些事件，不包括上文 “— 违约事件” 中描述的未付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律辩护或契约抗辩权：

•

适用的发行人必须不可撤销地将信托基金存入或安排将其存入受托管理人，用于支付以下款项，这些款项是专门作为担保质押的，专门用于一系列债务证券的持有人的利益：

•

一定金额的钱；

•

不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额款项的美国政府债务（如果是以美元或特定货币以外的债务证券，则为等值的政府债务）；或

•

国家认可的独立注册会计师事务所的书面意见（关于美国或同等政府债务，或金钱与美国或同等政府债务的组合，视情况而定），在每种情况下，都足以支付和解除所有本金（包括强制性偿债基金付款）、利息和到期时的任何保费日期或到期日；

•

在法律辩护的情况下，该发行人必须向受托人提供律师意见，说明根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列债务证券的持有人不会因存款、逾期和解除债务而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与存款、失败时相同的美国联邦所得税没有发生出院和出院；

•

在违约的情况下，该发行人必须已向受托人提供了律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认收入，

因存款和契约失效而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失将生效，并将缴纳与未发生存款和契约失效时相同的美国联邦所得税；

•

该系列未偿债务证券未发生任何违约或违约事件，存款生效后此类存款时仍在继续；如果是法律辩护，则没有发生与破产或破产有关的违约行为，并且在该存款之日后的第91天或之前的任何时候仍在继续，但这一条件直到第91天之后才被视为满足；

•

假设一系列债务证券在信托契约法所指的范围内违约，则法律辩护或契约抗辩不会导致受托人产生该法所指的利益冲突；

•

法律辩护或契约无效不会导致违反或违反该发行人作为当事方的任何其他协议或文书，或构成违约；以及

•

除非信托是根据该法注册或免于注册，否则法律抗辩或契约抗辩不会导致信托因构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司的此类存款而产生。

适用的发行人必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，说明与法律辩护或契约无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

管辖法律

每份契约和根据该契约发行的任何债务证券，包括由此类契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

放弃陪审团审判

每份契约都规定，契约当事方以及根据该契约发行的任何债务证券的持有人（通过接受此类债务证券），在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们就由适用契约或债务证券直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

关于百事可乐及其子公司与受托人的关系

百事可乐及其子公司与美国银行信托公司全国协会保持银行关系。

适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下条款将适用于新加坡百事可乐的任何债务证券。

百事可乐为新加坡百事可乐的债务证券提供担保

根据百事可乐新加坡契约中包含的担保（“担保”），百事可乐将无条件和不可撤销地担保新加坡在本招股说明书中提供的每系列债务证券以及任何招股说明书补充文件以及百事可乐新加坡契约下所欠的所有其他款项的支付。如果新加坡百事可乐未按期支付此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，无论是在到期、加速还是其他时候，或百事可乐新加坡契约下所欠的任何其他款项，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则应要求百事可乐立即全额付款。在百事可乐对新加坡百事可乐的任何系列债务证券进行替换（定义见 “——取代百事可乐作为发行人”）后，百事可乐将停止为此类系列债务证券提供担保。

额外金额的支付

除下述例外情况和限制外，百事可乐新加坡将为任何系列的债务证券支付必要的额外利息，以使百事可乐新加坡在扣除或扣除共和国征收、征收、收取、预扣或评估的任何性质的当前或未来税收、关税、评估或政府费用后，向持有人支付的此类证券的本金和利息净额，但须遵守下述例外和限制新加坡或其任何权力机构或其境内有权的当局税款，不得少于此类债务证券中规定的到期应付金额；但是，前述支付额外款项的义务不适用：

(1)

因持有人（或该持有人持有此类证券的受益所有人）或受托人、委托人、受益人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税款、评估或其他政府费用，均被视为：

(a)

正在或曾经在新加坡共和国从事贸易或业务，或在新加坡共和国拥有或曾经有常设机构；

(b)

目前或以前与新加坡共和国有联系（仅因证券所有权、收到任何款项或行使本协议项下任何权利而产生的联系除外），包括现在或曾经是新加坡共和国的公民或居民；或

(c)

是一家接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

(2)

向不是证券或部分证券的唯一受益所有人，或者不是信托、合伙企业或有限责任公司的持有人，但仅限于受益人的受益所有人、受托人的受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员，如果受益人达成协议，则无权获得额外款项或者、受益所有人或成员直接获得其在受益或分配中所占的份额付款；

(3)

如果没有持有人或任何其他人未遵守有关证券持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与新加坡共和国的关系的认证、身份证明或信息报告要求，则本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，前提是新加坡共和国的法规或法规或新加坡共和国加入的适用所得税协定要求合规作为免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件；

(4)

除新加坡百事可乐或付款代理预扣付款以外的任何税款、评估或其他政府费用；

(5)

适用于除非法律、法规或行政或司法解释的变更本来不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，这些变更在付款到期后或有适当规定后15天内生效，以较晚者为准；

(6)

用于任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似的税、评估或其他政府费用；

(7)

适用于任何付款代理人要求从任何证券的本金或利息中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以在不由至少一个其他付款代理人预扣的情况下支付；

(8)

扣除任何证券持有人在需要出示的情况下本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，以便在某一日期付款

自到期应付款之日或正式规定付款之日起30天以上，以较晚者为准；

(9)

仅因受益所有人是银行而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用（i）在其正常贷款业务过程中购买证券，或（ii）既非（A）仅出于投资目的购买证券，也不是（B）购买证券转售给非银行或仅出于投资目的持有证券的第三方；

(10)

根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）（或任何修订或继承条款）第1471至1474条征收的任何税款、评估或其他政府费用、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据该法第1471（b）条签订的任何协议或根据与执行此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例《守则》的各个部分；或

(11)

对于项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9) 和 (10) 的任意组合。

在 “——取代百事可乐作为发行人” 中规定的百事可乐对当时根据百事可乐新加坡契约未偿还的一系列债务证券进行替代之后，前一段将不再适用于此类系列债务证券。为避免疑问，“——适用于以非美元货币发行的债务证券的附加条款——额外金额的支付” 中规定的条款将继续适用于根据百事可乐新加坡契约发行的一系列债务证券，这些债务证券在百事可乐对此类证券进行了替代之后，以美元以外的货币计价。

在任何情况下，债务证券均受适用于此类证券的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题 “— 适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——额外金额的支付” 和下文 “— 适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——额外金额的支付” 下方特别规定，或与发行适用系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定外，百事可乐新加坡无需支付任何税款，评估或其他政府费用由任何政府或任何政府或政治分支机构的政治分支机构或税务机关对此类系列债务证券征收的。

出于纳税原因进行兑换

如果由于新加坡共和国的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）或其中的任何税务机关的官方立场发生任何变化或修正，或由于此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场发生任何变化或修正案，该变更或修正是在与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效由新加坡百事可乐，新加坡百事可乐变为或，根据书面意见新加坡百事可乐选定的独立法律顾问将有义务按照 “——适用于百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——支付额外款项” 中所述的额外款项，则新加坡百事可随时在其期权期权中全部但不能部分赎回该系列的未偿还证券，但不得提前不少于10天或超过60天通知，网址为等于其本金100％的赎回价格，以及应计价格和截至但不包括固定赎回日期的这些证券的未付利息。

在 “——取代百事可乐作为发行人” 中规定的百事可乐对当时根据百事可乐新加坡契约未偿还的一系列债务证券进行替代之后，前一段将不再适用于此类系列债务证券。为避免疑问，“——适用于以非美元货币发行的债务证券的附加条款——出于纳税原因的赎回” 中规定的条款将继续适用于根据百事可乐新加坡契约发行的系列债务证券，这些债务证券在百事可乐对此类证券进行替代后以美元以外的其他货币计价。

取代百事可乐作为发行人

根据百事可乐新加坡契约，在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，百事可乐有权随时选择在百事可乐新加坡契约下根据百事可乐新加坡契约未偿还的任何系列债务证券替换百事可乐新加坡并承担其义务，前提是此类替代生效后立即没有发生违约事件，也没有在通知后发生的事件或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件，已经发生并且正在继续（违约或违约事件除外违约行为可以通过这种替代得到纠正）；前提是百事可乐签署一份补充契约，在该契约中，百事可乐同意受每种此类债务证券和百事可乐新加坡契约条款的约束。如果百事可乐作出此类替代和假设（“百事可乐替代品”），（i）新加坡百事可乐将被免除根据所承担的系列债务证券和百事可乐新加坡契约承担的任何其他义务，（ii）百事可乐将免除担保项下的所有义务，转而成为此类债务证券和相关的百事可乐新加坡契约下的主（和唯一）债务人影响新加坡百事可乐但不影响百事可乐的条款和（iii）破产事件将不再是违约事件。在此类百事可乐替代之后，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及百事可乐新加坡与百事可乐新加坡签订的契约（根据百事可乐新加坡契约的发行人）中有关此类百事可乐替代品适用的每系列债务证券中的提法均应视为指百事可乐。

向司法管辖区提交；诉讼服务代理

对于因百事可乐新加坡契约或根据该契约发行的任何系列证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，百事可乐新加坡契约的各方均接受纽约州或设在纽约市的美国联邦法院的非专属管辖权。在百事可乐新加坡契约中，新加坡百事可乐指定百事可乐为任何此类诉讼、诉讼或程序的服务代理人。

适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下条款将适用于以美元以外货币计价的百事可乐或百事可乐新加坡的任何债务证券。

额外金额的支付

在扣缴或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用后，适用的发行人将向非美国人（定义见下文）的持有人支付的此类证券的本金和利息作为任何系列债务证券的额外利息，但须遵守下述例外情况和限制。各州的金额将不少于中规定的金额此类证券届时应到期并付款；但是，前述支付额外款项的义务不适用：

(1)

(a) 正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有常设机构；

(b) 与美国有当前或以前的联系（仅因证券所有权、收到任何款项或执行本协议项下的任何权利而产生的联系除外），包括身为或曾经是美国公民或居民；

(d) 根据《守则》第871 (h) (3) 条或任何继承条款的定义，现在或曾经是公司的 “10％股东”；或

(e) 是一家接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

(2)

(3)

如果持有人或任何其他人未能遵守有关证券持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求，则本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，前提是美国的法规或法规或任何税务机关或以美国为前提的适用所得税协定要求遵守的豁免条件来自此类税收、评估或其他政府费用；

(4)

适用于除适用发行人或付款代理人预扣付款以外征收的任何税款、评估或其他政府费用；

(5)

(6)

用于任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似的税、评估或其他政府费用；

(7)

(8)

如果没有任何证券的持有人出示，本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，如果需要出示，则应在款项到期和应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准；

(9)

(10)

根据《守则》第 1471 至 1474 条（或任何修订或继承条款）征收的任何税款、评估或其他政府费用、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

(11)

对于项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9) 和 (10) 的任意组合。

为避免疑问，除了 “——适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——支付额外款项” 中规定的条款外，前一段还将适用于根据百事可乐新加坡契约发行的以美元以外货币计价的系列债务证券，在百事可乐替代协议规定的情况下，前段将继续适用于此类系列

在 “—适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款—替代百事可乐作为发行人” 下关于此类证券的条款。

在任何情况下，债务证券均受适用于此类证券的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题 “— 适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款 — 支付额外款项” 下另有规定，或与发行适用系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，或上文 “适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款 — 支付额外款项” 中对百事可乐新加坡的特别规定，否则两家发行人均不需要用于支付任何款项任何政府、任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构就该系列债务证券征收的任何税收、评估或其他政府收费的额外金额。

在本标题 “— 适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款 — 额外金额的支付” 以及下文 “— 出于纳税原因赎回” 下所用，“美国” 或 “美国” 一词是指美利坚合众国（包括美国各州和哥伦比亚特区及其任何政治分支机构），“美国人” 一词是指任何身为美国公民或居民的个人用于美国联邦所得税目的的州、公司、合伙企业或其他在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的实体（根据任何适用的财政部法规不被视为美国个人的合伙企业除外），或任何收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

出于纳税原因进行兑换

如果由于美国法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场发生任何变化或修正案，则该变更或修正案是在与任何系列发行人债务证券有关的招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效的，适用的发行人变成，或根据独立律师的书面意见由任一发行人选择的，将有义务按照 “— 适用于以非美元货币发行的债务证券的附加条款 — 支付额外金额” 中所述的额外款项，则该发行人可以随时在其期权期权中全部但不能部分赎回该系列的未偿还证券，提前不少于10天或超过60天，赎回价格等于其100％的赎回价格本金以及这些金额的应计和未付利息证券截至但不包括固定赎回日期。

为避免疑问，除了 “——适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——出于纳税原因赎回” 中规定的条款外，前一段还将适用于百事可乐新加坡根据百事可乐新加坡契约发行的以美元以外货币计价的系列债务证券，前一段将继续适用于继百事可乐之后此类系列 o “— 附加条款” 中规定的替代适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券 “替代百事可乐作为发行人”，适用于此类系列证券。

货币兑换

所有利息和本金的支付，包括赎回任何系列证券时支付的款项，都将以此类证券的计价货币（“原始货币”）支付，可以是美元、欧元、英镑或其他货币。如果由于实施外汇管制或其他超出其控制范围的情况，适用的发行人无法获得这种原始货币（或者如果国际银行界的公共机构或其内部的公共机构不再使用这种原始货币结算交易，就欧元而言，则采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用这种原始货币），则此类证券的所有付款在最初付款之前都将以美元支付货币再次可用给这样的发行人就这样用过了在这种情况下，在任何日期以原始货币支付的金额都将转换为

认股权证的描述

百事可乐可以发行认股权证，购买其债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任意组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据百事可乐与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

此类认股权证的总数；

•

此类认股权证的发行价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格获得现金或证券付款的权利，或上述各项的任意组合；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格以及购买所用的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

•

有关账面登记程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，百事可乐可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位以及构成这些单位的认股权证、债务证券和普通股的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

•

对管理这些单位的任何单位协议条款的描述；以及

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

证券的形式

每种债务证券、认股权证和单位要么由向特定投资者签发的最终形式证书来代表，要么由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

注册环球证券。适用的发行人可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部交换成最终注册形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非已登记全球证券的保管人、托管人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。发行人预计，以下条款将适用于所有存托安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果适用的发行人要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人通过他们拥有或采取行动给或采取该行动或将根据持有该股权的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付。发行人、受托人、权证代理人、单位代理人或发行人的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益付款有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

发行人预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的该注册全球证券的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。发行人还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且相应的发行人未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，则该发行人将以最终形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

民事责任的执行和诉讼程序的送达服务

百事可乐新加坡契约受纽约法律管辖，根据该契约发行的任何债务证券都将受纽约法律管辖。PepsiCo Singapore是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，没有任何资产或业务，除了与其未来可能发行的任何由百事可乐全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的资产或业务外。此外，新加坡百事可乐的一些董事和高级职员，以及新加坡百事可乐的全部或大部分资产，或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向新加坡百事可乐公司或其董事和高级管理人员送达诉讼程序，也无法对新加坡百事可乐或其董事和高级管理人员执行此类法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。根据百事可乐新加坡契约，百事可乐新加坡已指定百事可乐为其代理人，为因百事可乐新加坡契约或根据该契约发行的任何系列证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提供诉讼服务。

根据美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决，除应付的税款、罚款、罚款或类似费用以外的固定金额，可能会受到普通法诉讼的约束，要求将外国判决作为债务在新加坡法院执行。如果外国判决与先前的地方法判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承认或执行外国判决。

美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或强制执行尚不确定，而且新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的最初诉讼作出判决也存在疑问。

证券的有效性

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