错误000161786700016178672024年7月10日2024年7月10日

 

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

公司当前报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条

1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月10日

 

 

（按其章程规定的确切名称）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：（214）214-0777, 德克萨斯州77380

（总部地址）（邮政编码）

 

公司电话号码，包括区号：（713) 588-6150

 

 

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下规定的任何一项的报告义务，请选中适当的复选框（参见选择适当的复选框以表明新兴增长公司是否选择不使用依据交易所法规13（a）规定的任何新的或修订后的财务会计标准的延长过渡期进行符合规定

 

 

 

 

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

 

 

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

 

新兴成长型公司☒

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选，表示公司选择不使用交易所法案第13（a）条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。☐

 

 

项目1.01。签订具有重大约束力的协议

 

2024年7月10日，Autonomix Medical,Inc.（以下简称“公司”）与RF Innovations,Inc.（以下简称“RFI”）签署了一份许可协议（以下简称“协议”），以授权使用RFI的知识产权相关的Apex 6 Radiofrequency发生器（以下简称“许可产品”）生产并销售，Apex 6发生器是一种经FDA批准的消融技术，用于神经组织病变的治疗与疼痛管理。此项交易预计将于2024年7月底前完成。

 

根据协议，RFI向公司授予了一项有关Licensed Products的世界范围的、免费的、完全授权的、永久的许可证，但该许可证不包括向客户出售用于治疗脊柱疼痛的某些产品的权利。与此协议有关，公司同意发行250,000股普通股给RFI作为许可证的代价。该协议规定，如果公司违反任何协议中包含的陈述、保证或契约，RFI有权终止许可证，但需要经过相关的纠正期，或者如果公司发生破产或清算事件。

 

协议中包含的陈述、保证和契约仅为协议各方的利益而作出。此外，这些陈述、保证和契约：(i)旨在分配协议各方之间的风险，而不是作为事实陈述，(ii)可能以与公司的股东或其他投资者可能认为是重要的标准不同的标准，因此，该协议仅为向投资者提供有关本报告中所述交易条款的信息，而不为向投资者提供任何其他事实信息。有关陈述和保证的主题的信息可能会在协议签订日期之后发生变化，此后的信息可能会或可能不会完全反映在公开披露中。

 

协议作为附件10.1归档在本次表格8-K中。上文对协议条款的摘要受该文件的限制，并以该文件作为引用并入文中。

 

3.02:未经注册的股本证券销售。

 

根据1933年证券法第4(a)(2)条修订版和相应的规例D，根据该协议发行给RFI的普通股不会在证券法或适用州证券法下进行注册。

 

事项7.01. 法规FD 披露。

 

2024年7月15日，公司发布了一份有关本报告表格8-k下第1.01项交易的新闻稿。新闻稿的副本已作为附件99.1附在此处，并作为引用并入文中。

 

本次报告表格8-k的第7.01项信息，包括附件99.1，仅作为信息提供，并且不被视为根据1934年证券交易法（经修改）（以下简称“交易所法案”）的规定进行注册，也不被视为纳入到交易所法案或1933年证券法（经修改）中的任何文件中，除非在其中具体标识了该信息作为引用，并入了该文件。

 

项目9.01.基本报表和展览。

 

(d) 附件

 

 

 

签名

 

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

 

 

 

 

 

日期：2024年7月15日