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展示4.3

协力合作和权利协议

本协力合作和权利协议（本“协议”）于2024年7月15日签订，由MediWound Ltd.以色列公司（“MediWound”）和瑞典公司Molnlycke Health Care Ab（“Mölnlycke”）作为各自的“方”和“各方”的名称。

 

见证

鉴于，MediWound和Mölnlycke是与今日签署的股份购买协议（“私募SPA”）的当事方，在执行股份购买协议（定义见其中）期间，Mölnlycke将投资于MediWound，将1500万美元出售给MediWound平民股份（定义见其中）；和

鉴于，作为促成各方签署私募SPA和实现其中谋划交易的一个重要诱因，各方同意按照本协议合作；

因此，基于上述前提和包含在本协议中的相互承诺和保证，各方在此达成以下协议：

一、战略增强。 各方意图让MediWound受益于Mölnlycke在先进创口护理全球范围内的综合专业知识。 因此，如果MediWound提出要求，Mölnlycke将向MediWound提供商业见解、临床和监管经验以及教育资源。 同样，在此过程中，MediWound将与Mölnlycke分享和讨论EscharEx的第III期临床研究草案。^®包括SAP和选址。

2. 代表权利。

(a) Mölnlycke有权任命和更换时代表，但在每个12个月的期间内，不得超过一次，(i) 一名代表（“研发代表”），最开始由Mölnlycke的首席医疗官担任，作为观察员出席董事会研究和开发委员会（下称“研发委员会”）的所有会议（包括电话或视频会议），以及(ii) 最多两名代表（每个人，一个“执行代表”和与研发代表一起，“代表”和，各自是“代表”），最开始是Mölnlycke的首席执行官和Mölnlycke的褥疮护理执行副总裁，他们将被邀请参加与MediWound的首席执行官和董事长以及董事会的其他成员的讨论会。 （“董事会”）将被邀请参加这些会议，以接收有关MediWound和Mölnlycke互相感兴趣的事项的更新和见解。对于每个季度会议，各方应共同准备一个会议议程，该议程应在每次会议之前合理提前分发，连同任何相关的讨论材料。议程应包括会议讨论的拟议议题，例如EscharEx第三阶段研究的发展，临床见解和更新，商业化发展和高级财务结果以及其他相关的与MediWound相关的信息，以合理地满足Mölnlycke的要求，并受制于下面的第2（b）款。^®，商业化发展，高级财务结果和其他与MediWound相关的相关信息，所有这些都是Mölnlycke合理要求的，但受限于下面第2（b）款的约束。

(b) MediWound应向技术委员会成员提供研发代表会议的通知以及所有通知，会议记录，同意书和其他材料（包括任何拟议的书面同意书和材料的展示和附件）的副本，MediWound以同样的方式和时间将其提供给研发委员会成员，在与其他成员相同的范围内（下统称为“会议材料”）；惟其如下：（i）代表的身份在任何时候都得到董事会的合理接受（即ii）每个代表都应事先书面同意并保密所有信息，无论是提供给代表还是以其他方式在代表身份上获悉的，披露其在是否涉及任何MediWound事宜的个人利益或利益冲突，无需延迟，且不晚于研发委员会会议或在该方面首先讨论的董事会会议（如适用），并确认代表可能会接触到未公开的重大信息，因此可能会限制代表和Mölnlycke交易MediWound的股票；（iii）MediWound保留不提供任何信息并从任何会议或其中任何部分中排除任何代表的权利，包括但不限于在适用于保留律师 - 客户特权（但任何这种排除仅适用于保留这种特权所需的材料或会议的相应部分）时，保护专有信息，商业机密或高度机密信息或避免现有或潜在的利益冲突或竞争伤害（包括在收购（如下文第4节所定义））中，与执行会议有关，或由于其他类似原因或（B）在代表如果是董事或研发委员会成员的情况下，将限制这种访问的情况，视情况而定，根据适用于该委员会的法规允许的范围，董事会或研发委员会，将限制这种访问的情况。

(c)研发代表可以完全参加他被邀请按照第2（b）条的规定参加的研发委员会会议（或其中的任何部分）的所有讨论。在任何情况下，任何代表都不得（i）根据适用法律而被视为董事会或研发委员会的成员；或者（ii）有权向董事会或研发委员会提出或提出任何动议或决议，也不得参加在这些会议的执行会议中举行的任何会议。

(d)代表的任命或更换应通过Mölnlycke发出书面通知并由MediWound批准，根据第2（b）（i）条，该书面通知在MediWound接收该书面通知并董事会批准之日起生效。

(e)无论第2（b）（ii）条中描述的保密义务如何，各方均同意代表有权向有必要了解并受到保密协议约束的Mölnlycke人员或授权代表披露信息。

(f)本第2节的规定将在本协议终止或到期时立即失效并不再具有任何效力。

3.战略评估-EscharEx。^®.

(a)MediWound和Mölnlycke应合作分析全球市场状况，评估并可能构建一种“长臂管辖”交易，以用于MediWound的专有产品EscharEx的全球分销权。^®根据下文第4条，本第3条的规定将在2025年9月30日或本协议的终止或到期前立即失效并不再具有任何效力。

(b)不管任何规定，本第3条旨在仅设立评估和讨论此类可能交付分销权的基础。因此，本条款不得视为任何形式的有约束力的要约或协议或转化为任何有法律约束力的协议、交易、权利或义务（或其中任何一项或借以获得任何东西的）授予或任何选择或权利，无论是MediWound还是Mölnlycke。任何法律约束力的协议，交易，权利或义务（如果有的话）都将要求MediWound和Mölnlycke具体达成协议，并由各自董事会审查和批准，并获得任何必要的政府和其他第三方同意和批准。

4.优先购买权。

(a) MediWound发起的销售。

（i）如果董事会决定发起一个旨在导致收购的过程（称为“MediWound发起的销售”），则MediWound应书面通知Mölnlycke，在与第三方就潜在参与MediWound发起的销售进行接触（无论是通过其财务顾问或其他代理人或代表，直接或间接地）之前不迟于三十（30）天，将指定所提供的销售过程和期望出售的类型，并允许Mölnlycke参与此类MediWound发起的销售过程。无论Mölnlycke是否加入该过程，MediWound均有权但没有义务从Mölnlycke或其他第三方那里征求并追求收购建议，并在销售审查期满后与对于任何收购与Mölnlycke或另一个第三方达成具体协议。

(ii)无论Mölnlycke是否加入该过程，MediWound均有权征求Mölnlycke或其他第三方的收购提案，并在销售评审期限届满后与Mölnlycke或其他第三方就任何收购达成具体协议。

(b)第三方收购提案。

若第三方（不包括任何 Mölnlycke 集团成员（定义见下文））向 MediWound 提出未经邀请但被董事会认为可供 MediWound 进一步评估的收购提议（即“收购提议”），则 MediWound 应及时（并在接到收购提议及董事会上述决定后的三（3）天内）向 Mölnlycke 书面告知其收到了该收购提议和该收购提议所涉及的潜在收购事项类型，但不得透露提出收购提议的第三方的身份，也不得透露任何该提议的条款或条件（即“未经邀请的提议通知”），并允许 Mölnlycke 参与此类潜在的收购过程。在接到未经邀请的提议通知的三十（30）天内（即“未经邀请的回顾期”），MediWound 不得与任何有关未经邀请的提议的第三方签订确定性协议。

无论 Mölnlycke 是否加入此过程，MediWound 都有权利但无义务向 Mölnlycke 或其他第三方征求潜在的收购提案，并在未经邀请的回顾期届满后与 Mölnlycke 或其他第三方就任何收购方面签订确定性协议。

尽管有任何相反规定，但（i）本协议不得被解释为对各方施加任何开始或继续谈判的义务，同意在此类谈判的背景下同意任何条款或否则同意或签署任何收购协议，或（B）禁止 MediWound 并行与其他方进行谈判，条件是不向任何其他方披露 Mölnlycke 的身份；及（ii）MediWound 没有义务与 Mölnlycke 或任何第三方谈判或完成任何收购并可能随时因任何原因或无原因而停止，暂停，恢复或终止与 Mölnlycke 或任何第三方的谈判，无论是并行地还是后来进行与这类竞争性提案有关的谈判。

此第4条的条款不适用于（i）任何 Mölnlycke 或其子公司或其他非子公司附属机构（定义见下文）（每个称为“Mölnlycke 集团成员”）向 MediWound 提交的未经邀请的提议；或（ii）MediWound 与 Mölnlycke 集团成员的任何讨论，涉及可能不是根据 MediWound 主动销售进行的任何潜在收购。

此第4条的条款将在以下两种情况下立即到期并且不再有效：（i）MediWound 收到 EscharEx 阶段 III 中期评估或（ii）本协议的终止或期满且不再有效。^®无论前一条款规定的哪种情况先发生，此第5条的条款将在本协议到期或终止时立即到期并不再有效。

投票支持收购及相关事项。

在符合上述第4条中的过程和义务的情况下（如适用），如果 MediWound 与任何第三方签署了关于收购的确定性协议（即“收购协议”），则 Mölnlycke 同意自该协议签署之日起及期满或终止（“表决期”），在 MediWound 股东会议上或任何代表该会议的连续或推迟的会议上，Mölnlycke 将（i）出席每次该会议或以其他方式使其所持有、实益或实际控制的所有 MediWound 股票和（如适用）其他权益持有参与计算出席人数；在不违反适用法律的情况下，（ii）亲自或通过代理投票（或导致投票），其持有的所有 MediWound 股票，批准、采纳收购协议、收购以及其他在收购协议中列明的交易（合称为“交易”）的对交易的完成；（B）支持任何其他为完成交易合理必要的提议；（C）支持将 MediWound 股东会议的任何议案的开会时间推迟或推迟，如果没有足够的票数在会议首次举行的日期上批准任何这样的事项，则董事会建议 MediWound 股东投票支持与以上（A）、（B）和（C）有关的任何提议；以及（D）反对（x）任何收购提议或反对或与之竞争的任何其他行动、提议、交易或协议，可能会阻碍、物质阻碍或实质性地延迟交易的完成或对其无法产生任何作用，（y）涉及 MediWound 或其任何子公司的任何行动、建议、交易或协议，这些行动、建议、交易或协议有理由认为会导致 MediWound 在收购协议下的任何承诺、陈述或保证发生重大违约，或导致收购协议所规定的任何条件失效，以及（z）涉及 MediWound 或其任何子公司的任何章程修正或其他治理文件的任何行动、建议、交易或协议，这些视为任何股份的投票权。提供董事会已建议 MediWound 股东投票反对任何这样的提议。

如本协议中使用的，"收购"  应指 MediWound 与任何人或实体的合并或整合，或者医疗穿刺业的任何其他交易（除了像公开发行，注册直接，债务融资或定向增发这样的良心融资）的任何交易，此交易将在一次或一系列相关交易中直接或间接地导致（A）MediWound 的全部或几乎全部资产被上述人士或实体收购或（B）MediWound 已发行和流通的股份的半数以上（50％）被上述人士或实体持有，这将导致作为现有或未来股东的现有股东在交易后拥有的表决权少于多数。

此第5条的条款将在本协议终止或到期时立即到期并不再有效。

除 MediWound 遵守前文第3条或第4条的程序和义务外，尽管有任何相反规定，本协议不得以任何方式限制或限制 MediWound 自主决定并以任何理由或无理由（i）拒绝 Mölnlycke 根据第3条或第4条提出的任何提议或否则，（ii）独立追求，谈判，征求，接受，计划，参与或以其他方式利用任何提议或业务机会，无论对方是否拥有相关信息或竞争性利益，或（iii）在任何时候暂停，停止，放弃或终止 MediWound 主动销售或任何其他过程或拟定的交易，无论是否在收到 Mölnlycke 提议或竞争提议之前，以及无论该 Mölnlycke 提议或竞争提议是否获得董事会的认可并且无论 MediWound 是否征求了竞争方的提议。

股份排他性; 封口期。

除与收购有关外，MediWound 不得向任何在创可贴处理领域具有重要商业业务的实体（“伤口护理公司”）销售或发行任何等同于 MediWound 股本的股权、期权、认股权或权利（统称为“股权”），除了已经在本协议签署之日持有关键股东身份的股民或在本协议签署之后发行给任何非创可贴实体的股民之间的转换、行使或交换任何股权。但是，任何伤口护理公司不受此限制，不得限制 MediWound 从第三方收购股权，也不要求 MediWound 的股东出售或以其他方式处置其现有或今后持有的任何股权。此第7(a)条的条款将在以下两种情况下立即到期并且不再有效：（i）2026年7月18日或（ii）本协议的终止或期满。

(b) 除非有相反的规定，在任何情况下，莫林利克（无论是独立行动还是通过或与其子公司和任何控制、被其控制或与莫林利克（每个其他方一个“非子公司人物”）共同控制的任何其他方结成合作协议、安排或计划，无论是直接还是间接的），合计无论通过任何投票或其他协议、安排或计划与任何方直接还是间接地持有或控制，或以其他方式持有或控制mediwound的已发行和流通股份的9.99%以上，或代表其所代表的投票权（包括但不限于通过或因从mediwound或任何第三方收到或获取的任何权益利益收购或收购，行使、交换或转换或调整任何股权利益的行使、交换或转换比率，与除了支持收购董事会批准的股东支持承诺之外的任何协议（或其他方式）重要的，任何行动或所谓的结果与此相反都应该是无效的，mediwound或其转让代理人将不会将任何行动或结果记录在他们各自的mediwound记录中；但是，这里的任何内容都不应被视为莫林利克控制任何非子公司人员，因此，莫林利克在其非子公司关联方面的义务应该是商业上合理地努力让他们遵守上述限制，而莫林利克做出的有限承诺不应影响对违反此条款的任何行动或所谓的结果的上述无效和未记录效果。本7(b)节的规定应在本协议的终止或到期后立即到期并没有效力。

8.优先购买权。

(a) 后续发行。Mölnlycke应有权购买于本协议生效后，mediWound可能从时至时提议以豁免1933年修正案 (“证券法”) 的登记要求的方式发行并出售的优先沽出股权（此处的“股权”（“ Quity Securities”）包括但不限于：（i）mediWound的任何普通股或其他股本；（ii）任何有权在有偿或无偿情况下转换、行使或交换为mediWound的普通股或其他类别的股本的证券； （iii）任何带有任何董事会批准的订阅或购买mediWound任何一类股本权利的证券；以及（iv）任何权证、权利、选择权或提供权利订购或购买第(i)、(ii)或(iii)类股本的其他衍生性证券。

(b) 发行通知。如果mediWound打算以豁免证券法登记要求的方式私下发行股权，则mediWound应书面通知Mölnlycke其意向，该通知应描述股权、mediWound打算发行的股权的预期金额范围，以及mediWound打算出售此类股权的预期价格范围，而根据本节8的规定向Mölnlycke提供此类股权。

(c) 行使优先购买权。根据比例（“优先沽出比例”）计算，Mölnlycke有权购买出售的股权的权益份额，即Mölnlycke持有的股权份额与mediWound已发行和流通股权总数之比，以维持Mölnlycke在mediWound中的股权比例。Mölnlycke有自其收到该初始通知起21天的时间来同意购买其优先购买权成比例的股权（或其中的任何部分）并向mediWound发出书面通知，在该通知中声明所购股权的数量。

(d) 向其他人出售股权。如果Mölnlycke未选择根据第8(c)节以上的规定购买全部被出售的优先股权份额，则mediWound在其权利未得到行使的情况下，有30天的时间向第三方以不更优惠于初始通知中规定的价格和一般条款条件出售Mölnlycke未行使其优先购买权的股权，如果mediWound在此30天期限内未出售此类股权，则不得此类股权在未先向Mölnlycke提供该等股权的条件的情况下发行或出售，除非符合以下规定的方式。

(e) 排除股权。本第8节所建立的优先购买权不适用于下列任何股权：（i）进行股份分拆、股份股息或任何股权细分时发行或可发行的股权；（ii）发行或可行使给mediWound或其附属公司的员工或董事、顾问（或按照董事会批准的股权激励计划）的股权；（iii）发行给商业融资来源和设备承租人的股权，根据董事会批准的债务融资，设备租赁或房地产租赁交易；以及（iv）在涉及mediWound的战略或融资交易中发行或可发行的股权，以及经董事会批准，其中该发行的主要目的不是为了筹集股权资本。

(f) 本第8节的规定应在以下情况下立即终止并且不再生效：(i) 2026年7月18日或(ii)本协议的终止或到期。

9. 公开公告; 保密性。

(a)代表自己和代表人，莫林利克知悉代表人可能接触到非公共信息，因此代表人和莫林利克可能会受到限制，无法交易mediWound 的股票，并进一步同意除与其投资加上mediWound 和mediWound 任何其他业务关系相关之外，不会使用根据本协议获取的信息（“保密信息”），并且此类保密信息的使用应仅限于有必要知悉的个人或经理莫林利克的授权代表，并且这些人会受到分别规定的保密义务的约束。保密信息不包括以下任何信息：(i)莫林利克在mediWound 泄露保密信息之前已知晓的信息；(ii)莫林利克在不违反本协议中的保密条款的情况下独立开发的信息，据莫林利克的书面记录表明；(iii)未由莫林利克的不当行为向公众公开的信息；或(iv)未被迫遵守mediWound的保密义务并从第三方处获得的信息。

(b)除非遵守适用的法律或监管规则，包括适用的证券法和股票交易所的规则，否则任何一方均不得披露有关本协议的任何信息，包括（i）应由具有管辖权的法院的命令、政府机构发布的传票或适用法律要求，（ii）任何与任何当前或未来的投资、许可证、收购或其他交易相关的尽职调查或查询（但须遵守保密协议），（iii）Nich Party所需的审计师、法律或税收顾问，或必要的以执行本协议条款。

(c)在结算后，双方将发表一份联合新闻稿，就签署本协议表示同意，附件9(c)概述了执行该协议方案的相关条款。除适用法律法规外，未经另一方的书面同意，任何一方均不得发布任何新闻稿，发表任何公开声明或宣传与本协议或本协议的合作相关的任何信息，不得回购Nich Party股票，调查Nich Party或Nich Party业务和财务，其形式包括口头通知，电子或书面形式。上述禁止不会限制与第三方的商谈，也不会限制适用法律中的披露和备案（包括本协议本身的备案，如果本来被认为是一方的） - 在此方面需要），任一方或其任何附属公司所需遵守的法规以及适用法律和法规（包括任何股票交易所股权上市公布要求）下的文件或报告的创建或提交。提供的转让协议应注明有关卖方协议的信息。

(d)本第9节中的保密条款应在本协议终止后的三（3）年内继续生效。在任何情况下，任何一方均不承担因违反本第9节引起的间接、附带或特殊（包括多个或惩罚性）损害赔偿。

10. 生效性; 终止。本协议应在PIPE SPA完成并完成贸易，并因此而生效（如果发生），(a) 根据PIPE SPA的终止或到期，本协议应自动到期、无效并失效；或者(b) 如果完成交割，则在（i）Mölnlycke不再持有或拥有代表mediWound 发行和流通股份至少达到5%的股份的日期；或（b）收购完成的情况下，将终止并失效（但应保留明确继续适用此类终止所生效的条款）。

11. 综合规定。

(a) 本协议应受纽约州法律管辖并根据该法解释，不考虑任何可能依据法律产生的冲突，任何争议应在坐落于纽约市曼哈顿市分区的州和联邦法院中专属解决，而双方均不可撤销地提交到这样的法院管辖权下。

任一方未经另一方事先书面同意，不得通过法律或其他方式分配本协议或其中包含的任何权利或义务。

根据本协议规定发出或作出的所有通知、请求、要求和其他通讯均应采用书面形式，并视为在以下情况下有效发出、递交和接收：（i）如果发送方以个人递送方式发送通知，则在实际收到之前发出；（ii）如果发送电子邮件，则在受方的正常营业时间内发送（除非收到通知说明未能成功发送此类电子邮件），如果不在此类正常营业时间内发送，则在收件人所处地下一个营业日发送；（iii）通过预付邮资的挂号或认证邮件发送后四（4）个工作日；或（iv）经过第一营业日向全国公认的夜间快递公司（包括随附书面收据的下一天交付）交交付运费，指定次日交付，同时收到书面确认。所有通信应发送至以下各方（或根据第11(c)节的书面通知以后修改的电子邮件地址或邮寄地址）：

（d）本协议构成各方就本协议主题的完整和全部理解和协议，任何已存在于各方之间与本协议相关的其他书面或口头协议、承诺、表示或理解均被明确取消。本协议的任何条款仅在MediWound和Mölnlycke的书面同意下方可修改、修改或终止。任何豁免方在该方自己的名义下，无需获得任何其他方的同意即可豁免本协议的任何条款。

（e）本协议可以分别或同时执行，每份均应视为原件，但所有副本一起构成同一文件。副本可以通过电子邮件（包括pdf或符合美国联邦ESIGN Act 2000，例如www.docusign.com的任何电子签名）或其他形式的电子传输方法交付，并且发送的任何副本均应被视为已经得到正确和有效的递交并且对所有目的具有效力。

[签名页如下]

各方已经让其授权代表于上述第一页日期签署并交付此合作与权利协议。