注册权协议
本登记权协议（以下简称“本协议”）由以色列公司MediWound Ltd.（以下简称“公司”）和签署本协议的多个购买方（以下每个购买方均称为“购买方”，集体称为“购买方”）于2024年7月15日签署。
本协议根据股权购买协议制定，股权购买协议日期为本协议的签署日期。
公司和每个购买方在此同意如下：
1. 定义。在本协议中使用且未在此定义的大写词汇应具有股权购买协议中所赋予的含义。在本协议中使用，以下词汇应具有以下含义：
“Advice”应具有第6（c）节中规定的含义。
“生效日期”是指与根据本协议必须提交的首次注册声明相关的45个（45）日历日，在提交日期（或在完成委员会的全面审查的情况下为90个（90）天历日）后，以及在根据第2（c）或第3（c）节可能需要的任何其他注册声明上的30个（30）天历日在此提交（或在委员会全面审查的情况下，自此提交以下任何其他注册声明的日期起的90个（90）个日历日）；但是，如果公司收到委员会通知某一个或多个上述注册声明将不再接受审查或不再接受进一步审查和评论，如果此日期在上述日期之前，那么对于这种情况，该注册声明的生效日期将为公司收到的通知之后的第五个（第5）交易日，否则，如果这样的生效日期落在非交易日，则生效日期应为下一个交易日。
“生效期”应具有第2（a）节中规定的含义。
“事件”应具有第2（d）节中规定的含义。
“事件日期”应具有第2（d）节中规定的含义。
“提交日期”是指根据股权购买协议进行注册证券的购买和销售的结束之后四十五（45）天，对于根据第2（c）或第3节可能需要的任何其他注册声明，公司允许根据美国证券交易委员会指导方针提交与注册证券有关的任何其他注册声明的最早日期。
“持有人”或“持有人”是指任何时候持有可登记证券的持有人。
“获得赔偿的一方”应具有第5（c）节中规定的含义。
“获得赔偿方”应具有第5（c）节中规定的含义。
“初步登记声明”是指根据下面的第2节提出的最初的登记声明。
“损失”应具有第5部分（a）中规定的含义。
“其他可登记证券”表示在与本协议同时签署的任何其他登记权协议中定义的可登记证券。
“分销计划”应具有第2（a）段中规定的含义。
“招股说明书”是指包括在注册声明中的招股说明书（包括但不限于根据证券法由委员会制定的430A规则依赖于此前省略的任何信息的任何招股说明书），其涉及可登记证券的任何部分的募集条款，以及所有其他修订和补充招股说明书，包括事后生效的修订，以及全部材料并入或者视为并入这样的招股说明书。
“可登记证券”是指在任何确定日期时，(a) 根据购股协议发行的所有普通股，以及(b) 在该日期发生的任何分拆、红利或其他分配、资本重组或类似事件或与前述相关的任何证券，包括；但是，任何此类可登记证券在(a)证券交易法项下的注册声明生效并且该登记证券已按照生效的登记声明在持有人处置后， (b) 根据144法规预先出售这样的可登记证券，或者(c)这些证券符合无成交量或销售方式限制并且无需公司符合 Rule 144的当前公共信息要求（如果该要求适用），如在一份的书面意见书中所述，并可接受，则不再成为可登记证券 （而且公司不需要在此之后维护任何有效性，或在此方面提交另一份注册声明）。
“注册声明”是指根据第二条(a)和第二条(c)或第三条(c)需要在此处提交的任何注册声明，包括（在每种情况下）说明书、对任何这样的注册声明或说明书的前和后有效修正或修改，以及所有附表。其中夹杂或被视为夹杂在任何这样的注册声明中的材料
“第415号法规”是指根据证券法制定的第415号法规，该规则可能从时间到时间进行修改或解释，或者证券委员会于此后采取的任何具有实质相同目的和影响的类似规则或规定。
“第424号法规”是指根据证券法制定的第424号规章，该规则可能从时间到时间进行修改或解释，或者证券委员会于此后采取的任何具有实质相同目的和影响的类似规则或规定。
“出售股东问卷调查”指第3(a)条中所列的含义。
“证券委员会指南”是指（i）证券委员会工作人员所提供的任何公开书面或口头指导，或者证券委员会工作人员提出的任何评论、要求或请求以及（ii）证券法。
“证券法案”指1933年的证券法案及其修订。
2.架子式注册。
(a)在每个提交日期之前，公司应准备并向证券委员会提交一个注册声明，用于持续出售根据本协议未在生效注册声明中登记的所有可登记证券，依据第415号法规进行持续出售。在此项协议提交的每个登记声明下，除非符合至少70%持有人意愿的要求，否则应采用F-3（或 F-3）登记声明，并应包含“分销计划”部分，其内容基本上符合附件A所示的 “分销计划”内容，并且包含“出售股东”部分，其内容基本上符合附件B所示的“出售股东”部分；但是，未经持有人明确事先书面同意，不得要求任何持有人被列为“承销商”。根据本协议的条款，公司应尽其合理的努力尽快使根据本协议（包括但不限于根据第3(c)条项下）提交的登记声明根据证券法生效，并应尽合理的努力使此类注册声明在生效日期之前保持不断有效，并且在证券法下直到所有 此类登记证券（i）已经在此类注册声明下或根据第144号法规出售，或者（ii）可以根据第144号法规进行无成交量或销售方式限制的出售而不需要公司符合 Rule 144 的当前公共信息要求 （如适用），根据公司顾问的书面意见书的要求，由该书面意见书的地址、交付和接受的过户代理（“生效期”）。在 Trading Day 下午5:00（纽约时间）之前，公司应通过电话请求注册声明的生效。公司应在同一 Trading Day 立即通过传真或电子邮件向持有人通知注册声明的生效，在此日期要求生效此类注册声明。在生效通知或未在前述5个 Trading Day 内提交最终说明书， 应视为第2（d）条的事件。
(b)尽管第2(a)条规定了注册义务，如果证券委员会告知公司由于第415号法规的适用，所有可登记证券不能作为二级发行在单个登记声明上进行注册，公司同意及时通知持有人，并尽其合理的努力提交按照证券委员会要求的、覆盖证券委员会允许注册的尽可能多的可登记证券的初始注册声明的修正案，用F-3表格或者作为可登记证券二级发行进行注册的其他表格，须符合第2(e)条规定，关于采用F-3表格或适当其他表格的提交和关于支付违约金的第2(d)条规定。然而，在提交这样的修正案之前，公司应义务使用合理的最佳努力争取符合证券委员会建议，以依据证券委员会指南进行所有可登记证券的登记，包括但不限于 612.09 合规与披露解释。
(c)尽管本协议的任何其他规定，并且依据第2(d)条规定的违约金的支付，如果证券委员会或任何证券委员会指南规定了在特定注册声明上允许作为二级发行进行注册的可登记证券的数量（且公司已尽其合理的努力争取注册所有或更多部分的可登记证券，但未受持有人的书面说明指导），则在这种情况下登记在此类注册声明上的可登记证券数量将按以下方式减少：
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i.
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第一，公司将减少或消除除（i）可登记证券和（ii）其他可登记证券之外的任何证券；并
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二。
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第二，公司将按比例减少可登记证券和其他可登记证券。
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在此项协议的推动下，公司将提前至少五个交易日书面通知持有人分配的计算结果。如果公司根据上述条款修改初始登记声明，则公司将尽其合理的努力在符合证券委员会或传达给公司或一般证券的注册者的证券委员会指南规定的有效期限内，尽快提交一个或多个以F-3表格或者未在初始登记声明上为二级发行注册的那些可登记证券进行注册的登记声明。
(d) 若：（i）公司未于初始申报日或之前（若公司在不允许持有人根据本文第3(a)条规定审查并发表初始申报的情况下提交初始申报或其随后撤回申报的，公司将被视为未满足本条（i）项规定）提交初始登记声明，或（ii）公司未在证券法规定的461号规则所制定的期限内（自公司收到委员会的口头或书面通知之日起，以先到者为准）向委员会申请加速登记声明，申报注册声明不会被“审查”或不会被进一步审查，或（iii）在注册声明的有效日之前，公司未在收到委员会的意见指出注册声明需要提交预生效修正案并以书面形式回复并在收到委员会的意见或通知之后的十（10）个日历日内提交该修正案的情况下，公司未能以有效方式回应委员会对该注册声明的评论，或（iv）登记为转售所有可转售证券的注册声明未在初始申报日的有效期内被委员会宣布有效（如果注册声明不允许以流通市场价格（即仅允许固定价格销售）转售可转售证券，则被视为公司未满足本条（iv）项），或（v）在注册声明生效后，该注册声明因任何原因停止对所有可转售证券的连续有效期间超过10个日历日或在任何12个月期间内超过15个日历日（不必须连续日历日）或（vi）公司未能在注册声明生效后5（5）个交易日内要求过户代理向持有人免费发放无注记锁定期限的可转售证券（如果为此目的提供的全部信息及时提供）（无论是什么原因引起的此类故障或违约均具有事件的称号，对于第（i）和（iv）项，该事件发生的日期，对于第（ii）和（vi）项，该五（5）个交易日期限超过的日期，对于第（iii）项，该十（10）个日历日的截止日期，对于第（v）项，该十（10）或十五（15）个日历日的截止日期，视为事件日期），那么除了持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利，直到应用事件得到纠正的日期，每个这样的事件日期和每个这样的事件日期的每个月度纪念日（如果相应的事件未被纠正到这样的日期之前）公司应支付给每个持有人现金金额，作为部分清算损失，而不是作为罚款，等于按照购买协议的规定从每个持有人处购买每份不能无限制或有限制地销售的可转售证券的总认购金额乘以1.5%。如果公司未能填写此第2（d）节规定的任何部分清算损失(每名持有人应支付)全部款项在应付日期后7天内全额支付，公司将按照10%的年息率（或适用法律允许支付的较低最大金额）付款给持有人，从此类部分清算损失到期的日期开始，直到上述所有金额及其所欠利息全部支付完毕。根据本条款的条件所确认的部分清算损失应按日按比例计算，在事件得到纠正之前的任何月份。无论此处有否相反规定，只要可转售证券可无限制或有限制地销售，公司在本条款下不需要承担任何清算损失，且在本协议签署日起366天之后，公司不得承担该责任；不过，应计荷的金额以及利息要求的事件将继续应计，直至全额支付。
(e) 如果F-3表格不能用于此处注册可转售证券，则公司应：（i）在适当的其他形式上注册可转售证券，（ii）尽快使用F-3表格注册可转售证券，前提是公司应维护有效的注册声明，直至F-3表格涵盖可转售证券被委员会宣布有效。
(f) 尽管本协议中任何与此相反，公司不得允许以任何方式命名任何持有人或其关联方为“承销商”，不经持有人事先书面同意。
3. 登记程序。为了履行公司在此的登记义务，公司应：
（a）在每次申报注册声明的五（5）交易日内，不少于在任何相关招股书或任何修订版或补充版之前不少于一个（1）交易日内（包括任何通过引用被合并或视为被合并的文件），公司应：（i）向每个持有人提供拟提交的所有文件副本，这些文件（除了被合并或视为被合并的文件之外）将由这些持有人进行审核，并（ii）要求其董事会成员，顾问以及独立注册会计师尽可能迅速地回答任何可能需要的询问，以各持有人的各自顾问的合理意见进行合理调查；若大多数可转售证券的持有人对于任何招股书或相关招股说明的意见由正当理由的抗议，则公司应不得提交该等招股书或相关招股说明，前提是公司应在持有人收到此类注册声明的副本之后的五（5）个交易日内收到此类抗议的书面通知，或在持有人收到相关招股书或修订版或补充版的副本之后的一（1）交易日内收到此类抗议的书面通知。每个持有人都同意按照本协议附件C中附加的表格（称为“销售股东问卷”）向公司提供完整的问卷。th)交易日期之后不少于两（2）个交易日或五（5
（b）（i）为使注册声明可以持续有效，在注册声明和相关说明的规定期间内适当地提交修正案，包括事后有效的修正案，以及为了在证券法下注册出售所有可转售的注册证明书，（ii）导致形式上需要的招股书增补或修正任何必需的招股书补充（受本协议规定的条款的限制），并在章程424根据规则提交，（iii）尽可能快地回复收到的任何委员会关于注册声明或任何修正案的意见，并向持有人尽可能迅速地提供所有涉及注册声明的从委员会来往的真实和完整的副本（前提是公司应剔除其中含有的任何关于公司或其子公司构成重大非公开信息的信息），以及（iv）在使用适用的方法时，在适用期间内与适用规则的相关规定（受本协议规定的条款的限制）与所有可转售证券关于处理它们时进行充分的规定。
（c）在任何时候，如果可转售证券的数量超过任何注册声明中注册的普通股的数量的100％，则公司应尽快，但在适用申报日期之前，提交另一条注册声明，涵盖持有人销售可转售证券的数量不少于其中的注册证券数量。
（d）尽可能迅速地通知将被销售的可转售证券的持有人（这种通知应根据（iii）至（vi）的规定伴随一个暂停使用招股书的指令，直到必需的更改已经做出）：（i）当招股书或任何招股说明书或注册声明的补充或事后有效修正案被公司提出时，尽可能迅速地提出，并且，如果被任何这样的人请求的话，则在一（1）个交易日内以书面形式确认；（ii）因委员会或其他联邦或州政府部门的请求修改或补充注册声明或招股说明书或请求提供其他信息时，（iii）发出任何暂停注册声明涵盖任何或所有可转售证券的命令，或出于这个目的的开始或威胁事件流程，（iv）收到公司有关通知的任何事项，该通知涉及将可转售证券资格暂停或豁免于任何管辖区内销售，或发起或威胁提出案件，（v）包括在注册声明中的财务报表因任何事件或时间的发生而不再适合于为其卖力或者在任何进口修订版、招股说明书或任何文件在注册声明或招股说明书中或应视为在内的取得真相，或需要任何修订来使这样的注册声明、招股说明书或其他文件在事实的光芒下没有假话或必须适当地不包含任何声明，以使这些声明在指定条件下不导致误导，并且（vi）与公司相关的任何待决事项或发生事项，使公司在确定的情况下不再有让任何招股书或招股说明书继续可得到的最好的利益；但是，无论任何这样的通知是否含有任何关于公司或其子公司组成重大非公开信息的信息，公司同意，持有人应不负有对公司的保密义务，并且不应有保密义务，以便在此类信息的基础上进行交易。
（e）尽最大合理努力避免发布停止或暂停有效注册声明的任何命令，或如果发行了这样的命令，在最早可能的时刻撤回该命令，若任何注册证书的资格证书（或豁免资格证书）暂停或豁免在任何管辖区内销售，则公司应与销售持有人合作，在此类联邦或州证券法的内部符合要求的情况下，尽可能注册该类“可转售证券”，在规定期间内交流有效证书，并且在其他事项上做出任何必要或适当的行为。
（f）每个持有人都免费提供一份每个这样的注册声明和每个修正案的副本，包括财务报表和附表，所有文件通过引用被合并，或者根据请求由这些人提供，并且所有陈述以及通过引用被合并在内的文件的补充，尽快在委员会提交这些文件时提供给他们，前提是任何在EDGAR系统（或其继任者）上可用的项目无需以实物形式提供的。
（g）除根据第3（d）款的通知外，在任何出售可转售证券之前，本公司同意在本协议的条款限制下，让每个销售持有人使用本公司的招股书和每个修正案或补充说明进行出售，除非根据第3(d)的通知。
（h）在出售持有人之前，本公司应尽最大合理努力在销售人在美国的任何司法管辖区内注册或合格，或者配合销售持有人注册或合格（或豁免注册或合格），因为可转售证券的出售，持有人以任何书面形式要求的所有信息，并在规定期间内保持每个注册或配合资格证书（或豁免证明书）有效，并且做出任何必要或适当的行为，以使涵盖在每个注册声明中的可转售证券可以在规定的方法中处理，前提是公司不需要在任何它目前没有资格的管辖区中普遍注册业务，在任何这样的管辖区中及时提交任何纳税申报表，以及在这样的管辖区中泄露诉讼程序中进行任何一般同意接受Boss服。
如果持有人要求，合作协助该持有人及时准备和交付证书，该证书代表可登记证券，将根据注册声明向受让人交付，并且这些证书应尽可能在购买协议许可的范围内没有所有限制性标语，以便使这些可登记证券以任何此类持有人请求的面额和注册名称持有。
在第3(d)节所预示的任何事件发生后，将根据公司对披露此类事件可能对公司及其股东造成的任何负面影响的诚信评估，尽快地（考虑到情况下）制定补充或修正意见，包括注册声明的后有效修正案，则当投资者之后进行交易时，注册声明或者这样的意见书中都不会包含虚假的基本事实陈述，或者遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或者在发表这些评论时，尽管在这些评论发表的背景下已作出必要的阐明，但却以虚假陈述的方式得到了阐明。 如果公司根据第3(d)条款的(iii)-(vi)款通知持有人暂停使用任何意见书，直到对这样的意见书进行必要的更改，那么持有人必须暂停使用这样的意见书。 公司将尽力确保意见书的使用能够尽快恢复。公司有权行使其在本节3(j)规定的权利，暂停所有板块的注册声明和意见书的可用性，但应支付依据第2(d)条规定应支付的部分违约金，在任何12个月的非连续日子里不超过60个日历日。
否则，要尽合理努力遵守证券法和交易所下的证券法和交易所下的所有适用规则和监管规定，其中包括，但不限于，证券法下的规则172，根据证券法第424条规定，向证券交易委员会提交任何最终意见书，包括其任何补充或修正案，并且如果在有效期期间的任何时间内，公司未能满足规则172所指定的条件，以及可能导致持有人需要在与可登记证券的任何处置有关的情况下提交意见书，则书面及时通知持有人。并采取其他合理必要措施，以便在此处注册可登记证券。
公司将尽合理努力维持使用F-3形式（或任何其后继形式）来注册可转让证券（但如果公司现在没有权利在F-3形式下注册可转让证券（不影响本条款规定），则此类注册将根据本协议使用其他适当的形式进行）。
公司可能要求每位销售持有人向公司提供有关其持有的普通股数量的认证声明，如果证券交易委员会要求，则该声明必须包括控制普通股持有人的自然人的投票和决策控制。在公司出于任何原因都不能根据本协议的规定来满足其关于登记可转让证券的义务，因为任何持有人未能在公司要求的5个交易日内提供这样的信息，此时在针对该持有人的情况下可以进行的任何违约金均被暂停，仅当此信息被提供给公司时，任何可能由于此类延迟而发生的事件都将仅针对该持有人进行暂停。
如果持有人合理要求，在销售可登记证券方面，准备并向潜在投资者展示定制的“路演”或营销材料，以与其他类似可登记证券的新证券发行项目一致的方式进行。
所有公司根据本协议的执行或遵守所产生的费用和支出，无论是否根据注册声明出售任何可登记证券，都应由公司承担。上述句子中提到的费用和支出包括但不限于（i）所有注册和注册费用（包括但不限于，公司律师和独立注册会计师的费用和支出）：（A）与提交给证券交易委员会有关的文件（B）在任何上市交易市场上提交所需的提交（C）按照公司以书面形式合理同意的适用州证券或Blue Sky法律的规定进行合规性，并包括与可登记证券的Blue Sky认证或豁免有关的公司律师的费用和支出，在任何撒信，电话和投递费用中，（iv）公司律师的费用和支出，（v）证券法责任保险，如果公司有意购买这种保险，则公司自行决定此类保险是否购买或(vi)公司因执行本协议的交易而雇佣的所有其他人的费用和支出。此外，公司应对与执行本协议所涉及的交易相关的内部费用负责（包括但不限于在法律或会计任务方面执行职责的公司官员和员工的所有薪水和费用），所有年度审计以及依据本协议的要求进行的所有其他人的费用。在任何情况下，公司都不应对任何持有人的任何经纪人或类似佣金以及持有人的任何法律费用或其他费用负责，除非 Transaction Documents 中另有规定。
5.赔偿。
（a）公司的赔偿。公司应，在本协议的任何终止情况下，不论任何终止情况下，向每位持有人，官员，董事，成员，合伙人，代理人，经纪人（包括由于承诺或任何未在普通股的抵押招标或任何未能执行的情况下作为主体提供和销售登记证券的经纪人），投资顾问和员工（以及任何其他名义上担任此类职位或类似职位的人员，即使缺乏该等职位或其他职位的名称），以及每位控制任何如此持有人的任何人（在证券法第15条或交换法第20条的定义范围内）的官员，董事，成员，股东，合伙人，代理人和员工（以及任何其他实际担任此类职位或类似职位的人员，即使缺乏该等职位或其他职位的名称），根据适用法律的规定，面对一切损失，索赔，损害赔偿，负债，成本（包括但不限于合理的律师费））和费用（统称为“损失”），包括但不限于与以下事项有关的任何和所有损失，出现虚假陈述或据称出现在登记声明，任何招股说明或任何形式的招股说明或其中任何修订或补充说明或任何初步招股说明中的材料事实，或起因于或与其中所陈述的或要求陈述的任何遗漏或必须陈述其中的材料事实相关，或者（在任何招股说明或补充招股说明或者与此相关的任何文件中）以发表那些言论时的情况下又不是以一种使其（在任何招股说明或补充招股说明或者与此相关的任何文件中）的言论（在任何招股说明或补充招股说明或者与此相关的任何文件中）的言论）混淆的语言来表述或者（2）公司在执行本协议下的义务期间违反或据称违反证券法，交换法或任何州证券法，或与此有关的任何规则或监管规定，应当赔偿，但仅限于，但仅限于（I）仅基于此类保有人向公司以书面形式提供的关于此类保有人的信息，可用于该等信息，或该等信息涉及此类保有人或该类保有人拟通过可登记证券的方法进行分销的方式，并且经过此类保有人明确书面审批，方可用于任何登记声明中，招股说明或在任何之后或其更新的任何补充招股说明中（在此情况下，应理解为本批准的附件C），或者(ii)在发生第3(d)(iii)-(vi)款所规定的事件时，在公司书面通知该持有人经公司书面通知该持有人证券无法使用后，该持有人使用已过时，存在缺陷或者在其他方式上无法使用的招股说明，并且在收到所述通知中的建议之前。公司应及时通知持有人，公司知悉本协议所涉及的交易引发的任何诉讼，威胁或主张。如此保证应当在任何受赔偿人进行的任何调查的基础上保持完整，并在根据6(g)条在任何持有人转让可登记证券的情况下不受影响。
每位持有人，分别而非共同，应向公司、其董事、高管、代理人和雇员、控制公司的每个人（在证券法第15条和交易所法第20条的含义下），以及该等控制人的董事、高管、代理人或雇员，在适用法律所允许的最大范围内，赔偿所有损失，因以下情况而产生或基于以下情况：任何注册声明、任何说明书或其任何修订或补充材料或任何初步说明书中包含有任何不实或声称不实的重大事实陈述，或来源于任何该等声明中应有而未包括且对使该等陈述（任何说明书或其补充材料在其发表时的情况下）不具有误导作用而应包括的或被视为重要的事实的声称忽略或实际忽略（若为任何说明书或其补充材料，则根据发表时的情况），只有在以下两种情况下，才在书面提供给公司的有关材料中包含了该种不实陈述或省略: (i) 仅为在该项注册声明或该项说明书中明确包括，(ii) 关于该项持有人信息和可注册证券的拟定发行方式，并已得到该项持有人在书面中明确审核和批准，以供在任何注册声明（正文或修订或补充材料），或任何相关说明书中使用（应注意已因附注C已得到了持有人的批准），但对售出的持有人产生的任何责任金额不得高于净收益（该持有人在与本第5条所述索赔有关的任何情况下支付的所有费用和因该等不实陈述或省略或声称省略而已支付或将就此等原因支付的任何损害赔偿额除外）。
如果根据本协议有权获得补偿的任何方（“被补偿方”）收到提起申请的起诉，被补偿方应及时以书面通知寻求补偿的方（“补偿方”），并且补偿方有权承担其辩护，包括雇用被补偿方合理满意的律师并支付与辩护有关的所有费用和支出，条件是被补偿方未通知或未通知成功不会从义务或责任视角上解除此协议项下的补偿义务或责任，除非经有管辖权的法院（该确定不受上诉或进一步审查的确认）最终确定此通知失败将在实质上产生严重不利的影响于补偿方。
被补偿方应在任何此类诉讼中聘用单独的法律顾问并参加其辩护，但这些律师的费用应由该被补偿方或方支付，除非：（1）补偿方书面同意支付这些律师的费用；（2）补偿方未能迅速承担这些律师的费用以及合理满意地雇用这些律师应对此类诉讼之前该被补偿方进行；或（3）在任何此类诉讼（包括任何被控方）中列出该被补偿方和补偿方，并且被补偿方的法律顾问合理地认为，如果相同的法律顾问代表被补偿方和补偿方，可能存在重大利益冲突（在这种情况下，如果被补偿方书面通知补偿方，选择在补偿方支付费用的情况下聘请单独的律师，那么补偿方将没有权利承担其辩护，并且不得超过一名单独的律师的合理费用和费用将由补偿方承担）。未经被补偿方的书面事先同意，补偿方不得对在任何正在进行的诉讼中进行任何和解，该诉讼与任何被补偿方有关，除非该和解包括一份无条件的损害赔偿书。
根据本协议的条款，被补偿方（包括涉及调查或为辩护该等诉讼而准备的费用和支出，只要这些排除不符合本条的范围）的所有合理费用和支出应在通知被补偿方以书面形式收到后的10个交易日内实际支付，前提是被补偿方应 尽快向补偿方退款，退款的部分涉及在有管辖权的法院（该确定不受上诉或进一步审核的确定）最终确定该被补偿方根据本条款无权获得补偿。
如果第5(a)或5(b)款下的补偿对被补偿方不可用或不足以使被补偿方免受任何损失的影响，则每个补偿方应根据相对比例适当地贡献为被补偿方支付或应支付的金额，以反映造成此类损失的行动、声明或省略中的补偿方和被补偿方相对过失，以及任何其他相关的公平考虑事项。这种补偿方和被补偿方相对过失的程度将通过参考是否由该补偿方或被补偿方采取或发出了任何有关行动，包括任何重大事实陈述的不实或声称不实或关于信息的省略或声称省略，以及所涉及的当事人、各方的相对意图、知识、信息获取渠道和纠正或预防该等行动、声明或省略、处理方式来确定。 因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括因任何此类事件和代表对此类事项的索赔而产生的合理律师或其他费用或支出，只要这样的当事方会根据本协议限制被赔偿。
各方一致认为，如果按比例分配或其他不考虑上述公正考虑因素的分配方法确定本第5(d)条项下的贡献，这将不公正或不合理。 持有可注册证券方的贡献义务的金额不得超过净收益（该持有人在与本第5条所述索赔有关的任何情况下支付的所有费用和因该等不实陈述或省略或声称省略而已支付或将就此等原因支付的任何损害赔偿额除外）。"
本第5条中包含的赔偿和贡献协议除了补偿方可能对被补偿方负有的责任之外。
6. 其他条款。
在公司或持有人违反本协议规定的情况下，除了享有法律授权和本协议授予的所有权利（包括获得赔偿的权利）以外，每个持有人或公司有权获得其在本协议项下的权利的具体履行。被补偿方或持有人每一方同意，货币赔偿不足以提供因其违反本协议规定而导致任何损失的充分赔偿，因此，对于任何专门执行该等违约的行动，在该等行动的特定履行方面，该被补偿方或持有人将不会主张或放弃在法律上获得救济的防御权。
公司或其证券持有人（除了以此为基础的持有人或已存在的具有该类证券注册权的证券持有人）不得将公司的证券包括在除特定可注册证券（或任何已注册证券的可注册权利，在此，公司努力获得放弃该等注册权利，但具有这些权利的持有人拒绝提供该等权利之外）之外的任何注册申报文件中。除非所有可注册证券已在证券交易委员会宣布有效的注册声明中注册，否则公司不得提交任何其他注册声明，但是，本第6(b)款不得禁止公司将于本协议签署日期前提交的注册申报文件进行修订或形式为F-4表或S-8表（分别根据证券法制定），或其及其当时的相当物品以相对于仅涉及与任何实体、业务或权益证券有关的收购或与公司的股票期权或其他员工福利计划有关的权益证券的注册申报文件。
按本协议取得可注册证券的持有人同意，在收到公司发出的关于发生任何本第3(d)(iii)至(vi)款所述事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明簿记方式销售该等可注册证券，直到收到公司以书面形式通知为止（该通知可能已被补充或修改）当适用的说明书可恢复使用。公司将尽力确保尽快恢复使用说明书。公司同意并认可，持有方被要求在此期间停止转让可注册证券的任何时间均应符合第2(d)条款的规定。
在有效期内的任何时间，如果没有覆盖所有可注册证券的有效注册声明，且公司决定就自身或他人的类别之一，依据证券法关于其他股权证券（F-4或S-8表格除外）的开放性还有任何获取实体或企业或发行的股权证券进行相关的招股陈述，则公司应向每个持有人发出此类决定的书面通知，并且如果在发出此类通知后的20天内，任何此类持有人都送出书面要求，则公司应当将这些可注册证券的全部或部分包括在此注册声明中，这些持有人要求予以注册; 然而，公司不需要根据第6(d)条规定登记任何符合规定的注册信息证券，可以根据证券法规制144(无交易限制和前提是公司在规制下以公有信息要求)出售或以其他方式进行转让或是在有效的注册声明中出售或进行其他处置的注册信息证券。
如果本第6（d）条规定的注册涉及承销的发行，保荐承销商在书面通知公司时建议由于市场因素需要限制承销的证券数量（包括可注册证券），因为此类要承销的证券数量可能会对其开放类别中提供的股票的价格，发布时间或分布造成不良影响，则公司应在此类注册中包括以下内容:(i)首先，公司计划自身销售的股权证券；(ii)其次，在此类注册中包括申请的注册证券的数量，这受托管承销商的意见影响，可以在没有以上所述先决条件所产生的不良影响的情况下出售，这些可注册证券（根据每个持有人请求的数量按比例分配给所有可注册证券的持有人）;(iii)第三，如果托管承销商根据其意见认为，在注册要求所包含的证券数量不会影响其上述不利影响的情况下，就可售出所请求在此类注册中包含的证券数量外，还可以将任何由其他人持有的可以在此类注册中被注册的证券数量纳入此类注册。
如果本公司在本协议日期之后的任何时间授予其另外持股人更优惠的权利(the terms set forth in this Agreement)，以请求本公司在证券法规定的任何股权证券上进行注册，其条款比 本协议规定的条款更加优惠，则有必要添加或补充本协议条款以便为持有人提供这些更加优惠的权利和利益。
协议的条款，包括本句协议的条款，不得修改、修改或补充，也不得给出豁免或同意偏离此处规定，除非是以书面形式签署并由公司和50.1%或更多的可注册证券（为了澄清，这包括对任何证券的转换或换股发行的可注册证券）的持有人签署。但是，如果任何此类修改、行动或遗漏会对任何持有人的权益造成不成比例的不利影响、改变或更改，该持有人应事先书面同意，否则此类修改、行动或遗漏对该持有人不起作用。如果注册声明不根据以前的句子中的豁免或修改注册所有注册证书，那么每个持有人就要按比例减少应注册的注册证书的数量，并且每个持有人都有权指定应从此类注册声明中省略其可注册证券的哪部分。尽管如前面所述，只有受豁免或同意偏离本句规定的某个事项的权利的持有人或某些持有人，而不影响其他持有人的权利，才能授予该豁免或同意，但是除非根据本第6（e）条第一句的规定进行修改、修改或补充本句的条款，否则不得修改、修改或补充本句的条款。不得向任何人提供或支付任何代价来修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。
除非在购买协议中另有规定，否则本协议中规定的任何通知或其他通信或交付的任何通知或其他通信或交付应按购买协议中规定的方式进行。
本协议适用于各方的继任者和允许的受让人并对每个持有人有效。未经所有现有可注册证券的持有人事先书面同意，公司无法转让（除了通过合并），其在此协议下的权利或义务。每个持有人均可按照购买协议第5.7条所允许的方式分配其各自的权利。
本公司或其子公司截至本协议日期没有进行过任何有关其证券的协议，也不会在本协议之后与其证券有关地达成任何协议，这些协议可能会对持有人在本协议中获得的权利产生不良影响或与本协议规定的条款产生冲突。除本页6（h）中规定的内容外，本公司或其子公司以前从未与任何人达成协议，授予任何人对其证券的任何注册权。
本协议可以以两个或更多副本执行，当所有副本一起考虑时，将被视为同一协议，并在每个当事方签署并交付给其他当事方时生效，即使各方不必签署相同的副本，也应被理解为必须签署相同的合同。如果通过电子邮件交付任何签名(包括根据美国联邦ESIGN法(2000年)、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com) 开展的任何电子签名)，或其他传递方法，该签名应被视为已经被认真和有效地递交，并产生与该签名页面同等的有效和约束力的义务，就像该签名页面是其原本一样。
所有关于本协议的构造、有效性、执行和解释的问题均应根据《购买协议》的规定进行确定。
本合同提供的救济方式是累加的，而不是独占的，也不是法律规定的任何其他救济方式的排他性提供。
如果本协议中的某个条款、规定、契约或限制由有权机构的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完整的有效性和效力，并以 遵守适用法律的规定为基础将不受影响、损害或使无效，各方应尽力寻找和使用替代方法以达到与上述条款、规定、契约或限制所述的相同或基本相同的结果。双方明确并声明，他们在本协议中没有将持有人的义务和权利设定为联合义务和义务，而是将每个持有人的义务作为单独的义务，不涉及任何其他持有人的义务。没有任何证券购买义务或公司和持有人之间任何形式的合作或关联关系，不得建立一项与本协议有关的伙伴关系、协会、联萌或任何其他类型的小组或实体，或者产生一项影响本协议规定的义务或交易的假设。各自享有保护和执行其权利的权利，包括但不限于根据本协议的权利，并不需要任何其他持有人加入任何目的的程序。为了本公司的方便而建立单一协议，其在本公司的控制下，而不是由任何一个持有人的行动或决定，也不是因为任何持有人要求或要求这样做。各方明确约定，本协议中包含的各项规定仅适用于公司和持有人之间的规定，而不适用于公司和所有持有人之间以及持有人之间的规定。
本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不限制或影响本协议的任何规定。
每个持有人在此的义务是单独并且不与其他持有人的义务同时构成，任何其他持有人的义务在本此持有人义务履行失败时不负责任。本协议中包含的任何内容或在任何交易时提供的任何其他协议或文件均不得被视为使持有人成为合伙企业、协会、联合企业或任何其他类别的群体或实体，或造成持有人在任何方面以共同方式或作为群体或实体行动，因此，本公司承认，持有人不是以共同方式或作为群体或实体行动，本公司不得就此类义务或交易向持有人提出任何主张。公司所依照的单一协议仅为公司的控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且仅为公司的方便之用，而非依据任何持有人要求或要求进行，各方明确约定，本协议中包含的条款金额分别是该公司和某个持有人之间的协议，而不是公司和持有人集体之间的协议，也不是持有人之间的协议。
[注册权利协议签字页如下]
[注册权利协议-公司签字页]
由此，双方已于上述日期签署本注册权协议。
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MediWound Ltd.
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通过：
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姓名：Luisa Ingargiola
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Ofer Gonen
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标题：
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首席执行官
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[注册权利协议-持有人签字页]
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持有人姓名：
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持有人的授权签字：
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授权签署人姓名：
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授权签署人的职务：
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授权签署人的电子邮件地址：
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附录 A
分销计划
证券的每位售出股东（“售出股东”）及其抵押人、受让人和权益继承人可不时在主要交易市场或其他证券交易所、市场或交易场所或通过私下交易出售此处涉及的任何或全部证券。这些销售可能以固定或协商价格进行。售出股东出售证券时，可以使用以下任一或几种方法：
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普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。
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大宗交易中，券商将尝试作为代理销售证券，但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易；
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经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。
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根据适用的交易所规则进行交易所分配;
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私下谈判的交易;
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卖空榜结算；
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在经纪商同意与售出股东交易时，以每股指定价格出售指定数量的证券；
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通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;
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这些销售方法的任何结合;
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依照适用法律允许的任何其他方法。
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如果有利用1933年证券法修正案（“证券法”）下的144条规则或其他免登记豁免条款的情况，则售出股东也可以按照行使这种权利来出售证券，而不是根据本招股说明书。
售出股东委托的券商可以安排其他券商参与销售。券商可协商从售出股东（或如果任何券商充当证券购买方的代理，则从购买方）收取佣金或折扣，但除本招股说明书的补充外，在非超过FINRA规则2121中的惯例券商佣金的代理交易的情况下。对于委托交易，按照FINRA规则2121的规定进行买入或卖出。
附录A - 1
与证券或相关权益的出售有关，售出股东可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，而这些经纪商或金融机构可以在对冲其所承担的头寸时做空证券。售出股东也可以进行股票卖空，并交付这些证券以平掉它们的空头头寸，或将这些证券借出或抵押给经纪商，而后者又可以出售这些证券。售出股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些证券要求不上述招股说明书所提供的证券需交付给经纪商或其他金融机构，而这些经纪商或金融机构可根据本招股说明书（如经补充或修订以反映这种交易）再次出售这些证券。
在这种情况下，参与出售证券的售出股东和任何券商或代理商均可能被视为“承销商”（在《证券法》中的定义） 。如此，任何由这些券商或代理商收取的佣金以及他们购买的证券转售的利润，可被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个售出股东已通知公司，它没有任何书面或口头与任何人直接或间接达成分配证券的协议或理解。
公司有义务支付与证券注册相关的某些费用和支出。公司已同意根据《注册登记权协议》向售出股东支付某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》下的责任。
我们同意将本招股说明书保持有效，直到以下两项中先到期的日期：（i）基于144条规则的原因，售出股东可以无需注册并无视任何交易量或销售方式的限制出售证券，无需满足《证券法》下的现行公共信息规定或任何其他类似效力的规则；或（ii）所有证券已经通过本招股说明书或《证券法》下的144条规则或任何其他类似效力的规则出售完毕。如适用州证券法规定，在适用的州，仅通过已注册或持有许可的经纪人或经纪商销售可转让证券。此外，在某些州，如果没有经过登记或经过适用的豁免规定的登记或资格要求，则此处涉及的转售证券可能无法出售，除非采取所提供的免除规定并且已经遵守相关规定。
根据证券交易所法案的有关规定，任何从事转售证券分销的人在相应限制期间内不得同时进行交易所市场管理活动，因为其被定义为“市场管理人”，此类限制适用于《规则m》（Regulation m）；此外，售出股东将受到证券交易所法案及其下属规定的适用规定的限制，包括《规则m》，这可能限制售出股东或任何其他人进行普通股的买卖时间。我们将向售出股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们有需要在出售时向每个买方提供《招股说明书》的要求（包括通过遵守《证券法》下的规则172来进行）
附录A - 2