附件4.1


股权购买协议
 
本股权购买协议（下称“协议”）日期为2024年7月15日，双方为以色列公司MediWound Ltd.（下称“公司”）和各签字方（包括各自的继承人和受让人，每个“购买方”均为单数，但总称为“购买方”）。
 
鉴于，按照本协议中规定的条款和条件以及《证券法》第5条和/或其下属的D规定中包含的第4(a)(2)条所规定的注册豁免，公司希望向每个购买方发行和出售公司的证券，每个购买方分别而非联合地购买公司的证券，详情见本协议。
 
因互相作出承诺并具有相互的良好价值，公司和每位购买方达成如下协议：
 
第一条
定义
 
1.1 定义。除本协议其他地方定义的用语外，在本协议的所有目的中，下列用语有如下含义：
 
“行动”应符合第3.1(j)条所规定的术语含义。
 
“关联方”指任何通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制或与任一实体共同控制的实体，如《证券法》第405条下1所示并解释，但与Mölnlycke Health Care Ab有关的，“关联方”不包括Mölnlycke Ab的任何直接或间接母公司或任何对Mölnlycke Ab有直接或间接控制权的个人(“控制公司”)以及此类控制公司直接或间接控制的其他任何实体，除Mölnlycke Health Care Ab外。
 
“认购额度总和”指第2.1条中所定义的该项概念。

“协议”所指即为本协议。
 
“BHCA”所指即为第3.1（oo）条中定义的该项概念。
 
董事会是指本公司的董事会。
 
“营业日”是指除星期六、星期日或者商业银行在纽约市不开业的其他日子外的任何日子；但是，为了澄清，只要商业银行在纽约市的电子资金转移系统（包括电汇）对客户通常开放，则不得视商业银行因“居家令”、“避难所命令”、“非基本员工”或任何其他类似命令或限制而被视为授权或要求关闭或按照任何政府当局的指示关闭任何实体分支机构。
  
“成交”是指根据第2.2条所述，购买和出售根据本协议而售出的股份的成交。
 
“成交日”是指与此协议相关方签署并交付所有交易文书的交易日，且所有条件（i) 购买方需要支付认购金额和（ii) 公司需要发行股份的条件，已经得到满足，或者豁免，但其时间不得迟于自本协议签订之日后第2个（第二）交易日。

 
“法典”是指1986年修订版内部收入法。
 
“抵押品”应指（i）所有固定装置（如UCC中定义）和设备（如UCC中定义），（ii）所有知识产权和（iii）其后任何产生的所有权利 。
 
“公司”是指上文所述的公司。
 
“公司律师”指以色列Ramat Gan 5250608 Abba Hillel Silver Road 16号Meitar | Law Offices。

“披露附表”指本公司同时递交的披露附表。

“披露时间”是指：（i）如果本协议于非交易日或纽约市时间上午9点至当日交易日午夜之间签署，则在此后的下一交易日上午9:01（纽约市时间）之前，和（ii）如果本协议签署于任一交易日午夜（纽约市时间）至上午9:00（纽约市时间）之间，则最迟于本日上午9:01（纽约市时间）完成。
  
“取消资格事件”指第3.1(rr)条赋予该术语的含义。
 
“托管代理”是指以色列IBI信托管理公司，在与购买者购买股份有关的认购总额根据托管协议的规定进行托管代理时所担任的角色。

“托管协议”指本公司与托管代理、某些购买者之间在完成日或之前将签署的，实质上以本协议附件A的形式签署的关于认购总额由托管代理接收和支付给本公司的协议。

“评估日期”指第3.1(s)条赋予该术语的含义。
 
“交易所法”是1934年修订版证券交易所法及其制定的规则和规定。
 
FCPA是指1977年的《反海外贪污法案》，经过修订。
 
“美联储”指第3.1(oo)条赋予该术语的含义。
 
“IFRS”指第3.1(h)条赋予该术语的含义。
 
“负债”指第3.1(bb)条赋予该术语的含义。
 
“知识产权”指第3.1（p）节所指的知识产权。
 
“发行人被覆盖人”指第3.1(rr)条赋予该术语的含义。
 
“IT系统和数据”指第3.1(vv)条赋予该术语的含义。
  
留置权是指留置权、收费、抵押、担保权、优先购买权、先行权或其他限制。
 
“重大不利影响”指第3.1(b)条规定的该术语。
 
“材料许可”在第3.1(n)条款中的定义如下。
 
“最低认购额”是2,499.99万美元。

2

“反洗钱法”指第3.1(qq)条赋予该术语的含义。

“OFAC”指第3.1(nn)条规定的该术语。
 
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值为新谢克尔0.07谢克尔，并包括任何此类股票在此后重新分类或更改为其他证券的证券类别。
 
“普通股等价物”是指本公司或其子公司的任何证券，股东具有获得普通股的权利，包括但不限于任何可以在任何时候转换成、行使或交换成普通股的债务、优先股、权利、期权、认股权或其他工具。
 
“人”是指个人或法人、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府（或政府机构或分支机构）或其他任何类型的实体。
 
“诉讼”是指行动、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证人证词等），无论是已经开始或是正在受到威胁的。
 
“公开信息不足”指第4.2(b)条所规定的含义。
 
“每股购买价格”指第2.1条所规定的含义。

“购买股份”指第2.1条所规定的含义。

“买方”指前言中所规定的含义。
 
“买方方”指第4.8条所规定的含义。

“登记权协议”指与本协议所附的展品A所实质一致的登记权协议，根据该协议，该公司同意就根据“1933年法案”及其制定的规则和法规以及适用的国家证券法案的“可注册股份”（在登记权协议中定义）提供某些登记权。
 
“必要的批准”是指第3.1(e) 节所定义的含义。
 
“再销登记声明”指根据登记权协议第2条所提出的覆盖买方股份转售的登记声明。
 
“规则144”指根据证券法案由委员会制定的规则144，和该规则可能随时进行修改或解释的规则，或者任何委员会在此后采用的具有基本相同目的和效力的类似规则或 条例。

“规则424”指根据证券法案由委员会制定的规则424，和该规则可能随时进行修改或解释的规则，或者任何委员会在此后采用的具有基本相同目的和效力的类似规则或 条例。

“SEC报告”在第3.1(h)条款中的定义如下。
 
“证券法”指1933年修订版的证券法和根据其制定的规则和法规。

“股份”指根据本协议向每个买方发行或可发行的普通股份。

3
 
“卖空榜”指根据交易所法案的第200条所定义的所有“卖空榜”，但不包括定位和/或借款普通股份。
 
“认购额度”是指每个买方的认购额度，即在本协议上所规定的下列项目后面，即在该买方的签名页面上规定的，以美元和立即可用资金表示的所有认购股份的总额。
 
“子公司”是指在3.1(a)附表上列出的公司的任何子公司，并且在适用的情况下，还包括公司在本协议日期之后成立或收购的任何直接或间接 子公司。
 
“交易日”是指主要交易市场对交易开放的日期。
 
“交易市场”是指以下任何一种上市或引用普通股的市场或交易所，在问询日上交易：纽约证券交易所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，OTCQb，OTCQX，粉色开放市场（或其任何继承者）。
 
“交易文件”指本协议，登记权协议，托管协议及其附件和附表等与本次交易有关的所有文件或协议。
 
“托管机构”是该公司的现任托管机构Equiniti，邮寄地址为纽约布鲁克林区第15大道6201号，电子邮件地址为Tamara.Cajuste@equiniti.com，以及该公司的任何继任托管机构。

 
第二条。
购买和出售普通股
 
2.1 普通股发行。根据本协议的条款和条件，在收盘日期，公司同意发行并出售给买方，在总额不共同的基础上，普通股（“购买的股份”）的数量，为2500万美元（“总认 购额度”）除以每股17.20美元的价格（“每股购买价格”）所得到的股份数（向下舍入至最接近的整数只普通股）。

2.2 收盘。于协议双方购买大多数股票的买方达成协议的日期，普通股的买卖将在此日期发生，通过远程方式交换文档和签名（或其电子对应物），通过电子方式，在协议双方的协定地点或 者通过协议单独确定的地点。在收盘日期，根据本协议的条款及受此类条件限制，公司应以每股购买价格出售购买的股票，而买方应并购买购买的股票，每个买方应立即通过电子检查或 者电汇付款提供与该买方签名网页上规定的认购额度相等并已经可以使用的资金的托管机构。提供了本款购买人在此处表明的任何购买人，付款可以通过公司欠该购买人的金额抵消，该公司将向每个购买人发放其相应的购买股份数，公司和每个购买人应向另一方交付第2.3条规定的其他项目。
 
2.3 交割。
 
（a）公司应当向每个认购人交付或使其交付以下文件：
 
（i）在此之日：（a）公司已经签署的本协议和（b）公司已经签署的登记权协议；

4
 
（ii）在截止日期或之前：
 
（a）转让代理指示的不可撤销指示副本，指导转让代理在加速基础上发放名义上为此类认购人的认购额度除以所购股票的购股价格的未注册股票数目的存单，并以此类认购人的名义进行登记；

（b）已经由公司和托管代理签署的托管协议的已执行副本；和

（c）托管代理提供的电汇说明；
 
（b）每个认购人应当向公司或托管代理（如适用）交付或使其交付以下文件：
 
（i）在此之日：该认购人已经签署的本协议、登记权协议和托管协议（如果认购额度是通过电汇支付的）；和
 
（ii）在截止日期或之前：以书面方式由托管代理指定的账户电汇认购额度，或根据上述2.2条款进行冲消。
 
2.4 交割条件。
 
（a）与交割有关的公司义务取决于满足以下条件：
 
（i）每个认购人在本协议中所包含的陈述和保证在制作和交割日时在所有重要方面（或者在表示或保证受到重要性或重大不良效应限制的范围内，在所有方面）是准确的（特定日期表示或保证的范围除外，在这种情况下，这种陈述或保证应视为在该日期准确）；
 
（ii）每个认购人在交割日期或之前需要执行的所有义务、契约和协议都已经得到履行；以及
 
（iii）每个认购人交付本协议2.3（b）条所列出的所有项目。
 
（b）认购人在交割时的相应义务取决于满足以下条件：
 
（i）公司在本协议中所包含的陈述和保证在制作和交割日时在所有重要方面（或者在表示或保证受到重要性或重大不良效应限制的范围内，在所有方面）是准确的（特定日期表示或保证的范围除外，在这种情况下，这种陈述或保证应视为在该日期准确）；
 
（ii）公司在交割日期或之前需要执行的所有义务、契约和协议都已经得到履行；
 
（iii）公司交付本协议2.3（a）条所列出的所有项目；

5
 
（iv）向认购人提供有关公司收到认购金额的证据，该认购金额等于或超过最低认购金额的认购金额，该证据可以令认购人合理满意；

（v）自此之日以来，不存在已经发生或可以合理预期的对公司产生重大不利影响的事件、情况或发展。
 
(vi) 从此之日起至交割日前，交易普通股的证券交易委员会或公司的主要交易市场不得暂停，并且在交割日之前任何时候，一般由彭博有限合伙公司报告的证券交易不得被暂停或限制，或者在其报告的任何交易市场上不得设立最低价格，银行停业令也不得由美国或纽约州政府宣布，也不得发生任何影响金融市场的国家或国际灾难，或造成任何财务市场的任何重大逆境，这些情况在这种投资者的合理判断下，使得在交割时购买股票变得不可能或不明智。
 
第三条。
陈述和保证
 
3.1 公司的声明和保证。公司通过此向每位购买者声明和保证:
 
(a) 子公司。全部直接或间接的子公司均列在时间表3.1(a)中。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，不负有任何留置权，以及每个子公司的已发行股本全部是有效发行了的，并已全额支付，不可评估的，并且不负有优先购买或类似权利。如果公司没有附属公司，则应忽略本交易文件中子公司或任何一个附属公司的所有其他引用。
 
(b) 组织和资格。公司和每个子公司均是依据其所在法律管辖区的法律，按法律规定合法设立，有效存续且正常运营，拥有所必需的权力和权限，拥有和使用其财产和资产以及进行目前的业务。公司和每个以色列子公司（如果有）未被以色列公司登记处指定为“违约公司”。公司和任何子公司均未违反或违约其相应的公司章程或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每个公司和子公司均合法资格在每个必须合法从事业务或拥有财产的司法辖区内作为外国公司或其他实体，并且已按实际情况获得了合法资格，除非未获得合法资格或正常运作，此时该情况无法造成：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大逆境，(ii) 公司和子公司在财务或其他方面人为的、没有合理预期地造成的结果，即整体上或现状的业务、前景或情况(财务或其他)的重大逆境，或(iii) 公司在任何交易文件下按时履行其责任在任何重大方面的能力(如(i)、(ii)或(iii)中的任何一个，均称为“重大逆境”；然而，“重大逆境”不包括任何与(i)普遍经济或政治条件(但如果任何这种变化对公司和子公司整体上或现状造成了或可能产生或合理地预期造成了商业环境中同行操作的其他个人相比的重大不成比例的负面影响，这些情况除外)，(ii) 任何财务或证券市场的变化，(iii) 战争行为(无论是否声明)，武装敌对行动或恐怖主义，或者其加剧或恶化，(iv) 任何大流行病、流行病或人类健康危机(包括新型冠状病毒)，(v) 任何适用法律或会计准则(包括国际财务报告准则(IFRS))的变化，(vi) 公告、依据交易文件所必需或允许的任何行动，或者(在购买者的书面同意或请求下)采取的(或未采取的)任何行动，没有在任何这种司法管辖区内启动诉讼，废除、限制或缩小其权力和权限，或试图撤销、限制或缩小其权力和权限。

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(c) 授权；实施。公司具有必要的公司权力和权限，以签署并完成本协议和其他交易文件中规定的交易，并以其他方式履行其在此和上述文件中规定的义务。签署并交付本协议和其他交易文件的公司，并通过此完成其规定的交易，在公司的所有必要行动已经获得授权，公司、董事会或公司股东就此或就所需批准之外的任何其他事项不需要采取其他行动。本协议和每项其他交易文件是公司已经(或在交付时将已经)通过正常方式签署，并在按照此文件和上述文件的规定交付后，按照其条款对公司具有法律、有效和可强制的义务，除非限于一般公平原则和适用于一般认为适用于普遍债权人权利执行的破产、无力偿还、重组、缓期和其他适用的普遍法律，或适用于特定履行、禁制令或其他衡平补救措施的法律，以及可能受适用法律限制对经济赔偿和贡献规定的限制。
 
(d) 无冲突。除时间表3.1(d)所述外，公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件，发行和销售股票，并在此和上述文件规定的交易中完成不冲突，也不会违反公司或任何子公司的章程或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定，或引起公司或任何子公司任何财产或资产上的任何留置权，或授予他人终止、修改、防抗或类似调整、启动或取消(有或无通知、时间期限或两者均有)的任何协议、信贷设施、债务或其他证明(证明公司或子公司债务或其他事项)或其他理解，公司或任何子公司是该方任意签署或签署的任何协议或将任何财产或资产绑定或受影响的协议或任何公司或子公司受到的裁定、判决或其它限制(包括适用的联邦、州和外国证券法律和法规)，而在各自的交易文件中除外，其不能产生或合理地预期其会产生重大逆境。
 
(e) 申报、同意和认可。公司在与签署、交付和履行交易文件有关的事宜上，包括涉及发行和销售股票的事宜上，无需获得任何法院或其他外国或国内联邦、州(包括州蓝天法律)、地方或其他政府机构或任何其他人的同意、豁免、授权或命令，也不需要在此类机构或人员面前进行任何通知或进行任何注册或申报，除非：(i) 根据本协议4.4条款的规定而要求提交的申报；(ii) 根据注册方式协议的规定，在符合其规定的时间和方式内向证券交易委员会提交一个或多个注册声明(“注册声明”);(iii) 根据各适用交易市场的要求在适当的时间和方式内发布通知和/或申请发布和销售股票，并在交易所上进行交易；(iv) 根据适用的国家证券法规强制要求提交Form D申报以及提供与此相关的其他提交(“必需获准事项”)。
 
(f) 股票的发行；注册。股票已获得充分授权，并根据适用交易文件的规定发行和支付后，将被合法、有效地发行，已完全支付，不需额外征收，除了在交易文件和适用法律规定的转让限制外，没有被公司或其认可的任何留置权限制，并且没有任何留置权限制，并且没有任何留置权限制。

7

(g) 资本化。截至本协议日期，公司的资本化情况如附表3.1(g)(1)所示，附表3.1(g)(1)还将包括本协议日期股东间接拥有和直接拥有的普通股份数量。除了附表3.1(g)(1)所述情况之外，公司自其最近一份根据交易所法案最近报告之后没有发行任何股票，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权，向员工根据公司员工股票购买计划发行普通股份。任何人不具有任何优先购买权、优先认股权、参与权或任何类似参与本交易文件规定的交易的权利。除了附表3.1(g)(1)所示情况或根据本协议的规定外，公司没有任何未行使的期权、认股权、认股权证、认购权或任何其他性质的承诺，不可转让、不可行使或可以兑换为普通股份或附属公司股份或者提供给任何人购买任何普通股份或附属公司股份的任何合同、承诺、了解或安排。股份的发行和出售不会强制公司或任何附属公司向任何人发行普通股份或其他证券（除了购买方）。除了附表3.1(g)(2)所示情况外，公司或附属公司没有任何证券或者工具，其条款会因为公司或附属公司发行证券而调整它们的行权、转换、兑换或者重置价格。除了附表3.1(g)(2)所示情况外，公司或附属公司没有任何证券或者工具，其包括任何赎回手续或类似条款，也不存在公司或附属公司有任何合同、承诺、了解或安排，该合同、承诺、了解或安排可以将公司或附属公司绑起来发行额外的普通股份或普通股份等价物或附属公司股权。本协议牵涉到股票的发行和出售不会使公司或任何附属公司向任何人（除购买方）发行普通股份或其他证券。除了附表3.1(g)(3)所示情况外，公司没有股东协议、投票协议或其他与公司资本股权有关的类似协议，该协议是公司的一方，或者根据公司的了解是公司的股东之间的协议。
 
(h) SEC报告；财务报表。公司已按照证券法和交易所法案的规定，以及该日期前两年（或者公司根据法律或监管要求必须提交此类材料的更短期限）根据第13(a)或15(d)条或者其他条款提交所有必须提交的报告、时间表、表格、声明和其他文件，而且公司已在其提交截止日期前收到有效的文件提交期限延期，并在任何此类期限到期之前提交了这些SEC报告。在各自的日期，SEC报告在适用范围内在所有实质方面符合证券法和交易所法案的要求，且没有未真实陈述任何实质性事实或未说明必须说明的所需实质性事实，以便在它们做出后的情况下让这些服务受到误导。公司目前不是根据证券法案规则144(i)的发行方。包含在SEC报告中的公司财务报表在适用的会计要求和委员会规则和法规方面全面符合，这些会计要求和委员会规则和法规适用于提交此类材料的时间。这些财务报表根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（IFRS）编制，在有关期间内一贯适用，除非这些财务报表或附注中另有规定，不存在任何实质上没有正确披露公司及其合并附属公司的财务状况和到期日的业务、运营、资产和现金流的实质性变化和未公开事件、责任、或者发展，这可能会被适用证券法披露，这种披露在本声明作出或视为作出之前的至少一个（1）交易日被公开披露。

8
 
(i) 实质变化；未公开事件、责任或发展。自包含在SEC报告中的最新审计财务报表公布以来，除了附表3.1(i)所述情况之外，(i)没有发生过可能会产生实质性不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有承担任何其他负债(无论是或否有条件的)除了(A)与过去保持一致的正常业务中的贸易应付款和应计费用 (B)根据IFRS或在提交给委员会的文件中不需要反映的负债（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或发放任何现金和其他财产分配或派息予其股东，或购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股本的协议，（v）除了现有公司股票期权计划之外，公司没有向任何高管、董事或附属行使任何权利，发行任何股份，除非根据现有公司股票期权计划。公司目前没有在会员之间提交机密信息的请求。除了本协议中规定的股份发行之外，公司或其任何附属公司不存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或者可能发生或存在而未被公开披露，这将在本声明作出或视为作出时根据适用证券法需要披露，除非此类情况在本声明作出或视为作出之前 一个（1）交易日以上已被公开披露。

(j) 诉讼。除了附表3.1(j)所示情况之外，没有任何公司、附属公司或它们各自的财产在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或国外）（统称为“行动”）前进行或威胁该行动。附表3.1(j)所列行动均不会对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成负面影响；不会由于有任何不利的决定而造成或合理地预计将造成实质性不利影响。公司及其附属公司或任何当事人的董事或高管未曾涉及违反联邦、州或外国证券法规或违反受托责任的索赔的任何行动。按照公司的了解，委员会没有进行任何调查涉及公司或任何现任或前任董事或高管。委员会没有发布任何停止命令或其他命令，中止公司或任何附属公司根据交易所法案或证券法案提交的任何注册声明的有效性。
 
(k) 劳资关系。关于公司或其附属公司的任何雇员，不存在或据公司的了解未来不存在任何劳资纠纷，这些纠纷可能合理地预计会导致实质性不利影响。公司或其附属公司的任何雇员不是与公司或其附属公司关于该雇员与公司或该附属公司的关系是一位员工的情况是有关的任何工会成员，公司或其附属公司亦不是集体谈判的协议方，公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系非常良好。按公司的了解，公司或任何附属公司的任何高级管理人员目前不违反或预计不会违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞业协议、或与第三方之间有限制性约定的任何条款，其执行官员的继续雇用不会使公司或任何子公司有任何可追究到法律责任的事项。公司及其附属公司都在遵守所有关于就业、就业规则、就业条件和工资和小时的美国联邦、州、当地和外国法律和法规，除非其不遵守在个别或合并情况下无法实质性造成或合理地预计会造成实质性不利影响。
 
(l) 合规。公司或附属公司: （i）没有违约或违反（并且，除非公司或任何附属公司收到通知它是违约或违反，并且，该违约或违反需要通过通知、时间或两者都需要，如果通知、时间或两者都需要，到期仍然未经豁免，）不适用于公司或其任何附属公司或其任何财产的任何债券、贷款或信贷协议或任何其他合约或文件的任何条款或规定（无论这种违约或违反是否豁免）， （ii）没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构或监管当局的任何判决、裁定或命令，（iii）没有违反任何政府机构的任何法规或条例，包括但不限于与环保、卫生安全、产品质量与安全和雇佣与劳工事项有关的所有外籍、联邦、州和本地法律和法规，除非这种违反逐个或总体上不会合理地预计造成实质性不利影响。

9
 
(m) 环境法。公司及其附属公司: (i) 在污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表层或地下层）方面，遵守所有与Hazardous Materialsの排放、排放、释放或可能释放相关的Hazardous Materials vapplicable 这些Hazardous Materials在制造、加工、分布、使用、处理、储存、处置、运输或处理上的相关法律（统称为“环境法”）；（ii）已获得所有根据适用环境法要求的许可、执照或其他批准，以经营其各自的业务；和（iii）在所有这些许可证、执照或批准的条款和条件方面都是合规的。如果不遵守(i), （ii）或（iii）可合理地预计将会或有实质不利影响。

公司和子公司持有行政管理机构颁发的所有证书、授权和许可，以进行其在SEC报告中所述的业务，除非不持有此类许可合理地预计不会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且公司或任何子公司未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。
 
公司和子公司对其拥有所有房地产的产权，或具有租用或以其他方式使用其所有物质资产的合法和市场化权利，这些产权对于公司和子公司的业务具有重要性，所有这些产权均不存在任何留置权，除了(i) 不会对此类财产的价值或由公司和子公司进行和拟进行的使用产生重大影响，以及(ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，针对此种情况已按照IFRS做出了适当的准备，其款项的支付既不逾期也不受罚款。公司或其任何子公司未收到任何关于任何租赁合同、分租合同或许可证的声称权利逆转的书面通知，这些合同、分租合同或许可证涉及上述物业，或者关于质疑公司或任何子公司在持有或使用已租用、分租或许可的场所或上述物业的权利方面的声称权利的书面通知，其他声称权利的现有或潜在要求也均不存在，除非无论单独还是合计，或合理地预计不会产生重大不利影响。
 
公司和子公司拥有或拥有使用其业务中所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业机密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，未获得这些权利可能会造成重大不利影响(统称为“知识产权”)。知识产权中的任何一项都未到期、终止或被废弃，也不预计在本协议签订之日起两(2)年内到期、终止或被废弃，除非无法合理地预计产生重大不利影响。自包含在SEC报告中的最新审计财务报表之日起，公司和任何子公司未收到任何有关知识产权违反或侵犯任何个人权利的书面通知，也未找到任何为此类声称权利构成合理依据的事实，除非该声称权利不会产生单独或合计的重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可以得到执行，没有其他任何人侵犯这些知识产权的现状。公司和其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的秘密、保密性和价值，并保护和维护其知识产权，除非不这样做可能不会单独或合计合理地预计产生重大不利影响。公司不知道有任何事实会妨碍其拥有知识产权的有效许可权或清晰的所有权。公司不知道其缺乏或将无法获得任何使用其业务所需的全部知识产权的权利或许可证。

10
 
公司和子公司由识别的金融责任人承保，承保了公司的规模和公司及其子公司从事的业务中所需的风险，包括但不限于由公司认为明智的董事和高管保险。公司或任何子公司没有理由认为无法在其现有保险保障到期时续保其现有保险保障，或获得必要的类似保险保障，以在不显著增加成本的情况下继续开展其业务。
 
在过去的三个会计年度以及协议签订之日之后的中间期内，公司或任何子公司的高管或董事，以及公司或任何子公司的员工，据公司所知，除了作为雇员、高管和董事提供服务之外，目前与公司或任何子公司不存在任何交易，包括任何为某些交易提供服务的合同、协议或其他安排，这些交易与提供服务、提供对房地产或个人财产租赁或实际资产租赁、借款或贷款或其他付款方式没有任何关系，而且据公司所知，任何这类高管、董事、员工或公司，或其中任何人的涉及方在此类合同、协议或其他安排中没有实质性利益或是公司的股东、成员或合伙人，该类交易金额超过$120,000，除了(i) 根据实际渲染的服务支付工资或咨询费用，(ii) 根据IFRS拨备适当支付的联邦、州或其他税款的赔款，其款项的支付既不逾期也不受罚款，以及(iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划的股票期权协议。

公司和子公司在任何适用的效力于本协议签订日的Sarbanes-Oxley Act of 2002所述的所有适用要求和任何适用的SEC规则和条例方面均合规，并在关闭日期时合规。除被列入附表3.1(s)外，公司和子公司维护了足以提供合理保证的内部会计控制体系，以确保交易符合管理的总体或特定授权、交易已被记录为让其能够符合IFRS的财务报表预备和资产核算，并且对资产的访问仅在管理方的总体或特定授权下被允许，并且对资产的记录责任已在合理的时间间隔内与现有资产进行了比较，并对任何差异采取了适当的措施。公司和子公司为公司和子公司建立了信息披露和程序控制，以确保记录、处理、汇总和报告由公司根据证交会的规则和表格提出的报告中所需披露的信息。公司认证的高管已经在根据证交会法规20-F所提供的最新年度报告期末期间内对公司和子公司的披露控制和程序进行了评估。公司在其最新的持续遵守工具Act of 2002的20-F年度报告中提出了证明其披露控制和程序的有效性的初步意见。自评估日期以来，公司和其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已产生或有可能产生实质影响，或可能有现实的影响。
 
关于交易文件所述交易，公司或任何子公司未向任何经纪人、财务顾问、顾问、中介商、投资银行家、银行或其他人支付或将支付代理费、寻找佣金或佣金。买方对于本章所述类型的费用和由其他人所提出的任何费用索赔均无义务，这种类型的费用和索赔与交易文件所述交易有关。

11
 
假定买方在第三章第3.2节所述的每种情况的准确性无误，本协议约定的公司向买方出售股票的发行和销售，不需要根据证券法进行登记。根据本协议发行和销售股票不违反交易市场的规则和规定。
 
公司不是，也不是其关联方，也在收到买方支付股份之后不会成为或成为”1940年投资公司法案”所述的“投资公司”的关联方。公司将以不使其成为“投资公司”，并受到1940年投资公司法案的登记监管。
 
（w）登记权利。除了在安排3.1（w）中披露的内容和根据本协议第4.14节向每个购买方提供的内容以外，没有任何人有权要求公司或任何子公司根据证券法登记公司或任何子公司的任何证券。
 
（x）上市和维持要求。普通股已根据证券交易法第12（b）或12（g）条注册，公司未采取任何旨在或可能有终止普通股在证券交易所下注册的效果。或是接到SEC报告或安排3.1（x）中未在此前12个月内接到任何交易市场的通知，说明公司未能遵守此类交易市场的上市或维护要求。除股东权益要求之外，公司目前符合所有这些上市和维护要求，并有理由相信公司将来在可预见的未来也会继续遵守所有这些要求。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转让，并且公司在与此类电子转让有关的有关托管信托公司（或其他建立的清算机构）的费用支付方面是当前状态。

（y）无TID美国业务。公司进行了评估，并确定公司、任何子公司或任何其各自附属公司（a）不生产、设计、测试、制造、制造或开发“关键技术”，如31 CFR §800.215中定义的那样；(b)执行31 C.F.R. 第800部分附录A中第2列中所规定的覆盖投资关键基础设施的功能或(c)直接或间接地维护或收集31 C.F.R. §800.241中定义的“敏感个人数据”，并且因此，又不是“TID美国业务”根据31 CFR §800.248的含义。

（z）披露。除了交易文件的实质性条款和条件之外，公司确认，公司或任何代表其行事的其他人未向任何购买方或其代理人或法律顾问提供任何信息，该信息被认为是或可能构成重要的、非公开的信息。公司理解并确认，购买方将依靠上述声明来实现公司证券的交易。公司或其代表向购买方提供的关于公司及其子公司，其各自业务和此处所述交易的所有披露，包括本协议的披露进度表，所有这些披露在所有实质性方面均是真实和正确的，不包含任何不真实的陈述或遗漏任何必要的实质性事实，以便在特定情况下进行了判断。在本协议签订之前的12个月，公司发出的新闻稿整体上不包含任何不真实的重要事实或遗漏要在其中陈述的重要事实，或者必要的陈述让这些声明在作出时不会误导。公司知道且同意没有购买方对此处所述的交易提供任何表示或保证，除了在本协议第3.2节中特别列明的条款。

12
 
（aa）无整合提供。在假设购买方在第3.2节中列明的陈述和保证的准确性的情况下，公司或其任何附属公司或任何代表其或其附属公司的人直接或间接地在任何情况下发出任何证券的报盘或销售或请求购买任何证券，从而使本次发行的份额与公司以前发行的证券整合在一起，以便（i）证券法要求在证券法下登记份额，或（ii）任何股票上市或被指定的交易市场的适用股东批准规定。
 
（bb）偿债能力。基于本协议签署日公司的合并财务状况，在获得本次股票出售的收益后，（i）公司资产的公允可售价值超过将在其到期时要求支付的现有债务和其他负债的金额(包括可知的或应计的，但未付的感性负债)，(ii)公司的资产不构成合理的小资本，以持续进行其当前运营并建议根据公司所进行的业务、合并及预计的资本要求并考虑到此类业务要求，包括公司所进行的业务、合并及预计的资本要求及可用性，(iii)公司目前现金流，加上公司将收到的款项，如果将其全部资产清算，则应考虑到所有预期的现金使用，将足以在必须支付这些金额时支付其全部负债。公司不打算承担其无力承担的债务（考虑到其债务的付款时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况会导致其在签署本协议后一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。安排3.1（bb）陈述了截至协议签署之日公司或任何子公司的全部未偿保证金和无担保债务，或公司或任何子公司为其偿还的承诺。对于本协议的目的，“负债”是指（x）所有超过250,000美元的借款或应付金额（实际贸易应付款除外），（y）所有担保、背书和其他与他人债务有关的附带义务，无论是否反映在公司合并资产负债表（或相关注释）中，还是应该反映在该资产负债表（或相关注释）中，除简明介绍对付款或类似业务的支票背书以外的支票背书担保有关事项；和（z）根据IFRS要求资本化的租赁付款的现值超过250,000美元。公司或任何子公司在有关负债方面没有不履行约定的内容。
 
（cc）税务地位。除了安排3.1（cc）中披露的情况外，公司及其各个子公司（i）已经制作或提交了所有需求其应提交的重要的美国联邦、州和地方所得税及其它外国所得税的申报表和声明（如果适用），（ii）已经支付了所有在这些申报表和声明中显示或确定的，认为公司需要缴纳的税款和其他政府评价和费用和（iii）在其帐上预留了合理充足的赔付所有在这些申报表和声明期后的时间内需要缴纳的重要税款。没有因涉及任何司法管辖区的征税机关而产生未支付的税款。公司或任何子公司的高管并不知道任何依据任何这样的索赔。

（dd）无一般招标。公司或代表公司行事的任何人未通过任何形式的一般招标或广告销售过任何股票。公司仅向购买方和符合证券法规定中Rule 501“认可投资者”的某些人开售股票。
 
（ee）反海外贿赂法。公司或任何子公司，也不知道公司或任何子公司的代理人或其他人员直接或间接地使用任何资金进行非法贡献、礼物、娱乐或与外国或国内政治活动有关的其他非法费用；公司未使用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治党派或运动进行非法支付；没有未在法律规定中完全披露的，由公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人作出的）违反法律的贡献；在任何实质上的方面，公司或任何子公司没有违反FCPA的任何规定。

13
 
会计师。公司的会计师事务所为KPMG国际的一名成员家族Somekh Chaikin。据公司的了解和信念，该会计师事务所 (i) 是一家按照证券交易所法所要求的注册公共会计师事务所，(ii) 将就于2024年12月31日结束的财政年度的财务报表表示意见。
 
与会计师和律师无分歧。公司现在或将来雇用的会计师和律师，公司与之之间不存在任何分歧，也不会合理地出现任何分歧。公司在支付其会计师和律师费方面是当前的，并不会影响其在任何交易文件下履行任何义务的能力。
 
有关买方购买股票的确认。公司确认并同意，每位买方仅以独立交易者的身份参与交易文件和其中计划的交易。公司进一步确认，任何买方在交易文件和其中计划的交易方面都不是公司的财务顾问或受托人（或任何类似的身份），任何买方或其各自的代表或代理人在有关交易文件和计划的交易时提供的任何建议仅是与买方购买股票无关的附带事项。公司进一步向每个买方保证，公司决定签署本协议和其他交易文件纯粹基于公司及其代表对此事项的独立评估。
 
m条例遵从。公司未曾，也未听闻任何代表其行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致平抑或操纵公司任何证券价格以促进其出售或转售股票的行动，（ii）以任何方式出售、买盘、购买或支付招揽购买股票的任何报酬，（iii）向任何人支付或约定支付任何报酬，以招揽另一人购买公司的任何其他证券。

官方证明。任何由公司授权的官员签署并交付给买方的证书均被视为公司向买方做出的表示和保证，并涵盖了所涉事项。
 
D&O调查问卷。据公司了解，由公司的每位董事、主管和持有5%或更多普通股或普通股等价物的利益所有者最近完成的调查问卷中所包含的所有信息均真实和正确，并且公司并未意识到任何可能导致此类调查问卷披露信息不准确和不正确的信息。
 
股票期权计划。公司根据其股票期权计划（如果有的话）所授予的任何股票期权均是（i）与公司的股票期权计划的条款一致，并且（ii）以公允市场价值不低于该股票期权被视为根据国际财务报告准则和适用法律被授予的日子上的普通股的公允市场价值作为行权价格。没有在该公司的股票期权计划下被追溯授予的股票期权。公司未知地授予过股票期权，也没有公司政策或惯例知知地授予股票期权于公开发布的或其他有关公司或其子公司或其财务结果或前景的重要信息之前，或者以其他方式知知地协调了授予股票期权的情况。
 
外国资产控制办公室。公司或任何子公司，或据公司的了解，任何董事、高级职员、代理人、雇员或公司或任何子公司的关联方或任何代理人都不受任何U.S. Treasury Department外国资产控制办公室所实施的美国制裁的约束。

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美国固定资产控股公司法案。该公司从未是一家在修改后的2006年税收法典第897条下的美国固定资产控股公司，并且该公司应当在买方的请求下进行认证。
 
银行控股公司法案。该公司或其任何子公司或关联公司不受1956年修订后的《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，并受联邦储备理事会的监管。该公司或其任何子公司或关联公司不直接或间接地拥有任何投票证券类别的流通股的5%以上或银行或任何接受BHCA约束并受联邦储备理事会监管的任何实体总股本的25%以上。该公司或其任何子公司或关联公司不会对银行或任何接受BHCA约束并受联邦储备理事会监管的实体的管理或政策产生影响。
 
洗钱。该公司及其子公司的业务始终遵守1970年修改的货币和外汇交易报告法、2000年修改的以色列洗钱禁止法及适用的洗钱法规要求，并且没有任何针对公司或其子公司涉及货币洗钱法的法院或政府机构、权力或机构，或任何仲裁员的行动或诉讼，或在公司或其子公司涉及货币洗钱法方面受到威胁的情况。

没有不合格事件。对于依据《证券法》规则506而在此处提供和销售的股票，公司及其前身、任何关联发行人、任何参与此次发行的公司董事、高级职员、其他公司董事，任何按表决权计算持有公司已发行的有表决权证券的20%或更多的受益所有者，或在销售时与公司（如《证券法》第405号规则中定义的那样，在任何容量下都与公司有关联的任何赞助人）相连的任何宣传者（每个人，一个“Issuer Covered Person”，一起“Issuer Covered Persons”）都不受《证券法》规则506(d)(1)(i) 至 (viii)所描述的“不良行为者”取消资格的约束，除不良行为事件被《证券法》规则506(d)(2)或(d)(3)所涵盖的不良行为事件之外。公司已审慎地确定是否有任何发行人有不良行为事件。公司在适当范围内遵守其根据规则506(e)所披露信息的披露义务，并向买方提供了根据该规则披露的任何披露的副本。
 
其他涉及方。该公司不知道有任何未在本次交易的销售中向购买者（如何直接或间接地）支付酬金的人（不包括任何Issuer Covered Person）。
 
不良行为者通知。公司将在结算日之前书面通知购买者：(i) 与任何Issuer Covered Person有关的任何不良行为事件；及(ii) 任何可能随着时间的流逝而成为Issuer Covered Person的任何不良行为事件。
 
(tt)网络安全概念。(i)(a)公司或任何附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据）、设备或技术（统称为“IT系统和数据”）没有出现任何安全漏洞、事故、违规、停机、妥协或其他未经授权使用或相关事件;(b)公司和附属公司没有接到通知，并且没有知道任何可能导致其IT系统和数据发生安全漏洞或其他妥协的事件或情况;(ii)公司和附属公司目前在隐私和IT系统和数据安全保护以及保护IT系统和数据免受未经授权使用、访问、侵占或修改的所有适用法律或法规、所有法院或仲裁机构的判决、命令、规则和政策以及合同义务方面符合所有适用法律或法规的规定，内部政策和契约义务，除了在此处的(i)和(ii)款中，不会个别或合并造成重大不利影响;(iii)公司和附属公司已经实施和维护了商业合理的控件、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性;(iv)公司和附属公司已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。公司和各附属公司的IT系统和数据在所有重要方面都按照公司和附属公司目前实施的经营方式运营和执行。

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3.2购买人的陈述和保证。每个购买人代表其本人而非其他购买人，在本日及收盘日期作出以下声明和保证，向公司作出如下保证（除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应当准确无误）：
 
(a)组织；授权。该购买人是在其成立或组成的注册或组成法律下合法存在且处于良好状态的个人或实体，具有完全的权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权威，以进入和完成交易文件所预见的交易，并能够履行其在此下和此外的义务。在其所适用的公司、合伙企业、有限责任公司或相应行动方面已经获得了所有必要的授权。它所参与的每个交易文件已经由该购买人进行了适当的签署，按照约定的条款交付给该购买人后，将构成该购买人的合法、有效和具有约束力的义务，并按照其条款可强制执行，除非：(i)受到一般公平原则的限制和适用于一般情况下有关执行债权人权利的破产、无力偿付、重组、暂停和其他适用法律的限制;(ii)受限于涉及特定履行、禁令救济或其他补救措施可用性的法律; (iii) 就保障和贡献条款而言，可能会受到适用法律的限制。
 
(b)非向外分销。该购买人了解股份是根据第144条例的有限股份规定和未根据证券法或适用的州证券法注册的“限制性证券”，根据本协议，仅作为其自身或所持基金的受益人，而不是为了违反证券法或适用的州证券法而取得这些股份或其任何部分，当前没有分发任何这些股份的现在目的，也没有任何与其他人的直接或间接安排或理解，无论是为了违反证券法或适用的州证券法来分发或与之有关联（本声明和保证不限制该购买人根据登记声明或以其他方式符合联邦和州证券法规的规定出售所持有的股份的权利）。该购买人在其业务上通过本协议收购上述股份。

(c)购买人身份。在向该购买人提供股份的时候，该购买人是( i )证券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条例下定义的“认可的投资者”或(ii)证券法144A(a)(1)条例下定义的“合格的机构买方”。该购买人特此声明，该购买人或其全部资产中任何受规则506（d）关联方管理的人在规则506(d)下并不是“糟糕的参与者”。对于是多管理投资工具的购买人而言，其代表不同部分资产的各自组合经理管理，且组合经理对其他部分的组合经理的投资决策没有直接了解，上述陈述适用于由本协议覆盖的股份的购买是由做出此类投资决策的组合经理管理的部分资产。该购买人在此适应于此协议，其适于进行出售、包括卖空。
 
(d)该购买人的经验。该购买人或其代表有足够的商业和财务知识、精明和经验，能够评估在股份的潜在投资利益和风险方面，已经充分评估了此类投资的优缺点。该购买人可以带来这种投资的经济风险，并且目前能够承受完全损失。

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(e)一般募集。该购买人不是基于任何报纸、杂志或类似媒体发表的与股份有关的广告、文章、通知或其他通讯或在电视或广播上播出或在任何研讨会上呈现，或者根据该购买人所知道的任何其他一般募集或一般广告购买股份。
 
(f)获取信息。该购买人承认，它已有机会审查交易文件（包括所有附件和附表）和美国证券交易委员会的报告，并已获得:(i)询问公司代表有关该股份发售条款和条件、以及该发售条款和投资的优点和风险，并获得答案;(ii)有关公司及其财务状况、业绩、业务、财产、管理和前景的信息;和(iii)获得公司拥有或能够在没有不合理的努力或费用的情况下获取的所有必要的附加信息，这些信息是对于该购买人就投资作出知情投资决策足够的。

(g)某些交易和保密。除完成本协议规定的交易外，该购买人没有，也没有任何代表或有关系的人，直接或间接在从该购买人第一次收到公司或代表公司的其他人所提供的关于本交易所预期交易条款的术语表（书面或口头）的时间起，直至本协议签订前的立即前期内，执行了任何买卖，包括卖空公司的证券。(尽管上述规定，在购买人是多管理投资工具的情况下，即每位组合经理管理资产的不同部分，而组合经理没有直接了解另一部分的组合经理所做的投资决策时，上述声明仅适用于由做出所述投资决策的组合经理管理的部分资产以及本协议所涵盖的股份。)除了与本协议中的其他人或该购买人的代表、员工、代理人和附属公司（包括但不限于该购买人的办事处、全资或控股子公司或委托代理人）有关的，该购买人对与本交易有关的所有披露保密（包括本交易的存在和条款）。尽管前款规定，为了消除疑虑，本协议中所包含的任何内容都不构成任何陈述或保证，也不排除任何在未来为了定位或借贷股份而进行的做空或类似交易。

公司承认并同意，本第3.2节所包含的声明不会修改、更改或影响该购买人依靠公司在本协议中所作出的陈述和保证或包含在任何其他交易文件或任何与本协议或本交易计划的交易有关的文件或文件中所包含的任何声明和保证的权利。为避免疑义， 除非根据第4.11条的规定，否则本条款并不构成关于未来定位或借贷股份，以实现做空或类似交易的陈述、保证或阻止。
 
第四章。
双方的其他协议
 
4.1转让限制。
 
(a)股份只能遵守州和联邦证券法才能处置。与根据注册权益协议或144条例以外的任何股份的转让有关，向公司或向购买人或涉及抵押如第4.1 (b)款所述的法律文件时，公司可以要求其向公司提供一份由转让人所选择且公司合理接受的法律顾问的意见，其形式和内容应符合公司的合理要求，证明如此转让不需要对其所转让的股份进行证券法登记，作为转让的一项条件，任何此类受让人（应）以书面形式同意遵守本协议的条款，并在本协议下拥有购买人的权利和义务。

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(b)购买人同意，在本第4.1节要求的期间内将相同的字样印在任何股份上:
 
该安防-半导体未在证券交易委员会或任何州的证券委员会登记注册，而是根据《证券法》修正案的豁免条款进行发行，因此不得未经根据《证券法》有效注册声明或根据适用州证券法规的豁免条款，或在不受《证券法》注册要求的交易中进行报价或销售。该安防-半导体可在经过注册的注册账户或获得《证券法》501(a)条规定的“认证投资者”的金融机构贷款进行市值交易时抵押。
 
（c）认股权或以账簿的方式持有的股权份额不得包含任何说明文字（包括本Section 4.1(b)中的说明文字），或者任何涉及认股权的说明便要被移去，只需符合以下条件之一：（i）在《证券法》有效的报价安排中买家要求在该报价安排下销售该证券并要求移除所有说明文字；（ii）在根据Rule 144的规定出售该证券后，公司符合Rule 144所要求的当前信息；（iii）如果该股票符合规定，可以在买家以关于预计对该股票进行的买卖的申明信中不设置交易量或方式限制的情况下，在Rule 144的规定下出售；（iv）如果不需要在《证券法》（包括证券交易委员会员的司法解释和发言）的适用要求下设置说明文字。公司应在买家的请求下，如果应用的股票此时有资格移除说明文字，则由公司的法律顾问让转让代理人或买家发出法律意见以在划分下移除说明文字，或请买家发出相应的请求。如果该股票可以在规定下根据Rule 144出售，而且公司正遵循Rule 144所要求的当前公共信息，或者如果该股票可以在规定下根据Rule 144出售，而且公司不需要符合相应的规则和法规作为卖方，或者如果适用的证券法规要求未设置说明文字，那么这些证券则应被自由地发行，没有任何说明文字（或现有的说明文字和该股票相应地被移除）。
 
（d）除非符合《证券法》的注册要求，并且如果出售股票是根据转售注册声明或根据免除规定出售的话，每位买家均同意向公司出售任何股权，而如果出售股票是根据转售注册声明出售的话，则应该遵守在该转售注册声明中制定的计划，认可按照本部分4.1所列条件移除持有认股权证券的限制的买家，预计按照公司对此类限制的理解行事。

4.2信息提供；公众信息 （a）在任何一位买家持有认股权证券时，公司承诺卖出普通股股息通过提交12(b)或12(g)下交易所法案将其有效性维持，并将通过提交任何在此日期后应提交的遵从交易所法案（即使公司曾经或当时未受交易所法案报告要求）来最大限度地运用其商业合理最大的努力，以保证其有效性。 （b）在此日起六个月周年的任何时间开始，直到所有认股权证券可以在无需符合规则144(c)(1)的规定和规则144的限制或限制下进行交易并在其他情况下没有任何限制或限制的情况下出售，如果公司（i）由于任何原因未能满足规则144(c)下的现行公共信息要求或（ii）曾经是规则144(i)(1)(i)规定的发行人或将来成为这样的发行人，而公司未能满足规则144(i)（2）中的任何条件（称为“公众信息故障”），则除可从其他途径获得的所有可用赔偿外，公司还应以现金或部分流动性损失而不是罚款的形式向买方支付金额，因延迟或降低出售股票的能力，该支付金额相当于公共信息失败当天该买家的认股权证券的认购总额的2.0％，并在每个第30（30）天之后进行支付（对少于30天的期间进行比例计算），直至（a）公众信息故障的日期消失或（b）公众信息不再需要持有人根据规则物色股票转移。如公司不能按时支付公众信息故障支出，则该支出应在逾期的情况下按照每月1.5％的利率（按不满月计算）支付利息，直至全额支付。除了追求公共信息失败的实际损害之外，这里没有任何限制，并且该买方应有在法律或公正途径上所有可用的权利，包括但不限于特定绩效和/或禁令救济。
 
4.2信息提供；公共信息 （a）在没有任何买家持有股票的全部时间中，公司应承诺尽商业上的合理努力，维持在交易所法案的12(b)或12(g)下的普通股的有效性，并尽商业上的合理努力及时提交（或者在适用的宽限期内获得延期并提交）在此日期之后公司应提交的所有报表，即使公司当时未受交易所法案的报告要求。

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（b）在从此日起六个月周年开始的任何时间，到所有认股权证券无需符合规则144(c)(1)的规定和规则144的限制或限制的情况下即可出售的时间为止，如果公司（i）由于任何原因未能满足规则144(c)下的现行公共信息要求或（ii）曾经是规则144(i)(1)(i)规定的发行人或将来成为这样的发行人，并且公司未能满足规则144(i)（2）的任何条件（即由于任何原因而无法有效出售），公司应向买家（除了其他可用的赔偿方案外）支付金额作为部分流动性损失，因延迟或降低其售出普通股的能力，对于公共信息失败当天该买家的认股权证券的认购总额应支付2.0％，并且在每个第30（30）天之后进行支付（对少于30天的期间进行比例计算），直到（a）本公共信息故障失效的日期或（b）为止，该公开信息不再需要持有人根据规则144转移物色股票。在4.2(b)部分中可以获得的付款被称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）产生该公共信息故障的日历月的最后一天或（ii）消除产生这种公共信息故障的事件或错误的第三个（3rd）工作日上支付。如果公司没有及时支付公共信息故障付款，则该付款将按每月1.5％的利率（按不足一个月的比例计算）支付利息，直到全部支付。这里没有任何限制，部分流动性损失和/或罚款以外，并且该买家应该有在法律或公正途径上所有可用的权利，包括但不限于特定绩效和/或禁令救济。

4.3无整合。公司不得以要求将认股权证券作为要求登记股权出售的一种方式，或者与作为要求登记股权出售的一种方式出售认股权有关的任何证券（根据《证券法》第2条规定）进行出售，因为这将要求已出售的股票在证券法规的规则和规定下合并或融合，并使其请求注册以符合证券法规的反洗钱规定，除非符合任何针对该合并或融合请求股东批准的规则和规定，否则不能出售。

（4.4）股权证券法规披露；宣传发放。公司应（a）在披露基准时间之前发布新闻稿，披露交易文件的重要条款，不得提及买方的名称（除非公司和特定买方另有约定）；以及（b）尽快向证券交易委员会提交有关境外私募发行者报告的6-k表格，包括交易文件，如果法律要求，并在删改买家名字后作为附件提交。从这样的新闻发布之后，公司向买方表明，公司或其任何附属机构，任何董事，管理人员，员工或代理在交易文件相关事项中向任何买方披露的所有重要非公开信息均已公开披露。此外，从这样的新闻发布之后生效，公司承认并同意，它与任何卖方签订的任何协议下的全部保密或类似义务，无论是书面的还是口头的，无论是公司，其任何附属机构，或任何卖方或其关联公司的任何官员，董事，代理人，员工或代理人的一方，均终止并不再有任何力量或效力。公司明白并确认，每个买家在进行证券交易时都依赖于前述承诺。就这里规定的交易事项，公司和每个买家应该相互协商，以发布任何其他的关于此类事项的新闻稿，公司和买家均不得在未经对方事先同意的情况下发布此类新闻稿，就成千上万买方的任何新闻稿而言，不得在未经特定买方事先书面同意的情况下公开披露其名称或将其命名包含在提交的任何文件中。除非在联邦证券法律规定下与本协议相关的转售注册声明（即适用此项协议的认股权）和向证券交易委员会提交的最终交易文件的文件中包括特定买方的名称，否则公司不得要求获得买家的批准。对于任何法律或法规（包括任何股市的规则）要求进行此类公开披露的情况，除外，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。

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4.5 股东权益计划。除非得到公司或经公司同意的其他人的同意，否则公司或任何其他人不会提出或执行任何声称任何购买者是“收购人”的要求，在得到交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下，不会声称任何购买者因此触发了任何这样的计划或安排的规定，包括任何实施中或此后由公司采用的控制股份收购，业务组合，毒丸（包括根据权利协议的分配）或类似的反收购计划或安排，或任何其他反收购计划或安排的规定。
 
4.6 非公开信息。除依据第4.4节披露的交易文件的实质条款外，公司承诺并同意，其或任何代表其行事的其他人员不会向任何购买者或其代理或代表提供构成或公司合理相信构成重要的非公开信息，除非在此之前该购买者已书面同意接收此类信息并同意与公司书面保密。公司了解并确认每个购买者将依赖上述承诺来进行公司证券的交易。如果公司或其子公司或其任何主管，董事，代理，员工或关联公司向某个购买者提供任何材料上的非公开信息而未经该购买者同意，则公司在此承诺并同意该购买者无需对其保密责任，以及该购买者无需向公司或其子公司或其任何主管，董事，代理，员工或关联公司惩罚执行，这样的材料，非公开信息，前提是该购买者仍然受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的材料，非公开信息，则公司应同时向委员会按照外国私人发行人的报告，提交此等通知的第6-k表格。公司了解并确认每个购买者将依赖上述承诺来进行公司证券的交易。

4.7 进款的使用。公司应将所募集的款项全部用于一般性企业用途（包括自由裁量权下的收购），包括营运资本。公司不得使用这些进款：（a）用于偿还公司的债务的任何部分（除了支付公司业务和先前惯例下的应付账款），（b）用于赎回任何普通股或普通股等值物，（c）用于解决任何未解决的诉讼或（d）违反外国腐败法或OFAC法规。

20
 
4.8 购买者的赔偿。除本第4.8节规定的外，公司将赔偿并使每个购买者及其董事，高管，股东，成员，合伙人，员工，附属机构及代理人（以及履行类似角色的人员，即使没有此类头衔或任何其他头衔）及其控制购买者（在《证券法》第15节和交易所法第20条的意义下），以及其控制人的董事，高管，股东，代理商，成员，合伙人或员工（即，每个“购买者方”）不承担任何损失，责任，义务，索赔，不确定因素，损害，成本和费用，包括所有判决，结算费用及合理的律师费和调查成本，这些任何购买者方可能因遭受或发生与本协议中或其他交易文件中公司所作出的任何陈述，保证，承诺或协议（a）违约有关的任何行动引发而遭受或发生的或（b）由其他公司股东向任何购买者方采取的任何行动而引起或与之有关的，无论任何这样的交易文件的交易何时进行。为避免疑虑，在本协议中提供的补偿意图并应包括由公司直接提起的对购买者方的直接要求; 但前提是，若最终被司法确定任何购买者方在任何交易文件中做出的任何陈述，保证，承诺或协议的违约，或被司法确定的任何这样的购买者方的行为构成了欺诈，重大过失或故意失职，则不得由人因此而遭受任何损失，索赔，损害或责任的赔偿。如果根据本协议对任何购买者方提起任何诉讼，公司应立即书面通知该购买者方，并除与公司直接要求的索赔有关的诉讼外，公司应有权选择防御，并选择理由适当的自己律师进行辩护，该购买者方应在任何这种诉讼中有权聘请单独律师，并参与辩护，但该等律师的费用和费用应由该购买者方承担，除非（i）在公司书面授权其不少于合理期限后没有能够担任这样的防御和雇佣律师，或（ii）在这样的行动中，在适用的购买者方的律师的合理意见（这可以是内部法律顾问）中，公司的立场与购买者方的立场在任何实质性问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责赔偿不超过一种单独律师的合理费用和支出。公司不会因未经公司事先书面同意（不得不合理拒绝或延迟提供）而向购买者方实施的任何和解而对任何购买者方承担本协议项下的任何赔偿责任，此外，如果任何购买者方采取行动收集任何交易文件项下的金额或对任何交易文件的规定进行执行，那么公司应支付由此产生的该等收款方用于此类收款，执行或行动的费用，包括但不限于律师费和支出。该第4.8节要求的赔偿和其他支付义务应在调查，辩护，收款，执行或行动过程中以账单到达或发生的方式进行定期付款，当然，如果最终司法确定任何购买者方无权根据本第4.8节获得赔偿或支付时，该购买者方将立即赔偿公司根据本句子提前支付的任何款项。此处包含的赔偿协议将是任何购买者方对公司或其他人的任何诉讼原因或类似权利以及公司可能受制于法律的任何责任之外的任何行动或类似权利的补救。

4.9 注册股份上市。公司应及时在每个国家证券交易所和自动报价系统上获得所有可注册股份（在注册权协议中定义）的上市（在发行公告正式通知的前提下），并根据交易文件的条款保持这些可注册股份的上市。公司或其子公司不得采取任何导致在主要市场上注销或暂停普通股上市的行动。公司应支付履行本第4.9节义务的所有费用和支出。

4.10 购买者的平等对待。将不向任何人提供任何考虑（包括任何交易文件的任何修改）来修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非向交易文件的所有方提供相同的考虑。为了澄清的目的，本条款构成公司向每个购买者单独授予的权利，由公司和每个购买者单独协商，旨在使公司将购买者作为一个类对待，并且不能以购买者采购，处置或投票普通股或以其他方式的团体行动方式加以解释或理解。

21

所有买家应遵守以下规定：买家个人或附属公司代表其执行任何的购买或销售，包括卖空榜交易，公司的任何证券，在签署本协议的时期内，直到本协议所描述的首次公开发表公告结束。每个买家应保密此交易的存在和條款，直到公司依照第4.4节所提供的首次公开发表公告洩漏。

公司同意及时依据监管规定提交Form D，并在Purchaser提出请求时提供文件副本。公司应采取必要措施以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律使股份在本协议约定的完成日期向买家出售，并应在Purchaser提出请求后立即提供此类措施的证明。

在本次交割的时候，公司将承担Mölnlycke Health Care Ab法律顾问的法律费用和开支, 总计US $75,000加上增值税。
 
第五章。
杂项
 
5天交易日后（即本协议签署之日起第5个交易日之后），如果交割还未完成，任何Purchaser单方面可以通过书面通知其他各方实施协议退出其保密义务，这对其他各方的义务没有任何影响。没有任何退出将影响其他方起诉追究其他方的违约问题。th除非Transaction Documents 明确规定，否则每一方都需要自行支付其顾问、律师、会计和其他专家的费用和支出，以及为协商、准备、签订、交付和执行本协议所发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于用于公司交付任何股票指令信或Purchaser提供的任何行权通知信的当日处理所需的任何费用），股票印花税和其他与向Purchasers移交任何股票有关的税费和职责。
 
Transaction Documents以及相关的展示文件、时间表夹带着有关本协议的全部事项的各方之间的协议，撤销所有以往的、口头或书面的协议。各方都承认这些协议被合并到这些文件、展示和时间表中。
 
除非Transaction Documents规定另外通知地址，否则任何必须提供的通知、其他通信或送达应该是书面通知，可以在以下快递运输服务中任选：（a）如果在交易日下午5:30（纽约时间）或更早以电子邮件附件的形式，通过在这里附有签名页上的电子邮件地址传递邮件，则在传输时，在5:30（纽约时间）或更早 ;（b）如果此类通知或通信是通过电子邮件附件的方式在不是交易日或晚于交易日下午5:30（纽约时间）传递到签名页上所列出的电子邮件地址，则该通知或通信将于第二个交易日之后有效；（c）发邮政快递在邮寄的第二天送达；（d）实际收到通知之时。
 
本协议所有必须提供的通知、其他通信或交付应以书面方式发出，并在以下情况下被视为发出并生效：（a）如果此类通知或通信通过电子邮件附件的形式提供，并已在附件的电子邮件地址上附有签名页，代码在交易日下午5:30（纽约时间）或之前发送，则在传输时生效；（b）如果此类通知或通信是在不是交易日或晚于交易日下午5:30（纽约时间）通过电子邮件附件的方式发送到签名页上所列出的电子邮件地址，则在第二个交易日之后，该通知或通信生效；（c）通过邮寄在邮寄的第二天交付；（d）被发送方实际收到的时间。nd在本协议约定的完成日期后，如果一方开展任何法律程序或程序以执行Transaction Documents中的任何条款，则不能视为继续放弃今后的任何违约事宜或免除今后其他任何有关事宜（可完全理解本条款的权利）。无论出于任何原因，任何一方在任何情况下都未能行使其任何权利，均不得视为削弱其今后行使任何权利。本协议任何利益相对于其他任何人（除第4.8节和本节5.8另有规定），不得对其他人生效。

22
 
所有关于Transaction Documents所涉及事项的构造、有效性、执行和解释的问题都应遵守并依照纽约州的内部法律法规进行构造、有效性、执行和解释，不考虑冲突法则原则。各方同意，关于本协议和任何其他Transaction Documents(无论是针对本协议的任何一方还是其各自的附属公司、董事、高管、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理)的全部解释、执行和保护的所有法律程序可以（除非Escrow Agreement另有规定）只在纽约市曼哈顿区的州立和联邦法院中启动。各方不可撤销地提交管辖这种诉讼的纽约市曼哈顿区的州立和联邦法院管辖范围，根据本协议或本协议讨论的任何交易所起诉的任何争议。各方不可撤销地放弃个人指定管辖权的服务和同意通过邮寄副本的方式（通过注册或认证邮件或隔夜快递，带有递送凭证）将任何此类权利的服务送达到地址，以便通知本协议下各方的有效地址。此类服务将成为良好且充分的进程服务和通知。本协议中的任何内容都不得视为在任何方面限制法律允许的任何其他服务的权利。如果任何一方启动执行Transaction Documents的任何规定的法律程序，那么在本节5.10的规定之外，任何胜诉的一方都应被另一方償付其现实的、合理的律师费和费用, 其中包括涉案调查、准备和起诉等的其他成本和开支。
 
本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得视为限制或影响本协议的任何条款。

本协议应对各方及其继任者和被授权的受让人具有约束力和利益。未经每个Purchaser事前书面同意（不通过合并），公司不得转让本协议或下列权利和义务。任何Purchaser均可以将其在本协议下的任何或所有权利分配给任何其分配或转让任何股票的人，前提是此类受让人以书面形式同意受Transaction Documents适用于“Purchasers”的各项规定约束有关股票。
 
本协议仅提供各方之间及其各自的继任者和被授权的受让人的利益，并不对、也不可以强制执行任何其他人的利益，但本节4.8和本节5.8另有规定。
 
所有关于Transaction Documents所涉事项的构造、有效性、执行和解释的问题都应遵守并依照纽约州的内部法律法规进行构造、有效性、执行和解释，不考虑冲突法则原则。各方同意，关于本协议和任何其他Transaction Documents(无论是针对本协议的任何一方还是其各自的附属公司、董事、高管、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理)的全部解释、执行和保护的所有法律程序可以（除非Escrow Agreement另有规定）只在纽约市曼哈顿区的州立和联邦法院中启动。各方不可撤销地提交管辖这种诉讼的纽约市曼哈顿区的州立和联邦法院管辖范围，根据本协议或本协议讨论的任何交易所起诉的任何争议。各方不可撤销地放弃个人指定管辖权的服务和同意通过邮寄副本的方式（通过注册或认证邮件或隔夜快递，带有递送凭证）将任何此类权利的服务送达到地址，以便通知本协议下各方的有效地址。此类服务将成为良好且充分的进程服务和通知。本协议中的任何内容都不得视为在任何方面限制法律允许的任何其他服务的权利。如果任何一方启动执行Transaction Documents的任何规定的法律程序，那么在本节5.10的规定之外，任何胜诉的一方都应被另一方償付其现实的、合理的律师费和费用, 其中包括涉案调查、准备和起诉等的其他成本和开支。
 
本协议所载的陈述和保证将在完成交割及适用诉讼时效之后生效。

23
 
本协议可分成两份或两份以上副本文件签署，所有副本文件一起属于同一协议，只要每个方当事人各自签署并交付给对方当事人副本文件即可生效，各方理解并同意，签署本协议的各方不必签署相同的副本文件。如果按电子邮件传送（包括任何符合美国联邦ESIGN法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）的电子签名）或其他传输方式交付任何签名，则该签名应视为已被妥善、合法地传递并创建有约束力的义务，就好像该签名页是原件一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、规定、契约或限制因受到有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所列明的其余条款、规定、契约和限制应继续完全有效，不受影响、损害或无效，并且本协议方应商业合理地努力寻找并采用替代方法来实现与此类条款、规定、契约或限制所预期达到的相同或基本相同的结果。在此约定和声明，双方当事人的意图是，在不包括任何后来被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约或限制的情况下，他们将执行其余的条款、规定、契约和限制。
 
5.13 撤销和撤回权利。尽管本交易文件的任何相反规定（并不限于任何其他交易文件的类似规定），但只要任何购买方行使交易文件的权利、选举、要求或选项，而公司未能及时履行其相关义务，那么这种情况下，该购买方可以酌情地随时通过书面通知公司撤销或撤回有关通知、要求或选举的全部或部分，而不会损害其将来的行动和权利。
 
5.14 股份替换。如果任何股票的证书或工具被毁损、丢失、被盗或被摧毁，公司应发行或要求在作废证书或工具（在损毁的情况下）取代和代替它，或以其替代物，但仅在收到公司合理证据证明此类损失、盗窃或破坏的情况下。在此种情况下申请新证书或工具的申请人，还应支付与发行此类替换股票有关的任何合理第三方费用（包括习惯性担保）。
 
5.15 救济措施。除了享有本协议或法律授予的所有权利（包括损害赔偿的恢复）之外，每个购买方和公司均有权根据交易文件请求具体执行。双方同意，金钱赔偿可能无法弥补因交易文件中包含的任何违反义务而遭受的任何损失，并且在任何此类义务的具体履行的行动中，特此同意放弃并不对作为此类义务的特定执行的任何行动提出抗辩，认为在法律上，金钱补救措施就足够了。
 
5.16 支付暂缓。在公司根据任何交易文件向任何购买方进行付款或付款的情况下，或者任何购买方强制执行或行使其在其中的权利，而适用法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法，普通法或平等的诉讼，法律行动）根据此类情况可以取消，当时此类付款或付款的收益或其部分在此被撤消、作废、回收、被哄抬或被迫退还给公司、托管人、接收人或任何其他人时，因此，原来预期达到的义务或其部分应恢复并完全有效，如同未进行任何此类付款或支付扣除或作废一样。
  
5.17 购买方义务和权利的独立性质。任何交易文件下的每个购买方的义务都是各自独立的，而不是与其他购买方的义务共同的，任何一个购买方不得以任何方式对其他交易文件的义务履行或未履行负责。本交易文件或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及根据此类文件所采取的任何行动，都不应被视为让购买方成为合伙企业、联合企业或任何其他实体，也不应被视为创建购买方在此类义务或交易文件所预期的交易中以任何方式协调行动或成为任何事件的团体的假设。每个购买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且其他购买方在此类目的的任何诉讼中不需要作为附加当事人加入。公司已决定为所有购买方提供相同的条款和交易文件，仅为公司的便利，而不是因为任何购买方要求或要求公司这样做。明确同意，本协议和任何其他交易文件中包含的每个条款都是公司和购买方之间的，仅仅如此，而不涉及公司和购买方的集体行动，也不涉及购买方之间的行动和交易文件所预期的交易。

24
 
5.18 液体损害赔偿。公司根据任何交易文件支付任何部分的液体损害赔偿或其他欠款的义务是公司的持续性义务，并且在任何此类未付的部分的液体损害赔偿或其他金额已支付的情况下，尽管应付款或支付的书面凭证或证券已被取消，上述义务不会终止。
 
5.19 星期六、星期日、节日等。如果采取任何行动或到期的最后指定日期或任何在此处所需或指定的权利的过期未满足日期不是工作日，则可以在下一个工作日上采取此类行动或行使此类权利。
 
5.20 解释。双方同意，他们和/或各自的顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在交易文件或任何修正案的解释中，不应使用逆向规则，该规则可导致任何不明确部分予以解决且有利于起草方。此外，在任何交易文件中对股价和普通股的任何引用都应受到逆向和正向拆股、股票送转、股票组合和其他类似交易的调整，这些交易发生在本协议日期之后。此外，“包括”、“包括”和“包括”等字眼应被视为后面跟着短语“不限于”。

5.21 取消陪审团审判请求。在任何由任何当事方在任何管辖区提起的任何诉讼或诉讼中，各方明知故意并在适用法律允许的最大程度上，绝对、无条件、不可撤销并明确放弃以陪审团进行裁决的权利。

[以下是签名页面]

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[公司签署页面 - 股票购买协议]

为证明，协议双方按各自授权代表签署了本股份购买协议，日期如上所示。
 
MediWound Ltd.
 
通知地址：
 
 
 
 
通过：
 
电子邮件：notices@mediwound.com
姓名：Luisa Ingargiola
Ofer Gonen           Hani Luxenburg CEO                        CFO
 
  
标题：
以色列，8122745，雅夫内
 
海雅孔街42号
以色列雅夫内8122745
10. 借款人在此肯定向放贷人保证，在本修正案签订之日，该借款人已满足贷款文件中规定的所有肯定性约定;


为证明，签署人已按其授权代表签署了此次股份购买协议，日期如上所示。
 
为证明，签署人已按其授权代表签署了此次股份购买协议，日期如上所示。
 
购买者姓名：
 
 
 
购买者的授权签署人的签名：
 
 
 
授权签署人姓名：
 
 
 
授权签署人的职务：
 
 
 
授权签署人的电子邮件地址：
 
 
 
通知投资人的地址：
 
 
 
向购买方投递股份的地址（如果与通知地址不同）：
 
 
 
认购额度（将添加到Teva签名页面：通过抵消公司根据于2019年3月24日与购买方之间的某项和解协议和相互一般解除协议而欠的等额金额而支付。 修订后）。
:
[●]
 
 
股份：
 
 
 
雇主识别号码：