附录 10.2

单片电源系统，包括

赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）自2023年2月7日起由特拉华州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc.（“公司”）与本协议签名页上列出的受保人（“受保人”）生效。

鉴于公司希望吸引和保留受保人等高素质人员的服务，为公司及其关联实体服务；

鉴于，为了诱使受保人继续向公司提供服务，公司希望在法律允许的最大范围内为受保人提供补偿并预付费用；

鉴于公司和受保人认识到，公司董事、高级职员、员工、代理人和受托人仍然难以获得责任保险，此类保险的成本大幅增加，此类保险的承保范围普遍缩小；

鉴于公司和受保人进一步认识到，公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级职员、员工、代理人和受托人面临昂贵的诉讼风险，同时责任保险的可用性和承保范围受到严重限制；以及

鉴于公司和受保人希望继续提供赔偿协议提供的额外保护，并在特拉华州法律允许的最大范围内向受保人提供补偿和预付费用。

因此，现在，考虑到受保人向公司提供的服务，公司和受保人特此协议如下：

1。某些定义。

(a) “控制权变更” 系指：

(1) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时已发行有表决权所代表总投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；或

(2) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；或

(3) 自本文发布之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在此之后成为董事的个人，如果其选举或股东选举提名经当时组成现任董事会的至少多数董事投票通过，则应被视为尽管这些人是现任董事会的成员，但为此目的不包括任何此类人员由于董事会以外的人士或代表董事会以外的人士实际或威胁要征求代理人或同意的选举或免职，或因其他人实际或威胁要征求代理人或同意而发生的竞选的个人；或

(4) 公司完成与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并前夕未偿还的有表决权证券（保持未偿还状态，要么转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或此类幸存实体或其母公司的投票权总额的百分之五十（50%）合并。

(b) “索赔” 系指与承保事件有关的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制，或受保人真诚地认为可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制（无论是民事、刑事、行政、调查或其他机制）的任何听证会、询问或调查。

(c) 除公司外，提及 “公司” 的还应包括公司（或其任何全资子公司）作为当事方的合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力向其董事、高级职员、员工、代理人或信托人进行赔偿，因此，如果受保人是或曾经是受保人该组成公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人，或者正在或正在应以下人员的要求任职如其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人，在本协议条款下，受保人对由此产生或幸存的公司的立场应与受保人继续独立存在后对该组成公司的立场相同。

(d) “承保事件” 是指与受保人是或曾经是公司或公司任何子公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人，或应公司的要求或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人有关的任何事件或事件受保人在以该身份任职期间的任何作为或不作为。

(e) “不感兴趣的董事” 是指本公司董事，该董事不是也不是受保人寻求赔偿的事项的当事方。

(f) “费用” 系指任何和所有费用（包括律师费和与调查、辩护、作证人或参与（包括上诉），或准备辩护、出庭作证或参与任何行动、诉讼、程序、替代性争端解决机制、听证、询问或调查有关的所有其他费用、支出和义务）、判决、罚款、罚款和支付的和解金额（如果是此类和解）事先得到公司的批准，这种批准不应是无理的因实际或视作收到本协议项下的任何款项而向受保人征收的任何索赔、州税、地方税或外国税收的实际发生的预扣款）。

(g) “预支费用” 是指在构成索赔的任何诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制、听证会、询问或调查达成和解或作出最终判决之前，根据费用第 3 节向受保人支付的款项。

(h) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定受保人在本协议第2 (d) 条下的权利的诉讼中不会有利益冲突的任何人。

(i) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向受保人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、员工、代理人或信托人向该董事、高级管理人员、员工征收关税或涉及其服务的任何服务，雇员福利计划、其参与者或受益人的代理人或信托人；以及受保人是否本着诚意行事而且，如果受保人有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，受保人应被视为以本协议中提及的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(j) “审查方” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

(k) 除非另有说明，“部分” 是指本协议的某一部分。

2。赔偿。

(a) 费用补偿。在遵守下文第 2 (b) 节规定的前提下，如果受保人曾经或现在或成为任何索赔的当事方、见证人或其他参与者，或受到威胁成为任何索赔（无论是由于承保事件原因还是部分由承保事件引起的）的当事方、见证人或其他参与者，包括支付的所有利息、评估和其他费用，公司应在法律允许的最大范围内对受保人的费用进行赔偿或与此类开支有关或与之相关的应付款（且此类利息、摊款和其他费用应视为”费用”（适用于本协议下的所有目的）。

(b) 审查赔偿义务。尽管如此，如果任何审查方已确定（在独立法律顾问为审查方的任何情况下，均以书面意见作出赔偿）根据适用法律不允许受保人获得赔偿，(i) 根据第 2 (a) 条，公司没有进一步的义务向受保人支付在该审查方作出此类决定之前未支付的任何款项，以及 (ii) 公司应有权获得受保人（特此同意向公司报销）的所有费用报销因此已支付赔偿受保人；但是，如果受保人已开始或之后在有管辖权的法院提起法律诉讼，以确保根据适用法律确定受保人有权根据本协议获得赔偿，则任何审查方根据适用法律作出的关于受保人无权在本协议下获得赔偿的任何裁定均不具有约束力且赔偿在最终赔偿之前，不得要求受保人向公司偿还迄今为止为弥偿受保人而支付的任何费用就此作出司法裁决 (对此, 所有上诉权均已用尽或失效)。受保人向公司偿还任何费用的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。

(c) 受保人对不利裁决的权利；约束力。如果任何审查方认定，根据适用法律，受保人实质上无权获得本协议规定的全部或部分赔偿，则受保人应有权提起诉讼，寻求法院的初步裁决或质疑该审查方的任何此类裁决或其任何方面，包括其法律或事实依据，并且，在遵守第16条规定的前提下，公司特此同意送达诉讼程序和在任何此类诉讼中。在没有此类诉讼的情况下，任何审查方的任何决定均具有决定性，对公司和受保人具有约束力。

(d) 审查方；控制权变更。受保人在本协议下的权利应由审查方按以下方式确定：（1）如果受保人或独立法律顾问提出要求，或（2）如果受保人没有要求独立法律顾问作出决定，（i）由董事会通过由不感兴趣的董事组成的法定人数的多数票决定，或（ii）如果法定人数为独立法律无法获得由不感兴趣的董事组成的董事会，即使可以获得不感兴趣的董事所要求的法定人数法律顾问向董事会提交书面意见，其副本应交给受保人。如果独立法律顾问应受保人的要求决定适用法律规定的赔偿允许性，则独立法律顾问应由董事会选出，除非在诉讼开始之日前两年内要求赔偿 “控制权变更”（定义见第1（a）节），在这种情况下独立法律顾问应由受保人选择，除非受保人提出这样的要求选择由董事会作出。除其他外，此类法律顾问应就适用法律是否以及在多大程度上允许受保人获得赔偿，向公司和受保人提出书面意见，公司同意遵守该意见。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生或与之相关的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损失。尽管本协议有任何其他规定，但不得要求公司就涉及单一受保人的所有事项支付超过一名独立法律顾问的费用，并且该独立法律顾问应是与任何或所有其他受保人有关的独立法律顾问，除非 (i) 公司另有决定或 (ii) 任何受保人应提供书面声明，详细说明对代表他人的独立法律顾问的合理异议受保人。如果确定允许对受保人进行赔偿，则应在确定后的十（10）天内向受保人付款。

(e) 强制性支付费用。尽管本协议第11节以外还有其他条款，但只要受保人根据案情或其他方面取得了成功，包括但不限于在无偏见的情况下驳回诉讼，为任何索赔进行辩护，受保人应获得赔偿，免除受保人为此产生的所有费用。

3.费用预付款。

(a) 预支费用的义务。在收到受保人或代表受保人作出的偿还此类款项的书面承诺后，如果最终确定公司不允许受保人获得赔偿，则公司应向受保人预付费用。

(b) 承诺形式。受保人为偿还本协议项下任何费用预付款所作的任何书面承诺均为无担保，且不得就此收取任何利息。

(c) 合理开支预付款的确定。双方同意，就受保人根据本协议向公司提出书面要求的任何费用预付款而言，经受保人律师宣誓书证明合理的费用预付中包含的所有费用应被最终推定为合理。

4。赔偿和费用预付款程序。

(a) 付款时间。公司根据本协议向受保人支付的所有费用（包括但不限于费用预付款）应在受保人向公司提交书面要求后尽快在法律允许的最大范围内尽快支付，但在任何情况下都不得迟于受保人向公司提交此类书面要求后的十（10）天。

(b) 受保人的通知/合作。作为受保人根据本协议获得赔偿的权利或受保人获得费用预付款的权利的先决条件，受保人应尽快以书面形式将根据本协议向受保人提出的任何索赔向公司发出书面通知，但前提是受保人未能或延迟向公司发出此种通知应予缓解公司有义务就此类索赔向受保人提供赔偿，但前提是公司对此类索赔的实际抗辩是此类索赔中由于此类失败或延误而直接导致的偏见。发给公司的通知应通过本协议签名页上显示的地址（或公司以书面形式向受保人指定的其他地址）发送给公司秘书。此外，受保人应在受保人的权限范围内向公司提供其合理要求的信息与合作。

(c) 受保人提起诉讼的权利。如果公司在向公司提交书面通知后的十（10）天内未向受保人全额付款，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，则受保人还有权获得提起此类索赔的费用（包括律师费）。受保人不符合《特拉华州通用公司法》允许公司就索赔金额向受保人赔偿的行为标准的任何此类诉讼（为执行在最终处置之前为诉讼进行辩护而产生的费用而提起的诉讼除外）的辩护。举证此类辩护的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会或独立法律顾问，如适用）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下允许对受保人进行赔偿，因为受保人符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会或独立法律顾问，如适用）实际确定受保人是受保人未达到这种适用的行为标准，应为对诉讼进行辩护或推定受保人不符合适用的行为标准。

(d) 无推定；举证责任。就本协议而言，通过判决、命令、和解（不论是否经法院批准）或定罪，或根据无竞争者或同等条件的抗辩而终止任何索赔，不应推定受保人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，或者法院已裁定本协议或适用法律不允许赔偿。此外，在受保人启动法律诉讼以确保根据本协议或适用协议对受保人进行赔偿的司法裁定之前，任何审查方未能确定受保人是否符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，也没有任何审查方实际确定受保人不符合此类行为标准或没有这种信念法律，应作为对受保人索赔的辩护或推定受保人没有达到任何特定的行为标准或没有任何特定的信念。对于任何审查方或其他方面就受保人是否有权根据本协议获得赔偿作出的任何决定，公司应承担举证责任，证明受保人没有这种权利。

(e) 给保险人的通知。如果在公司收到根据本协议第4（b）节提出的索赔通知时，公司已拥有可以承保该索赔的有效责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即向保险公司发出此类索赔的开始通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因此类索赔而应付的所有款项。

(f) 甄选律师。如果公司根据本协议有义务为任何索赔费用提供赔偿或预付任何费用，则公司在向受保人提交公司选择的书面通知后，酌情有权在受保人批准的律师的陪同下为此类索赔进行辩护（不得无理地拒绝批准）。在发出此类通知、受保人批准该法律顾问以及公司聘用此类律师后，公司将不对受保人随后就同一索赔聘请或代表受保人聘请的独立律师的任何费用或开支承担责任；前提是，(i) 受保人有权在任何此类索赔中聘请受保人的独立律师受保人的费用，以及（ii）如果（A）受保人聘请独立律师的事先已获得公司批准，（B）受保人应合理地得出结论，在进行任何此类辩护时，公司与受保人之间可能存在利益冲突，或者（C）公司不得继续聘请此类律师为此类索赔进行辩护，则受保人独立律师的费用和开支应为受保人根据本协议获得赔偿或费用预付款的费用。

5。额外赔偿权；非排他性。

(a) 范围。公司特此同意在法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，尽管本协议的其他条款、公司注册证书、公司章程或法规并未明确授权此类赔偿。如果在本协议生效之日后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司向其董事会成员或高级职员、员工、代理人或信托人提供赔偿的权利，则本协议各方的意图是受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，从而缩小了特拉华州公司向其董事会成员或高级职员、员工、代理人或信托人进行赔偿的权利，则除非该法律、法规或规则另行要求适用于本协议，否则此类变更对本协议或双方在本协议下的权利和义务不产生任何影响，除非第 11 节另有规定 (a) 本文所述。

(b) 非排他性。本协议规定的赔偿和费用预付款是受保人根据公司注册证书、其章程、任何其他协议、股东或无私董事的任何投票、特拉华州通用公司法或其他规定可能享有的任何权利的补充。本协议中规定的补偿和费用预付款应继续向受保人提供在以受保身份任职期间采取或未采取的任何行动，即使此后受保人可能已停止担任该职务。

6。没有重复付款。根据本协议，如果受保人实际收到本协议项下应付金额的付款（根据公司的任何保险单或公司的注册证书或章程的规定），本公司没有责任就向受保人提出的任何索赔支付任何款项。

7。对受保人关联公司的赔偿。如果受保人的关联公司（定义见下文）、员工、家庭成员、合伙人或代理人是或有可能成为任何索赔的当事方或参与者，则受保人的关联公司、员工、家庭成员、合伙人或代理人应有权在与受保人相同的范围内享有本协议项下的所有赔偿权利和补救措施。就本协议而言，对于受保人而言，“关联公司” 是指任何个人、公司、合伙企业（包括此类合伙企业的任何合伙人）、有限责任公司（包括此类有限责任公司的任何成员或管理成员）、协会、信托或其他直接或间接控制、控制或与此类受保人共同控制的实体或组织。

8。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与任何索赔相关的部分或部分费用，但无权赔偿其全部总额，则公司仍应向受保人赔偿此类费用中受保人有权获得的部分。

9。相互确认。公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止公司根据本协议或其他方式对其董事、高级职员、员工、代理人或受托人进行赔偿。受保人了解并承认，公司已承诺或将来可能被要求向美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策向受保人提供赔偿的权利。

10。责任保险。在公司维持适用于董事、高级职员、员工、代理人或信托人的责任保险的范围内，此类保单应以向受保人提供与受保人相同的权利和福利（如果受保人是董事）；如果受保人不是公司董事，则为公司高级管理人员提供与受保人相同的权利和福利公司但身为高级管理人员；或公司主要员工、代理人或受托人（如果受保人不是高级管理人员或董事而是关键员工、代理人）或信托机构。

11。例外情况。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议的条款，公司不承担以下义务：

(a) 排除的作为或不作为。对受保人因适用法律禁止受保人获得赔偿的行为、不作为或交易而产生的费用进行赔偿。

(b) 受保人提出的索赔。就受保人自愿发起或提出的索赔，而不是通过辩护、反诉或交叉索赔，向受保人提供赔偿或预付费用，但以下情况除外：(i) 为确立或执行本协议或任何其他协议或保险单下的与承保事件索赔相关的公司注册证书或章程下为确立或执行赔偿权而提起的诉讼或程序，(ii) 在特定情况下，如果董事会已批准启动或提出此类索赔，或（iii）《特拉华州通用公司法》第145条中另有要求的，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定）。

(c) 缺乏诚意。向受保人赔偿受保人因受保人为执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用，前提是对此类诉讼具有管辖权的法院按照第 14 节的规定确定受保人作为此类诉讼依据的每项实质性主张都不是出于善意或轻率的，或者 (ii) 由或以其名义提出的如果对此类诉讼拥有管辖权的法院根据第 14 节的规定认定，本公司有权执行或解释本协议受保人在此类诉讼中提出的实质性辩护是出于恶意或轻率而提出的。

(d) 根据第 16 (b) 条提出的索赔。赔偿受保人违反经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或任何类似的继任法规购买和出售证券所产生的费用和利润。

12。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均构成原件。

13。约束效力；继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式对公司全部或基本上全部业务或资产进行的任何直接或间接继承人）、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并应受其执行。无论受保人是否应公司的要求继续担任公司或任何其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或信托人（如适用），本协议均应继续有效。

14。与执法或解释有关的诉讼所产生的费用。如果受保人根据本协议或公司维持的任何责任保险单提起任何诉讼，以执行或解释本协议或其中的任何条款，则受保人都有权获得赔偿，无论受保人最终是否成功提起此类诉讼（包括但不限于律师费），除非作为该诉讼的一部分对此类诉讼拥有管辖权的法院作出最终的司法裁决（对此）因此而提出的所有上诉权均已用尽（或已失效），即受保人作为此类行动依据的每项实质性断言都不是本着诚意提出的，或者是轻率的。如果受保人根据本协议或以公司名义提起诉讼以执行或解释本协议的任何条款，则受保人有权获得赔偿，以补偿受保人为辩护此类诉讼而产生的所有费用（包括但不限于受保人的反索赔和此类诉讼中提出的交叉索赔所产生的成本和费用），除非作为此类诉讼的一部分，法院拥有管辖权对此类行动作出最终的司法裁决（对此，所有上诉权均具有）已用尽或失效）受保人在此类诉讼中提出的每项实质性辩护都是出于恶意或轻率而提出的。

15。注意。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时送达：(i) 如果由收件人亲手交付并签字，则在送达之日；(ii) 如果通过预付邮资的国内认证邮件或挂号邮件邮寄，则在邮戳之日后的第三个工作日；(iii) 在向联邦快递或类似的隔夜快递公司存款后一个工作日，预付运费，或 (iv) 在以下情况下，通过传真传送交货的工作日后一个工作日通过传真发送，复印件通过头等邮件发送，预付邮费。通知任何一方的地址如本协议签名页所示，或随后经书面通知修改。

16。同意管辖权。公司和受保人特此不可撤销地同意特拉华州法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有目的行使特拉华州法院的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在纽卡斯尔县的特拉华州财政法院提起、起诉和继续，该法院将是裁决此类行为的唯一和唯一适当论坛索赔。

17。可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议中的任何条款（包括单个部分、段落或句子中的任何条款）无效、无效或不可执行，则本协议的条款可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。此外，应尽可能将本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、无效或不可执行、本身并非无效、无效或不可执行的条款的每个部分）进行解释，以实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

18。法律选择。本协议以及本协议各方的所有权利、补救措施、责任、权力和义务应受特拉华州法律管辖和解释，适用于特拉华州居民之间仅在特拉华州签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

19。代位行使。如果根据本协议付款，则应在付款的范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人应执行所有必要文件，并采取一切必要行动来保障此类权利并使公司能够有效地提起诉讼以行使此类权利。

20。修改和终止。除非双方以书面形式签署本协议，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或不构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

21。整合和完整协议。本协议规定了双方之间的全部谅解，并取代和合并了双方先前就本协议主题进行的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议。

22。没有建筑作为雇佣协议。本协议中的任何内容均不得解释为赋予受保人保留受雇于公司或其任何子公司或关联实体的权利。

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已签署本赔偿协议，以昭信守。