附录 10.1
2023年2月7日
亲爱的艾琳，
我很高兴为您提供Monolithic Power Systems, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）二级董事的席位。您对董事会的任命将于 2023 年 2 月 7 日生效。我希望并期望你能接受这个提议，下面总结了一些相关事项供你参考。
首先，如果您接受此提议，董事会将在您加入董事会生效之日授予您公司限制性股票单位（“RSU”）的初始股权奖励，金额为22万美元，除以董事会批准之日的公司收盘价（“计划”）。在发放此类补助金后，我们将立即向您提供 RSU 拨款文件。根据本计划和您的相关限制性股份协议的条款，您的限制性股票单位将在授予之日起一年后授予50％的股份，并在一年后再授予50％的股份，这样您的RSU将在授予之日两周年之际完全归属。
除了前段所述的基于时间的归属外，如果您在授予之日两周年之前的控制权变更之日（定义见下文）是公司的董事，如果继任公司拒绝承担或用等同的权利取代限制性股票单位，则自该控制权变更生效之日起，应立即归属 RSU 约束的 100% 股份。尽管本段中包含任何加速归属，但您受此处授予的 RSU 约束的股份总数不得因控制权变更而增加。
“控制权变更” 是指发生以下任何事件：
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(1) |
任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时已发行表决权所代表总投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；或 |
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(2) |
公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；或 |
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(3) |
自本文发布之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在本协议发布之日之后成为董事的个人，如果其选举或股东选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，则应被视为现任董事会成员董事会，但为此目的不包括任何最初假设为该职位是由于董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或代表董事的选举或罢免的竞选或威胁征求代理人或同意而发生的；或 |
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(4) |
公司与任何其他公司的合并或合并的完成，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并或合并前不久发行的有表决权证券（保持未偿还状态，要么转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权的百分之五十（50％）。 |
其次，除了您以公司董事的身份根据公司经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书所享有的赔偿权利外，我们还提议授予您所附赔偿协议中规定的额外合同赔偿和相关权利。
第三，您将获得与董事会席位相关的年度预付金 75,000 美元，董事会可能会不时修改。
第四，从2024年开始，您将获得相当于22万美元的限制性股票单位的年度股权补助，除以董事会批准之日的收盘股价。RSU的年度股权补助将在授予之日起一年后全部归属。
第五，根据我们的持股准则，您作为公司董事必须在加入董事会生效之日起的五年内将公司普通股的所有权维持在年度保留金的三倍之内。
第六，公司将报销与您出席董事会会议相关的国际差旅相关费用。
第七，如你所知，公司的知识产权和其他专有信息是我们最重要的资产之一，我们都必须保持警惕，保护它。尽管不言而喻，但我认为提醒所有新董事注意忠诚和关爱公司的信托义务是恰当的。其中包括维护公司机密和专有信息机密性的责任，以及除促进公司最大利益外，不得使用此类信息的责任。我相信你能理解这些问题对我们的重要性。
第八，预计在您担任公司董事会成员期间，您不会从事与公司目前参与或在为公司服务期间参与的业务竞争的任何其他就业、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事与您对公司的义务相冲突的任何其他活动。
最后，请注意，本信函或任何授予您股权的协议中的任何内容均不应被解释为以任何方式干扰或以其他方式限制公司、其董事会或股东根据适用法律的规定将您从董事会或任何委员会中撤职的权利。此外，除非向其他非雇员董事会成员另有规定或法律要求，否则本公司无意赋予您作为员工的任何权利，包括但不限于进一步就业或任何其他福利的权利。
再一次，我很高兴向你发出这个邀请。您加入我们的董事会将使公司受益匪浅。
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最诚挚的问候，
/s/ 迈克尔·兴 __________________ 迈克尔·兴 董事会主席 |
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确认并同意： |
/s/ 艾琳·韦恩
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艾琳·韦恩