1

证据97

追回行政官员政策

引言

首都城市银行集团公司董事会(the“公司”）已采用本政策以提供赔偿

如果会计重述导致某些高管薪酬因重大不遵守财务规定

联邦证券法规定的报告要求。本政策旨在遵守证券第10D条

1934年《交易法》（“交易法”）及相关上市标准纳斯达克的。

被覆盖的高管

本政策适用于公司的现任和前任执行官，由

董事会薪酬委员会（“委员会”）根据《交易法》第10 D条和上市

上述标准（“涵盖高管”）。每位涵盖的高管须签署并交回公司

以附件形式确认本政策A，根据该规定，受保高管将同意

受约束并遵守本政策的条款。

行政管理

本政策应由委员会管理。委员会已获授权解释和验证本政策并

做出所有必要的决定，对于本政策的管理来说是适当的或可取的，以及任何此类确定

由委员会制定的，应在委员会的全权酌情决定，并且是最终的，对所有受影响的人都有约束力

个人。

补偿；会计重述

如果公司需要编制会计重述由于公司的财务报表

重大不遵守任何财务报告要求根据证券法，

包括任何所需的会计

重述以纠正先前发布的财务报表中对以下重大错误之前发布的财务报告

声明，否则，如果错误是本期更正或未更正

本期，

公司应合理迅速地从任何承保高管那里追回任何基于过度激励的

该承保高管收到的薪酬(定义如下)(A)在开始担任行政人员服务后；。(B)

在演出期间的任何时候担任行政主管基于奖励的补偿的期限；(C)在

公司有一类在国家证券交易所或国家证券交易所上市的证券证券业协会；及(D)在

紧接本公司日期之前的三个完成的会计年度需要准备一份会计重述。

每位承保高管应放弃任何此类基于激励的过度激励对本公司的补偿，在这样的一个或多个时刻，

并通过委员会根据以下规定确定的一种或多种方法使用这项政策。尽管如此如前所述，

本政策将不(A)要求收回基于激励的薪酬个人在开始服役前收到的

作为一名高管，或(B)适用于追讨时身为行政人员的个人如果该个人

在以下期间的任何时间都不是执行官员以激励为基础的薪酬是可以收回的。

要求公司编制会计重述的日期是下列日期中较早的一个：委员会

结论或合理地应该得出结论，公司的以前发布的财务报表包含一份材料

错误；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司重申其先前发布的

纠正重大错误的财务报表。

基于激励的薪酬将被视为已在本财年收到

中规定的财务报告措施的期间获得适用的基于激励的薪酬奖励，

即使付款或批予是在该期间完结后作出的。

激励性薪酬

2

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指授予、赚取、或基于既得利益的

全部或部分达到财务报告措施，这意味着确定并在中提供的度量

按照本公司在编制本公司财务报表和任何派生的衡量标准

全部或部分来自这样的措施。为免生疑问，一份财务报告措施不需要在

公司财务报表或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。金融报告

措施包括但不限于：公司股价；总股东人数收益；收入；净收益；营业收入；

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；财务比率；一个或多个可报告部门的盈利能力；

净资产或每股净资产值；运营资金；流动性衡量如营运资金或营运现金流；

回报指标，如投资资本回报或资产回报；以及收益衡量每股收益等指标。

基于激励的超额薪酬：以恢复

被追回的金额将是基于激励的薪酬的超额部分支付给承保高管的依据是

关于基于激励的薪酬的错误数据本应已支付给承保高管，如果它是基于

委员会确定的重报结果。回收的金额将在不考虑已缴纳的任何税款的情况下计算。

如果委员会不能确定超额奖励补偿金的数额由受覆盖的高管收到

直接从会计重述中的信息，那么它就会做出它的确定是基于对

会计重述的影响。

回收方法

委员会将自行决定赔偿的方法。以激励为基础的薪酬，这是

可包括但不限于下列一项或多项：(A)要求偿还以现金激励为基础

以前支付的补偿；(B)寻求追回已实现的任何收益关于归属、行使、安排、出售、转让或

任何基于股权的奖励的其他处置；(C)抵消从其他方面欠下的任何补偿中收回的金额

(D)取消未完成的既得或非既得资产股权奖励；或(E)采取任何其他补救措施

和法律允许的追回行动。

如果受保高管未能偿还基于激励的薪酬根据本保单欠本公司的款项，《公司》

应采取一切适当行动追回基于激励的补偿来自The Covered高管和The Covered

应要求高管向公司报销所有费用(包括法律费用)由公司在

收回这种以激励为基础的薪酬。

无赔偿责任

公司不应(A)赔偿任何承保高管因下列损失而蒙受的损失任何错误授予的基于激励的奖励

根据本政策没收或追回的赔偿，或(B)支付或报销为保费承保的高管

承保任何此类潜在损失的任何保险单。

释义

本政策旨在以符合要求的方式进行解释联交所第10D条

证券交易所采用的法案以及任何适用规则或标准佣金或任何国家证券

公司在该交易所证券已上市（统称为“适用法律”）。

在适用法律的范围内

在其他情况下要求收回激励补偿除本政策中规定的范围外，中没有什么

本政策应被视为限制或限制公司的权利或义务收回基于激励的补偿，

适用法律要求的最大范围。

生效日期

本政策自2023年10月2日起生效（“有效日期”）并应适用于基于激励的补偿，

于当日或之后批准、授予或授予受涵盖高管检查时

修改；终止

董事会可随时酌情修改本政策。董事会可以终止本政策随时适用，除非

可能根据适用法律提供。

其他赎回权

 

3

董事会打算将这一政策最大限度地应用于法律。委员会可要求任何

雇佣协议、股权奖励协议或类似协议在生效日期或之后签订的，应作为

根据该等条件批予任何利益，要求承保高管同意遵守本政策的条款。任何

本保险单项下的赔偿权利是对任何其他补救措施的补充，而不是替代或追回或抵消的权利

可根据(A)任何雇佣中任何类似保单的条款向本公司提供协议、股权奖励

协议(不论是否在或之前的任何时间实施在本政策通过或修订后)，或

类似的协议和公司可获得的任何其他法律补救办法；任何其他法律要求，包括但不是

仅限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条；以及(C)任何其他法律权利或补救办法

结伴。任何金额在确定时应考虑根据《SOX》第304条支付给公司的费用任何金额

根据本政策收回。

Superseedure

本政策将取代任何协议、计划或其他适用于任何涵盖高管的安排

(a)豁免任何基于激励的补偿申请本政策，（b）放弃或否则禁止或限制

公司的追偿权任何错误授予的激励补偿，包括但不限于有关

行使本文规定的任何抵消权，或（c）要求或在以下情况下提供赔偿

禁止赔偿上面题为“不赔偿”的部分。

不切实际

公司应收回任何多余的激励补偿根据本政策，除非此类追回

委员会根据第10 D条确定不切实际交易法和相关上市的-1

纳斯达克的标准。

接班人

本政策对所有涵盖的高管具有约束力并可执行以及他们的受益人、继承人、遗嘱执行人，

管理员或其他法律代表。

可分割性

如果本政策的任何规定或该规定对任何所涵盖的高管应被裁定无效，

非法的，或在任何方面都不可执行，此类无效性，非法性或不可撤销性不影响本规定的任何其他规定

政策和无效者，非法或不可执行的条款应被视为修改到最低必要的程度渲染

任何此类条款（或此类条款的应用）有效、合法或可执行。

最后批准日期：

2023年10月26日

 

 

 

 

4

附件A

首都城市银行群组，公司

赔偿赔偿政策

确认书

通过在下面签名，以下签署人承认并确认以下签署人已收到并审查的副本

首都城市银行集团公司(the“公司”）赔偿追回政策（“政策”）。

通过签署本确认表，以下签署人承认并同意以下签署人现在和将来

继续受该政策约束，并且该政策将在期间和期间适用以下签署人就业后与

公司此外，以下签署人通过以下签署同意遵守该政策的条款，包括但不限于

返回任何错误授予的激励补偿（如定义在政策中）对公司的程度

由要求并以某种方式与政策一致。

被覆盖的高管

签名

打印名称

日期