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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修订案2

至

进度安排

要约声明书
根据14(d)(1)或13(e)(1)条款
证券交易法1934年第

小赢科技

(标的公司(发行人)及招标人的名称)

美国存托股份

(证券类别的标题)

98372W202

(证券类别的CUSIP编号)

致富金融郑富亚(首席财务官)
电话：+86-755-8628 2977
邮件：frank.zheng@xiaoying.com
航天科技广场A座7-8F
中国南山海德三道168号
中国深圳市518067

授权人的名称、地址和电话号码)
(受授权接收招标人通知和通信的人的名称、地址、电话号码)

抄送到:

律师Lawrence S. Venick, Esq.
盧布和羅布律师事务所
2206-19 Jardine House
1 Connaught Road Central
中国香港特别行政区
+852-3923-1111

☐

如果提交的申报文本仅与Tender Offer开始前的初步通信有关，请勾选此框。

勾选适当的框以指定涉及的交易：

☐ 第三方Tender Offer，受Rule 14d-1管制。

☒ 将购回事项指定为发行人Tender Offer，受Rule 13e-4管制。

☐ Going-private事项，受Rule 13e-3管制。

☐ 受Rule 13d-2管制的Schedule 13D的修正。

如果提交的申报文本是报告Tender Offer结果的最终修正，请勾选以下框：☐

如果适用，请在方框中打勾，以指定本交易中所依赖的适当规则条款：

☐ Rule 13e-4(i)（跨境发行人Tender Offer）

☐ 第14d-1(d)条规则（跨境第三方要约收购）

引言陈述

修订案编号2（“修订案”）修改并补充了小赢科技（“小赢科技”或本公司）于2024年6月5日在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的《司法协议书》调度表（“调度表”），于2024年6月17日进行了修改。调度表涉及本公司以现金收购本公司最多200万美国存托股份（“ADS”，代表六类A普通股，每股面值为0.0001美元），每股ADS的价格为4.52美元（“购买价格”，定义如下），减去任何适用的代扣税款，并且没有利息，向股票出售者提供。本公司的报价是根据《收购要约》（以下定义为《收购要约》），在此之上进行的，其条款和条件如《收购要约》规定。《收购要约》和《认购函》（连同可能修订或补充的任何修订或补充，统称为“要约收购”）的其他相关材料的副本，先前分别作为调度表的表附录(a)(1)(A)和(a)(1)(B)提交。

本修订案仅报告已修订或补充的项目。除本公司特别提供的条款外，调度表中的信息保持不变，本修订案不修改先前在调度表上报告的任何信息。您应该同时阅读调度表、收购要约和认购函，每一项均可能不时进行修订或补充。

本修订案被提交以报告要约收购的结果，并旨在满足根据1934年修订的证券交易法规定制定的规则13e-4(c)(4)的报告要求。要约收购和调度表中的所有信息均在此明确纳入参考。

项目 11.额外信息

项目11按以下方式进行了修改和补充：

要约收购于2024年7月12日纽约市时间下午5:00到期。根据Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC就要约收购拟定的最终结果，托管要约收购的存放人Depositary（“Depositary”）有效投标了2,026,640股ADS而未能正确撤回，价格为购买价格，本公司决定额外接受26,640股ADS。因此，将不会进行分配，本公司已接受全部有效投标且未能正确撤回的2,026,640股ADS。Depositary将立即按照要约收购的条款和条件支付所有接受购买的ADS的费用。本公司在收购要约后，其未行使放弃或秘书所持有的共66,666,666股Class B普通股保持不变。

本公司在要约收购购买的ADS付款后仍有186,872,295股A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）。

Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC还是要约收购的信息代理人。有关要约收购的所有问题，请联系：Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC电话(855)793-5068（免费），电子邮件shareholder@broadridge.com。

2024年7月15日，本公司发布新闻稿，宣布要约收购的最终结果。此类新闻发布的副本作为表附录(a)(5)附在本调度表中，并通过参考本文纳入其中。

第12条。附表。

请立即查看签名页后的展示指数。日程表TO的第12项和展示指数中包含的信息已被修订和补充，以下是添加的内容：

(a)(5)(B)

2024年7月15日发布的收购结果新闻稿。

107

申报费用表

EXHIBIT INDEX

	展示编号			描述
	(a)(1)(A)*			2024年6月5日发布的收购要约。
	(a)(1)(B)*			转让信。
	(a)(1)(C)*			保证交付通知书。
	(a)(1)(D)*			给经纪人、经销商、商业银行、信托公司和其他委托人的信函。
	(a)(1)(E)*			经纪人、经销商、商业银行、信托公司和其他委托人可使用的给客户的信函。
	(a)(1)(F)*			撤回通知书样本。
	(a)(5)(A)*			宣布要约收购的新闻稿，日期为2024年6月5日。
	(a)(5)(B)			宣布要约收购结果的新闻稿，日期为2024年7月15日。
	(d)(1)*			存托协议表格（并入参考表4.3，该表格从2018年8月28日公开提交给SEC的F-1（文件号333-227065）注册声明中引用。)
	(d)(2)*			修订后的2015年全球股权激励计划（并入参考表10.1，该计划从2018年8月28日公开提交给SEC的F-1（文件号333-227065）注册声明中引用。)
	107			申报费用表

先前已提交