附件2.1作为买方的菲尼克斯数据中心控股有限公司和CyxTERA Technologies，Inc.签署的截至2023年10月31日的_____________________________________________________________________________资产购买协议。及其子公司在此被命名为卖家______________________________________________________________________________

目录第一页第一条购进和出售购进的资产；承担的负债....................................................................................................................2 1.1购入及售出资产...............................................................2 1.2不包括资产......................................................................5 1.3承担某些法律责任.......................6 1.4不包括负债................................................................................8 1.5假设/拒绝某些合约..........................................................10 1.6非转让.............................................................................................13 1.7指定的Purchaser(s).........................................................................................14 1.8某些银行账户...............................................................15第二条对价；支付；结清.........................................................................16 2.1对价；支付；预估调整额.....................................16 2.2存款........................................................................................17 2.3关闭..............................................................................18 2.4卖方........................................................................的期末交货...19 2.5买方............................................................................21 2.6结账后调整后交货量.........................................................................................22 2.7扣缴...........................................................................................................25第三条卖方的陈述和保证.....................................................26 3.1组织和资质..............................................................................26 3.2协议授权............................................................................26 3.3被收购实体的股权。....................................................................27 3.4冲突；同意................................................................................................28 3.5财务报表；没有未披露的负债；内部控制.....................29 3.6未有某些更改或发展.....................................................30 3.7法律行动..................................................................................30 3.8遵守法律；许可证；Echeat..............................................................31 3.9%物业所有权；有形资产的充足性...............................................33 3.10材料合同..................................................................................................34 3.11知识产权...............................................................................36 3.12资讯科技及数据事宜............................................................38 3.13税务事宜...............................................................................38 3.14环境事宜..........................................................40 3.15劳动和就业.........................................................40 3.16雇员福利计划................................................................................客户和Suppliers........................................................................................43 3.18保险公司.....................................................................................................44 3.19与关联方的交易....................................................................44 3.20经纪商...................................................................................................................44 3.21信用证，担保债券.............................................................................44 3.22关键技术.............................................................45 3.23无其他声明或保修...............................................................45

目录第2.3.24页无外部信赖..............................................................................................45第四条买方的陈述和担保工作地点：上海市发布时间：2009-11-11组织和资质............................................................................45 4.2协议授权..................................................................................46 4.3冲突；同意................................................................................................46 4.4融资................................................................................................47 4.5安全法律事项...............................................................................................48 4.6经纪...............................................................................................................48 4.7无诉讼...................................................................48 4.8某些安排............................................................................................48 4.9Solvency............................................................................................48 4.10调查...........................................................................48第五条破产法院事项...................................................................................49 5.1破产诉讼...............................................................................................49 5.2补救费用......................................................................................................51 5.3批准..............................................................................................................51 5.4避税行动.................................................................................51第六条契诺和协定..................................................51 6.1.卖方业务的经营........................................................................51 6.2获取信息............................................................................................55 6.3员工事宜..................................................................................................58 6.4监管批准............................................................................................60 6.5反垄断通知.......................................................................................61 6.6企业名称......................................................................63 6.7商业上合理的努力；合作；通知和异议......6.8进一步Assurances.................................................................................................65 6.9保险事项...................................................................................................65 6.10第三方信贷支持义务.................................................................66 6.11买方确认。...........................................................................67 6.12收到流向错误的资产；错误的口袋.....................................................67 6.13董事和高级管理人员赔偿.......................................................68 6.14融资事宜..................................................................................................68 6.15标题保险单；租约备忘录；禁止反言证书..70 6.16卖方加入..............................................................................................70 6.17保密性.......................................................................................................716.18德国航空公司交易..................................................................................................71 6.19共享协议..........................................................................................74 6.20德意志银行收盘分派.............................................................................75第七条关闭..........................................................的条件76 7.1买方和卖方义务的先决条件

目录第III页7.2买方义务之前的条件.76 7.3卖方义务之前的条件.................................................77 7.4放弃条件.............................................................................................78第VIII条终止.............................................................................................................78 8.1终止协议.................................................................................78 8.2终止.....................................................的影响80第IX条Tax.........................................................................................................................82 9.1转让税.......................................................................................................82 9.2采购价格..............................................................................的分配...83 9.3合作............................................................................................................84 9.4准备报税表和缴纳税款...............................................85 9.5税收分享协议..........................................................86 9.6跨期分配...................................................................................86 9.7税务处理........................................................................................................86第X条杂项..........................................................................................................87 10.1陈述、保证和某些契诺的不存续；若干宽免.....................................................................................................87 10.2开支..................................................................................................................87第10.3条通知...........................................................................................................87 10.4的结合效应；Assignment...................................................................................88 10.5修订及豁免................................................................................89 10.6第三方受益人......................................................89 10.7无追索权.............................................................................................89 10.8可分割性...........................................................................................90 10.9建造业.......................................................................................................90 10.10附表...........................................................................................................90 10.11完成协议.............................................................................................90 10.12具体性能.....................................................................................91 10.13司法管辖权及专属地点..................................................................92 10.14适用法律；放弃陪审团审讯...................................................................92 10.15无权抵销.....................对应的.........................................................93 10.16和Pdf.............................................................................................93 10.17宣传.................................................................................93 10.18散装销售法.....................................................................................................94 10.19版本...................................................................................................94 10.20卖方代表...........................................................................................95 10.21债务融资来源.........................................................................................96文章xi补充定义和解释事项..............97 11.1某些定义.........................................................................................97 11.2定义术语索引.......................................................................................111

第IV11.3页目录第11.3页解释规则.........................................................................................114展品索引展品A表卖单和转让及假设协议附件B表专利转让协议附件C商标转让协议附件D版权转让协议附件E转让和租赁格式附件F营运资金附件G域名转让协议附件H DLR交易附件I卖方加入表格

资产购买协议本《资产购买协议》(本《协议》)于2023年10月31日签署，由菲尼克斯数据中心控股有限公司、特拉华州有限责任公司(买方)、Cyxtera Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(在本协议日期已存在，作为占有债务人和重组债务人，视情况而定，为CTI)和CTI子公司签订，协议日期为2023年10月31日。在本协议签署日期之后，根据第6.16条签署和交付卖方合同书的每个人(与CTI一起，每一个“卖方”和集体，“卖家”)。买方和卖方在本合同中单独称为“一方”，统称为“双方”。本协议中使用的大写术语应具有本协议规定的含义，包括xi条款或本计划(按照本协议的定义)。鉴于，于2023年6月4日(“请愿日”)，卖方与某些卖方关联公司(“债务人”)根据《美国法典》第11章第11章《美国法典》第11章第101-1532节(《破产法》)在美国新泽西州地区破产法院(“破产法院”)提起自愿诉讼，出于程序目的，这些案件根据In Re Cyxtera Technologies，Inc.，案件编号23-14853(JKS)(Bankr)共同管理。2023年6月4日)(统称为“破产案件”)；而在2023年6月6日，外国代表和加拿大卖方从CCAA法院获得了初始承认令(外国主要程序)和补充命令(外国主要程序)(“CCAA程序”)，此后获得了CCAA法院的进一步承认令，承认破产法院在破产案件中批准的命令；根据《招标程序令》、《计划》以及本协议所载条款和条件以及确认令的录入，以及根据《破产法》第105、363、365、1123、1129、1141和1142条的授权，买方(或指定人)希望购买所获得的资产并承担卖方承担的负债，而卖方希望将所获得的资产连同承担的负债一起出售、转让、转让和转让给买方(或指定人)，而买方(或指定人)希望购买所获得的资产并承担从卖方那里承担的债务，而卖方希望出售、转让、转让和转让所获得的资产以及承担的负债在破产法院根据破产法第105、363、365、1123、1129、1141和1142条授权的销售中，按照破产法和联邦破产程序规则的其他适用条款以及破产法院的地方规则，将所获得的资产连同承担的负债转让给买方(或指定人)，所有这些都符合本协议和计划中规定的条款和条件，并受制于确认令的输入和计划的完善；鉴于截至本协议日期，卖方就卖方或其联属公司(作为承租人)与Digital Realty Trust Inc.(作为业主)在以下地点签订的某些租约订立了若干租赁修订或退回协议：(I)新泽西州皮斯卡塔韦Randolphville路365S.Randolphville Road；(Ii)加利福尼亚州埃尔塞贡多纳什街北200号；(Iii)加利福尼亚州伯班克威诺纳大道3015号；(Iv)德国美因河畔法兰克福60314号Hanauer Landstrasse 298(Fra1)；

2德国美因河畔法兰克福65936号索森海姆24号Wilhelm-Fay-Strasse 24号(法兰克福美因河畔)；及(Vi)新加坡裕廊东区29A国际商业园7楼的房舍(SIN2-C)。因此，现在，考虑到前述前提和本协议中规定的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方特此同意如下：第一条购买和出售所获得的资产；承担承担的负债1.1购买和出售所获得的资产。根据《破产法》第105、363、365、1123、1129、1141和1142条，在本文所述条款和条件以及确认令和计划中，在成交时，卖方应向买方或一名或多名指定人出售、转让和交付，买方或该指定人(S)应购买、收购和接受卖方对所获得资产的所有权利、所有权和权益(如果买方按照第2.3(B)条交付DLR选择通知，根据第6.18节的条款和条件，在完成DLR交易时生效，除允许的交易后的产权负担外，没有任何其他产权负担。“已获得资产”是指每一卖方在成交时的所有财产、权利、权益和其他资产，不论其位于何处，也不论是否需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，包括卖方在本协议日期之后和成交前获得的任何此类财产、权利、权益和其他资产，包括卖方在成交时对每一卖方的下列资产的权利、所有权和权益。但在所有情况下不包括被排除的资产：(A)(I)指定协议(仅限于根据该协议拟进行的交易尚未在成交前完成)，以及(Ii)已取得的租约和(Iii)附表1.1(A)所列的其他合同，在每种情况下，均须符合第1.5节的规定(“转让合同”)；(B)所有欠卖方或其附属公司的应收账款、应收票据、无形付款、流通票据、动产票据及其他应收款项(不论是流动的或非流动的)，连同其所有抵押品或抵押品，以及由此而应累算的任何未付利息、费用或融资费或与此有关的其他款项，包括与收取就在结算日或之前出售的产品或提供的服务而应付予卖方或其附属公司的款项或可能应付的款项有关的一切行动，除上述任何一项外，任何卖方欠任何其他卖方(作为被收购实体的任何卖方除外)的债务属于除外资产；(C)所有银行账户、预付资产、所有预付或递延的费用和费用以及所有其他流动资产、属于试算平衡表类别的所有资产(在适用范围内，包括所有预缴税款、退款、抵免和其他资产)，这些资产用于确定或以其他方式计入期末营运资金，以及

3任何卖方就任何购置的租赁不动产预付的所有租赁和租金付款；(D)所有文件，但在法律禁止的范围内不包括任何信息(不包括资产)；(E)附表1.1(E)所列的租赁不动产，在每种情况下，均受第1.5节(“购置的租赁不动产”和管理任何购置的租赁不动产的租赁，“购置的租赁”)的约束，包括任何租赁改进及其所有固定装置和改进及其附属物；(F)卖方所有所有的不动产；(G)卖方的所有有形资产(包括设备、计算机系统、计算机硬件、用品、家具、固定装置、机械和固定资产)，包括卖方位于任何购置的租赁不动产或自有不动产的有形资产，以及任何此类有形资产，以便交付给任何卖方；但就租赁给任何卖方的任何此种有形资产而言，涉及此种租赁有形资产的基础租赁协议是转让合同；(H)针对第三方(包括客户、供应商、供应商、商人、制造商和租赁、许可证或任何转让合同的对手方)的所有权利，包括就任何购置的资产或承担的负债提出的诉讼理由、索赔、反索赔、抗辩、信用、回扣(包括任何供应商或供应商回扣)、索要、津贴、退款(属于除外资产的退税除外)、诉讼理由、抵销权、追回权、追偿权、补偿权利或这些第三方明示或默示的担保、保证、陈述、契诺或赔偿(在每一情况下，不包括不属于被收购实体的任何卖方或其子公司(不包括资产)；(I)任何卖方在附表1.1(I)所列人士(“已转让附属公司”及与任何已转让附属公司的附属公司一起，称为“被收购实体”)中拥有的所有股本或其他股权股份，包括可转换为或可交换或可行使的任何该等股本股份或已转让附属公司的其他股权、投资或贡献(统称为“已收购权益”)；。(J)截至收盘时被收购实体所欠的所有资产，包括应收账款；。(K)根据所有许可证及政府授权而产生的所有权利、权益及利益(如有的话)，以及所有有关该等权利、权益及利益的待决申请；(L)任何卖方现时及以前的所有保险单(不包括所有董事及高级人员保险单，但不包括资产)，以及卖方与此有关的任何性质的所有权利及利益，包括据此而产生的所有保险追讨及应收款项(以任何承担的法律责任为限)，以及提出索赔的权利

(M)卖方根据保密协议或保密协议、竞业禁止协议或与卖方任何现任或前任雇员、卖方或其子公司或其任何附属公司或与第三方的任何现任或前任雇员订立的保密或保密、竞业禁止或竞业禁止协议下的所有权利；(N)对附表3.16(A)所列的每项雇员福利计划(附表1.1(N)所列的雇员福利计划除外)(每项计划均为“已取得卖方计划”)的赞助，以及对任何资产(包括所有合约、财产及账户)或与其有关的信托的所有权利、所有权及权益，包括已取得卖方计划下任何进行中的保险应收账款；(O)卖方拥有的所有知识产权，包括附表3.11(A)所列的知识产权，以及由卖方或代表卖方收集的与客户和客户合同有关的所有数据，收取与此类知识产权有关的使用费和收益的所有权利，就过去、现在和将来的侵权行为、稀释、挪用或其他侵权行为或与此类知识产权发生冲突而起诉和追讨的所有权利，以及现在或今后可能在世界各地获得的任何和所有相应权利(统称为，“获得的知识产权”)(无论卖方是否主张了此类索赔和诉因)，以及所有其他的赔偿权、保证权、贡献权、退款权、报销权和其他追偿权。(P)卖方截至成交时的所有库存、用品和材料(包括卖方收到已订购的库存、供应品、材料和备件的所有权利)，以及供应商的所有未结采购订单；(Q)卖方的所有商誉、付款无形资产和一般无形资产和权利，包括与卖方知识产权有关的所有商誉，以及任何第三方为卖方或其子公司的利益签署的任何保密协议项下的所有权利；(R)(I)卖方为任何承担的负债而持有的作为担保的抵押品的所有权利；及(Ii)任何卖方或第三方持有的作为任何承担的负债的担保的抵押和其他保证金(包括维修保证金、房租保证金、电费保证金、电话费保证金或其他保证金)(统称为“取得的现金抵押品”)；(S)仅在指定协议预期的交易在交易结束前没有按照指定协议完成的情况下，“获得的资产”(定义见并仅限于指定协议定义的范围)；以及

5(T)截至成交时由任何卖方拥有或租赁的不属于排除资产的所有其他资产。1.2不包括资产。即使本协议有任何相反规定，卖方在任何情况下均不得被视为出售、转让或交付，卖方不得保留对卖方的下列财产、权利、权益和其他资产(统称为“除外资产”)及其之下的所有权利、所有权和权益：(A)除收购的现金抵押品、所有现金和现金等价物、附表1.2(A)所列的银行账户(S)以及支付给顾问或其他专业服务提供商的任何聘用人或类似金额外，在每种情况下，均不包括在第1.1(C)节规定的收购资产中；(B)(I)附表1.2(B)所列的所有合同，(Ii)根据第1.5节被指定拒绝的所有合同，(Iii)排除的数据中心合同，(Iv)(A)未在附表1.5(A)和(B)中披露的任何其他合同，以及(V)指定的协议(仅限于根据该协议预期的交易在成交前已完成的范围)(“排除的合同”)；(C)所有文件(包括存储在任何卖方的计算机系统、数据网络或服务器上的信息)，(I)主要与任何除外资产或除外负债有关的文件，(Ii)卖方的会议记录簿、组织文件、股票证书或其他股权文书、股票登记册和与卖方的所有权、组织或存在有关的其他类似簿册和记录，公司印章、支票簿和注销支票，在每种情况下不包括任何收购实体，(Iii)法律要求卖方保留的，(Iv)在9.3节的约束下，任何卖方的纳税申报单(和任何相关工作底稿)，或(V)受禁止转让或出售个人信息的隐私法管辖的纳税申报单；但买方有权在适用法律不禁止的范围内复制第(I)至(V)款中提及的此类文件的任何部分；(D)卖方或其任何关联公司或其代表就出售所获得的资产、本协议或其他交易协议、交易或破产案件(不包括与所获得的资产或承担的负债或其任何部分的潜在买方签订的保密协议)编写或收到的所有文件，包括(I)卖方或其各自的任何关联公司或顾问就所获得的资产的销售和交易而编写或收到的所有记录和报告，包括所准备或收到的与买方或其关联公司业务有关的所有分析，以及(Ii)从第三方收到的关于收购卖方任何业务或资产的所有出价和意向书；(E)所有董事及高级职员保单，以及卖方就该等保单而享有的任何性质的所有权利及利益，包括根据该等保单提出的所有保险追讨，以及就任何该等保险追讨提出索偿的权利；

6(F)任何卖方或其任何附属公司在所有情况下的所有股权，但由任何被收购实体发布的上述任何除外；(G)(I)所有撤销诉讼，以及(Ii)任何卖方或其任何附属公司可能对任何人提出的与任何除外资产或任何除外负债有关的所有索赔；(H)卖方在本协议项下的索赔、诉讼理由或其他权利，包括本协议项下的购买价格，或任何卖方或其关联公司与买方之间就交易签署和交付的任何协议、证书、文书或其他文件，或任何卖方或其关联公司与买方在本协议日期或之后根据本协议订立的任何其他协议；(I)卖方在任何情况下的所有退税、税务属性和税务资产，但(I)因收购资产而根据法律的实施而转移的任何该等税务属性或资产，以及(Ii)任何该等退税、属性或资产是收购资产；(J)赞助并非收购卖方计划的每个雇员福利计划，以及对任何资产(包括合约、物业及账户)或信托基金或其或与其有关的所有权利、所有权及权益；(K)与第1.1节(L)和第1.1(N)节规定的任何收购资产无关的正在进行中的保险应收款；(L)仅在指定协议预期的交易在交易结束前按照指定协议完成的情况下，“收购资产”(定义见指定协议，且仅限于指定协议定义的范围)；及(M)因不包括卖方(S)与任何其他卖方(S)(被收购实体除外)之间的公司间负债而产生的所有应收账款。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，卖方及其子公司的所有流动资产包括在最终结算营运资金计算中，不会被排除在本协议下的资产之外。1.3承担某些法律责任。根据本文所述的条款和条件，以及自成交之日起生效的《确认单和计划》，除按照第2.1节支付现金付款外，在符合第6.18节(适用)的条款和条件下，买方或一个或多个受让人应不可撤销地承担每个适用卖方的责任(以及在成交后支付、履行、解除或以其他方式满足其各自条款的要求)，卖方应不可撤销地向买方或一个或多个受让人转移、转让、转让和交付下列(且仅限于下列)责任：不重复，仅限于结算前未支付的部分(统称为“已承担的负债”)：

7(A)(I)任何卖方在转让合同下的所有债务和义务，仅限于最初在交易结束时和之后产生的范围，以及(Ii)与供应商的公开采购订单项下的所有负债(请愿日之前产生的负债除外，包括根据破产法第502(G)条的任何索赔)，但在第(I)和(Ii)款的情况下，为免生疑问，不包括任何补救费用；(B)包括在营运资金定义内的所有负债，但不限于计算营运资金所包括的款额；。(C)所有负债(包括所有政府收费或费用)，但以最初因买方经营业务或取得资产的拥有权或营运(但与结算前的期间无关或在结算日期后产生)为限，以及在结算日期后开始的任何应课税期间(或部分期间)内就取得的资产而产生的所有税项；。但为免生疑问，就任何跨期所产生的税项而言，除非在第1.3(A)或1.3(B)节中另有规定，否则只有在任何跨期的结清后部分所产生的税项才应被视为负债；(D)所有与构成已购入资产的客户存款有关、产生或产生的负债；(E)在任何时间根据、依照或与已购入的卖方计划有关的赞助及所有负债；(F)英国、德国或新加坡税务机关征收的所有税款(包括在英国、德国或新加坡征收的所得税、预扣税或转让税)，在每一种情况下，卖方因DLR交易(如果适用)而需要支付的所有税款，包括汇回或以其他方式向卖方交付与此类交易有关的任何现金；(G)以书面约定由买方承担的或买方已书面同意按照本协议的条款和条件负责的所有债务；(H)(I)与(X)调动员工和(Y)因买方违反第6.3节规定的义务而未按照第6.3(E)节成为调动员工的任何业务雇员有关的所有责任；以及(Ii)买方根据第6.3节以其他方式明确承担的所有责任和义务；以及(I)附表1.3(I)所列的所有责任。尽管有上述规定，为免生疑问，所承担的责任不应包括：(1)任何卖方违反法律或对其采取任何行动，或任何卖方或其任何关联公司违反或违反任何已转让合同的任何责任；或(2)根据本计划解除或解除的任何责任，所有这些责任均应构成除外责任。

8 1.4不包括负债。买方及其指定人(S)不承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何种类或性质的卖方的任何债务或行动负责或对其采取行动，不论是绝对的、应计的、或有的或其他的、已清算的或未清算的、到期的或将到期的、已知的或未知的、当前存在的或以后产生的、到期或未到期的、直接或间接的，以及无论是在成交日期当日存在的，还是由于在成交前发生的任何作为、不作为或情况而引起的。承担负债以外的负债(非承担负债的所有此类负债在本文中统称为“除外负债”)。在不限制前述规定的情况下，买方及其指定人(S)没有义务承担、也不承担所有免责责任，包括任何卖方或任何卖方的任何前身的下列责任：(A)根据《破产法》第365条和1123(B)(2)条规定必须支付的与破产法院最终裁定的转让合同的承担和转让有关的所有补救费用(“补救费用”)；(B)在非已取得卖方计划的任何雇员福利计划下产生的或与之有关的所有负债(包括与之相关的所有资产、信托、保险单和行政服务合同)，以及以其他方式明确视为第6.3条规定的除外负债的所有负债；(C)除第1.3(A)节、第1.3(B)节、第1.3(C)节、第1.3(F)节或第1.3(G)节明确假定的情况外，卖方在任何课税期间的所有税项，或不包括的资产或与之有关的所有税项，以及截至截止日期或之前的任何课税期间以及任何跨期的成交前部分的所有税项，包括根据第9.4(A)节卖方负有责任的所有税项；但为免生疑问，被收购实体在任何课税期间的任何税项均不构成除外负债；。(D)与除外资产有关的所有负债，包括根据未转让合约而产生的所有负债，以及任何卖方(S)与任何其他卖方(S)(被收购实体除外)之间或之间的所有公司间负债；。(E)因针对卖方或其任何附属公司或其任何附属公司而提出的任何申索、诉讼、仲裁、审计、聆讯、调查、诉讼、诉讼或其他法律程序(不论是民事、刑事、行政、调查或非正式的，亦不论是待决的或受威胁的或具有任何其他地位的)所产生的或与之有关的所有法律责任，或与待决或受威胁的所取得的资产或承担的债务有关的所有法律责任，或与待决或受威胁的所取得的资产或承担的债务有关的所有法律责任，或与在截止日期之前存在、发生或累积的事实、行动、不作为、情况或条件有关的所有法律责任；(F)对卖方或卖方的附属公司的任何股权持有人所负的所有法律责任(包括对身兼雇员但仅以股权持有人而非雇员身分行事的任何股权持有人的所有法律责任)；

9(G)与债务有关的所有债务，包括与债务有关的应计或未付利息，以及与债务偿还有关的任何保费、费用、开支或罚款(包括预付款或提前解约费)；。(H)因卖方或卖方的任何前身或附属公司的服务、产品或服务担保而产生的或与之有关的所有负债，但以在成交前提供、开发、设计、制造、采购、生产、营销、销售或分销为限；。(I)除根据第1.3(G)节和第1.3(H)节明确假设的情况外，卖方因卖方清盘卖方业务而产生的或与卖方业务清盘有关的所有债务，以及根据第1.5(B)条拒绝任何合同而产生的任何请愿前索赔、拒绝赔偿索赔或其他债务，但第1.5条所设想的除外；。(J)根据《破产法》第503(B)(9)条产生的所有负债；。(K)法律、会计、投资银行、重组、重组、经纪或类似费用或开支的所有负债，包括根据与古根海姆证券公司的聘书，由任何卖方或任何被收购实体，或在每一种情况下，其任何前身因交易或破产案件或其他原因而产生、欠下或须偿还的费用或开支；和(L)卖方或任何被收购实体或(在每一种情况下)其任何前身与本协议或破产案件的管理有关而发生或发生、欠下或须偿还的费用、成本和开支的所有负债，以及与(I)交易和与本协议交付的每一份其他文件的谈判、执行和完成以及(Ii)本协议预期的交易的完成有关的所有成本和开支，包括任何留任奖金、“成功”费用；卖方或其任何前身因完成与本合同有关的交易和交付的文件而应支付的控制权变更付款和任何其他付款义务，但第1.5节所述除外；但在第1.3节和第1.4节的条款发生冲突的情况下，以第1.3节的条款为准；但是，卖方在此同意，买方不承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何(I)在请愿日之前产生的债务，包括根据破产法第502(G)条提出的任何债权；以及(Ii)债务人或生效日期后债务人的任何债权、行政债权或其他不构成收购资产或承担的债务的债务；但是，如果所承担的责任是允许的行政索赔，则该责任是否在请愿日之前产生或被视为在请愿日之前发生，不应确定该责任是否为本协议项下的除外责任。

10尽管有上述规定，买方在此确认并同意，任何被收购实体的任何负债都不应是免责负债，且任何被收购实体在交易结束时的所有负债将在交易结束后继续作为该被收购实体的负债。1.5假定/拒绝某些合同。(A)附表1.5(A)列出了一份真实、完整和正确的清单，列出了在交付之日任何卖方是买方根据第1.1(A)节和第1.1(E)节(“可用合同”)可能获得的所有未完成合同和未到期的已获得租赁的清单，包括与其中规定的每份此类合同和未到期租赁相关的卖方建议的补救成本(“拟议补救成本”)，在事先征得买方书面同意的情况下(不得无理扣留)，有条件的或延迟的)不时更新，以添加或删除任何无意中包括在该附表中或排除在该附表之外的合同或租约，或根据本协议在该附表的日期之后签订的任何合同或租赁。在买方提出书面要求时，卖方应在实际可行的情况下尽快向买方提供更新的附表1.5(A)，据卖方所知，其中列出了买方在书面要求中确定的任何合同或租赁在提出要求之日的拟议补偿成本。(B)自本合同之日起至预定成交日期前十(10)天为止，买方可自行决定(I)指定附表1.5(A)所列的任何合同，包括任何知识产权许可和任何租赁(除任何排除的数据中心合同外)，在成交之日和截止之时承担并转让给买方或其指定人(S)，或(Ii)指定任何合同(但须事先征得中国电信的书面同意)(不得无理扣留，有条件的或延迟的)或租赁在附表1.5(A)中被列为拒绝接受的例外合同，在成交时或在合理可行的情况下尽快生效(受第1.5(I)条的约束)。一旦买方根据第1.5(B)款自动指定任何此类合同或租赁，则根据第1.5(B)(I)款指定的任何此类合同或租赁应为转让合同，而根据第1.5(B)(Ii)款指定的任何此类合同或租赁应为本协议的所有目的的排除合同，在每种情况下，对于排除合同，买方不承担由此产生或与之相关的任何责任或责任，除非第1.5条明确规定或买方以书面形式(电子邮件就足够)同意。(C)截至本合同日期，将于成交时生效的已转让合同载于本合同附表1.1(A)，该附表应(并应被视为)(I)截至本合同日期包括所有可用合同，但附表1.2(B)所列任何可用合同和排除的数据中心合同除外，以及(Ii)修改或补充，以反映(X)被指定用于承担和转让或(Y)被指定拒绝的租赁和合同的增加或删除，在每种情况下，如第1.5(B)节所述。(D)在每种情况下，买方应负责支付买方、卖方或其任何关联公司根据指定用于承担和转让的任何合同或租赁承担的任何和所有债务(卖方应根据第5.2条支付的任何补救费用除外)。

11根据本协议，在该合同或租赁根据本协议承担并转让给买方或其指定人的生效日期之前及之后的期间内。为免生疑问，自成交起及成交后，买方或其指定人应在到期及应付时，按现行基准支付所有该等负债及买方根据第1.5(I)条(仅就已取得的租赁)负责的其他费用。(E)卖方应及时、适当地向任何卖方是转让合同一方的任何未执行合同或未到期租赁的所有各方发出关于寻求进入确认令的动议的通知，并采取所有其他合理必要的行动，促使卖方承担此类转让合同，并根据破产法第365条和1123(B)(2)条将其转让给买方(或其指定人)。卖方及买方应采取一切合理所需的行动，以承担及转让已转让的合约予买方或其指定人(及买方或其指定人须承担所有与此相关的所有已承担责任)，包括采取一切合理必要的行动，以促进与该等合约或租赁的交易对手进行任何谈判，如有需要，并取得破产法院命令(可能为确认令)，裁定拟向买方或其指定人承担及转让该等合同或租赁符合破产法第365及1123(B)(2)条的所有适用规定。对于附表1.5(A)所列加拿大卖方的任何合同或租赁，加拿大卖方和买方应真诚合作，在适用法律允许的范围内或根据适用法律的其他规定，根据本协议和该加拿大卖方未决的CCAA诉讼程序处理每一份此类合同或租赁。(F)自任何合同或租赁根据第1.5(B)节被指定用于承担和转让之日起，直至买方或其指定人将其视为转让合同之时为止，未经买方事先书面同意，卖方不得拒绝、终止、修改、补充、修改、放弃或采取肯定行动来行使该合同或租赁项下的任何权利。(G)自成交之日起至成交后六十(60)天为止，卖方和买方可(但没有义务)根据《破产法》第365条和1123(B)(2)条，相互同意寻求破产法院的授权，以承担和转让截至成交时未被确定为转让合同的合同。(H)如果在颁布结束破产法第11章案件的最终法令之前，任何一方发现与企业或所收购资产有关的合同或租赁被排除在附表1.5(A)(任何此类合同，“以前遗漏的合同”)之外，则发现方应在发现后立即(但在任何情况下不得迟于发现后三(3)个工作日)以书面形式通知另一方该先前遗漏的合同。如果买方希望适用的卖方将该先前遗漏的合同转让给买方，买方应(I)在收到卖方的通知后十(10)个工作日内指定该合同为已转让合同，或(Ii)如果该先前遗漏的合同是在成交前、成交当日或之前确定的，则指定该合同为已转让合同。就本协议项下的所有目的而言，任何此类指定的先前省略的合同均应被视为已转让合同。卖方和买方应寻求

12破产法院根据《破产法》第365条和1123(B)(2)条，在买方提出要求时，有权承担和转让任何此类合同。如果买方未能及时提交指定通知，规定承担和转让该先前被遗漏的合同，则该先前被遗漏的合同在本协议项下的所有目的均应被视为被排除的合同。(I)对于买方根据第1.5(B)节在本合同日期后指定拒绝的任何已获得的租赁，从关闭到终止所有此类站点的所有运营和占用为止的一段时间：(I)买方应负责支付卖方或其遗产对第三方的任何实际和必要的成本、开支和债务，以及在关闭后实际发生的与(A)拒绝此类租赁有关的任何费用、开支和债务(包括完全因此而不会产生的任何税收)，(B)所有业务的缩减，(C)买方或其附属公司或顾问采取的与上述条款相关的所有行动；以及(D)卖方或其遗产就上述事项应向顾问或其他专业服务提供商或以其他方式支付的任何合理和有文件记录的递增自付成本和支出；但买方应仅对构成允许的行政索赔的成本和支出负责；此外，买方有权获得在该租约管辖的场地的营运结束日期及之后产生的所有收入或其他收益，或处置位于该租约管辖的场地的营运或与该等营运有关的任何资产(有形或无形的)，双方的意图是买方在该等营运结束及之后承担该等营运的净经济利益或负担；然而，此外，买方不负责任支付在呈请日期之前产生的任何索偿，包括根据《破产法》第502(G)条提出的任何索偿，包括拒绝赔偿的索偿；(Ii)买方承认并同意，买方、其关联公司及其客户将被要求按照适用法律和《破产法》以及破产法院或CCAA法院的任何命令(包括关于该计划的确认令)腾出受该租约管辖的场所，买方应对与该场所腾出有关的任何和所有责任负责，包括因买方或任何客户未能及时腾出(或在该场所留下或放弃任何有形资产)而产生的任何违反合同、命令或法律的责任；(Iii)经合理要求，买方应向卖方提供与继续运营有关的任何和所有合理必要的人员、服务、系统和其他资源，直至该租约管辖的场地的所有业务逐步结束并完成为止，买方应承担第1.5(I)(I)节或第1.5(I)(Ii)节所述类型和性质的所有费用、开支和其他与此相关的责任；

13(Iv)卖方应根据第1.5节的规定拒绝买方要求的租约，并受第1.5(I)(Ii)节的约束；(V)买方应指导和控制受该租约管辖的现场的所有业务及其缩减，包括该现场的人员、与该现场的客户的所有通信和关系以及他们可能的搬迁，直至终止该现场的所有业务和占用该现场；只要卖方同意尽其合理的最大努力与买方进行合理的合作，以完成并及时提供买方要求的任何合理协助，结束在该场地的运营和占用；以及(Vi)尽管本协议有任何其他相反规定，且卖方保留任何租赁的纯粹法律所有权，买方或受让人仍应获得与租赁有关的所有利益并承担所有所有权负担(双方意在按照第1.5(I)(Vi)条的规定进行解释)，双方同意，买方或受让人在成交时应被视为已获得此类租赁和任何相关无形资产，用于美国联邦(和其他适用)所得税目的。1.6非转让。尽管本协议有任何相反规定，合同、租赁或保险单(每个“指定资产”)不应是本合同项下的转让合同或收购资产(如果适用)，也不得转让给或由买方或其指定人承担，前提是该指定资产(I)在买方将作为转让合同或收购资产承担为转让合同或收购资产(视情况而定)之日或之前由卖方或其交易对手终止，或根据其条款终止或终止。(Ii)需要获得同意或政府授权(除了破产法院的同意或政府授权之外)，以允许向买方或其指定人出售或转让适用卖方在该特定资产下的权利，并且该同意或政府授权在成交之前尚未获得。此外，许可证或政府授权不得转让给买方或其指定人，也不得由买方或其指定人承担，条件是该许可或政府授权需要获得同意或政府授权(除了破产法院的同意或政府授权之外)，以允许向买方或其指定人出售或转让适用的卖方在该许可证或政府授权下的权利，并且在交易结束前未获得该同意或政府授权。如果根据第1.6节第一句第(Ii)款将任何指定资产视为未转让，或根据第1.6节第二句将任何许可证视为未转让，则关闭仍应遵循本条款和条件，此后，通过(X)获得同意或政府授权的时间和(Y)结束(或在第(X)和(Y)条的每一种情况下，该合同的剩余期限或破产案件结束后较短的时间)后十二(12)个月进行。卖方和买方应(A)采取商业上合理的努力，在交易完成后尽快获得同意或政府授权，(B)在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，包括将卖方关于任何指定资产或许可证或政府授权的任何或所有权利和义务转包、许可或再许可给买方或其指定人或其关联方，

14(1)买方或其指定人应(在不侵犯该第三方合法权利或违反任何法律的情况下)获得未经同意或政府授权的该指定资产或许可或政府授权项下的经济权利和利益，(2)买方或其指定人应承担与该指定资产或许可或政府授权有关的任何相关责任和义务(包括履行)，在每种情况下，均受第1.6节最后一句的限制。成交后，在满足适用于该指定资产或许可或政府授权的任何必要同意或政府授权要求后，卖方对该指定资产或许可或政府授权的权利、所有权和权益应根据本协议、计划、确认令和破产法的条款迅速转让并转让给买方或其指定人(S)。尽管本协议有任何相反规定(X)，但第1.6节的规定不适用于《高铁法案》和任何反垄断法所要求的任何同意或批准，这些同意或批准应受第6.4节和《破产法》管辖。在不限制前述规定的情况下，在成交前，卖方应在取得任何同意方面与买方或其指定人合作，包括向买方或其指定人提供与相关交易对手(经与卖方协商，并在卖方在场或参与后)合理接触并促进就该等协议进行讨论的机会，并应采取商业上合理的努力，协助买方或其指定人在成交日期之后和成交前尽可能迅速地获得该等同意。双方应合理合作，以对双方及其各自关联方都有税务效益的方式，实施第1.6节所述的任何转让或其他安排，包括在成交后，将最初拥有第1.6节所述任何付款的任何卖方(或其适用关联方)视为持有此类付款，在适用法律允许的范围内，作为买方或其适用指定人的代理人或代理人，用于收入和其他适用的税收目的。1.7指定采购人(S)。(A)在与成交有关的情况下，买方应有权根据第1.7节规定的条款和限制，指定其一(1)个或多个关联公司，或经CTI事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟，并可以通过电子邮件(双方同意，CTI不同意买方以前指定给卖方的人(或其任何关联公司)作为可能的指定人)，指定任何其他人，在每一种情况下，根据第1.1节和第1.3节以及适用于本协议的所有其他条款，行使买方的权利或义务，以获得任何所收购的资产并承担任何承担的债务(买方根据第1.7节适当指定的每一人均为“受让人”)；但此类指定不会对关闭造成重大延迟，也不会对获得任何监管批准产生重大不利影响。在交易结束前，买方可在书面通知CTI(包括通过电子邮件)后撤销任何此类指定。在交易结束时及之后，买方应或应促使其各自的指定人(S)履行买方在交易结束时及之后的义务(在指定的范围内)，且买方不应被免除本协议项下的任何责任或义务，直至该指定人(S)履行该等责任或义务为止。应CTI的要求，买方应立即补偿卖方因履行第1.7(A)条和第6.18条规定的义务而产生的合理的、有文件记录的自付费用；但此类可偿还的费用总额不得超过250,000美元，除非

15买方事先书面同意。买方应进一步赔偿卖方因履行第1.7(A)条和第6.18条规定的义务而蒙受或招致的任何和所有责任(所得税方面的责任除外，但根据第1.3(F)条承担的责任除外)，并使其不受损害，但因上述人员的严重疏忽、故意不当行为或故意违反本协议而蒙受或招致的责任除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决。成交后，本协议中对买方的任何提及应被视为包括对买方指定人(S)的提及，无论该提及是否如此出现。为免生疑问，同意按照第1.7条履行买方的义务，即被指定人同意并且该被指定人应书面同意受适用于买方的所有义务(在指定范围内)的约束，包括第六条中包含的那些契诺；但尽管根据第1.7(A)款指定了任何一名或多名指定人(S)，但自任何指定指定人之日起及之后并在交易结束后继续，除非适用法律要求或在必要的范围内实现本协议预期的交易，卖方应有权就本协议或交易项下和与之相关的任何事项，包括第2.7条、第六条、第九条或任何争议项下发生的任何事项，仅与买方(包括代表任何指定人)接触，并仅依赖买方的任何行动、遗漏、决定、通信或书面材料。包括放弃任何结束条件或对本协议的修改。即使本协议有任何相反规定，卖方也不会因买方代表任何指定人采取或未采取的行动或作出、给予或执行的决定、通讯或书面文件而采取或不采取的任何作为或不作为，包括对任何指定人承担任何责任。(B)买方应按照第1.7条的规定指定受让人，并应以书面通知的形式，在任何情况下不迟于成交前五(5)个工作日将通知送达卖方。(C)为免生疑问，如果任何指定人未能履行其在本协议项下的任何义务(包括与任何DLR交易有关，包括未能交付该指定人必须在交易完成时或之前交付的任何物品)，或未能履行与买方或其任何关联公司的任何合同或义务，买方仍应被要求按照本协议的条款并在符合条件的情况下完成成交和交易，就像该指定人不是本协议项下的指定人一样(如果适用，可包括由于上述任何一项而未完成适用的DLR交易)。1.8某些银行账户。在交易结束时，卖方应促使卖方的子公司、特拉华州有限责任公司Cyxtera Receivables Holdings，LLC将Cyxtera Receivables Holdings，LLC在、向和在

16个银行账户，除允许的结算后产权负担外，没有任何其他产权负担。第二条对价；支付；期末对价；支付；预计调整金额。(A)买方或其代表于成交时就收购资产支付的总代价(统称为“收购价”)应为(I)现金支付775,000,000美元，加上(Ii)估计调整金额(可表示为正数或负数)((I)及(Ii)“现金支付”的结果)及(Iii)根据本协议承担的负债的总和。在预定成交日前至少五(5)个工作日，CTI(代表卖方)应向买方提交(或安排交付)一份初步声明(“估计成交声明”)，说明卖方对(I)现金金额、(Ii)期末营运资金和由此产生的估计营运资金超额或未成年营运资金(如有)、(Iii)保理贷款偿付金额和(Iv)由此产生的调整金额(可表示为正数或负数)(前述第(Iv)款中的此类金额)的善意估计，在每种情况下，均应根据本合同附件F和本协议编制，并附有其中包含的估计和计算的合理详细的支持文件。现金金额、期末营运资本、营运资本超额或营运资本未成年(视情况而定)、保理贷款偿付金额及调整金额将根据本协议所载定义厘定，且不包括因购买会计调整而导致的任何资产或负债变动。在预计成交报表交付之后和成交日期之前的一段时间内，买方应有机会审阅预计成交报表，CTI(代表卖方)应向买方及其顾问提供与之相关的所有物业、账簿和记录以及卖方及其关联公司的高级管理人员、其他员工和顾问(在每种情况下)的合理访问权限，并在合理必要的范围内协助买方及其顾问审核预计成交报表。CTI(代表卖方)应真诚地与买方合作，以便在买方对拟包括在其中的任何项目产生争议时，双方就预计结算书达成一致，CTI(代表卖方)应相应地更新预计结算书，以反映成交前的任何此类决议；但如果CTI(代表卖方)和买方在紧接截止日期前一天未就任何一个或多个项目达成一致(双方均不需要与另一方达成一致)，则对于每个此类项目，CTI(代表卖方)发出的初步估计成交声明中所列该项目的金额将用于计算成交的现金付款。(B)在成交时，买方(或其指定人)应向卖方交付或安排交付相当于现金付款减去定金的总金额(“成交日期付款”)；但如果买方根据第2.3(B)条提供DLR选举通知，则就本协议的所有目的而言，截止日期付款应减去(I)英国卖方、德国卖方或新加坡卖方以现金实际交付或导致交付的DLR成交收益的总和(如

17适用)根据第6.20节在成交前或成交时向其他卖方支付；及(Ii)美国无形资产对价付款。除第6.20款另有规定外，截止日期付款及根据本条款任何其他规定须支付的任何现金应以现金形式电汇至由适用人士以书面指定(或为其利益)指定的银行账户，并于付款日期前至少两(2)个营业日作出指定。(C)如果指定协议预期的交易在成交后但在成交日期(“指定日期”)后九十(90)天之前完成，并且买方(或其适用关联公司)在指定日期之前实际收到了成交日期付款(如指定协议中所定义)，则买方应迅速通过电汇将即时可用资金电汇到CTI以书面指定的银行账户，向卖方交付总额相当于调整后的指定成交日期的现金。就本协议而言，“调整后的指定成交日期付款”应等于(I)成交日期付款(按指定协议的定义)减去(Ii)买方及其关联方在成交前后因与指定协议预期的交易相关或完成交易而产生的所有成本、开支和税款的总额，这些税项应由买方根据其善意酌情决定计算，并假设买方及其适用关联公司在根据指定协议出售的资产中除根据指定协议实际可供买方的适用关联公司根据本协议条款收购该等资产外，没有任何其他税务属性或资产。尽管本协议有任何相反规定，包括第1.1(A)、1.1(S)、1.2(B)和1.2(L)条或排除数据中心合同的定义中的规定，如果指定协议预期的交易在结束后但在指定日期之前完成，(I)指定协议应被视为排除合同，和(Ii)在上述第(I)和(Ii)款中的每一条的情况下，“获得的资产”(如指定协议中定义的且仅在指定协议中定义的范围内)应被视为排除资产。对于本协议的所有目的，自结束之日起。为推进上述规定，双方将签署和交付或促使签署和交付所有此类文件和文书，并将采取或促使采取一切合理必要或适宜的进一步或其他行动，以证明和完成本第2.1(C)条所述的交易。2.2按金。(A)买方将不迟于本合同日期后四十八(48)小时向Acquiom Clearinghouse LLC(“托管代理”)存入或安排存入一笔金额相当于77,500,000美元的保证金(“存款”)，方法是电汇立即可用的资金，存入由托管代理按照招标程序令设立的单独的有息托管帐户(“托管帐户”)，该帐户根据托管协议(日期为本协议日期)由CTI、买方和托管代理(“托管协议”)设立。保证金不应受制于任何卖方或买方的任何债权人的任何留置权、扣押、托管程序或任何其他司法程序，如果发生成交，应根据第2.2(E)条适用。

18(B)如果卖方根据第8.1(D)或8.1(F)款终止了本协议(或买方根据第8.1(C)款终止了本协议，在卖方有权根据第8.1(D)或8.1(F)款终止本协议的情况下)，则双方应在本协议终止后五(5)个工作日内迅速向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理以电汇方式将立即可用的资金100%转移至保证金(及其任何和所有投资利息，如有)存入卖方指定的账户(S)，卖方应保留保证金(连同其任何和所有投资利息，如有)。(C)如果本协议被任何一方终止，而不是第2.2(B)款所规定的，则双方应在本协议终止后五(5)个工作日内迅速向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理以电汇方式将100%的保证金(连同其任何和所有投资利息，如果有)转移到买方指定的账户(S)，并将保证金及其任何和所有投资利息，如有，应在终止后五(5)个工作日内退还买方。(D)双方同意，第2.2(B)节规定的卖方保留保证金的权利不是一种惩罚，而是一种合理金额的违约金，将补偿卖方在谈判本协议期间所做的努力和所花费的资源以及失去的机会，并依赖于本协议以及对交易完成的预期，否则这些金额将无法准确计算。(E)如果交易完成，双方应在交易完成时向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理以电汇方式将立即可用的资金电汇至卖方根据第2.1(A)条指定用于支付现金的账户(S)，金额相当于(I)保证金的100%减去(Ii)调整后的托管金额，托管账户中保证金的剩余部分应继续按照托管协议及本协议的条款和条件持有。2.3收盘。(A)除第2.3(B)节所述(如适用)外，根据本协议完成购入资产的买卖、交付截止日期付款和承担所承担的债务(“结算”)将于上午10：00在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号，New York 10022的办公室通过电话会议和电子文件交换进行(或，如果双方同意进行实物结算，则在Kirkland&Ellis LLP的办公室进行)。东部时间在第七条规定的结束条件完全满足或适当放弃后的第四(4)个工作日，或在各方书面商定的其他地点和时间；但根据其条款或性质将在结束时满足或适当放弃的条件除外，或在各方书面商定的其他地点和时间；但在不限制前述规定的情况下，结束日期应与计划的生效日期重合；此外，尽管(有权享受这种条件的缔约方)完全满足或适当放弃了下列条件中规定的结束条件，

19第七条(根据其条款或性质将在成交时满足的条件除外，但在成交时(有权享受该条件的一方)得到满足或适当豁免的情况下，未经买方事先书面同意，成交不得发生在2024年1月2日之前。实际发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。(B)尽管第2.3(A)节具有一般性，但如果买方在预期成交日期前至少十(10)个工作日向CTI发出书面通知，表明买方选择(X)根据第6.18(A)节完成英国交易，(Y)根据第6.18(B)节完成德国交易，或(Z)根据第6.18(C)节完成新加坡交易(任何此类通知，“DLR选举通知”，以及任何根据该DLR选举通知、“DLR交易”和共同完成的交易，“DLR交易”)，则在交易结束时，双方应按下列顺序采取或促使采取下列行动(不言而喻，在前一步骤完成之前不得采取或启动后续步骤)，双方应在适用司法管辖区的时区可行的时间协调以下第(I)款所述付款的时间：(I)首先，(W)根据第6.18(A)节完成英国交易和交付英国对价付款；(X)根据第6.18(B)节完成德国交易并交付德国对价付款；(Y)完成新加坡交易并根据第6.18(C)节交付新加坡对价付款；以及(Z)在上述条款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的每一项的情况下，根据第6.18(D)节完成美国无形资产转让并交付美国无形资产对价付款。同时且仅在买方根据第2.3(B)节向CTI提供的DLR选举通知中预期的范围内发生；(Ii)第二，根据第6.20节将德意志银行总代价分派予适用卖方(S)；及(Iii)第三，根据第2.3节完成本协议预期将于成交时完成的其余交易，并考虑前述第(I)及(Ii)条。2.4卖方的交割结束。在成交时或成交前，卖方应向买方(或其适用的指定人)交付托管代理：(A)一份或多份实质上以附件A(“转让和承担协议”)形式的适用买卖转让和承担协议(S)清单(S)，每份由买方确定的购入资产和承担的负债(但合计应包括所有购入的资产和承担的负债)由适用的卖方正式签署；

20(B)由适用卖方正式签立的基本上以附件B形式的简短专利转让协议；(C)基本上以附件C形式的简短商标转让协议，由适用卖方正式签立；(D)基本上以附件D形式的简短版权转让协议，由适用卖方正式签立；(E)基本上以附件G形式的简短域名转让协议，由适用卖方正式签立；(F)习惯形式的文书、协议或其他文件，以适用法律要求的方式将受让子公司的股权转让给买方是必要或适宜的，这些文书、协议或文件不得扩大适用卖方正式签署的任何一方的任何陈述或担保或任何补救或责任，以及代表受让子公司所有股权的证书(在该等股权经过证明的范围内)，每一份证书的形式均合理地令卖方和买方满意；(G)主要以附件E(“租赁转让和假设”)的形式，由卖方正式签立的已获得租赁的转让和假设(或如果买方提出要求，则为转让和假设)(就每项获得的记录租赁而言，适用的转让和假设应采用在每个适用司法管辖区惯用的记录形式，或在每种情况下，卖方应以适用卖方在每个适用司法管辖区正式签立的记录惯常形式向买方交付其备忘录，在每个情况下，转让、假设和备忘录不得扩展任何陈述或担保。任何一方的任何协议或责任)；(H)由适用的卖方妥为签立的每项自有不动产的退出索偿契据；。(I)由每名卖方或该卖方被视为业主的美国联邦所得税目的而签署的美国国税局表格W-9或美国国税局表格W-8(视何者适用而定)；。(J)在适用的情况下，第9.1(B)条所预期的联选(S)；。(K)如适用，第9.1(D)条所预期的结算证书(S)；。(L)由CTI正式授权的官员签署的截至成交日期的高级人员证书，证明第7.2(A)、7.2(B)和7.2(D)条规定的条件已得到满足；(M)如果买方按照第2.3(B)条提供德国租赁中心选举通知，并且该德国租赁中心选举通知预期完成德国交易，则由德国卖方正式签署的德国租赁终止协议(S)；

21(N)如果买方根据第2.3(B)节提供了DLR选举通知，并且该DLR选举通知计划终止新加坡租赁，则新加坡卖方正式签署新加坡租赁终止协议(S)；(O)根据第2.2(E)节向托管代理发出由CTI正式签署的联合书面指示，要求解除一部分定金；和(P)任何其他文书、协议和其他文件，每份文书、协议和其他文件的形式均合理地令卖方和买方满意，并且是每个适用司法管辖区的习惯文件，当地法律要求或通常要求在适用司法管辖区存档或记录契据、转让和租赁假设(或其备忘录)，或与完成任何DLR交易有关的其他文书、协议和其他文件，在每种情况下，包括买方合理要求的证书、档案、合同、协议或其他文件，在每种情况下，由适用的卖方正式签署，这些文书、协议和文件不得扩大任何陈述或保证。或任何一方的任何补救或责任。2.5买方完成交货。在成交时，买方(或其适用的指定人)应向卖方交付(或在卖方的指示下)：(A)成交日期付款；但如果买方根据第2.3(B)节的规定递交了德意志银行的选择通知，则应首先向英国卖方、德国卖方或新加坡卖方(视情况而定)支付总的DLR对价金额，并根据第6.20条(作为德意志银行的成交收益)在支付本协议项下的付款前分配给卖方；(B)由买方(或其适用的指定人)正式签署的转让和承担协议(S)；(C)基本上以附件B形式签署的简短专利转让协议，由买方正式签立；(D)基本上以附件C形式的简短商标转让协议，由买方正式签立；(E)基本上以附件D形式的简短版权转让协议，由买方正式签立；(F)基本上以附件G形式的简短域名转让协议，由适用的卖方正式签立；(G)由买方正式签立的每份转让和租赁；(H)如果买方按照第2.3(B)节的规定提供了德国租赁中心的选举通知，并且该德国租赁中心的选举通知计划完成德国的交易，则由适用的受让人或其关联公司正式签署的《德国租赁终止协议》(S)；

22(I)如果买方根据第2.3(B)节的规定提供了《新加坡租赁中心选举通知》，并且该《新加坡租赁终止通知》计划终止新加坡租赁，则由适用的受让人或其关联公司正式签署的《新加坡租赁终止协议》(S)；(J)在适用的情况下，第9.1(B)条所述的联合选举(S)；(K)由买方正式授权的人员签署的截至截止日期的高级人员证书，证明第7.3(A)和7.3(B)条所述的条件已得到满足；(L)根据第2.2(E)节要求托管代理人解除一部分保证金的联合书面指示，由买方正式签署；及(M)任何其他文书、协议及其他文件，每份文书、协议及其他文件的形式均合理地令卖方及买方满意，且为每个适用司法管辖区的习惯，而当地法律规定或通常须在适用司法管辖区存档或记录契据或转让契据或租约(或其备忘录)以使本协议生效，而在每种情况下均由买方妥为签立，该等文书、协议及文件不得扩大任何一方的任何陈述或保证或任何补救或责任。2.6结账后调整。(A)在成交日期后九十(90)天内，买方应(或应促使其代表所有卖方)向CTI(代表所有卖方)提交一份声明(“声明”)，说明买方对(I)现金金额、(Ii)结束营运资金及由此产生的估计营运资金超额或未成年营运资金(如有)、(Iii)保理融资偿付金额及(Iv)由此产生的调整金额(可表示为正数或负数)的合理详细的支持文件，以及其中包含的估计和计算的合理详细的支持文件。包括与估计结算表中相应金额相比的变化。本声明交付CTI后，买方不得修改、补充或修改。现金金额、期末营运资本、营运资本超额或营运资本未成年(视情况而定)、保理贷款偿付金额及调整金额将根据本协议所载定义厘定，且不包括因购买会计调整而导致的任何资产或负债变动。双方同意，确定最终调整额的目的完全是为了准确衡量根据本协议(包括附件F)在预估成交报表中提出的预估调整额的变化(如果有)，以确定适用的卖方调整额或买方调整额，并且此类过程不是为了允许引入与附件F中所述不同的原则、政策、实践、程序、方法、分类或方法。(B)该声明将于下午5：00成为最终声明，并对所有各方具有约束力。在纽约，在买方在设定的适用天数内及时向CTI交付声明的日期后第三十(30)天

23第2.6(A)节之四，除非CTI(代表卖方)在该时间之前将其不同意声明的书面通知(“不同意通知”)递送给买方。任何不同意见的通知应合理详细地说明所主张的任何不同意见的性质和数额。如果买方根据第2.6(B)节第一句收到异议通知，则声明(根据第2.6(B)节修订)应为最终声明，并在以下较早的日期对卖方和买方具有约束力：(I)CTI(代表卖方)和买方以书面形式解决他们在分歧通知中规定的事项上存在的任何和所有分歧，以及(Ii)如果CTI和买方在下述讨论期间后仍无法解决任何分歧，任何该等剩余争议事项最终由独立会计师以书面解决的日期。在递交分歧通知后的十四(14)天期间(或双方书面同意的较长期限，“讨论期”)，CTI(代表卖方)和买方应真诚地寻求以书面方式解决他们在分歧通知中指定的事项上可能存在的任何分歧。除卖方和买方另有书面协议外，所有与此相关的讨论将受联邦证据规则(自本协议之日起生效)和任何适用的类似州规则的管辖。如果在该讨论期结束时，CTI(代表卖方)和买方尚未以书面形式解决分歧通知中规定的事项，则CTI和买方应在不迟于该讨论期结束后十(10)天内，根据第2.6节规定的标准，向独立会计师提交决议。CTI(代表卖方)和买方均应尽合理努力促使独立会计师在收到提交给独立会计师的书面决定后三十(30)天内作出解决提交给独立会计师的事项的书面决定，独立会计师应仅解决双方提交的仍有争议的事项。如果独立会计师提出要求，买方和CTI(代表卖方)将签署一份惯例聘书，并将在其聘任期间与独立会计师合作。独立会计师将对根据第2.6节进行的调整所引起或与之相关的任何争议拥有独家管辖权，并根据第2.6(B)节的规定诉诸涉及独立会计师的程序，这将是双方就任何此类争议相互诉诸和补救的唯一途径。应由独立会计师解决的争议的范围应限于纠正数学错误和确定争议的项目是否按照本协定确定。独立会计师的决定应完全基于CTI(代表卖方)和买方及其各自的顾问提交的书面意见，而不是通过独立审查，作为会计师而不是仲裁员，并且应是最终的，对所有各方都具有约束力，不受上诉或进一步审查的约束。独立会计师不得为任何项目赋值大于任何一方所声称的该项目的最大价值或小于任何一方所声称的该项目的最小价值。根据独立会计师的决定，可在任何对该决定要强制执行的一方具有管辖权的法院作出判决。根据第2.6节产生的独立会计师的费用、成本和开支(“会计费用”)应由卖方和买方按比例按比例承担，比例为该独立会计师就与CTI和买方提出的索赔有关的争议项目进行加权的最终分配，从而胜利方支付该等费用、成本和支出中的较小比例。例如，如果买方声称

24适当调整合共较CTI厘定的金额多1,000美元，若独立会计师最终将1,000美元争议中的300美元判给买方以解决争议，则独立会计师的费用、成本及开支将按30%(即300？1,000)分配予卖方及70%(即700？1,000)分配予买方。在厘定最终调整金额时，独立会计师亦将根据第2.6(B)节的条款，厘定会计费用在买方和卖方之间的分配，该等决定将为最终、决定性的决定，并对双方均具约束力。(C)此处所使用的“最终调整金额”是指(I)如果CTI(代表卖方)未能按照第2.6(B)节的规定递交异议通知，则为声明中所述的调整金额，或(Ii)如果调整金额已由买方和CTI(代表卖方)解决，或通过向独立会计师提交任何争议(如第2.6(B)节所述)，则为已解决的调整金额。(D)在根据第2.6(B)节确定最终调整额时：(I)如果最终调整额超过预计调整额(任何此类超额部分，“卖方调整额”)，则在最终调整额确定后五(5)个工作日内(A)买方应通过电汇立即可用的资金向CTI支付相当于(X)卖方调整额和(Y)调整托管额中较小者的金额，双方确认并同意，根据第2.6条规定，买方应支付的最高金额不得超过调整托管金额，即使该金额低于卖方调整金额，并且(B)买方和CTI应向托管代理提供联合书面指示，指示托管代理将调整托管金额从托管账户中释放给CTI；(Ii)如果预估调整额超过最终调整额(任何此类超额部分，“买方调整额”)，在确定最终调整额后五(5)个工作日内：(A)CTI和买方应向托管代理提供联合书面指示，指示托管代理通过电汇立即可用资金到买方的方式从托管账户中付款，该金额不得超过调整托管额，并且(B)如果买方调整额小于调整托管额，买方和CTI应向托管代理提供联合书面指示，指示托管代理向CTI发放调整托管金额超过买方调整金额的金额；或(Iii)如果最终调整金额等于估计调整金额，则在最终调整金额确定后五(5)个工作日内，买方和CTI应向托管代理提供联合书面指示，指示托管代理将调整托管金额从托管账户中释放给CTI。在支付了第2.6(D)条规定的金额后，任何一方都不能根据第2.6条提出或主张任何索赔。根据本协议支付的任何款项

25第2.6(D)节将被各方出于适用的税收目的视为对采购价格的调整(除非适用法律另有要求)。(E)买方同意，根据《托管协议》从托管账户中的调整托管金额中支付买方调整金额(如有)将是买方就支付买方调整金额(如果有)而采取的唯一且唯一的补救措施，而托管账户中的调整托管金额将是买方根据本第2.6节欠买方的任何款项的唯一且独家的追回来源，即使买方调整金额超过调整托管金额。双方进一步同意，第2.6节中规定的对调整额的调整以及第2.6节中规定的争端解决规定，将是第2.6节所处理或可以解决的事项的唯一补救办法。为免生疑问，并在不限制前述一般性的原则下，买方或其任何联属公司或顾问不会向任何卖方提出支付买方调整金额的索偿要求。(F)买方在截止日期当日或之后为其本身或代表被收购实体采取的任何行动，不得为确定调整金额或其任何组成部分而生效。在截止日期之后至根据第2.6条最终确定并支付任何卖方调整额或买方调整额为止的一段时间内，买方应在合理提前通知的情况下，向CTI及其顾问提供，并使被收购实体在正常营业时间内对所有物业、账簿、合同、人员、与卖方审核报表和买方根据第2.6节确定调整额或其任何部分相关的买方和被收购实体的顾问(须签署惯常访问函件)和记录以及该等顾问(包括须执行惯常访问函件的工作文件)。2.7扣缴。买方及其关联公司和托管代理均有权从根据本协议(包括第2.2节)应支付给任何卖方的其他款项中扣除和扣留买方(或其适用关联公司)或托管代理根据适用税法就支付此类款项而必须扣除和扣缴的金额；但是，除因卖方未能提供第2.4(I)节所述证书而被扣留的任何金额外，买方应尽商业上合理的努力，在交易截止日期前至少五(5)个工作日通知卖方买方所知道的任何可能适用的扣缴要求，并且双方同意采取商业上合理的努力进行合作，以消除或减少任何此类扣减或扣缴。就本协议的所有目的而言，所有如此扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人，并应由买方(或其适用的附属机构)及时支付给适用的政府机构。

26第三条卖方的陈述和保证，但下列表格、报告、附表、声明、在此日期前十二(12)个月内，仅在美国证券交易委员会的EDGAR数据库(以下简称“美国证券交易委员会文件”)上公开可用的范围内，CTI就卖方及其业务向美国证券交易委员会提交的展品和其他文件(“美国证券交易委员会文件”除外)(不包括在该等提交的美国证券交易委员会文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下所载的任何披露，以及其中包含的任何其他披露，其性质为前瞻性)或(Ii)在卖方同时提交的时间表中(每个均为一个“时间表”和统称为“时间表”，根据第10.10条的规定，卖方向买方作出如下声明并作出保证。3.1组织机构和资质。(A)除附表3.1(A)所载者外，(I)每名卖方均为公司、无限责任公司或有限责任公司(视何者适用而定)，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好；及(Ii)根据其组织的司法管辖区法律，每一收购实体均妥为组织、有效存在及信誉良好(如有关概念根据适用法律获得承认)。除附表3.1(A)所述外，每个卖方和被收购实体均拥有所有必要的公司或类似的组织权力和权力，以拥有或租赁其资产和财产，并按照破产法的规定经营其目前的业务，并根据其业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置需要这种许可或资格的每个司法管辖区的法律，获得正式许可或有资格开展业务，但如果未能获得如此许可、合格或良好的地位，则不在此限，合理地预计会产生实质性的不利影响。(B)在本协议日期之前，已向买方提供所收购实体的每一组织文件的真实、完整和正确的副本。所有此类组织文件在本协议签署之日起完全有效，任何卖方或被收购实体均不违反其组织文件的任何规定，除非合理地预期对该卖方或被收购实体不具有重大意义。(C)附表3.1(C)列出一份真实、完整和正确的清单，列出(I)每个被收购实体和(Ii)每个卖方和被收购实体获得适当许可或有资格开展业务的每个司法管辖区。3.2协议的授权。(A)在获得必要的破产法院批准的情况下，每个卖方均拥有所有必要的公司或类似的组织权力和权力，以执行和交付本协议以及每个此类卖方为其中一方的其他交易协议，并履行其在本协议项下的义务并完成交易。(B)每一卖方签立、交付和履行本协议以及该卖方为当事一方的其他交易协议，并由

27在获得必要的破产法院批准和授予CCAA命令的前提下(如本协议所述)，该等交易的卖方已获得该卖方的所有必要的公司诉讼、有限责任公司诉讼或有限合伙诉讼(视何者适用而定)的正式授权，且该卖方无需进行任何其他组织程序来授权该卖方签署、交付和履行本协议或其他交易协议以及完成该等交易。(C)在符合必要的破产法院批准和CCAA命令(如本协议所述)的前提下，本协议和每一卖方为其中一方的其他交易协议已经或将由该卖方正式签署和交付，并且假设本协议和本协议的其他各方对本协议和本协议的其他各方进行了适当的授权、执行和交付，则构成或将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对该卖方强制执行，但此种可执行性(A)可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂止法和其他类似的普遍适用法律一般影响或涉及债权人权利的强制执行，并且(B)必须遵守衡平法的一般原则，无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑的(统称为“可强制执行例外”)。3.3被收购实体的股权。(A)各被收购实体的已发行及已发行股本或其他股权载于附表3.3(A)(I)，而被收购实体并无其他已发行或已发行股本或其他股权(在适用范围内，根据英国重组交易获授权或发行者除外)。被收购实体的所有未偿还股本或其他股权均已正式授权、有效发行、已足额支付及不可评估(如该等概念在该等附属公司的组织所属司法管辖区获得法律承认)，且并无违反适用法律或任何合约(包括优先购买权或类似权利)而发行。英国卖方的会员名册符合适用法律，且截至成交时真实、正确和完整(成交前已向买方提供了一份真实、正确和完整的副本)。除附表3.3(A)(Ii)所载外，并无任何未偿还期权、认股权证、可转换、可行使或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、以股票为基础的履约单位、认购权、购买权、与发行、购买、出售、赎回或回购任何股本或包含任何股权特征的其他股权有关的催缴或承诺，或任何被收购实体必须根据其发行、交付或出售或导致发行、交付或出售的合约、承诺、谅解、安排或其他义务，额外股本或其他股本权益，或期权、认股权证、可转换、可行使或可交换证券、“影子”股本、股份增值权、以股份为基础的履约单位、认购权利、购买权、与卖方附属公司任何股本或其他股本权益有关的催缴股款或承诺，或赋予任何人士以其他方式收取与任何被收购实体的股本或其他股本权益持有人享有或应累算的任何权利相类似的任何利益或权利的权利(包括就有关事项或根据其价格或价值收取任何付款的任何权利)。卖方或其附属公司均不是任何股东协议、投票权信托协议、登记权协议或与任何被收购实体的任何股权有关的其他类似合同或谅解的一方，或与发行、处置、投票有关的任何其他合同的一方

28或就任何被收购实体的任何股权支付股息或分派。任何被收购实体的任何未偿还股权并无应计及未支付股息，且任何被收购实体均无义务就此支付任何股息或作出任何分派。每个被收购实体的已发行和未偿还股权由(I)卖方(S)或在附表3.3(A)(3)中确定为拥有该等股权的卖方的子公司(或在适用的范围内，在与英国重组交易有关的附件H中确认)登记拥有，(Ii)由适用的卖方(S)或在附表3.3(A)(Iii)中指明的拥有该等股权的卖方的附属公司(或在适用的范围内，或在与英国重组交易有关的附表H中指明的)所拥有的任何产权负担(根据适用的证券法产生的产权负担除外)，及(Iii)适用的卖方(S)或卖方的附属公司有：附表3.3(A)(Iii)所列由该卖方或卖方的附属公司(或在适用范围内，与英国重组交易有关的附件H所示)所确认的股权的有效及可出售所有权(在该等概念适用的范围内)。收购权益构成转让附属公司的所有已发行及未偿还股权，全部由卖方实益拥有及记录在案，且无任何产权负担(根据适用证券法律产生的产权负担除外)。成交时，买方(或其指定人)将获得对所收购权益的良好和有效的所有权，没有任何产权负担(适用证券法规定的转让限制除外)。(B)除附表3.3(B)所载者外，被收购实体并无直接或间接(I)拥有、登记或实益拥有任何人士的任何股权或其他权益，或拥有收购该等权益或其他权益的任何权利(或然或其他)，或(Ii)有责任向任何人士出资或借贷任何金额、投资或收购任何人士的股权。被收购实体并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，使其持有人有权就任何事项与被收购实体的股权持有人表决(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使该等权利的证券)。3.4冲突；同意。假设(A)已获得确认令和所有其他必要的破产法院批准和CCAA命令(每一项均如本协议所述)，(B)已作出、发出或获得附表3.4所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意(视情况而定)，(C)遵守《高铁法案》的要求，以及(D)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律要求提交任何文件，卖方签署和交付本协议和其他交易协议，卖方完成交易，卖方对本合同或其任何条款或条款的履行和遵守，不会也不会：(I)与任何卖方或被收购实体的组织文件的任何条款冲突或违反；(Ii)除附表3.4所述外，与任何实质性合同、许可证、许可证或任何实质性合同的任何条款或条款项下的任何义务的终止、修改、加速或取消权利，或任何实质性合同、许可证、许可证、任何卖方或被收购实体作为当事方的贷款或信贷协议或其他合同，或任何卖方或被收购实体受其约束或任何被收购资产受其约束的其他合同；(3)在任何实质性方面与适用于任何卖方、被收购实体或任何被收购资产的任何法律或秩序相冲突或违反，或任何卖方、被收购实体或

29任何被收购资产可能会受到约束或影响，或(Iv)导致对任何卖方或被收购实体拥有的任何财产或资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，除非在第(Ii)或(Iv)条的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。3.5财务报表；没有未披露的负债；内部控制。(A)(一)在提交的美国证券交易委员会文件中包括中国国际的Form 1万(经所附表格10K/A修订)，其中包括中国国际及其子公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及当时截至该财年的相关综合经营表、全面亏损、股东权益变动和现金流量(统称为“经审计的2022年财务报表”)；(Ii)附表3.5(A)所附的是卖方截至2023年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表(“最新资产负债表”)；及(Iii)附于附表3.5(A)的有关简明综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量表(附于附表3.5(A))为于附表3.5(A)所列及截至附表3.5(A)所列日期或期间(连同经审核的2022财务报表及上文第(Ii)条“财务报表”所指的财务报表)所述的可用独立资产负债表、损益表、股东权益及现金流量或其他财务报表(如适用)。财务报表乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(附注可能注明者除外)，并在各重大方面公平地列报CTI及其附属公司(或适用的被收购实体，视属何情况而定)截至日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩及现金流量，但未经审计的财务报表除外，(X)没有脚注披露(所有资料均与经审计的《2022年财务报表》所载资料并无重大差异)，(Y)正常的和经常性的财政年终调整所产生的变化(预计这些变化不会是实质性的，无论是个别的还是总体的)。(B)CTI及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，建立并维持披露控制和程序以及财务报告内部控制程序和内部控制制度(这些术语分别在《交易法》第13a-15条(E)和(F)款中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映CTI及其子公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且CTI及其附属公司的收支仅根据CTI及其附属公司(视情况而定)管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置CTI及其附属公司的资产提供合理保证。CTI及其子公司管理层已完成了对CTI及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度内，按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对财务报告进行内部控制的有效性的评估，该评估得出的结论是，该内部控制制度是有效的。除附表3.5(B)所述外，自2021年1月1日起，CTI、ITS

30家子公司或其独立注册会计师事务所已发现或被告知(A)CTI及其子公司在财务报告方面的内部控制的设计或操作中的“重大缺陷”或“重大弱点”(由上市公司会计监督委员会定义)，合理地预计将在任何重大方面对CTI或其子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每一种情况下均未得到补救，或(B)任何欺诈，无论是否重大，这涉及在CTI及其子公司对CTI及其子公司的财务报告进行内部控制方面发挥重要作用的管理层或其他员工。中国国际金融有限公司及其子公司不维持任何美国证券交易委员会S-k条例第303项所指的“表外安排”。(C)除(I)在最新的财务报表中具体和充分地反映外，(Ii)附表3.5(C)所列的负债，(Iii)自正常过程中最新的资产负债表的日期以来产生的、对CTI或其任何附属公司(个别或整体)并不重要的负债，(Iv)根据合同的执行部分产生的负债(在每个情况下不包括违约、不履行或违约的负债)，(V)与破产案件、交易或谈判、执行有关的负债，(I)就交易及表现及(Vi)负债计入结算营运资金计算而言，CTI或其附属公司并无任何须在根据一贯应用的公认会计原则编制的综合资产负债表中应计或准备的负债类型。3.6没有某些变化或发展。除附表3.6及破产个案所载者外，或与交易或破产个案或其准备工作(包括债务人占有融资)有关者外，自最近一份资产负债表日期起，(A)卖方及其附属公司已按正常程序经营各自的业务，(B)并无个别或合共发生或可合理预期会产生的影响，如果在本协议日期之后且在交易结束前，未发生任何需要买方同意的行动，且(C)未发生任何需要买方同意的行动。3.7法律诉讼。除附表3.7所列外，在本协议日期前三(3)年内，并无(A)任何卖方或其任何附属公司是或曾经作为一方当事人的待决诉讼或威胁(据卖方所知，以口头形式提出)，或任何卖方或其任何附属公司的任何财产、权利或权益是或曾经受其约束的诉讼，但合理地预期不会对任何收购实体或收购资产及承担的整体负债构成重大不利的诉讼除外，或(B)对卖方或其任何附属公司下达的命令，在每一种情况下，由任何政府机构或在任何政府机构面前。附表3.7规定，截至本协议日期，任何政府机构(破产案件除外)针对CTI或其任何子公司的每项待决行动，如(I)寻求或合理地可以预期导致超过1,000,000美元的罚款或损害赔偿，或与刑事事宜有关，或要求强制令救济或其他限制，而该等要求合理地预期对任何被收购实体或被收购资产和承担的负债是重要的，或(Ii)质疑本协议或任何其他交易协议的有效性或可执行性，或可能具有防止、拖延、使之非法或以其他方式干扰的效果，任何交易的完成。在本合同日期之前的三(3)年内，卖方没有正式的书面或口头的

31向任何卖家或其任何子公司提交针对作为高管、董事或管理层员工的任何员工的性骚扰或性行为不当指控。3.8遵守法律；许可；偷懒。(A)除附表3.8(A)(I)所列者外，每一卖方及其附属公司在所有重要方面均符合适用于其或其财产(包括所取得资产的所有权和营运)的所有法律的要求，且在本协议日期前三(3)年内一直如此。除附表3.8(A)(Ii)所述或与破产案件和CCAA程序的提交或待决有关或因此而引起的情况外，在本合同日期之前的三(3)年内，(A)卖方或卖方的子公司没有收到任何关于重大违法行为的书面通知或被指控，以及(B)据卖方所知，没有发生或存在任何事件或情况(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，将构成或导致任何卖方或卖方的子公司在任何实质性方面未能遵守任何适用法律。除附表3.8(A)(Iii)所述与破产案件和CCAA诉讼的提交或待决有关或因此而引起的情况外，任何政府机构对卖方或卖方的子公司的任何实际或据称的重大违法行为没有任何调查、审查或行动待决或据卖方所知受到威胁，卖方的任何卖方或子公司也没有收到任何政府机构的任何书面通知，表明有意进行此类调查、审查或行动。(B)除附表3.8(B)(I)所载者外，卖方及其附属公司拥有经营其现行业务所需或所需的所有许可证，而所有该等许可证均具有十足效力及效力，并将于交易完成后继续具有十足效力及效力，但该等许可证除外，未能取得、订立或交付该等许可证将不会对任何收购实体或收购资产及承担的整体负债构成重大的合理预期。卖方及其附属公司并无违约或违反任何条款、条件或任何许可规定(在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下，构成违约或违反)，除非有关违约或违规行为对任何收购实体或收购资产及承担的负债整体而言并不构成重大。附表3.8(B)(Ii)列出一份真实、完整及正确的清单，列明卖方及其附属公司所保存的、为开展其现行业务所必需或必需的所有重要许可证。(C)尚未采取任何行动，或据卖方所知，威胁终止、撤销、限制、取消、暂停或修改对卖方及其附属公司的业务运作有重大影响的任何一个或多个许可证，且卖方或卖方的附属公司没有收到任何政府机构的通知，通知：(I)任何此类许可证将被撤销或不再按相同或类似的条款重新发放；(Ii)任何卖方或其任何子公司申请任何新的许可证，或续期任何个别或总体的许可证或许可证，对卖方及其附属公司的业务运作有重大影响，或(Iii)许可证持有人实质上违反任何许可证

32或对卖方及其附属公司的业务运作有重大影响的个别或合计许可。(D)在过去三(3)年中，每一卖方及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的国际贸易法，卖方或其子公司或据卖方所知，代表其行事的任何其他人都没有从事或正在从事国际贸易法禁止的任何行为。在不限制上述任何规定的情况下，在过去三(3)年内，卖方或其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事或雇员，或据卖方所知，代表卖方行事的任何其他人从未直接或间接从事任何业务或交易，涉及(I)截至本协定之日，美国、加拿大、欧盟或联合王国实施全面制裁的任何国家或地区(古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚地区、以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国；(I)违反适用法律，被指定在美国、加拿大、英国或欧盟保存的任何受制裁方名单上指定的人，或由该名单上指定的人所拥有或控制的人，包括由OFAC保存的特别指定国民和被阻止者名单(任何此类人为“受制裁人”)。(E)卖方或卖方的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东，或据卖方所知，代表其行事的其他人不是(I)受制裁的人；或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区内。(F)在过去三(3)年中，卖方及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的反腐败法，卖方或其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据卖方所知，代表其行事的任何其他人均未违反任何反腐败法。在不限制上述规定的情况下，在过去三(3)年中，卖方或其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员，或据卖方所知，代表卖方行事的任何其他人，没有直接或间接地向任何政府官员、任何政党或任何其他人支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响任何行为或决定，或获得任何不正当利益，违反反腐败法。(G)在过去三(3)年中，卖方或卖方的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员，或(据卖方所知，代表卖方行事的任何其他人)从未从任何政府机构或任何其他人收到任何违反、涉嫌违反或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的书面通知，或就任何实际、涉嫌或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的行为进行任何内部调查，或自愿或非自愿地向政府机构披露任何情况。(H)除附表3.8(H)所述外，任何已购入的资产或承担的负债及每一已购入的实体须提交或须提交的与欺诈或任何遗弃或无人认领的财产有关的所有重要报告或其他文件，均已按照适用法律在所有重要方面及时提交。每一位卖家和每一家子公司

33任何卖方在所有实质性方面都遵守了所有适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法。3.9财产所有权；有形资产的充分性。(A)拥有不动产。附表3.9(A)列出了一份真实、完整和正确的所有拥有的不动产清单。卖方拥有每个租赁不动产的有效租赁或分租权益。卖方及其附属公司对所拥有的不动产拥有良好、有效和可出售的所有权，仅限于许可的产权负担。关于自有不动产：(I)除附表3.9(A)所述外，卖方或其附属公司并无向任何人士出租或以其他方式授予使用或占用该等自有不动产或其任何部分的权利，而该等租赁或授予仍然有效；及(Ii)并无尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权以购买该等自有不动产或其任何部分或其中的权益。(B)租赁不动产。附表3.9(B)列出了每个租赁房地产的地址，以及每个此类租赁房地产的所有租约的真实、完整和正确的清单。卖方已向买方或买方顾问提供真实、完整和正确的租约副本。除附表3.9(B)所述外，就每一份租约而言：(I)在(适用卖方)发出确认书的前提下，此类租约合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有完全效力和效力，但受可执行性例外的限制；(Ii)据卖方所知，与此类租约相关的现有实质性争议不存在；(Iii)除破产案件开始外，卖方、卖方的附属公司或据卖方所知，租约的任何其他一方均无重大违约或违约行为，亦未发生任何事件或情况，以致在交付通知、时间的流逝或两者兼而有之的情况下，任何卖方、卖方的任何附属公司或据卖方所知，租约的任何其他一方会构成该等重大违约或违约，或允许终止、重大修改或加速该租约下的租金；(Iv)卖方或其任何附属公司并无转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁的不动产或其任何部分的权利，但根据与客户订立的“一地两用”合约除外；(V)适用的卖方或卖方的附属公司对借此出售的物业拥有良好及有效的租赁权，但须受准许的产权负担所规限；及(Vi)卖方、卖方的附属公司或任何租赁下的任何其他先前承租人均未授予任何选择权、优先要约权或优先购买权；(C)卖方或其附属公司均未收到任何政府机构的书面通知，内容涉及影响或与任何自有不动产或租赁不动产有关的未决或威胁的谴责或征用权诉讼或其当地等价物。卖方或其子公司不会因任何自有不动产或租赁不动产的任何许可产权负担而发生实质性违约或违约。(D)根据本协议所述必要的破产法院或CCAA法院批准，以及适用卖方根据适用法律对适用合同的承担(包括卖方偿付任何适用的补救费用)，以及除非破产案件开始，卖方及其子公司对所有有形物质拥有良好的所有权或持有有效的租赁权益

34目前开展业务所必需的财产，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外，但没有拥有或持有对被收购实体或被收购资产和承担的负债作为一个整体并不重要的有形财产。(E)卖方及其附属公司的所有有形资产(I)处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，(Ii)经合理保养，(Iii)适用于卖方及其附属公司经营的业务所使用的用途，但须根据卖方现代化计划予以更换，其副本已提供予买方，及(Iv)在所有重大方面均符合任何法律及任何管理其使用及营运的许可证的规定。所收购资产包括所有有形财产及有形资产，且在所有重大方面均足以应付卖方及其附属公司目前所进行的业务，并考虑到买方并无收购被排除的资产。3.10份材料合同。(A)附表3.10列出了截至本协议日期的每一份重要合同的清单，包括作为合同一方的适用卖方或子公司。就本协议而言，“实质性合同”是指卖方或其子公司是当事一方的任何合同，或卖方的卖方或子公司根据证券法S-k条例第601(B)(10)项被要求或将被作为证据提交到CTI年度报告的表格10-k中作为证物的任何合同，但在所有情况下，除任何员工福利计划外，该合同仍应构成“实质性合同”；(Ii)关乎任何合营企业、合伙企业或其他类似安排的成立、设立、管治、经济或控制；。(Iii)(X)规定卖方或被收购实体的未偿还或已承诺金额超过1,000,000美元的借款的债务，但构成不包括负债的信用证及债务，或(Y)就被收购实体的全部或任何部分资产授予产权负担(藉确认令的实施而予以撤销的准许产权负担及产权负担除外)；。(Iv)与根据该合约以超过2,500,000元的总代价收购或处置任何业务、资产或财产(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关，而根据该合约，任何盈利、弥偿、递延或或有付款义务仍未履行，而合理地预期该等款项涉及卖方或被收购实体在该合约日期后支付或向卖方或被收购实体支付超过1,000,000元的款项(在每种情况下，为免生疑问而不包括在正常过程中收购或处置设备)，或

35陈旧、磨损、过剩或不再用于卖方及其子公司的业务的设备)；(V)卖方或卖方的任何子公司被要求或有权每年支付或有权收取(或合理预期支付或接收)总计超过3,500,000美元的款项的合同，但与材料客户的合同除外(第3.10(A)(Vi)节所述)；(6)与材料客户或材料供应商的合同或附表3.19所列的合同；(Vii)包含任何条款(A)在任何实质性方面限制卖方或其子公司从事任何业务或与任何人竞争或在世界任何地方经营的权利，(B)给予任何第三方任何排他权或包含有利于任何第三方的“最惠国”条款，(C)包含有利于任何第三方的任何选择权、优先购买权或优先或类似权利，或(D)是一项“接受或付款”或类似条款，要求企业对第三方供应商的商品或服务支付最低付款，无论其使用情况如何；(Viii)是与政府机构订立的合约；(Ix)是未来资本开支超过1,000,000美元的合约；(X)卖方或卖方的任何附属公司根据该合约(A)承租人或卖方的任何附属公司所拥有的任何个人财产，或持有或经营任何其他各方拥有的任何个人财产，但每年租金总额不超过1,000,000美元的任何个人财产的租赁除外，或(B)出租人或允许任何第三方持有或经营由卖方或卖方的任何附属公司拥有或控制的任何个人财产；(Xi)是以赔偿或持有任何人为主要目的的合约，但在正常过程中订立的除外；。(十二)是与任何掉期、远期、期货、认股权证、期权或其他衍生工具交易有关的合约；。(十三)是(A)信用证或保证协议或(B)就第三者履行合约而作出的其他类似承诺或保证的合约；。(Xiv)是一份合同，根据该合同，卖方或其任何子公司(A)获得任何知识产权的许可，或承诺不被起诉，但(1)商业现成软件成本或年费低于100,000美元的任何许可，(2)与自由或开放源代码软件有关的合同，(3)主要用于提供服务的合同，如果授予或获得任何知识产权的非排他性使用权是此类合同中所考虑的交易的附属或附带条件(“入站知识产权许可”)，或(B)向任何自有知识产权授予许可或承诺不根据其提起诉讼(在正常过程中授予的任何非独占性知识产权许可除外)；或

36(Xv)是订立上述任何条款的书面或口头承诺或协议。(B)附表3.10(B)列出了截至本协议之日英国卖方(仅在“LHR1”数据中心)、德国卖方或新加坡卖方作为缔约方的每一份材料合同的清单(由该被收购实体在附表中组织)，每一份合同均为本协议项下的“材料合同”。(C)受必要的破产法院批准和CCAA命令的批准(如本协议所述)，以及适用卖方根据适用法律对适用合同的承担(包括卖方对任何适用的补救费用的满意)，以及除非(I)由于破产案件或CCAA程序的开始，以及(Ii)对于根据其条款已到期、被终止、重述或替换的任何合同，(A)每一份重要合同对卖方或卖方的一方子公司有效，并在适用的情况下，并且，据卖方所知，除可执行性例外情况外，(B)适用的卖方或卖方的子公司，且据卖方所知，卖方或卖方的任何其他当事人已履行根据每份实质性合同必须履行的所有义务，(C)卖方及其子公司未收到卖方或卖方子公司在任何实质性合同项下存在违约或违约的书面通知，(D)没有任何事件或条件构成，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，就卖方或卖方的附属公司而言，或据卖方所知，将构成卖方或卖方附属公司的违约；及(E)据卖方所知，(E)据卖方、卖方及其附属公司所知，并无收到任何人士发出的任何通知，表示该人拟终止、不续订、违反或重大修订任何重大合同的条款，但(A)至(E)项的每项条款，不论个别或整体而言，合理地预期不会对收购实体或收购资产及承担的整体负债构成重大影响。卖方已在本合同日期前向买方提供了所有重要合同的真实、完整和正确的副本(连同其所有修改、附表或补充)。3.11知识产权。(A)附表3.11(A)(I)列出了所拥有的知识产权(“注册知识产权”)中包含的所有已颁发专利、商标和服务商标注册、版权注册、域名注册和未决的专利、商标和服务标记申请的真实、完整和正确的列表(包括所有者和管辖权)，而附表3.11(A)(Ii)列出了所拥有的知识产权中包含的所有重要专有软件的真实、完整和正确的列表。(B)出卖人或其一家附属公司完全和专有地拥有所拥有的知识产权，除许可的产权负担外，不存在任何其他产权负担。据卖方所知，已登记知识产权的每一项都是存在的、有效的和可强制执行的。(C)所拥有的知识产权和根据入境知识产权许可证获得许可的知识产权构成对

37卖方及其附属公司目前开展的业务，买方将拥有或拥有有效且可强制执行的许可，以在交易结束后以与交易结束时相同的方式开展该等业务所合理需要的所有知识产权。(D)交易的完成不会改变、妨碍、损害或消灭任何所拥有的知识产权，而卖方或其附属公司作为当事一方或卖方或其附属公司根据其约束与所收购资产有关的任何合同，不会在交易完成时向任何人授予或声称授予任何人与所拥有的知识产权(收购实体除外)有关的任何许可、不起诉的契诺或其他权利。(E)卖方及其子公司目前的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反，且在本合同日期之前的三(3)年中，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。没有关于任何前述或质疑任何所拥有的知识产权的合法性、有效性、可执行性、使用或所有权的索赔或诉讼待决或以书面形式威胁，据卖方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的知识产权。(F)每一卖方及其每一子公司已采取商业上合理的行动，以维持、强制执行和保护所拥有的知识产权，包括保护所有所拥有的知识产权的机密性，其价值取决于对其保密性。卖方及其子公司的每一位开发、发明或促成任何自有知识产权的现任和前任雇员和承包商已签署书面协议，将该自有知识产权的所有权利转让给卖方或其子公司，但此类权利根据法律的实施自动归属于卖方或其子公司的除外。(G)根据适用于该等开放源代码软件的许可的条款，任何开放源代码软件被并入、链接或调用、或以其他方式与任何拥有的知识产权结合或分发的方式，并不责成任何卖方或其子公司：(I)向任何第三方(适用的开放源代码软件除外)披露、提供、提供或交付任何此类软件产品或服务或其任何组件的任何源代码的全部或任何部分，或(Ii)产生授予或声称授予的义务，向任何第三方授予任何已有知识产权下的任何权利或豁免(包括任何不主张专利的协议)，或对其任何商业利用施加任何目前的经济限制。卖方或其子公司没有任何责任或义务(无论是否存在)向任何托管代理或其他人交付、许可或提供任何已有知识产权的源代码。(H)没有(1)政府资助或(2)大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施用于开发所拥有的知识产权。

38 3.12信息技术和数据事务。(A)公司系统处于良好运作状态，并以允许卖方及其附属公司目前在所有重大方面进行的业务运作的方式运作和执行。在本协议日期前三(3)年内，卖方及其子公司已尽了商业上合理的努力来保护公司系统的机密性、完整性和安全性，并防止对公司系统的任何盗窃、腐败、丢失或未经授权的使用、访问、中断或修改。在本协议日期前三(3)年内，未发生任何中断、性能不达标、盗窃、腐败、丢失或未经授权使用、访问、中断或修改公司系统的情况，导致卖方及其子公司的业务中断或中断，且未在所有重大方面得到补救。(B)卖方(I)维持，并在过去三(3)年内维持在商业上合理的有关资料私隐、保护及安全的适当政策、程序及规则，符合所有适用的隐私法(以下简称“隐私法”)；及(Ii)在本协议日期前三(3)年内，在(I)及(Ii)项中，除个别或整体不遵守外，均遵守及目前遵守所有隐私法、隐私权政策及有关处理个人资料的所有合约的条款，合理地预期对任何被收购实体或被收购资产和承担的负债整体而言将是重大的和不利的。在本协议生效日期前三(3)年内，卖方或卖方的任何子公司均未发生任何重大事件，其中个人信息被泄露、泄露、窃取或以未经授权的方式访问，需要根据隐私法通知受影响的个人。(C)本协议的签署、交付和履行以及收购资产和收购实体的购买不会违反任何隐私法，交易完成后，买方将继续有权按照卖方及其附属公司在紧接交易完成前享有的相同条款和条件，使用卖方使用的与收购资产和收购实体相关的个人信息。(D)在过去三(3)年内，卖方或卖方的任何子公司均未收到任何(I)任何政府机构的书面通知，指控违反适用的隐私法，(Ii)任何人的书面投诉，指控卖方对个人信息的处理在任何重大方面违反了适用的隐私法，或(Iii)任何人就任何卖方实际或被指控违反适用的隐私法而提出的任何索赔或法律诉讼的书面通知。3.13税务事宜。除附表3.13所载者外：(A)所有须由(I)任何收购资产或承担负债或(Ii)任何收购实体提交的所得税及其他重要报税表，或与(I)任何收购资产或承担的负债或(Ii)任何收购实体有关的报税表，在每一情况下均已及时及适当地向有关税务当局提交(在实施任何有效延长申报该等报税表的期限后)，而所有该等报税表(包括对该等报税表的所有修订)在所有重大方面均属真实、完整及准确。因下列原因而应缴税款或与下列各项有关的所有重大税款：(I)任何已取得资产

39或承担的负债或(Ii)任何收购实体，不论是否显示在任何报税表上，均已在每种情况下及时足额支付，但卖方已根据公认会计原则充分预留的适当程序真诚地就税款提出异议除外。(B)每一卖方及其每一子公司已及时从员工工资、工资和其他补偿中及时扣缴，并已向适当的税务机关支付了根据所有适用法律在所有期间必须扣缴和支付的所有重大金额。(C)除准许的产权负担外，任何已购入资产或任何被购入实体的任何资产均无任何税项负担。(D)卖方或任何卖方的附属公司并无放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意就收入或其他税项的重大数额的评税或欠款作出任何延展(延展提交按正常程序取得的报税表的时限除外)。(E)美国国税局或任何其他税务机关(I)就收购实体及(Ii)收购资产或承担负债所声称的所有重大缺失或作出的评估，在每一情况下均已足额及及时支付、结算或撤回，而据卖方所知，任何税务机关并无就(I)收购实体或(Ii)收购资产或承担负债作出任何其他审计、调查、纠纷、欠缺通知或其他行动或法律程序待决或以书面威胁。(F)被收购实体扣缴了适用法律规定应扣缴的所有实质性税款，并及时向适当的政府机构缴纳或汇出了所有此类税款。(G)没有收到任何被收购实体目前没有提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内任何政府机构发出的书面通知，说明该被收购实体正在或可能需要在该司法管辖区提交该类型的纳税申报单。(H)就《加拿大税法》而言，Cyxtera Communications Canada，ULC和Cyxtera Canada TRS，ULC均为加拿大居民，没有其他卖方根据本协议处置《加拿大税法》所指的“加拿大应税财产”。(I)每个被收购实体自其注册成立以来一直是其注册司法管辖区的居民，在任何其他司法管辖区没有常设机构，也没有、也从未因任何税务目的被视为居民(或双重居民)(S)。(J)每个被收购实体在所有实质性方面都遵守了与增值税和商品及服务税/商品及服务税有关的所有法律，并且在每一种情况下，都制作并获得了正确和最新的记录和发票以及对所有这些法律而言适当或必要的其他文件。

40(K)买方或任何被收购实体都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中列入任何重大收入项目，或排除任何重大减除，其结果是：(1)在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)改变了税务会计方法或使用了不正确的会计方法；(2)在截止日期之前签署的《结算协议》(如税法第7121条或州、地方或外国税法的任何相应规定所述)；(Iii)在正常营业过程以外的结算日或之前产生的预付金额或其他递延收入项目；或(Iv)在结算日或之前进行的任何分期付款出售或未平仓交易处置。(L)被收购实体的美国联邦所得税分类如附表3.13所示(L)。第3.6节、第3.13节及第3.16节所载的陈述及保证是就卖方或其任何附属公司的税务事宜作出的唯一陈述及保证，而第3.13节或本协议其他任何条文均不得解释为有关任何收购实体、收购资产或承担的负债在结业后应课税期间的任何净营业亏损、资本亏损、课税基准或其他所得税资产或属性的金额、可用性或可用性的陈述或保证。3.14环境问题。(A)卖方及其子公司在所有方面均遵守所有适用的环境法，包括拥有并遵守适用环境法所要求的所有许可，(B)在本合同生效之日前三(3)年内，卖方及其子公司未收到任何书面通知，且就卖方或其任何子公司所知，没有针对卖方或任何子公司的任何违反或责任的诉讼悬而未决，或据卖方所知，不存在针对卖方或任何子公司的书面威胁，(C)据卖方所知，租赁不动产或自有不动产并无泄漏任何有害物质，以致根据环境法进行补救，(D)卖方已向买方提交过去三(3)年编制的关于其拥有的租赁不动产或自有不动产的所有重大现场评估报告，且(E)预期交易不需要根据新泽西州工业场地恢复法(N.J.S.A.13：0.1万et seq)向政府机构提交任何申报文件。3.15劳动和就业。除附表3.15所述外：(A)卖方遵守有关雇佣惯例和劳工的所有适用法律，包括与工资和工时、假期工资、集体谈判、失业保险、工人补偿、语言、移民、骚扰和歧视、残疾权利和福利、人权、平权行动、可获得性、薪酬公平和员工裁员有关的法律，除非不遵守法律规定不会合理地导致重大责任承担。(B)没有针对卖方或卖方的子公司的任何诉讼待决，或据卖方所知，没有针对卖方或卖方的子公司的任何书面威胁，指控卖方的任何现任雇员或卖方的子公司在任何诉讼之前违反了任何劳动法

41政府机构，除非此类行动(或受威胁的行动)如果被不利确定，则合理地预期不会个别或总体导致实质性的承担责任。(C)卖方或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，且据卖方所知，卖方或卖方附属公司的雇员均无任何工会代表他们受雇于卖方或其附属公司。(D)据卖方所知，没有任何工会组织或取消认证活动正在进行、等待或以书面形式威胁任何业务员工。(E)目前没有针对卖方或其任何子公司的任何重大劳工罢工、减速或停工。(F)截至本协议日期，卖方或其任何附属公司目前并无就集体谈判协议进行谈判。(G)附表3.15(G)，列出截至本文件日期的每名企业雇员的名单，其中包括：(I)姓名或身份证号码；(Ii)聘用日期；(Iii)在职或非在职状态；(Iv)头衔；(V)全职、兼职或临时身份；(Vi)工作地点；(Vii)适用法律规定的免加班类别；(Viii)小时工资率或基本年薪；(Ix)奖金或佣金潜力；(X)雇主和(Xi)参加员工福利计划。(H)卖方及其附属公司目前及过去三(3)年一直遵守《警告法案》，并无根据该法案承担重大未清偿债务。卖方已合理地调查了过去三(3)年内对任何现任和前任业务员工的所有性骚扰指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，卖方已立即采取合理计算的纠正措施，以防止进一步的歧视和骚扰，卖方合理地预计不会就任何此类指控承担任何重大责任。3.16员工福利计划。(A)附表3.16(A)列出了每个重大员工福利计划的真实、完整和正确的清单。就本协议而言，“雇员福利计划”指经修订的“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，以及彼此的计划、计划、政策、实践、协议或安排(无论是书面的还是非书面的、登记的或未登记的、有资金的或无资金的、有保险的或无保险的)，包括任何递延补偿、奖金或奖励补偿、股权或股权补偿、养老金、补充养老金、退休储蓄、退休人员或离职后福利、健康和福利(包括医疗、药物、视力、牙科、意外死亡和肢解、危重疾病、伤残或人寿保险)、遣散费或解雇金、留职金、离职金、控制权变更金、附带福利(包括雇员援助、雇员贷款、教育援助、车辆、住房或其他津贴或雇员按揭保险)或类似的福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议或安排，在每种情况下，(I)维持，

42卖方或其任何附属公司为卖方或其任何附属公司的雇员或前雇员而发起、管理或出资或规定的，或(Ii)卖方或其任何附属公司对其负有任何现行或或有负债，但不包括卖方或其任何附属公司须参与或遵守的任何法定计划，包括加拿大及魁北克退休金计划及根据适用的医疗税项、工作场所安全保险及就业保险法例管理的计划。(B)就每个重大员工福利计划而言，卖方已向买方提供(在适用范围内)(I)计划文件和相关摘要以及与之相关的每份信托、保险、年金或其他筹资合同的副本，(Ii)与此相关的最新财务报表和精算或其他估值报告，(Iii)任何政府机构在过去一年内发出的重要通知、信函或其他非常规信函的副本，以及(Iv)当前管理或资助员工福利计划所依据的所有其他重要文件，包括根据该员工福利计划持有的资金的使用情况。(C)卖方、其各自的任何附属公司或据卖方所知的任何其他人士均未就任何雇员福利计划进行任何会导致重大承担责任的被禁止交易。(D)本协议的签立和交付，以及任何其他交易的完成，无论是单独的还是与另一事件一起完成的，都不会(A)导致根据任何雇员福利计划支付的任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金、控制权变更、保留、债务豁免或其他)到期，无论该等付款是否或有，(B)增加根据任何雇员福利计划或其他安排应支付的任何福利或补偿，(C)导致任何福利或补偿的支付、归属或资金的支付时间加快，或(D)将导致支付税法第280G节所指的任何“超额降落伞付款”。卖方或其任何附属公司均无义务根据税法第409a或4999节的规定，为任何现任或前任雇员或个人服务提供者支付任何税款。(E)每个有资格获得税收优惠或免税地位的员工福利计划(包括根据税法第401(A)条和国际税法)在所有实质性方面都符合这些要求(如果适用，已收到美国国税局关于其在税法下的合格地位的有利决定函，或是有利意见信的主题)，据卖方所知，没有发生任何合理预期会对任何此类员工福利计划的合格地位产生不利影响的事实或事件。对于每个员工福利计划，所有应缴的缴费、分配、报销和保险费都已支付。卖方或其各自的任何子公司均无义务向任何人提供任何退休或离职后的健康或福利福利，但根据COBRA继续提供健康保险除外。卖方及其各自附属公司已遵守及符合税法49800亿节的规定，但个别或整体而言，合理预期不会导致重大承担责任的情况除外。

43(F)除非合理地预计个别或总体不会导致承担重大责任：(I)每个员工福利计划都是按照其条款和任何适用法律(包括ERISA和税法)的要求进行维护、提供资金、运营和管理的，包括适当地将员工作为此类员工福利计划的参与者包括在内；卖方没有违反(根据ERISA或普通法确定的)受托责任，或者据卖方所知，任何其他人都没有就任何员工福利计划发生过任何违反受托责任的行为；根据《税法》第412节或ERISA第四章或第302节的规定，卖方及其任何子公司均不承担任何《养老金计划》(定义见ERISA第3(2)节)项下或与之相关的任何流动或或有负债；卖方或其任何附属公司均不参与、无义务参与或有任何现行或与之相关的责任或有任何现行或或有责任参与或与之相关的任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)；而雇员福利计划并不是(I)受加拿大各省或联邦退休金标准立法所规限，(Ii)“退休补偿安排”(该词的定义见ITA第248(1)款)，(Iii)是“薪金延迟安排”(该词的定义见ITA第248(1)条)，(Iv)“雇员生命及健康信托”(该词的定义见ITA第248(1)条)；或者，(V)“健康和福利信托基金”(加拿大税务局所得税对开本S2-F1-C1所指的)。(Ii)不存在与任何员工福利计划相关的待决或威胁行动，且据卖方所知，不存在任何合理预期会导致索赔或行动的情况。(Iii)据卖方所知，没有任何业务雇员被不当地纳入或排除在任何员工福利计划之外。3.17客户和供应商。(A)附表3.17(A)载有卖方及其附属公司在2022财年第二财季结束至2023财年第三财季期间的十(10)个最大客户(“主要客户”)的完整而准确的清单(以总账单衡量)。除附表3.17(A)所披露的情况外，自最近一份资产负债表之日起，(I)没有任何大客户大幅减少、取消或终止其与任何卖方或卖方附属公司(视何者适用而定)的业务关系，或已以书面或就卖方所知以口头方式通知卖方或该附属公司任何意向；及(Ii)卖方或卖方附属公司之间并无任何重大争议或争议，或据卖方所知，卖方或其附属公司之间并无重大争议或争议。另一方面，还有任何重要的客户。(B)附表3.17(B)载有卖方及其子公司在截至2023年5月16日的十二(12)个月期间从卖方及其子公司作为一个整体购买的材料、用品、服务或其他货物(以从该等供应商采购的金额衡量)的十(10)家最大供应商的完整和准确清单(该等供应商统称为

44“材料供应商”)，以及在此期间每个此类材料供应商向卖方及其子公司开具发票的金额。自最近一份资产负债表以来，并无任何重要供应商大幅提高定价或不利更改其与卖方及其附属公司的其他业务条款，或据卖方所知，表示有意终止、取消、大幅减少数量、大幅削减业务、大幅提高定价或不利更改其与卖方或其附属公司的其他业务条款。3.18保险。附表3.18列明由卖方及其附属公司或其代表经办的火灾及意外伤害、一般责任、董事及高级人员责任保险单，以及所有其他形式的物质保险(“业务保险单”)，包括每份该等保险单的首名被保险人、保险单/保单编号、保险人(S)、重大限额、免赔额及其条款。所有该等商业保险单(I)合共为卖方及其附属公司所属类似行业的公司通常承保的所有风险提供合理足够的承保范围，及(Ii)全部有效。卖方或其任何附属公司或其代表并无就任何该等商业保险单(与定期续期有关的通知除外)缴付所有逾期保费，且并无收到卖方或其代表就任何该等商业保险单发出的有关违约、注销、更改或终止的尚未发出的通知，且并无现有的违约或事件会因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成任何被保险人的违约。卖方或其任何附属公司并无根据任何该等保单，就该等保单的承保人拒绝承保或提出争议而提出重大索偿。在此日期之前，卖方已向买方提供真实、完整和正确的(A)过去三(3)年卖方及其子公司的亏损情况，包括商业保险单下剩余的免赔额、留存金额和承保限额，以及(B)商业保险单的副本。3.19与关联方的交易。除卖方就破产案件订立的任何其他合同外，就正常过程中的员工补偿或员工安排(包括参加员工福利计划)或附表3.19所述而言，一方面卖方或其任何子公司与卖方或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事的任何员工或附属公司，或任何上述高管的直系亲属董事之间没有任何合同、持续交易或商业关系涉及金额超过120,000美元的付款、负债或资产另一方面，员工或附属公司。3.20名经纪人。除Guggenheim Securities LLC(下称“Guggenheim Securities”)或附表3.20所述的费用和开支将完全由卖方承担外，任何经纪、发现者、投资银行、财务顾问或其他人士无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与基于卖方或其任何附属公司或其代表作出的交易相关的任何费用或佣金的报销。3.21信用证、担保债券。附表3.21列出了卖方及其子公司的所有信用证、担保债券和类似义务的真实、完整和正确的清单。截至本合同日期，尚未就任何信用证、保证金或类似义务提出付款或偿付要求。

45 3.22关键技术。被收购实体不得生产、设计、测试、制造、制造或开发任何关键技术，该术语在《联邦法规》第31编800.215节中有定义。3.23没有其他陈述或保证。除本条款III中明确包含的陈述和保证(按照本协议的附表和明示条款和条件(包括限制和排除))或根据第2.4节(L)交付的证书(“明示陈述”)(“明示陈述”)(理解为买方仅依赖该等明示陈述和保证)，买方确认并同意，没有卖方或代表任何卖方的任何其他人作出，买方也不依赖、不依赖或将依赖关于任何卖方的任何明示或默示陈述或保证的准确性或完整性。对于卖方的任何附属公司、收购的资产或承担的负债，或与任何人(包括古根海姆证券或AlixPartners准备的任何演示文稿或其他材料)提供或提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或任何性质的其他材料有关的信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他任何性质的材料(以下简称“信息演示文稿”)，或在由场所(“数据室”)或其他地方管理的某些“项目凯迪拉克”数据网站中，买方或其任何联属公司或顾问代表卖方或其任何联属公司或顾问提供的信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他任何性质的材料。在不限制前述规定的情况下，卖方及其任何顾问或任何其他人士不会因向买方或其任何联营公司或顾问、或买方或其任何关联公司或顾问使用或依赖任何此类信息而对买方或任何其他人士负有任何责任或承担任何责任，包括在数据室内或以其他方式预期交易或与任何前述信息有关的任何讨论而向买方或其任何关联公司或顾问提供的任何信息、预测、任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制对欺诈的任何索赔。3.24无外部依赖。即使本条款III或本协议的任何其他规定有任何相反规定，每一卖方均以其自身及其子公司的名义确认并同意，第IV条(符合本协议的明示条款和条件(包括限制和排除))或买方根据第2.5(K)条交付的高级职员证书中明确包含的陈述和保证，是卖方就交易向卖方作出的唯一和独家的陈述、保证和陈述，卖方可依赖这些陈述、保证和陈述。第四条买方的陈述和担保买方对卖方的陈述和担保如下。4.1组织机构和资质。买方是一个正式成立或组织(视情况而定)的实体，根据其成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律有效地存在并处于良好状态，并拥有拥有或租赁其资产和财产以及按照目前的经营方式经营其业务所需的所有必要的组织权力和授权，但(买方的正当组织和有效存在除外)不会对其个人或整体造成重大不利的合理预期

46对买方完成交易的能力的影响。买方已获正式许可或合资格经营业务，且根据其业务性质或其拥有或租赁物业的性质或位置而需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区的法律下，买方的信誉良好(如该概念根据适用法律获得承认)，但如未能取得许可、合资格或良好的信誉，则个别或整体而言，合理地预期不会对买方完成交易的能力造成重大不利影响。4.2协议的授权。买方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的一切必要的组织权力和权力。买方签署、交付和履行本协议以及完成交易，均经所有必要的公司或类似的组织行动正式授权，且本身不需要其他公司或类似的组织程序来授权买方签署、交付和履行本协议以及完成交易。根据必要的破产法院批准和CCAA命令的授予(每一项均如本协议所述)，本协议已由买方正式签署和交付，并假设其他各方对本协议进行了适当的授权、执行和交付，构成了买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。4.3冲突；同意。(A)假设(I)已获得确认令和所有其他必要的破产法院批准和CCAA命令(每一项均如本协议所述)，(Ii)附表4.3(A)所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意已(视情况而定)已作出、给予或获得(视适用情况而定)，(Iii)已遵守《高铁法案》的要求，以及(Iv)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律所要求的任何备案文件已制定，买方签署和交付本协议，买方完成交易，买方履行和遵守本协议的任何条款或规定，不会也不会(A)与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)违反适用于买方的任何法律或命令，(C)违反或构成违反或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、修改或取消任何义务或损失任何利益的权利，买方作为缔约一方的任何贷款或信贷协议或其他重要合同的任何条款或规定，或(D)导致买方或其任何附属公司的任何物业或资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，或(D)导致买方或其任何附属公司的任何物业或资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，但在(B)至(D)条款的情况下，合理地预期不会个别或整体地对买方完成交易的能力产生重大影响。(B)除附表4.3(A)所列外，买方无需向任何政府机构提交、寻求或获得与买方签署、交付和履行本协议或完成交易有关的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但以下情况除外

(Ii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求提交的文件，或(Iii)未能取得有关同意、批准、授权或行动或作出该等文件或通知的情况下，合理地预期不会个别或整体阻止或重大损害、改变或延迟买方完成交易的能力。4.4融资。(A)于本协议日期，买方已收到并接受买方及其其他各方(“投资者”)于本协议日期签署的有关向买方提供股权融资金额(“股权融资”)的承诺书(“股权融资”)的真实、完整及正确副本(连同所有附件、附表及附件)，并交付CTI。(B)于本协议日期，除股权承诺函件所载者外，并无任何先决条件规定投资者有义务提供股权融资或任何可能导致投资者将股权融资总额减至低于所需金额(定义见下文)的情况。在第7.1节和第7.2节所述条件得到满足的情况下，截至本协议日期，买方没有任何理由相信其将不能及时满足其在股权承诺书中满足的任何成交条款或条件，或在成交日期不能向买方提供足够的资金总额来支付所需金额。(C)截至本协议日期，股权融资应在按照股权承诺书提供资金的范围内，在成交日期向买方提供即时可用现金，足以支付成交日期付款，以及买方在本协议项下须支付的所有相关费用(成交日期付款，以及所有该等相关费用，即“所需金额”)。(D)于本协议日期，股权承诺书是买方及双方当事人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务，但在任何情况下均须受可强制执行的例外情况所规限，并完全有效。截至本协议日期，未发生任何事件，无论是否发出通知，时间流逝，或两者兼而有之，将合理地被预期构成重大违约或违约或未能满足买方根据该股权承诺书的条款和条件所规定的先决条件。于本协议日期，股权承诺书并未被撤回、撤销或终止，或以其他方式修订或修改任何对卖方不利的重大方面，亦不会考虑作出任何该等修订或修改。于本协议日期，并无股权承诺书的交易对手通知买方其有意终止股权承诺书或不提供该等股权融资。(E)买方明确承认并同意，买方收到或获得任何资金或融资(为免生疑问，包括股权融资)不是结束交易或买方在本协议项下的任何义务的条件。

48 4.5《证券法》是重要的。买方正在为自己的账户收购被收购实体的股本或其他股权，目前的意图是持有该等证券用于投资目的，而不是为了在违反任何联邦或州证券法的情况下进行任何分销或出售该等证券。买方是“认可投资者”，这一术语在证券法颁布的法规D中有定义。4.6经纪商。除了Moelis&Company LLC，其所有费用和支出将完全由买方承担，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人已被买方聘用或被授权代表买方行事，有权获得与交易相关的任何费用或佣金。4.7无诉讼。不存在任何悬而未决或据买方所知威胁或影响买方的诉讼，这些诉讼将或可能会对买方履行其在本协议项下的义务或完成交易产生重大不利影响。4.8某些安排。截至本协议日期，买方集团的任何成员、卖方或其董事会的任何成员(或卖方的任何关联公司的适用管理机构)、卖方的任何股权或债务证券的任何持有人、卖方的任何贷款人或卖方的任何关联公司(明确不包括租赁下的任何房东)之间，一方面没有任何合同、承诺、承诺或义务，另一方面，在每一种情况下，以卖方或其任何关联公司的身份，(A)以任何方式与收购资产或交易有关，或(B)可能合理地阻止、限制、阻碍或不利影响卖方或其任何关联公司招待、谈判或参与任何此类交易的能力。4.9偿付能力。假设本协议所载卖方的陈述及担保于成交时在各方面均属真实及正确，且卖方遵守本协议项下的所有契诺及协议，则买方及被收购实体在成交生效后立即具有偿债能力，并将：(A)到期时有能力偿还其债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还其债务所需款额(包括对所有或有负债金额的合理估计)的物业；及(C)有足够资本继续经营其业务。并无进行任何财产转移，亦无就该等交易招致任何责任，意图妨碍、拖延或欺诈买方或任何收购实体的现有或未来债权人。就该等交易而言，买方并无或计划招致超过其偿还能力的债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务。4.10调查。买方承认、约定并同意其在签订本协议和完成交易时依靠自己的独立调查和分析。买方对被收购实体经营的行业了如指掌，能够评估交易的优点和风险，并能够在无限期内承担该等投资的重大经济风险。在第6.2节的规限下，买方已获准接触被收购实体的账簿和记录、设施和人员，以便进行尽职调查，并已对被收购实体进行尽职调查。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制对欺诈的任何索赔。

第四十九条第五条破产法院关于5.1破产诉讼的事项。(A)卖方应安排在2023年11月16日下午2：00，东部时间为准，或破产法院可能安排并经卖方和买方双方书面同意的其他日期(电子邮件足够)举行听证会，以获得确认单的输入。(B)自本协议生效之日起至(I)本协议根据第VIII条终止和(Ii)截止日期两者中较早者为止，卖方应尽商业上合理的努力使破产法院输入确认令，包括提交确认摘要。(C)卖方应尽合理最大努力：(I)促进本计划的征求、确认和完善，(Ii)获得确认订单的录入，以及(Iii)完成本计划。(D)买方应采取卖方合理要求的行动，以协助获得破产法院的确认令和买方合理认为与交易相关的任何其他必要命令，包括提供宣誓书、财务信息或其他文件或信息，以供向破产法院备案，目的除其他外，包括提供买方根据本协议履行义务的必要保证，证明买方是破产法第363(M)条下的“诚信”买方，以及证明买方有能力支付和履行或以其他方式履行成交后承担的任何债务；然而，本协议的任何条款均不得要求买方或其关联方向破产法院、CCAA法院或任何不诚实或违反对破产法院、CCAA法院或其利益相关者的任何诚实义务或其他受托责任的人提供证词或向其提交任何诉状、宣誓书或信息。(E)外国代表和加拿大卖方应在破产法院批准确认命令后五(5)个工作日内，在CCAA程序中迅速向CCAA法院提交申请，寻求批准CCAA命令。(F)每一方应(I)在另一方提出与交易有关的合理要求或破产法院要求的情况下，正式或非正式地出现在破产法院，并(Ii)向另一方合理地通报与协议有关的重大事项的状况，包括在合理要求下，迅速向另一方提供卖方从破产法院收到的有关交易的通知或其他通信的副本。(G)卖方不得自愿寻求或寻求或没有使用商业上合理的努力来反对任何第三方根据《破产法》第7章将破产案件转换为案件、根据《破产法》第11章或第7章任命受托人或任命权力更大的审查员。

50(H)卖方应就确认令和任何其他与交易有关的命令(无论是破产法院、CCAA法院或其他法院的命令)以及与之相关的破产或其他破产程序与买方合作。卖方应在建议提交日期前不少于三(3)天或在合理可行的情况下尽快向买方提供与本协议或交易有关的所有申请书、诉状、通知、建议订单和其他文件(包括确认简报、销售选择通知和跟踪马匹通知)的草稿副本，以便买方有足够的时间审查和评论该等草稿，并且就前述与买方、本协议或交易有关的所有条款而言，该等申请、诉状、通知和建议订单的形式和实质应为买方合理接受。(I)在签署本协议后，卖方应根据批准披露声明的命令的规定，在任何情况下不迟于销售交易通知期限(如披露声明令所规定)编制并提交一份选择进行销售交易的通知(“销售选择通知”)[案卷编号551](经不时修订的“披露陈述令”)(J)在签署本协议后，卖方应根据招标程序令，在任何情况下，不超过两(2)个工作日，编制并提交一份指定买方为跟踪马投标人(该术语在投标程序令中定义)(统称为“跟踪马通知”)的通知和建议订单格式，并应披露费用报销和分手费。(K)在签署本协议后，卖方应立即(但无论如何不得超过三(3)个工作日)编制并提交(I)买方可接受的修订计划(关于与买方、本协议或交易有关或影响买方、本协议或交易的条款)，其中包括交易以及计划中授权和完成计划下的交易所需的条款；(Ii)卖方在与买方协商后认为必要的经修订的通知和招标材料，以向卖方或债务人遗产的索赔和权益持有人提供充分的通知。(L)不迟于确认简报和确认异议答复期限(如披露声明令所规定)，卖方应提交备忘录，寻求确认并为输入确认令和确认计划提供法律支持(“确认简报”)。(M)卖方同意，确认令、销售选举通知和跟踪马匹通知的形式和实质内容应令买方满意，无论在该等文件和诉状向破产法院提交或批准之前或之后，上述与买方、本协议或交易(包括对其的任何修订)有关或影响的所有规定均应令买方满意。(N)卖方同意，截至销售交易通知截止日期，拍卖已结束，卖方不得征求投标或替代重组建议，或要求破产法院考虑任何此类投标或替代重组建议。

51 5.2治疗费用。受制于确认令的输入和计划的效力，卖方应在成交当日或之前(或如果是根据第1.5节成交后转让的任何合同，在转让日期或之前)支付补救费用，并补救已转让合同下的任何和所有其他违约和违约，以便适用的卖方可以承担该等合同，并根据破产法和本协议第365条和1123(B)(2)节的规定将其转让给买方。卖方应提交适当或必要的动议或诉状，并提供适当或必要的通知，以承担和转让已分配的合同，并确定任何赔偿费用的金额。5.3批准。卖方在本协议项下以及与交易相关的义务须受破产法院(包括确认令的输入)和CCAA法院(包括授予CCAA命令)的任何命令的录入和在已录入的范围内的条款的约束。本协议中的任何内容不得要求卖方或其各自的关联公司向破产法院提供证词或向破产法院提交不真实的动议。5.4回避行动。本计划应规定，所有撤销行动应在本计划生效之日起取消和终止，卖方或其任何关联方不得就任何撤销行动提出任何索赔或诉讼。第六条契约和协议6.1卖方业务的经营。(A)除非(I)适用法律、命令或政府机构要求，(Ii)DIP融资条款(如最后的DIP订单所界定)要求或限制，(Iii)本协议明确要求，或(Iv)附表6.1(A)所述，在本协议日期至本协议结束日期或根据第八条较早终止本协议的期间内，每一卖方应并应促使其每一子公司：(A)按正常程序经营业务，及(Y)作出各自商业上合理的努力，以(1)原封不动地维持目前的业务运作、组织及业务商誉，(2)维持并维持与主要许可人、被许可人、承包商、分销商、顾问、供应商、供应商及其他与卖方或其任何附属公司有业务关系的人士的关系，以经营其业务；(3)在正常业务过程中，维持其高级人员及雇员的服务；(4)在正常过程中支付其所有无可争辩的请愿后债务，及(5)继续在所有重大方面经营其业务和收购资产，以遵守适用于该等业务、卖方及其各自附属公司的所有法律。(B)在不限制前述一般性的情况下，除非(I)适用法律、命令或政府机构要求，(Ii)DIP融资条款要求或限制，或(Iii)附表6.1(A)所述，在本协议日期至本协议结束日期或根据第八条提前终止本协议的期间内，每一卖方不得、也不得允许其任何子公司在未经买方事先书面同意的情况下采取下列任何行动(不得被无理扣留、附加条件或延迟，除下列任何事项外，本应是

(I)(A)发行、出售、扣押或授予卖方或其任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购该等股本或其他股本或有表决权的权益，或购买该等股本或其他股本或有表决权的任何股份的任何权利、认股权证或期权；(B)赎回、购买或以其他方式获取卖方或其任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权权益的任何流通股，或为取得该等股本或其他股本或有表决权权益的任何股份而作出的任何权利、认股权证或期权，但与第6.20节所规定的任何行动有关的除外；。(C)为卖方或其任何附属公司的股本或其他股本或有表决权权益的任何股份设立纪录日期、宣布、拨备支付股息或就该等股份作出任何其他分发，除非与第6.20节要求的任何行动有关，或(D)拆分、合并、细分或重新分类卖方或其任何子公司的股本或其他股权或有表决权的权益的任何股份；(Ii)在一次交易或一系列有关交易中，向任何人出售、剥离、分发、转让、特许经营、转让或租赁，或以其他方式处置任何已取得的资产(拥有的知识产权除外)，以个别或合共超过$500,000的代价作为代价，但处置陈旧、过剩或破旧的资产或不再使用的资产除外；但卖方不得、亦不得准许其附属公司：(I)建造、重大更改或摧毁对拥有的不动产或租赁的不动产的任何重大改善(包括任何租赁改善)；(Ii)向任何人出售、租赁、转租或许可任何拥有的不动产或租赁不动产或(在每种情况下)其任何部分；。(Iii)订立、重大修订或放弃、延期、没有行使任何租约下的续期选择权或自愿终止任何租约；或(Iv)取得任何不动产；。(Iii)(X)招致或承诺招致与此有关的任何资本开支或授权或承诺，或(Y)延迟或未能作出任何资本开支，包括物业、厂房及设备的资本开支，但下列情况除外：(A)与附表6.1(B)(Iii)所列卖方资本开支表实质一致，或(B)在第(X)款的情况下，根据本条(B)作出的所有该等资本开支在任何历年的总额不超过1,000,000美元；(V)(A)修订、终止(部分或完全)、补充、修改、续期或不行使任何续期权利，放弃任何重大合约或许可证的任何条文，或加速任何重大合约或许可证下的任何权利、利益或义务；(B)订立任何

53合同如在本合同日期已存在，将是实质性合同，但按与类似实质性合同大体相同的条款在正常过程中除外；或(C)订立任何合同，其中包括控制权变更、反转让或类似条款，而该等变更、禁止转让或类似条款要求另一方或缔约另一方同意、向其支付实质性款项或将引起与完成交易或任何未来控制权变更有关的任何实质性权利(包括终止权)，包括任何被排除的数据中心合同；(Vi)出售、租赁、抵押、质押、授予对其任何财产或资产(包括所获得的资产)的任何产权负担(通过确认令的操作将被移除的允许的产权负担和产权负担除外)，或以其他方式对其财产或资产(包括所获得的资产)进行任何产权负担或处置，但(A)确保在本协议日期存在的债务和其他债务(并按其条款要求如此担保)或根据第6.1(B)(Vii)条所允许的债务除外；此外，任何此类产权负担将由卖方在与成交相关的情况下予以消除；或(B)转让给卖方或卖方的全资附属公司；但任何该等产权负担将于交易结束时由卖方消除或转让予买方；(Vii)(A)发行、招致、承担或以其他方式承担(I)借入款项的任何债项，(Ii)任何票据、按揭、债券、债权证或其他债务证券或认股权证或其他权利，以取得卖方或其任何附属公司的任何票据、按揭、债券、债权证或其他债务证券，(Iii)作为财产或服务的递延买入价而欠下的任何款项，包括任何资本租赁、卖方票据及“赚取”付款，或其他或有付款义务，或(Iv)对另一人的任何前述债务的任何担保，(V)任何信用证、保证债券、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具、透支贷款或现金管理计划项下的义务，以及(Vi)任何利率互换、远期合同、货币或其他对冲安排，只要终止(统称为“负债”)即可支付，但(1)构成除外负债的债务除外；(2)信用证、担保债券、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具、透支贷款或现金管理计划；在每宗个案中，(B)订立任何并非在通常业务中进行的掉期或对冲交易或其他衍生工具协议，或(C)按照卖方或其附属公司的现行政策，向任何人作出任何贷款、出资或垫款，或向任何人作出任何投资，但在通常业务中向雇员垫支开支除外；(Viii)除附表3.16(A)向买方披露的现有雇员福利计划的条款另有规定外，(A)订立、采纳、设立、重大修订或终止任何并非在通常过程中的重大雇员福利计划，(B)给予卖方或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个别服务提供者任何并非在通常过程中的补偿或利益的任何增加，(C)给予卖方或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个别服务提供者任何遣散费，

54保留、变更控制权、解雇或类似的薪酬或福利，(D)授予或修订或修改任何股权、股权或其他激励奖励，(E)雇用、任命或提升任何员工，或解雇(除“因由”以外的)任何员工，或(F)采取任何行动，以增加或加快任何员工福利计划下任何薪酬或福利的归属或支付。(Ix)免除、免除、转让、支付、解除、解决、满足或妥协针对卖方或其任何子公司的任何诉讼(包括任何悬而未决或威胁的诉讼)，而该诉讼将导致卖方及其子公司的业务在关闭前后承担责任或任何实质性限制或其他重大义务，或开始任何此类诉讼；(X)对对卖方及其附属公司的综合资产、负债或经营结果有重大影响的财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非可能需要(A)公认会计原则(或其任何解释)、(B)任何适用法律，包括证券法下的S-X条例，或(C)任何政府机构或半政府机构(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)；(Xi)修订卖方的公司章程或章程(或类似的组织文件)或修订卖方的任何子公司的组织文件；(Xii)出售、许可、再许可、放弃或允许失效、转让或处置、建立或招致任何产权负担(任何许可的产权负担除外)，或不采取任何必要行动以维持、强制执行或保护任何所拥有的知识产权(在正常过程中授予的非排他性许可除外)；(Xiii)在任何实质性方面修改、取消或终止将卖方或其子公司列为被保险人、受益人或未获得可比替代保险覆盖范围的应付损失受款人的任何重大保险单；(Xiv)(A)作出、撤销或更改任何税务会计或重大税务选择的方法，(B)提交有关重大税额的任何经修订的纳税申报表，(C)订立有关税务的任何结束协议，或就任何税务申索或评税作出和解或妥协，(D)同意延长或豁免有关税务的时效期限，或(E)发起任何自愿税务披露或要求任何税务裁决，在每种情况下，均与任何收购实体、收购资产有关或以其他方式影响任何收购实体、收购资产，或在合理预期此类行动将对买方及其关联公司(包括交易结束后的被收购实体)产生非最小化和不利影响的范围内承担责任；(Xv)将任何(A)负债或资产转移到任何被收购实体，或(B)在任何一种情况下，将被收购实体承担的负债或资产转移出被收购实体；(Xvi)与关联公司签订合同，但不是按公平条款；

55(Xvii)加快任何应收账款的收回或推迟支付与其适用到期日有关的任何应付账款，或以其他方式未能在正常过程中管理周转资金，在每种情况下，在任何实质性方面；或(Xviii)以书面或其他方式授权、承诺或同意采取任何上述行动。(C)为免生疑问，本协议的任何内容均不得解释为直接或间接赋予买方在成交前控制或指导卖方的业务的权利，本协议的任何内容也无意直接或间接地赋予卖方控制或指导买方或其关联公司的业务的权利。6.2获取信息。(A)自本协议签订之日起至交易结束为止，卖方将向买方(及其指定人)及其授权顾问和债务融资来源提供对卖方及其子公司的设施、簿册和记录、文件、物业、人员和顾问的合理访问权限，并在合理的提前通知后，在正常营业时间内为买方(及其指定人)及其授权顾问和债务融资来源提供合理必要的信息，以完成交易并评估与此相关而必须支付或可能支付的任何金额；只要(I)这种访问不会不合理地干扰卖方或其任何子公司的正常运营，(Ii)此类访问将以卖方合理确定为适当的方式进行，以保护交易以及此类账簿和记录的机密性，(Iii)访问权限的所有请求将指向古根海姆证券或卖方不时以书面指定的其他人(S)，(Iv)本协议的任何内容均不要求卖方或其任何子公司提供访问权限或披露以下任何信息：买方或任何其他人，如果此类访问或披露(A)将合理地对卖方或其任何子公司造成重大竞争损害，(B)将放弃任何法律特权，或(C)将违反适用法律(包括高铁法案和反垄断法)或卖方或任何被收购实体受约束的任何合同的条款，或将违反任何受托责任；但在第(4)款的情况下，卖方及其各自子公司将采取商业上合理的努力，以不会导致重大竞争损害、放弃任何法律特权或违反适用法律、任何协议条款或任何受托责任的方式，提供获取任何此类信息的合理替代手段；此外，买方(或其指定人)或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间的对抗性诉讼程序不需要此类访问，以及(V)本协议不允许买方(或其指定人)或其授权顾问对卖方或被收购实体的任何租赁不动产或自有不动产进行任何环境介质抽样或测试或任何其他侵入性调查或评估，包括通常称为第二阶段环境现场评估的类型；然而，尽管有上述规定，如果买方的债务融资要求对卖方或被收购实体的任何租赁不动产或自有不动产进行任何额外的环境介质抽样或测试或任何其他侵入性调查或评估

56提供与债务融资相关的租赁不动产或自有不动产的债务融资的来源，则卖方不会拒绝、附加条件或延迟同意买方与此相关的书面请求。(B)根据本第6.2节提供的信息将受保密协议的所有条款和条件管辖，即使本协议有任何相反规定，保密协议在本协议签署后仍然有效。买方将，并将促使其顾问遵守保密协议中关于此类访问和向买方或其任何顾问提供的任何信息的条款。卖方不对根据本第6.2节提供的任何信息(如果有)的准确性作出任何陈述或保证，买方或其顾问不得依赖任何此类信息的准确性。(C)自交易结束之日起三(3)年内，在交易结束后三(3)年内，买方将允许卖方及其顾问在正常营业时间内，并在合理的提前通知后，允许卖方和其顾问合理查阅帐簿和记录，包括与收购资产、收购实体、被排除资产、承担的负债或被排除的负债有关的工作文件、时间表、备忘录和其他文件(用于审查和复制)，在每种情况下，买方都将在买方拥有或控制的范围内，就交易截止日期之前的期间或事件，提供合理的访问权限，并在正常营业时间内提供合理访问权限。经合理的事先通知，卖方可能就破产案件、卖方的清盘和清盘、任何被排除的资产的清盘、转让或处置，以及任何其他真诚的法律合规、会计或税务目的，向买方的雇员、高级职员、顾问、会计师、办公室和财产发出通知(包括为了更好地了解账簿和记录)；但在以下情况下，本协议的任何规定均不要求买方向卖方提供访问或披露任何信息：(A)这种访问或披露将放弃任何法律特权，或(B)违反适用法律(包括高铁法案和反垄断法)或买方或其任何子公司或关联公司受约束或违反任何受托责任的任何协议的规定；但买方及其附属公司将尽商业上合理的努力，以不会导致实质性竞争损害、放弃任何法律特权或违反适用法律、任何协议的规定或任何受托责任的方式提供获取任何此类信息的合理替代方式；此外，在买方或其任何关联公司与任何卖方或其任何关联公司之间的对抗性诉讼中，不需要此类访问。除非卖方另有书面同意，否则买方将在截止日期后的三年内尽商业上合理的努力，在不首先提出将买方可能打算销毁、更改或处置的账簿和记录或其任何部分交还给卖方的情况下，不得销毁、更改或以其他方式处置任何此类账簿和记录。在交易结束后，买方将并将促使其员工向卖方提供合理的协助、支持和合作，使其与卖方在交易结束前的清盘和相关活动(例如，帮助查找和协助准备与纳税申报单或诉讼、保险/福利索赔的处理或破产案件中的索赔对账有关的文件或信息)保持一致。

57(D)除非本协议另有允许，买方将不会也不会允许买方集团的任何成员在成交前就任何卖方、其任何子公司、各自的业务或交易联系任何卖方的任何高级管理人员、经理、董事、雇员、客户、供应商承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商或票据持有人，在任何情况下，未经卖方事先书面同意，在征得此类同意的情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延；但买方和买方集团可在没有此类同意的情况下，(I)联系任何业主，以谈判任何租赁的修订、转让或终止，直接或间接购买根据任何租赁租赁的任何房地产，或此类房地产权益的融资能力，(Ii)联系任何卖方或其子公司的高级管理人员、经理、董事和员工，讨论补偿、福利和安排，以促进该等人员在成交后的平稳过渡和整合，以及(Iii)就第1.5节所述的任何事项，联系任何卖方或其子公司的任何客户、供应商、分销商或其他商业关系。第6.18节或第6.19节；但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，买方应就此向CTI提供合理的事先书面通知，并与卖方进行合理协调。双方还应合理合作，使员工能够参与第6.3条所述事项。为推进前述规定，卖方应协助买方(或其指定人)在根据本第6.2(D)条规定成交之前，协助买方(或其指定人)与任何卖方的任何高级管理人员、经理、董事、员工、客户、供应商承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商或票据持有人进行对话，在每种情况下均应买方(或其指定人)的合理要求。(E)自结案日期(或破产案件结案结束后)起三(3)年内及之后三(3)年内，卖方将在正常营业时间内向买方(及其指定人)及其顾问提供合理的访问权限，并在合理的提前通知后，在每种情况下向买方(及其指定人)及其顾问提供帐簿和记录，包括与卖方或其子公司有关的工作底稿、时间表、备忘录和其他文件(文件除外)。买方(或其指定人)出于善意的法律合规、会计或税务目的提出的合理要求，在买方(或其指定人)出于善意的法律合规、会计或税务目的合理要求的范围内，卖方拥有或控制(为审查和复制的目的)与成交日前的期间或事件有关的所获得的资产或承担的负债；但本协议不要求卖方在下列情况下向买方(或其指定人)提供访问或披露任何信息：(A)此类访问或披露将放弃任何法律特权，或(B)违反适用法律(包括高铁法案和反垄断法)或任何卖方受其约束或违反任何受托责任的任何协议的规定；前提是卖方及其子公司将采取商业上合理的努力，以不会导致放弃任何法律特权或违反适用法律、任何协议的规定或任何受托责任的方式提供获取任何此类信息的合理替代方式；此外，买方(或其指定人)或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间的对抗性诉讼程序不需要这种访问权限。除非买方另有书面同意，否则卖方不得在截止日期(或破产案件结束前)后三(3)年内销毁、更改或以其他方式处置任何此类账簿和记录，除非首先提出将卖方可能打算销毁、更改或处置的账簿和记录或其任何部分交还买方。

58(F)第6.2(C)节或第6.2(E)节均不适用于第9.3节所述的税务事项。6.3员工事务。(A)至少在成交前十(10)个工作日，买方应向卖方雇用的每一名商业雇员发出书面雇用要约，经卖方审核，卖方已有机会对其提出意见，并提供与该雇员在紧接成交前的职位相同或基本相似的职位(包括主要雇用地点)，并按本第6.3条规定的条款(或如果卖方雇用的任何商业雇员是现有雇佣协议收购卖方计划的一方)，包括承担该雇佣协议(只要任何该等雇佣协议在附表6.3(A)中列明和确定)(“转让要约”)，如果被接受，应在交易结束后立即生效。接受此类转让要约并开始受雇于买方的业务员工，以及在截止日期时受雇于被收购实体的业务员工，在本文中统称为“转业员工”。买方应在合理期限内(但无论如何应在收到适用业务员工回复后的十(10)个工作日内，不迟于成交前一(1)个工作日)通知卖方每个此类转让要约是否已被接受或拒绝。本合同中的任何内容不得解释为卖方或其任何关联公司对卖方雇用的任何或所有业务员工将接受转让要约的陈述或保证，或任何被调动的员工将在交易结束后的任何时间内继续受雇于买方。自成交之日起，卖方(收购实体除外)以前雇用的每一名调动员工将不再是卖方的雇员。(B)自成交日期起及之后的一(1)年内，买方应向每名被调任员工提供或安排向每一名被调任员工提供，并且每项转让要约应包括：(I)不低于紧接成交前向该被调任员工提供的基本工资或工资率；(Ii)在目标美元价值总额上与紧接成交前向该被调任员工提供的短期现金奖励机会基本相当的短期现金奖励机会；及(Iii)其他员工福利(不包括遣散费、控制权变更、关键员工激励、关键员工留用、其他留用或一次性奖金及股权激励计划或安排)，其总额与紧接交易结束前向该等转任员工提供的金额大致相若。为符合资格、授予和确定买方或其任何关联公司在成交日期后维持的福利计划和计划(“买方计划”)下的福利水平，在任何适用合同条款和任何所需的第三方同意的前提下，每个调动的员工应在成交日期前计入他或她在卖方(及其任何前任)的服务年限，除非此类计入将导致福利重复。在截止日期之前，卖方应向买方提供卖方掌握的、买方合理要求的所有数据，以管理每个已获得的卖方计划，并在买方提出合理要求后，卖方应向卖方代理人索取买方所要求但不在卖方拥有的任何此类信息。

59(C)(I)买方应尽商业上合理的努力，使每一名调动的员工立即有资格参加买方计划，而无需等待任何时间；(Ii)就每个提供健康或福利福利的买方计划而言，买方应为该调动的雇员及其受保障的家属免除该计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求(除非此类排除或要求未在可比的员工福利计划下免除)；和(Iii)买方应使该调动雇员或其受保家属在截止日期发生的计划年度内发生的任何共同付款、可扣除费用及其他符合条件的开支入账，以满足每一可比买方计划的适用计划年度适用于该受雇雇员及其受保家属的所有可扣除、共同保险及最高自付费用要求。(D)买方应根据任何适用的已获得卖方计划的条款，承担、兑现并在到期时支付、提供和满足以下各项：(I)截至截止日期已赚取但未使用的调动员工的所有应计和未使用的假期、个人假期、病假工资和其他带薪假期；(Ii)截至截止日期的所有应计和未支付的现金关键员工留任激励义务；及(Iii)所有假期、个人假期、病假及其他带薪假期、福利及福利申索、遣散费及解雇工资、通知及福利(包括任何与此有关的雇主税项)，在本条第(Iii)款的每种情况下，因受雇于买方或在受雇日期之后受雇或离职而累积、产生或产生。(E)为免生疑问，(I)除营运资金定义中的本协议第6.3节明文规定外，或与收购卖方计划有关的所有义务、责任、与关闭前任何收购实体的现任和前任雇员有关的受雇、终止受雇、申请受雇或任何其他与劳动有关的责任应被视为除外责任，卖方应单独负责支付、提供和履行任何此类责任，并且(Ii)买方应对因以下原因而产生的、与之相关或与之相关的责任(不包括本协议第1.4(D)节中确定的责任)，即任何调动雇员(或声称他或她是或应该是调动雇员的任何其他个人)根据任何已获得的卖方计划或适用法律提出的遣散费或其他解雇福利索赔(包括对不当解雇、终止雇佣通知、代通知金或违约的索赔)，或与未能提供雇用(或该要约的条款)或继续雇用有关的索赔，任何此类调动员工(或声称他或她是或应该是调动员工的其他个人)或其他不遵守本协议条款的行为。(F)买方将或将促使其关联公司根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的法律(“WARN法”)提供任何所需的通知，并以其他方式遵守WARN法下影响业务员工或调动员工(包括交易完成)的任何“工厂关闭”或“大规模裁员”或WARN法案下的团体终止或类似事件，并且在交易结束当日及之后发生。买方将不会，也将不会导致其关联公司在关闭日期或之后采取任何行动，导致卖方或其关联公司在关闭之前或关闭时终止任何员工的雇用，以构成根据警告法案的“工厂关闭”、“大规模裁员”或集团终止或类似事件，或创建

60根据适用法律，卖方或其任何关联公司因任何雇佣终止而承担的任何责任或处罚；但买方和卖方应真诚合作，以确保遵守《警告法案》，并在买方提出书面要求时，卖方应向员工和任何其他人员发送警告通知。(G)买方应对税法49800亿节规定的与26 C.F.R.§544.98亿.9所界定的所有“符合并购条件的受益人”有关的任何和所有义务和责任负全部责任。(H)对于主要驻扎在美国以外的任何调动员工，双方应遵守适用法律，双方的意图是，第6.3节的规定不应触发任何遣散费、离职金、通知或代之付款或类似的解雇赔偿。(I)卖方应及时向买方提供根据《收入程序2004-53》第5节要求前任提供的所有信息，以及买方根据《收入程序2004-53》第5节合理要求的与其报告义务相关的任何其他信息，如果及时提供此类信息，买方应采用《收入程序2004-53》第5节所述的编制和提交IRS表格W-2(工资和税表)的“替代程序”。(J)对于根据税法第401(A)节规定符合条件的任何已收购卖方计划，买方应根据截至本计划日期有效的雇主匹配公式，向该计划缴纳2023计划年度任何未支付的雇主匹配缴费金额。(K)本第6.3条的规定仅为双方的利益，本条款中的任何明示或暗示的规定，均不打算或应被解释为授予或给予任何人(包括卖方的任何雇员或被调任的雇员)任何法律或衡平法或其他权利或补救(关于本第6.3条规定的事项或根据或由于本协议的任何规定)，但各方及其各自允许的继承人和受让人除外。本文未包含任何明示或暗示的内容：(I)不得解释为建立、修改或修改任何员工福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排；(Ii)应在遵守本第6.3节其他规定的前提下，更改或限制买方或卖方修改、修改或终止任何特定福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的能力；或(Iii)旨在授予任何现任或前任雇员因本协议而在任何一段时间内受雇或继续受雇的权利，或任何获得特定雇用条款或条件的权利。6.4监管审批。(A)在第6.5条的规限下，每名卖方将，并将促使其附属公司：(I)根据任何适用法律，作出或促使作出卖方为完成交易而须作出的所有备案及呈交(如有)；(Ii)与买方合作，交换买方可能合理要求的与买方集团根据下列规定须作出的任何申报有关的资料及提供协助

61第6.4(B)条，和(Iii)(A)及时提供根据本第6.4(A)条或第6.4(B)条提交的申请所要求的任何补充信息和文件材料，(B)尽最大努力采取一切必要的行动，以获得与此类申请相关的所有必要许可。(B)在第6.5条的约束下，买方将，并将促使其关联公司和顾问：(I)根据任何适用法律，作出或促使作出买方集团任何成员为完成交易而必须提交的所有文件和提交文件(如果有)；(Ii)与任何卖方合作，交换任何卖方根据第6.4(A)条提出的与任何文件有关的合理要求的信息和提供协助，以及(Iii)(A)迅速提供与根据本第6.4(B)条或第6.4(A)条提交的申请有关的任何额外信息和文件材料；(B)尽最大努力采取一切必要行动，以获得所有必要的许可。(C)本第6.4节不适用于与反垄断法有关的努力，这些努力应受下文第6.5节规定的义务管辖。6.5反垄断通知。(A)在需要的范围内，每一卖方和买方(如果适用)应：(I)在实际可行的情况下，不迟于本协议签订之日起十(10)个工作日，向美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)提交与本协议有关的通知和报告表；以及(Ii)在实际可行的情况下，尽快提交所有通知、备案、登记、表格和提交材料，包括司法管辖区内要求预先通知的任何通知草案。按照附表7.1(A)规定的反垄断法的要求。每一卖方和买方应(并应促使其各自的关联公司)(A)在提交此类申请时相互合作和协调(并应促使其各自的关联公司合作和协调)；(B)向另一方(或促使另一方提供)提交此类申请所需的任何信息；(C)对联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用司法管辖区的政府机构可能要求或要求的任何其他信息作出适当回应；以及(D)采取(并促使其关联方采取)一切必要、适当或可取的行动，以(1)根据高铁法案和适用于本协议或交易的任何其他反垄断法，导致适用等待期到期或终止；以及(2)根据高铁法案和适用于本协议或交易的任何其他反垄断法，在任何情况下，在任何情况下，在合理可行的情况下，在外部日期之前尽快获得任何必要的同意。如果任何一方或其附属公司收到任何政府机构根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法就交易提出的任何意见或要求提供更多信息或文件材料，则该缔约方应在实际可行的情况下，在与另一方协商后，尽快对该请求作出(或促使作出)适当回应。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得停留或使其关联公司根据《高铁法案》收取或延长任何适用的等待期，不得根据《高铁法案》取消或重新提交，或与任何政府机构就适用于交易的《高铁法案》或任何其他反垄断法达成任何时间协议或其他谅解，不得无理扣留、附加条件或

62人被延误。买方和卖方，包括其各自的律师，应真诚合作，以考虑根据《高铁法案》或适用于交易的任何其他反垄断法提出的任何停留、收费或延长任何适用等待期的请求。买方将独自负责支付与此类申请相关的所有应支付的申请费。(B)根据紧随其后的判决，每一卖方和买方将尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下(无论如何在外部日期之前)获得《高铁法案》或任何其他反托拉斯法所要求的任何许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权以完成本协议和交易。为推进但不限于本第6.5节中的其他条款，且尽管本协议中有任何其他规定，买方应采取必要的任何和所有步骤，以避免或消除《高铁法案》和任何其他反垄断法项下的每一障碍，以满足第7.1(A)节或第7.1(B)节中规定的成交条件，并允许尽快完成本协议和交易，在任何情况下，在外部日期之前，包括要约、谈判、承诺和实施，通过同意法令，持有单独的订单或其他方式，(I)买方或其附属公司或卖方及其附属公司的任何及所有股本或其他权益或有表决权的权益、资产(不论是有形或无形的)、权利、物业、产品或业务的出售、剥离、转让、特许、处置或单独持有(透过设立信托或其他方式)；(Ii)终止、修改或转让买方或其附属公司或卖方及其附属公司的现有关系、合资企业、合同或义务；(Iii)修改有关买方或其附属公司、或卖方及其附属公司未来经营的任何行为；及(Iv)对买方或其附属公司或卖方及其附属公司活动的任何其他限制，包括买方或其附属公司、卖方及其附属公司或卖方及其附属公司对其各自的任何营运、部门、业务、产品线、客户、资产或权利或权益的行动自由，或对根据本协议将予收购的资产、物业或业务的行动自由。买方应反对任何要求或放弃或终止任何政府机构的任何命令、判决、法令、强制令或裁决，这些命令、判决、法令、强制令或裁决可能限制、阻止或延迟适用于交易的任何必要内容，包括通过诉讼抗辩任何人在任何法院或任何政府机构提出的任何行动，并用尽所有上诉途径，包括对任何政府机构做出的任何不利决定或命令提出适当上诉，但有一项谅解，即所有此等行动的费用和开支应由买方承担。即使本协议有任何相反规定，买方也不应被要求或同意就卖方的资产、物业或业务采取任何行动，这些行动可能会对(I)卖方的资产、物业和业务产生重大不利影响(I)卖方的资产、物业和业务作为一个整体，或(Ii)必要的治理或信息权，使买方能够在正常过程中完成交易后运营根据本协议收购的资产；为免生疑问，本协议中的任何规定均不要求买方的任何股权持有人或关联公司采取或同意采取任何行动，包括针对其任何业务、资产或其他利益。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求卖方或其任何子公司或关联公司采取或同意采取(且未经买方书面同意，不得采取或同意采取)不以成交为条件的任何行动，以满足下列成交条件

63在任何情况下，都应在外部日期之前完成第7.1(A)条，以便在实际可行的情况下尽快完成本协议和交易，并在任何情况下在外部日期之前完成。(C)卖方或买方不得与任何政府机构就与交易有关的任何备案、申请、调查或其他查询参与任何实质性会议或讨论，除非该政府机构禁止，否则卖方或买方不得向另一方发出有关会议或讨论的合理事先通知，并在相关政府机构允许的范围内，给予其出席和参与该会议或讨论的机会。每一缔约方都有权审查在提交任何此类材料之前提交给任何政府机构的任何通知草案、正式通知、备案文件、呈件或其他实质性书面材料的内容(以及随同提交的任何分析、备忘录、陈述、白皮书、信函或其他书面材料)，并将真诚地考虑另一方在这方面的意见。每一方都承认，对于一方根据第6.5条向另一方提供的任何非公开信息，披露方可(I)指定此类材料仅限于“外部律师”，任何此类材料未经披露方批准，不得与接收方的员工、高级管理人员或董事或其同等人员共享，以及(Ii)根据需要编辑此类材料，以履行合同保密义务、维护律师-客户特权或保护与所收购资产估值有关的材料。(D)除非本协议明确规定或允许，买方将不会也不会允许Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC(及其受控投资工具)直接或间接采取任何行动或同意采取任何行动(包括收购或同意收购任何资产或业务)，而这些行动可能会合理地：(I)实质性延迟或阻止收到任何所需的许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或根据《高铁法案》或任何其他反垄断法的其他授权，(Ii)增加任何政府机构进入命令以防止、延迟或禁止交易完成，或(Iii)延迟或阻止第7.1(A)条或第7.1(B)条规定的成交条件的满足或交易的完成。6.6公司名称。(A)在合理的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过交易结束后三十(30)天，卖方应促使向适当的政府机构提交对每一卖方和每一不是被收购实体的子公司的公司注册证书或组成(或其他组成文件)的修正案，并应采取一切必要的其他行动，将每一卖方和该附属公司的名称更改为不包含“Cyxtera，“Cyxtera Technologies”或所拥有的知识产权中包含的任何其他商标或与前述名称混淆的任何名称(“转让商标”)，并将在卖方或子公司组织所在的司法管辖区内，在合理可行的情况下尽快提交任何必要的文件，以反映其名称中的此类更改。(B)卖方应在合理可行的情况下尽快提交诉状，但在任何情况下不得超过第6.6(A)条规定的名称变更后十五(15)天

并动议获得必要的命令，以更改作为破产案件债务人的每一份卖方请愿书的标题，以在该等请愿书上将每一卖方和该子公司的法定名称更改为一个或多个名称，该名称不包含“Cyxtera”、“Cyxtera Technologies”或所收购知识产权中包括的任何其他商标或与前述令人混淆的任何名称。(C)买方(代表每一买方及其各自的联营公司)特此向卖方及其联营公司授予(并据此促使其联营公司授予)有限、可撤销、非独家许可，允许卖方及其联营公司仅以逐步终止和过渡的方式使用转让的商标，期限从终止至(I)截止日期一周年为止，以及(Ii)终止买方根据第1.5节(“知识产权逐步退出期间”)指定拒绝的任何租赁所涵盖的所有场地的所有运营和占用，其使用方式与关闭前基本相似。尽管有上述任何规定，本第6.6节中的任何规定均不得阻止卖方或其任何附属公司(I)按照适用法律的要求，(Ii)仅出于内部使用和存档的目的，在内部业务和法律文件、材料和物品上使用任何商标或服务标志，或(Iii)在没有许可的情况下(包括合理使用、名义合理使用或其他描述性非商标使用)以不合理地构成商标侵权或稀释的方式使用任何商标或服务标志。(D)在知识产权减让期结束后，卖方立即进一步同意，自关闭之日起及结束后，卖方及其各自的联营公司(I)将停止使用“Cyxtera”、“Cyxtera Technologies”或任何其他转让商标以及表明与买方或其任何联营公司有关联的任何类似名称，以及(Ii)将停止使用任何及所有拥有的知识产权。6.7商业上合理的努力；合作；通知和同意。(A)在本协议其他条款的规限下，各订约方应并应促使其附属公司尽其及其各自在商业上合理的努力，履行其在本协议项下的义务及各自的义务，并采取或促使采取、或作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以促使交易在实际可行的情况下尽快完成，但无论如何应在外部日期或之前，按照本协议的条款，并就作为本协议项下义务的一部分所需采取的任何步骤，与对方、其关联方及其各自的顾问合作。为免生疑问，双方同意，如果没有明确的合同要求，前述条款不能被解释为对上述任何顾问产生采取或不采取任何行动的义务，也不能被解释为凌驾于任何一方或其他人对该等顾问的现有保密和其他义务之上。(B)于成交前，卖方将终止并将促使被收购实体终止(I)任何被收购实体与任何卖方或其联营公司之间或之间的任何公司间债务，或(Ii)一个或多个被收购实体之间或之间的任何公司间债务，在每种情况下，卖方均不对买方或其任何联属公司(包括任何被收购实体)承担任何责任，除非买方另有书面要求，不终止任何该等公司间债务。为免生疑问，任何未根据本第6.7(B)节终止的公司间债务，包括所有公司间债务

65仅在卖方或其各自的关联公司(被收购实体除外)之间，应被视为免责责任。(C)在本合同日期后，卖方将在实际可行的情况下尽快向第三方发出或安排向第三方发出任何通知，并将在各自的商业合理范围内努力获得任何第三方协议或再许可，在每一种情况下，这些协议或再许可都可能由交易引发或与交易相关而被要求，包括转让给买方或其指定人。在保理融资最终终止时，不迟于结算发生时，卖方应偿还或促使偿还任何到期的未偿还款项，并应获得作为行政代理的PNC银行全国协会的标准付款函，并提交留置权解除和账户控制协议终止，解除其抵押品。卖方同意作为保理机制下的行政代理真诚地与PNC合作，以促进回购在终止之日仍未偿还的应收账款(如果有)。(D)在本合同日期之后，卖方应立即尽最大努力向买方提供一份真实、完整和正确的清单，列出卖方及其子公司在本合同日期开展业务所必需或必需的所有许可证。6.8进一步保证。除本协议或任何其他交易协议明确限制外，任何其他方应任何一方的要求不时提出要求，并自费签署和交付所有此类文件和文书，并将采取或促使采取一切合理必要或适宜的进一步或其他行动，以证明和完成交易、根据本协议的条款将收购资产的所有权转让给买方或其指定人(S)并承担责任，以及DLR交易。在适用的范围内(包括由此考虑的任何现金分配)。6.9保险很重要。买方承认，根据下一句话，从成交之日起及之后，就卖方或其关联公司所维持的任何卖方及其收购资产而提供的所有不可转让和不可转让的保险范围(无论该等保单是由第三方保险公司或该卖方或其关联公司维持的)不得为买方和收购资产提供任何保险，并且买方或收购资产在任何此类保单下不得获得进一步的保险。在交易结束后及结束后，买方有权就买方或其指定人或其各自关联公司遭受或承担的任何损失，以及买方或其指定人或其各自的关联方在与收购资产或承担的负债或被收购实体相关的任何事项中，根据与交易结束前发生的事件相关的事故索赔保险单提出索赔，并有权获得任何追回的保险收益，卖方应寻求最大限度的赔偿或允许买方根据此类保险单寻求赔偿，如果买方寻求赔偿，卖方应配合买方的合理要求。并应向买方或其指定人汇出(或应买方要求，指示任何此类保险公司直接向买方支付)实际获得的任何保险收益(扣除卖方合理且有据可查的自付费用和寻求追回的费用，但买方未支付或报销的部分)。

66 6.10第三方信贷支持义务。(A)买方承认，在其业务开展过程中，卖方及其关联公司可能已达成各种安排：(A)卖方或其关联公司出具担保、信用证、担保人、保证书或类似安排，以及(B)卖方或其关联公司是其他合同的主要义务人，在任何此类情况下，支持或促进此类业务的合同见附表6.10(A)(“卖方支持义务”)。不言而喻，卖方的支持义务不打算在成交后继续。买方同意，其应尽其商业上合理的努力，以获得(I)卖方支持义务的全部和无条件的解除，或(Ii)卖方支持义务的替换，在上述条款(B)所述的卖方支持义务的情况下，或在上述(B)款所述的卖方支持义务的情况下，将使用其商业上合理的努力，通过假设、加入、与适用卖方支持义务的受益人确认或达成类似协议(其中应包括完全和无条件地释放卖方及其关联公司)；双方理解并同意，此类商业合理努力的行使不应要求买方(X)动用自己的现金或其他资产或财产来取代卖方支持义务或以其他方式履行其在本附表6.10(A)或(Y)项下的义务，或(Y)违反其关于债务融资的义务，或采取任何可合理预期导致无法满足其中任何先决条件的行动。无论买方是否能够满足前一句话的条款，买方都应赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理和代表所承担的与卖方支持义务有关的任何和所有责任，但由于卖方的违约、严重疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。(B)除附表6.10(B)所列者外，卖方及其关联公司应(I)在成交之日起及之后维持卖方及其附属公司的每项信用证、担保保证金或类似义务的效力，直至被担保方解除为止；(Ii)不得以不利于买方的方式修改或修改卖方及其附属公司的此类信用证、担保保证金或类似义务；及(Iii)未经买方事先书面同意，不得让卖方及其附属公司的任何此类信用证、担保保证金或类似义务失效或终止。(C)在交易结束后至交易结束日一(1)周年之前，买方应(I)采取商业上合理的努力，收集任何公用事业提供商或其代表持有的任何现金抵押品，作为卖方或任何被收购实体与公用事业有关的债务(包括电力、电话或其他公用事业的保证金)的抵押品，并(Ii)通过电汇将立即可用的资金汇入由CTI以书面指定的账户，将任何此类实际收取的金额(扣除任何有据可查的第三方收回成本)和任何申请在发票上贷记的金额汇给卖方。买方在成交日期一(1)周年前收到货款后立即付款，但仅限于此类金额不包括在本协议的现金金额内；但尽管有上述规定，买方不应被要求就本第6.10(C)节规定的义务对任何适用的公用事业提供商提起或提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第一(1)条中

在成交日期67周年时，仅在买方以前没有根据前述句子和现金金额定义第(Ii)款向卖方汇出等于或大于6,000,000美元的金额的范围内，买方应通过电汇立即可用资金到CTI以书面指定的该账户的方式向卖方汇款相当于(X)$6,000,000超出(Y)之前买方根据第6.10(C)节和第(Ii)款现金金额定义向卖方汇给卖方的任何和所有金额(如果有)的6,000,000美元。“最终存款支付金额”)。买方在支付最后定金后，根据本第6.10(C)条的规定，不应向卖方支付任何款项。6.11买方确认。(A)在不限制第3.23节一般性的情况下，与卖方及其子公司的买方调查有关，买方和买方集团的成员以及前述每一方的顾问已经或可能从卖方或其他卖方收到或可能从卖方或其他卖方收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测(无论是书面、电子或口头形式，包括在信息演示、数据室、管理会议等中)。(统称为“预测”)。买方确认并同意(I)提供该等预测纯粹是为了方便买方本身对卖方及其附属公司进行独立调查，(Ii)在尝试作出该等预测时存在固有的不确定性，(Iii)买方熟悉该等不确定性，及(Iv)买方自行评估所有预测的充分性及准确性(包括该等预测所依据的假设的合理性)。(B)买方承认并同意，代表其本人和买方集团成员，它不会主张、提起或维护，并将使买方集团的每个成员不主张、提起或维护任何提出违反本第6.11节规定的协议和契诺的索赔的行动。买方确认并同意，本第6.11条中包含的契诺和协议(I)要求在成交后在适用法律允许的最大范围内履行，并且(Ii)是交易的组成部分，如果没有本第6.11条中规定的这些协议，卖方将不会签订本协议。尽管本协议有任何相反规定，本第6.11节的任何规定均不限制或影响对欺诈的任何索赔。6.12收到错误的资产；弄错了口袋。在成交后，如果任何卖方或其任何关联公司收到作为已获得资产的任何权利、财产或资产，适用的卖方应迅速将该权利、财产或资产转让给买方(并应迅速背书并交付以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产)给买方，此类资产将被视为买方以信托方式为买方持有的财产，直至转让为止。在成交后，如果买方或其任何关联公司收到属于排除资产的任何权利、财产或资产，买方应迅速转让或促使其关联公司转让此类资产(并应迅速背书并交付在

68以现金、支票或其他文件的形式)转让给适用的卖方，此类资产将被视为买方以信托形式为卖方持有的财产，直至转让为止。6.13董事及高级职员的弥偿。在交易结束后至交易结束六(6)周年时，买方应促使被收购实体不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改在交易结束时有效的被收购实体的组织文件，这将对目前或曾经是被收购实体董事或高级管理人员的个人在交易结束前一段时间内的赔偿和清白权利产生不利影响。买方不得采取任何行动取消或以其他方式减少被收购实体在关闭前购买的任何“尾部”保单的承保范围；但在关闭后，被收购实体或买方集团不得就该等保单支付任何费用。6.14融资事宜。(A)从本协议之日起至本协议结束或提前终止为止，卖方应并应促使每一被收购实体及其各自代表在商业上合理努力，与买方及其关联公司合理合作，以安排在交易结束日发生的任何债务融资(“债务融资”)，其中应包括使用商业上合理的努力(I)在合理的预先通知下和在双方同意的时间内，参加合理次数的银行会议以及债务融资来源和评级机构的类似演示。包括高级管理层与卖方及其子公司或此类被收购实体的其他代表之间的直接联系，以及实际和潜在的债务融资来源，另一方面，(2)向买方提供卖方及其子公司的历史财务报表和其他信息，这些信息通常与卖方目前编制人编制的格式和列报的债务融资类型有关，(3)为债务融资的任何质押和担保协议以及其他最终融资文件的准备工作提供信息。包括买方可能合理要求的债务融资最终文件的时间表，(Iv)促进债务融资抵押品的质押(包括与以下方面的合作)：(A)在本协议预期的范围内清偿现有债务，以及解除(或在征收抵押记录或类似税的司法管辖区中，应买方要求，转让)相关产权负担和担保权益的终止(包括根据任何现有债务条款的要求交付预付款或终止通知，并交付惯常的还款信函)，(B)为此类质押提供便利的租赁修正案，以及(C)获得以债务融资来源为受益人的任何抵押贷款(包括所有不动产或租赁不动产)和(V)在成交日前至少四(4)个工作日向买方、其附属公司及其债务融资来源提供政府机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息。买方及其联营公司应获准向为债务融资提供承诺的任何一方、评级机构和潜在贷款人披露受保密协议约束的保密信息，但须受提供承诺的各方、评级机构和潜在贷款人就该等信息订立惯例保密承诺的约束。

69(B)卖方及其子公司同意在任何债务融资中惯常和合理地使用卖方或子公司的标识；但此类标识的使用方式不得意图或合理地损害或贬低卖方及其子公司或卖方及其子公司的声誉或商誉。(C)即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求(I)卖方或其子公司或其任何代表签署或签订与债务融资有关的任何证书、文书、协议或其他文件，(Ii)卖方或其子公司或其各自代表就债务融资进行的合作或其他行动或努力，其程度将不合理地干扰该卖方或其子公司的业务或运营，(Iii)卖方或其附属公司或其各自的任何代表须支付买方未获偿还的与债务融资有关的任何承诺或其他费用或招致任何其他责任；(Iv)卖方的附属公司的任何卖方的董事会或类似的管治机构在成交前通过决议批准或以其他方式批准用以进行债务融资的协议、文件或票据；(V)卖方或其附属公司在下列情况下提供任何途径或信息：(A)这样做将被合理地预期违反任何受托责任；卖方成员或其子公司作为当事人的适用法律或现有合同：(B)这样做将合理地导致丧失成功主张律师-委托人、工作产品或类似特权的能力；但在下列情况下，卖方及其附属公司应尽合理最大努力作出适当的替代安排：(1)上述限制不适用，或(3)采用不符合卖方现行做法的格式或表述；(6)合作将违反或导致放弃本协议项下的任何其他实质性合同(并非在本协议中订立)或卖方或其附属公司参与的任何法律；或(7)卖方或其附属公司或其各自的任何代表编制或提供形式上的财务信息，包括形式上的成本节约(买方应完全负责)，希望纳入与债务融资有关的任何备考财务信息的协同增效、资本化或其他备考调整；但卖方及其子公司及其各自的代表应合理地协助买方准备该形式的财务信息。(D)根据本第6.14节向买方、其关联公司、其债务融资来源或其顾问提供的有关卖方的所有非公开信息，应由买方按照保密协议或类似于保密协议中规定的保密条款保密。卖方不应被要求披露任何受律师-委托人或类似特权约束的信息。卖方不需要根据本第6.14节采取任何行动，使其承担不会根据本条款获得赔偿的实际或潜在责任，或承担任何成本或费用，或支付任何承诺或其他费用，或提供或同意提供与债务融资相关的任何赔偿。买方应赔偿卖方在每种情况下因第6.14节和与此相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有责任，并使其不受损害，但因卖方的严重疏忽、故意不当行为或故意违反本协议而遭受或招致的责任除外，这些责任在每种情况下均由不可上诉的最终决定确定

70有管辖权的法院。应CTI的要求，买方应立即偿还卖方因履行本第6.14条规定的义务而产生的所有合理的、有文件记录的自付费用。(E)尽管本协议第6.14节或本协议中有任何其他规定，买方承认并同意：(I)买方获得任何交易的融资(包括全部或任何部分债务融资)并不是完成本协议或买方根据本协议承担的任何其他义务的条件。双方同意，本第6.14节(而不是第6.7节或第6.8节)规定了卖方与债务融资有关的唯一义务，以及(Ii)第7.2(B)节所述条件适用于本第6.14节规定的卖方义务时，应被视为已满足，除非债务融资不是由于卖方明知并在实质上故意违反本第6.14节规定的义务而直接获得的。6.15所有权保险单；租赁备忘录；禁止反言证书。卖方及其附属公司应与买方合理合作，以努力(I)获得与任何自有不动产或租赁不动产有关的所有权保险的任何承诺、报告或保单，包括通过提供适用的所有权保险公司与此相关的合理要求的宣誓书、赔偿和其他类似文书，这些文书不得扩大任何一方的任何陈述或担保、或任何补救措施或责任，以及(Ii)将每个租赁记录，包括签署和交付并使用商业上合理的努力，促使该租约下的业主或其他交易对手以适用于适用司法管辖区记录的形式签署和交付该租约的备忘录(以及适用的租约转让和接管或其备忘录)；但买方须负责与任何租契备忘录的记录有关而须支付的所有记录费用及任何适用的转让或转易税(或类似的税项)，但因根据《破产法》第1146(A)条提供的豁免而无须支付的任何该等项目除外。卖方及其附属公司应尽商业上合理的努力，促使各租约项下的业主或其他交易对手(为买方及其融资来源的利益)在交易结束前三十(30)天内，以买方合理满意的形式签署并交付一份禁止反言证书。6.16卖方加入。在本协议签署之日后，在买方的要求下，CTI或其他卖方应立即促使英国卖方、德国卖方或新加坡卖方(如果该人根据任何DLR交易被指定为卖方，但不是本协议项下的卖方)以本协议附件I的形式签署本协议并向其他各方交付本协议的联名书(各自为“卖方联名书”)，并且在该卖方联名书交付后，该英国卖方、德国卖方或新加坡卖方(视情况而定)应被视为卖方和一方，此类DLR交易的完成；但就本协议的所有目的而言，上述英国卖方、德国卖方或新加坡卖方(视情况而定)仍将是受让子公司；前提是双方承认并同意，德国卖方、新加坡卖方和英国卖方在任何情况下都不是债务人，因此，本协议的任何条款都不纳入、适用或涉及《破产法》(但仅限于《破产法》被如此纳入、适用或涉及，且不以其他方式不适用)。

71此类规定一般适用于德国卖方、新加坡卖方和英国卖方直接参与本合同项下的交易。6.17保密。保密协议应在结案时自动终止，不需要任何缔约方采取进一步行动。成交后，每一卖方应并应促使其他卖方(I)对所收购资产中包含的任何机密、非公开或专有信息(或与卖方及其子公司的业务有关的任何机密、非公开或专有信息)保密，(Ii)不得使用，(Iii)不得向任何人泄露(除其雇员和顾问外)，除非与其清盘、清算、和相关活动(包括纳税申报单和破产案件中债权的处理)，以及买方根据第1.5(B)节指定拒绝的任何租赁所管辖的任何地点的运营和降价，事先征得买方的书面同意，或根据适用法律的要求；但在卖方不违反本协议的情况下，卖方不应对向公众公开或变得普遍可用的保密信息承担保密义务。如果适用法律要求卖方泄露任何保密信息，卖方应及时向买方发出书面通知，通知买方每次此类请求，以便买方可以自费寻求适当的保护令或其他适当的补救措施，且卖方应与买方合理合作，以获得保护令或其他补救措施；但在未获得保护令或其他补救措施的情况下，卖方仅应提供其律师认为卖方在法律上有义务披露的保密信息部分，并应尽其商业上合理的努力，以获得可靠的保证，即任何此类保密信息都将得到保密处理。6.18 DLR交易。(A)英国交易。(I)如果买方根据第2.3(B)节的规定提供了DLR选举通知，预期完成英国交易，则不迟于成交日期前三(3)个工作日，卖方应并应促使其相关子公司实施附件H所附的英国重组步骤计划中所述的重组交易(该等交易，即“英国重组交易”)，与买方及其关联方合理合作，包括向买方、其关联方及其各自的代表提供与上述交易相关的任何合理要求的信息，并在英国重组交易之后，在根据第2.3(B)条规定的成交时，按照本文规定的条款和条件(“英国交易”)，向DLR选举通知中指定的受让人出售、转让和交付根据英国重组交易成立的(指定的资产和负债被转移到的)任何实体的所有股本或其他股权股份，以换取支付和交付联合王国对价。

72由DLR选举通知中指定的指定人(以本合同下指定人的身份)向英国卖方支付的款项。(Ii)就完成英国交易而言，卖方应并应促使其相关附属公司尽其商业上合理的努力，以取得所有适用的第三方同意或批准，并在每种情况下发出完成英国交易所合理需要的任何适用通知。买方应准备任何证书、档案、合同、协议或其他文件的初稿，以及任何卖方或其各自子公司为实施或与英国交易(“英国文件”)而订立或订立的任何修订或补充文件的初稿，基本上完整的初稿应至少提前三(3)个工作日交付卖方，或至少提前三(3)个工作日执行其中预期的交易。卖方对任何真诚的英国文件的任何评论应反映在最终的英国文件中，相关各方应在此方面相互合作。英国文件不应扩大任何一方的任何陈述或担保，或任何补救措施或责任，也不得要求任何卖方或其任何子公司承担与英国文件有关的任何责任，而买方不应根据第6.18节的规定予以报销。每份定稿的英国文件的执行版本应在执行时立即提供给买方。(B)德国交易。(I)如果买方按照第2.3(B)节的规定提供德国租赁中心选举通知，预期完成德国交易，则卖方应促使德国卖方在根据第2.3(B)条规定的成交时，签订德国租赁终止协议，并终止德国卖方与适用的受让人或其关联公司之间本合同附件H所列的租赁(该等租赁，“德国租赁”)，以换取德国向卖方支付和交付德国对价付款，德国对价付款由DLR选举通知中指定的受让人(以本合同项下指定的受让人的身份)支付并交付给德国卖方。“德国交易”)。(Ii)就完成德国交易而言，卖方应并应促使其相关附属公司在商业上作出合理努力，以取得所有适用的第三方同意或批准，并在每种情况下发出完成德国交易所合理需要的任何适用通知。买方应准备任何证书、文件、合同、协议或其他文件的初稿，以及任何卖方或其各自子公司为实施德国交易或与德国交易相关而订立的任何修订或补充文件(“德国文件”)的初稿，其基本完成的初稿应至少提前三(3)个工作日交付卖方，或至少提前三(3)个工作日交付卖方。卖方对任何真诚的德国文件的任何意见应反映在最终的德国文件中，相关各方应就此相互合作。

73德国文件不应扩大任何一方的任何陈述或担保，或任何补救措施或责任，也不得要求任何卖方或其任何子公司承担与德国文件有关的任何责任，而买方不应根据第6.18节的规定予以补偿。每份最终确定的德国文件的执行版本应在执行时立即提供给买方。(C)新加坡交易。(I)如果买方根据第2.3(B)节的规定提供了一份预期完成新加坡交易的DLR选举通知，则卖方应促使新加坡卖方在根据第2.3(B)节的规定完成交易时，(X)签订新加坡租赁终止协议(S)并终止新加坡卖方与指定终止的适用受让人或其关联公司之间附件H所载的租赁(S)(该等租赁、“新加坡租赁”及此类交易，即“新加坡租赁终止”)，或(Y)出售、转让、在第(X)款或第(Y)款的情况下，按照本文所述的条款和条件(“新加坡资产出售”和新加坡租赁终止(如果适用)，统称为“新加坡交易”)，将附件H中所列新加坡卖方的资产和负债交付给买方的指定人，以换取新加坡对价付款的支付和交付。由DLR选举通知中指定的指定人(以本合同下指定人的身份)支付给新加坡卖方。(Ii)就完成新加坡交易而言，卖方应并应促使其相关附属公司在商业上作出合理努力，以取得所有适用的第三方同意或批准，并在每种情况下发出完成新加坡交易所合理需要的任何适用通知。买方应准备任何证书、档案、合同、协议或其他文件的初稿，以及将由任何卖方或其各自的任何子公司为新加坡交易(“新加坡文件”)生效或订立的任何修订或补充文件的初稿，其基本完成的初稿应至少提前三(3)个工作日交付卖方，或至少提前三(3)个工作日交付给卖方。卖方对任何真诚的新加坡文件的任何意见都应反映在最终的新加坡文件中，相关各方应在此方面相互合作。新加坡文件不应扩大任何一方的任何陈述或担保，或任何补救措施或责任，也不得要求任何卖方或其任何子公司承担与新加坡文件有关的任何责任，而买方未按照第6.18条的规定予以报销。每份最终新加坡文件的签署版本应在签署后立即提供给买方。(D)美国无形资产交易。

74(I)如果买方根据第2.3(B)节的规定提供了关于完成英国交易、德国交易或新加坡交易的DLR选举通知，则就根据第2.3(B)节在成交时发生的任何英国交易、德国交易或新加坡交易而言，卖方(英国卖方、德国卖方和新加坡卖方除外)应同时出售、转让、转让并将任何合同、知识产权和其他无形资产的权利和权利交付给DLR选举通知中指定的指定人(以其在本合同项下指定的身份)，这些权利和权利仅限于在英国交易、德国交易或新加坡资产出售中转让给该指定人的资产和负债(在每种情况下，可能是(且仅在附件H所列的范围内)适用的(“美国无形资产转让”)，以换取支付和交付美国无形资产对价付款的支付和交付，由DLR选举通知中指定的指定人(以本协议下指定人的身份)支付给卖方(英国卖方、德国卖方和新加坡卖方除外)。(Ii)买方应准备任何证书、档案、合同、协议或其他文件的初稿，以及任何卖方或其各自子公司为实施美国无形资产转让(“美国无形转让文件”)或与美国无形资产转让(“美国无形转让文件”)相关而订立的任何修订或补充文件的初稿，基本完成的初稿应至少提前三(3)个工作日交付卖方，或至少提前三(3)个工作日执行交易。卖方对任何真诚的美国无形转让文件的任何意见都应反映在最终的美国无形转让文件中，相关各方应就此相互合作。美国无形转让文件不应扩大任何一方的任何陈述或担保，或任何补救措施或责任，也不得要求任何卖方或其任何子公司承担与美国无形转让文件相关的任何责任，且买方未按照第6.18节的规定予以报销。每一份最终的美国无形转移文件的签署版本应在签署后立即提供给买方。(E)尽管本合同有任何相反规定(包括第10.5条)，但附件H和附表9.2(仅限于本第6.18条规定的交易分配价值)可由买方决定修改、修改或补充，但须征得CTI的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得迟于交易截止日期前五(5)个工作日。双方确认，若干现有合同涉及在卖方或其附属公司的一项以上物业进行的业务，包括收购的被收购实体的租赁房地产、自有房地产或租赁房地产，或与共享客户合同(定义见指定协议)有关(每份合同连同任何卖方与适用对手方之间的任何适用的相关合同，称为“共享协议”)。

75买方以书面形式，双方将真诚行事，并作出商业上合理的努力，以取得每项共享协议的适用交易对手的书面同意(如有需要)，将每项共享协议分成两份或两份以上的独立合同(每一份为“单独协议”)，并将自成交时生效的该等共享协议分开，而每一份该等单独协议涵盖收购资产所包括的一项单独财产。在该共享协议分离之前，各方应真诚合作，与适用的交易对手进行谈判，以便在交易结束时或之后尽快实现本第6.19节所设想的权利和义务的分离，在每种情况下，如果根据适用的共享协议，需要该交易对手的同意或通知。双方还将利用各自在商业上合理的努力，促使和促进每个单独的协议：(I)独立于另一方、指定人或其各自关联公司的单独协议，以及(Ii)不包含根据另一方、指定人或其各自关联公司的其他单独协议可触发的任何交叉违约、抵销、连带或持续责任或类似条款。尽管本协议第6.19条或本协议中的任何其他规定，买方承认并同意双方获得任何单独的协议并不是完成本协议或买方在本协议项下的任何其他义务的条件。双方同意，本第6.19节(而不是第6.7节或第6.8节)规定了卖方对潜在分离协议的唯一义务，以及(Ii)第7.2(B)节所述条件适用于本第6.19节规定的卖方义务时，应被视为已满足，除非未能获得大量分离协议的直接原因是卖方违反了本第6.19节规定的义务。6.20 DLR收盘分配。自本协议之日起及之后，卖方、英国卖方、德国卖方、新加坡卖方及其各自子公司应尽合理最大努力，在遵守适用法律的前提下，采取或促使采取任何必要或可取的行动(包括在预期基础上批准相关账面账户和可分配利润，并考虑到DLR交易)，以确保在任何DLR交易(在适用范围内)完成后，英国卖方、德国卖方和新加坡卖方将、并将被授权和允许分配、在法律允许的最大范围内，在不限制卖方根据第6.7(B)条规定的义务的情况下，英国卖方、德国卖方或新加坡卖方(视情况而定)向除英国卖方、德国卖方和新加坡卖方以外的任何卖方(S)收取的与完成任何DLR交易有关的总DLR对价金额的部分。为进一步说明前述规定，在第2.3(B)节规定的成交时，英国卖方、德国卖方和新加坡卖方应在法律允许的最大范围内，将各自收到的与完成任何DLR交易有关的DLR总对价金额的适用部分分配给CTI指定的任何卖方(S)(英国卖方、德国卖方和新加坡卖方除外)。在不限制卖方在本协议项下的义务的情况下，买方及其适用指定人(S)应就卖方执行本第6.20节的规定与卖方进行合理合作，卖方应与买方合理协商，以确定法律允许分配的总DLR对价金额的部分(如果有)，并确定与此类分配相关的任何预扣税。

76第七条成交条件7.1买方和卖方义务的先决条件。每一方完成交易的各自义务取决于CTI(代表每一卖方和买方)在成交日或之前满足(或在法律允许的范围内)书面放弃下列每一项条件：(A)任何所需等待期(及其任何延长，包括根据《高铁法案》或适用于交易的任何其他反垄断法与任何政府机构达成的任何协议或承诺)到期或终止，并收到与附表7.1所列任何反垄断法下的交易有关的任何必要批准；(B)任何具有司法管辖权的政府机构不得发布、颁布、登录、颁布或执行任何命令(包括任何临时限制令或初步或永久禁令)或法律，以限制、禁止或以其他方式禁止继续有效的关闭；(C)破产法院应已发出批准该计划的确认令，该确认令应为最终命令，该确认令应在各方面与本协议的条款一致，并在其他方面令买方满意(关于或影响买方、本协议或交易的所有前述规定)，任何暂停、撤销、修改或修改确认令的命令在截止日期均不生效，且该计划在各方面应与本协议的条款一致，并在其他方面令买方满意(就前述与买方、本协议或交易有关或影响的所有规定而言，或交易)；(D)计划的生效日期应已发生(可能与成交同时发生)；及(E)CCAA法院应已宣布CCAA命令，CCAA命令均为最终命令，且在各方面均与本协议的条款一致，并在其他方面令卖方满意，且仅就买方、本协议或买方的交易而言，且任何停留、设定、撤销、修改或修订CCAA命令的命令均不应于结束日期生效。7.2买方义务的先决条件。买方完成成交的义务取决于在成交日期或成交日期之前满足(或在法律允许的范围内，买方自行决定书面放弃)以下各项条件：(A)陈述和担保。(I)卖方在第三条款中所作的陈述和保证(在每种情况下，基本陈述除外)在本条款的日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样，但(A)在指定日期作出的陈述和保证仅在该日期时才需要在各方面真实和正确，以及(B)该等陈述和保证在该日期不是真实和正确的范围内(未提供

77对“重要性”、“重大不利影响”、“重大不利影响”或其中包含的类似限定词的任何限制(第3.5(B)节中的“重大弱点”和在定义的术语“材料合同”和“材料供应商”的情况下使用的“材料”一词除外)未产生实质性不利影响，以及(Ii)第3.1节(组织和资格)(第3.1节(B)节除外)、第3.2节(协议授权)中规定的陈述和保证，第3.3节(被收购实体的股权)、第3.4节(冲突；同意)(仅就第(I)款而言)、第3.6(B)条(未作某些更改或发展)、第3.9(E)条(物业所有权；第3.20节(经纪)(仅就其最后一句而言)及第3.20节(经纪)(统称为“基本陈述”)于成交日期应在各方面均真实及正确，犹如于成交日期及截至成交日期一样，惟该等于指定日期作出的基本陈述只需于该日期在各方面均属真实及正确(但其中任何最低限度的不准确除外)。(B)遵守本协定。卖方应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定卖方在成交时或成交前必须履行或遵守的所有义务和契诺。(C)结案证书。买方应在截止日期收到卖方授权人员的证书，确认已满足第7.2(A)条、第7.2(B)条和第7.2(D)条规定的条件。(D)没有实质性的不利影响。自本合同生效之日起，不会发生实质性的不利影响。(E)某些文件。卖方应已将第2.4节规定的所有物品交付或促使交付给买方；但如果卖方未能向买方提供第2.4(I)节所述的文件，买方的唯一补救办法应是根据第2.7节的规定，从根据本协议应支付的其他代价中扣缴税款。(F)被收购实体为产权负担融资。各适用收购实体应以买方满意的形式获得完全、不可撤销及无条件的解除，免除与定期贷款融资、循环信贷融资、桥梁融资及DIP融资相关的所有产权负担(每一项于最终DIP顺序中界定)，惟该等收购实体已授予或招致任何与此相关的产权负担。(G)根据第1.1(A)节、第1.1(E)节、第1.5(B)节或第1.5(C)节(视适用情况而定)指定由买方承担和转让的所有重大合同和已获得的租赁，应已由适用的卖方根据破产法第105、365和1123(B)(2)条转让给买方或其指定人，并且所有补救费用应由适用的卖方全额支付。7.3卖方义务的先决条件。卖方完成成交的义务必须得到满足(或在法律允许的范围内，以书面形式

78在成交日期或之前，CTI(代表每一卖方)全权酌情放弃下列各项条件：(A)陈述和保证。买方在第四条中所作的陈述和保证，在本条款的日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其仅在该日期在所有重要方面均为真实和正确的)，除非该等陈述或保证未能如此真实和正确(不考虑其中所含的“重大”、“重大不利影响”、“重大不利影响”或类似限定词的任何限制)，且合理地预期不会个别或整体对买方完成成交的能力产生重大不利影响。(B)遵守本协定。买方应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有义务和契诺。(C)结案证书。卖方应在截止日期收到买方授权人员的证书，确认已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。(D)某些文件。买方应已向卖方交付或安排向卖方交付第2.5节规定的所有物品。7.4豁免条件。在终止发生时，第七条所列的任何条件在结束时仍未满足的，将被视为在结束时及之后享有该条件利益的缔约方为所有目的放弃的条件。第八条终止8.1终止协议。本协议只能在交易结束前的任何时间根据本条款8.1终止，且不得在其他任何情况下终止：(A)经CTI(代表卖方)和买方的双方书面同意；(B)买方或CTI(代表卖方)向另一方发出书面通知，如果有任何法律或命令由有管辖权的政府机构颁布或发布，以限制、禁止、宣布非法或以其他方式禁止结束或宣布非法交易，并且该法律或命令已成为最终的、具有约束力的和不可上诉的；但在以下情况下，任何一方均不得根据本条款8.1(B)款终止本协议：(C)买方或CTI(代表卖方)以书面形式通知买方或CTI(代表卖方)未能履行本协议项下的任何义务；(C)如果成交不是在本协议日期后四(4)个月的日期(“外部日期”)(或第10.12条规定的较晚日期)或之前；

79在外部日期，第7.1(A)节或第7.1(B)节中列出的任何条件，或者在第7.1(B)节的情况下，如果与任何反垄断法有关或根据任何反垄断法产生的禁止或限制尚未得到满足，但第7.2和7.3节中列出的所有其他条件应该已经满足或放弃(根据其性质将在结束时满足的条件除外，但条件是如果结束在该日期进行，则这些条件应能够满足)，则外部日期应自动延长至6月30日。2024年，该日期应成为本协定的外部日期；此外，如果一方未能在外部日期前终止本协议，是由于该方(或在CTI的情况下，是任何其他卖方)未能履行其在本协议项下的任何义务，则一方不得根据本协议第8.1(C)款终止本协议；(D)在买方违反任何契诺或协议的情况下，或如果买方的任何陈述或担保将变得不真实，在每种情况下，CTI(代表卖方)向买方发出书面通知，使第7.3(A)或7.3(B)节规定的条件无法得到满足；但(I)如果此类违约可由买方纠正(买方根据第2.3条要求违约或未能关闭除外)，则CTI(代表卖方)不得根据本8.1(D)款终止本协议，除非此类违约在(A)外部日期前两(2)个工作日和(B)CTI通知买方违约后三十(30)天和(Ii)CTI(代表卖方)有权终止本协议的日期(以较早者为准)之前未得到纠正本协议项下的任何约定、陈述或保证，以致不能满足第7.2节中的条件；(E)买方向CTI(代表卖方)发出书面通知，在卖方违反任何契诺或协议的情况下，或如果卖方的任何陈述或担保将变得不真实，则在每种情况下，第7.2(A)或7.2(B)节规定的条件将无法得到满足；但条件是：(I)如果此类违约可由卖方纠正(卖方根据第2.3条要求违约或未能关闭除外)，则买方不得根据本第8.1(E)款终止本协议，除非此类违约在(A)在外部日期前两(2)个工作日和(B)买方向CTI(代表卖方)通知违约后三十(30)天这两者中较早的日期之前未得到纠正，以及(Ii)根据本第8.1条(本合同项下的任何约定、陈述或保证，以致不能满足第7.3节中的条件；(F)通过CTI(代表卖方)向买方发出书面通知，如果(I)第7.1和7.2节所列的所有条件都已满足(根据其性质将在成交时满足的条件除外)或放弃，(Ii)CTI(代表卖方)已向买方递交书面通知，表明其已准备就绪，愿意并有能力在该日期以及在该通知送达后的四(4)个工作日内完成成交，且(Iii)买方未能在第2.1条所要求的时间内完成成交；(G)通过CIT(代表卖方)向买方发出书面通知，如果任何卖方或任何卖方的董事会(或类似的管理机构)在下列情况下真诚地作出决定

80与其财务顾问和外部律师协商，认为继续交易或未能终止本协议将与其或该人或机构根据适用法律承担的受托责任相抵触；(H)通过买方或CTI(代表卖方)的书面通知，如果(I)任何卖方与买方以外的一人或多人达成一项或多项替代交易，(Ii)破产法院批准替代交易，或(Iii)卖方完成替代交易；(I)如果任何破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转变为案件，或如果在任何破产案件中任命了具有更大权力经营或管理任何卖方的事务或重组的受托人或审查员，则由买方向CTI(代表卖方)发出书面通知；(J)通过买方向CTI(代表卖方)发出的书面通知，如果(I)卖方撤回或寻求撤回任何寻求批准本协议和交易的动议，或提交任何寻求批准替代交易的动议，(Ii)破产法院在2023年11月17日或之前没有以买方满意的形式和实质输入确认令，(Iii)CCAA法院没有在2023年11月24日或之前输入买方满意的形式和实质的命令，或(Iv)买方满意的形式和实质的命令，破产法院于2023年11月17日或之前未录入批准分手费和费用偿还的；或(K)在以下情况下，买方向CTI(代表卖方)发出书面通知：(I)任何被收购实体根据任何破产法启动自愿案件，同意根据任何破产法在非自愿案件中发出济助令，或同意由被收购实体的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或类似官员为被收购实体或其全部或任何部分资产或财产作出任何转让，或(Ii)任何具司法管辖权的法院在任何破产法下的任何非自愿案件中，就任何被收购实体颁布法令或命令，要求对其进行救济，或为被收购实体或其任何财产或资产指定接管人、清盘人、受托人、托管人或类似的官员，或对被收购实体进行任何清盘或清算，在每种情况下，均未经买方事先书面同意。8.2终止的效力。(A)如果本协议根据第八条终止，本协议应立即失效，任何一方或其任何合伙人、高级管理人员、董事、经理、股权持有人或代表均不承担本协议项下的任何责任；但第2.2节、第6.2(B)节、第6.14(D)节、本第8.2节，以及在执行上述列举的规定所必需的范围内，第X条和xi条应在任何终止后继续有效；此外，第8.2节的任何规定不得被视为干扰卖方在第2.2(B)节规定的范围内保留押金的权利。(B)尽管有第8.2(A)条的规定，如果本协议根据第8.1(E)、8.1(G)、8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)或8.1(K)条终止(或卖方根据第8.1(C)条终止)

81在买方有权根据第8.1(E)、8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)或8.1(K)条终止本协议的情况下，CTI(代表卖方)应在本协议终止后三(3)个工作日内以电汇方式向买方支付(或安排支付)立即可用的资金，金额相当于买方或其关联公司因谈判、勤勉、本协议的签署、履行和执行，金额不得超过7,750,000美元(“费用报销”)。(C)尽管有第8.2(A)条的规定，但考虑到买方已在本协议及其谈判以及卖方资产的识别和量化方面花费了大量时间和费用，如果本协议根据第8.1(E)、8.1(G)、8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)(I)或8.1(K)条终止(或卖方根据第8.1(C)条终止本协议，在买方根据第8.1(E)条有权终止本协议的情况下)，8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)(I)或8.1(K))，CTI(代表卖方)应向买方(或由买方选择的指定人)支付(或安排支付)相当于23,250,000美元的分手费(“分手费”)；但违约费应在本协议终止后三(3)个工作日内通过电汇立即支付，或仅在本协议因8.1(G)、8.1(H)或8.1(J)(I)条因替代交易而终止的情况下，在该替代交易(包括根据破产法第363(K)条规定的信用出价或任何其他形式的平等化或非现金对价的任何替代交易)结束的同时，通过电汇立即可用资金支付。双方均承认并同意：(I)第8.2条所载协议是本协议不可分割的一部分，(Ii)在没有CTI(代表卖方)支付这些款项的义务的情况下，买方不会订立本协议，(Iii)根据第105(A)、364(C)(1)、503(B)条的规定，违约费和费用补偿应构成允许的最优先行政费用索赔。破产法第507(A)(2)条规定的行政费用优先于破产法第503(B)条规定的所有其他行政费用，并且此类允许的超级优先行政费用索赔应优先于破产案件中主张或允许的所有其他类似情况的索赔，以及(Iv)费用补偿和分手费不是罚款，而是代表合理金额的违约金，在费用补偿或分手费(视情况适用)的情况下将合理地补偿买方，买方在谈判和执行本协议的过程中所付出的努力和所花费的资源以及放弃的机会，在合理依赖本协议和对交易完成的合理预期的基础上支付，否则将无法准确计算这些金额。卖方承认并同意，卖方应承担CTI(代表卖方)根据本协议应支付的全部分手费和费用报销金额的连带责任。卖方支付分手费或费用补偿的义务在本协议终止后继续有效。

为免生疑问，在成交前，除第10.12款的规定外，买方在本协议项下的最大责任不得超过保证金，但根据第6.14(D)款买方应支付的任何金额除外。转让税)应由买方百分之百(100%)承担，买方应及时向适当的税务机关提交与任何转让税有关的所有所需纳税申报单。

83在《加拿大税法》或加拿大其他适用税法(如适用)规定的时间内在加拿大境内的机构。(C)如果任何加拿大卖方和买方在买方的要求下，没有根据《电子交易协议》第167(1)款和任何相应的省级法律共同选择，则该加拿大卖方应向买方开具发票，该发票应包括《电子交易协议》第169(4)款和省级法律相应规定所要求的所有信息。(D)如果加拿大另一个省的法律第187条或加拿大另一个省的相应法律规定要求，卖方应在交易结束时或之前获得并向买方提供由适当的税务机关签发的适用证明，表明卖方已根据省(不列颠哥伦比亚省)或另一个省的相应省销售税或零售税法就其业务支付了截至成交日期的所有省级销售税(“清算证书”)。如果适用卖方未在成交前向买方提供适用法律规定必须获得的清关证书，则该适用卖方应在成交后尽快向买方提供此类清关证书。(E)如果买方提出要求，每名加拿大卖方应根据《国际贸易协定》第22条和适用的省级税法的相应规定，在规定的时间内以规定的格式与买方共同选择该加拿大卖方根据本协议转让的任何应收账款。每一位加拿大卖方和买方同意签署并提交所有必要的文件和文书，以实施本条款9.1(E)项所指的选择。9.2采购价格的分配。就所有适用的税收目的而言，买方、卖方及其各自的关联公司应在收购资产中分配购买价格(以及为适用的税收目的而视为购买价格的一部分的任何假定负债或其他金额)，如果是为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的进行的任何分配，则应符合税法第1060节和据此颁布的法规以及适用税法的任何类似规定的要求，并符合第1.5(I)(Vi)节、附表9.2和预期的税收处理。在适用法律允许的范围内，(I)根据税法第338(G)节作出选择的任何被收购实体的应付金额应遵守单独的第1060条分配，以及(Ii)在不限于前述规定的情况下，任何指定人就转移给该指定人的收购资产和承担的负债向卖方支付的金额应遵守关于每个该等指定人购买的一套收购资产的一项或多项单独的第1060条分配。在商业上可行的情况下，但不迟于根据第2.6节确定最终购买价格后四十五(45)天，买方应向CTI提供一份建议分配(“分配”)，阐明购买价格(以及在适用税务目的下视为购买价格一部分的其他金额)在收购资产中的分配，供卖方审阅和评论。CTI就分配草案向买方提供的所有合理意见应由买方本着诚意予以考虑，双方应本着诚意进行谈判，以解决与CTI提出的关于分配的任何更改有关的任何争议。卖主

84买卖双方承认并同意，为了遵守适用的转让税和预扣税义务，可能需要在早于上述时间框架的时间框架内进行初步分配，卖方和买方应真诚合作，就此类目的的初步分配达成一致。如果卖方善意地对分配中的任何项目提出争议，双方应在截止日期前进行善意谈判，以解决任何此类争议。如果双方不能解决任何有争议的项目，独立会计师应根据第2.6(B)节规定的程序，在必要的情况下及时提交并解决该项目。双方及其关联方应按照分配(按照双方根据本条款9.2最终商定的)提交所有纳税申报单，并且不得采取任何与此不一致的税务行动，除非税法第1313(A)节和适用税法类似条款所指的“决定”另有要求。9.3合作。(A)买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表和任何与税务有关的诉讼、审计、诉讼或其他程序，在审查第9.4(A)节和第9.4(B)节下的任何适用卖方准备的申报表或跨期申报表，以及根据第9.4(C)节下与适用卖方准备的申报表或跨期申报表有关的任何争议解决方面，进行合理的合作。与此相关，每一方应允许另一方及其顾问在正常营业时间内合理查阅帐簿和记录，包括工作底稿、时间表、备忘录和其他文件(用于审查和复制)，这些文件与所获得的资产、所收购的实体、被排除的资产、承担的负债或被免除的负债有关，在每种情况下，均与截止日期之前的期间或事件有关，并在正常营业时间内和在合理的提前通知下，向雇员、高级管理人员、顾问、会计师、另一方的办公室和财产，以便更好地了解账簿和记录。除非买方另有书面同意，否则卖方不得在(I)截止日期后三(3)年和(Ii)破产案件结束后三(I)年中较早的期限内销毁、更改或以其他方式处置任何税务账簿和记录，除非首先提出向买方交出卖方可能打算销毁、更改或处置的税务账簿和记录或其任何部分。(B)卖方应：(I)如果买方提出书面要求，应在交易结束后六十(60)天内，在法律允许的范围内，根据《财务条例》第1.245A-5(E)(3)(I)和(Ii)节规定的程序，在交易结束日当天结束时，在法律允许的范围内选择结束在美国境外成立的任何收购实体的纳税年度；(Ii)如果买方在交易结束后三十(30)天内提出书面要求，卖方应在法律允许的范围内，“勾选”选择，将在美国境外成立的任何被收购实体视为在美国联邦所得税方面被忽视的实体，在关闭之前生效；但在未经卖方事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)的情况下，不得作出任何可合理预期对卖方产生非最低限度和不利影响的“勾选”选择。

85(C)卖方应与买方合作，提供买方要求的关于任何适用卖方的GST/HST登记的所有信息，以及卖方登记的每个省销售税法规的其他登记。9.4编制报税表和缴纳税款。(A)除第9.1节另有规定外，除适用法律另有要求外，卖方应以与以往惯例一致的方式编制并及时提交(I)截至截止日期或之前的任何税期内与收购资产有关的所有纳税申报表(被收购实体的纳税申报表除外，包括在截止日期后到期的纳税申报表)(“适用的卖方准备的纳税申报表”)和(Ii)卖方的所有所得税纳税申报表。卖方应至少在提交任何此类纳税申报单前三十(30)天向买方提供所有适用的卖方准备的申报单草稿，前提是该等适用的卖方准备的申报单涉及任何收购的资产或承担的任何负债。除非根据第9.4(C)节提出争议解决，否则卖方应纳入买方就该纳税申报单合理要求的任何变更(为免生疑问，任何变更如不存在可能对买方产生不利影响，包括根据第2.6条确定最终购买价格时，应视为买方合理要求)。卖方应负责支付卖方根据本第9.4(A)节有义务准备和提交的任何纳税申报单上反映的任何税款，但不包括任何承担的责任，买方应负责支付任何此类纳税申报单上反映的属于承担责任的任何税款。(B)买方应编制并及时提交(I)有关收购资产(包括收购实体)在截止日期前开始并于截止日期后结束的任何课税期间的所有纳税申报表，及(Ii)收购实体在截止日期或截止日期之前到期的所有应纳税申报表，包括适用的延期。除适用法律另有要求外，买方应按照以往惯例编制纳税申报单，并应至少在提交任何该等纳税申报单前三十(30)天向卖方或其权利继承人(如适用)提供该等纳税申报单的草稿，前提是任何卖方或其权利继承人应合理地承担本协议项下的任何该等税款。除非根据第9.4(C)节提出争议解决，否则买方应纳入卖方就该纳税申报单合理要求的任何变更(为免生疑问，任何变更如不存在可能对卖方产生不利影响，包括根据第2.6条确定最终购买价格时，应视为卖方合理要求)。买方应负责支付买方根据本第9.4(B)节有义务准备和提交的任何纳税申报单上反映的任何税款，以构成承担的责任(为免生疑问，包括被收购实体的所有此类税款)。(C)如果非准备方真诚地对适用的卖方准备的报税表或买方根据第9.4(B)节准备的纳税申报表上的任何项目提出争议，双方应真诚地进行谈判，以在要求提交相关纳税申报单的日期之前解决任何此类争议。如果双方不能解决任何有争议的项目，独立会计师应根据第2.6(B)节规定的程序，在必要的情况下及时提交并解决该项目。筹备方应在事先与非筹备方(或其指定的继承方)进行合理协商后，

(D)买方不得对以前提交的任何纳税申报单进行任何修订，以增加卖方应支付或以其他方式承担的任何税款。9.5税收分享协议。在截止日期或之前，卖方应采取一切必要的行动，终止任何被收购实体和任何卖方(或非被收购实体的任何卖方的任何关联公司)作为当事方的所有税收分享协议或安排(无论是书面的还是其他形式的)，如果有的话，在每种情况下，在适用的终止后，任何被收购实体都不会对其承担任何过去、现在或未来的责任。根据本协定规定须分摊的跨越期应承担的任何税款应分摊如下：(A)可分配给任何跨越期关闭前部分的财产税、从价税、无形税和其他定期税额应等于(1)整个跨越期的此类税额乘以(2)分数，分子为跨越期内处于该跨越期关闭前部分的日历日的天数，分母为整个跨越期的日历日数；(B)所有未按第(A)款分配的税款，应以“结账”为基础，分配到任何跨期的结账前部分，如同该应课税期间在结账日当日结束时结束一样；但按年度计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)，应在结账日结束的期间和结账日之后开始的期间之间，按每个期间的日历天数比例分配；但为免生疑问，本第9.6节中包含的任何内容不得解释为使承担的责任成为排除责任，反之亦然。9.7税收待遇。双方意欲使交易构成“适用的资产收购”(税法第1060(C)节的含义)，据此，买方(或买方的每一位及其一个或多个指定人，为清楚起见，此类指定人应被视为“适用的资产收购”中的直接“买方”)收购了适用的收购资产和承担的负债(为此，包括第1.5(I)节所指的租赁)所涉及的全部“贸易或企业”(税法第1060条的含义内)，包括所有“可摊销的第197条无形资产”(按财政部条例1.197-2(D)节的定义)，或在该等“可摊销的第197条无形资产”中的使用权或权益(包括利益或其他间接权益)，任何此类“可摊销的第197条无形资产”中的任何权益均不得被视为由卖方或其关联公司保留(“拟纳税处理”)。任何一方不得在任何纳税申报单或其他方面采取与预期税收待遇不符的任何立场，除非最终《决定》(税法第1313条和适用法律类似条款的含义内)另有要求。

87第十条杂项10.1陈述、保证和某些契诺的不存续；某些豁免。本协议或任何其他文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中所列各方的每一陈述和保证以及契诺和协议(如果该契诺或协议在结束前预期或要求该当事方履行)将立即终止，以便在结束后不得就违反任何该等陈述、保证、契诺或协议、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权行为、法律或衡平法上)提出索赔。明确要求在关闭时或之后履行的每一契约和协议，在每种情况下，在一定程度上都将按照其条款明确地在关闭后继续存在，如果没有明确规定条款，则适用的诉讼时效外加六十(60)天，并且第10.1节中的任何内容将被视为限制任何人因违反任何此类幸存的契约或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖方双方代表自己和买方，并代表买方集团确认并同意，第10.1款中包含的协议要求在成交后在适用法律允许的最大范围内履行，如果没有规定条款，则在适用诉讼时效成交加上六十(60)天的成交后仍有效。买方代表自己和买方集团的其他成员特此放弃与任何环境、健康或安全问题有关的所有权利和补救措施，包括根据1980年《综合环境反应、补偿和责任法》或任何其他环境法产生的与本协议或交易有关的权利和补救措施。10.2费用。除非本协议另有规定(包括第1.5节、第1.7节、第6.18节和第8.2节)，否则无论成交与否，与本协议和本协议预期的其他协议的谈判、履行本协议和本协议预期的其他协议以及完成交易有关的所有费用、成本和支出(包括顾问的费用、成本和支出)将由产生该等费用、成本和支出的一方支付；已确认并同意：(A)根据《高铁法案》和《反垄断法》或附表7.1所列其他法规要求提交或提交的所有费用和开支将根据第6.4条分配，(B)所有转让税将根据第9.1条分配，以及(C)所有补救费用将根据第5.2条分配。10.3个通知。除本协议另有明确规定外，根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已发出：(A)当面交付，(B)在确认收到后通过电子邮件发送，或(如果未确认收到，则通过本第10.3节允许的另一种方式交付)，(C)将其交付给信誉良好的全国隔夜航空快递服务的第二天，或(D)通过挂号或挂号信发送的第二个工作日，在每一种情况下，邮资均按以下所述的号码、电子邮件地址或街道地址(视情况而定)预付给有关各方，或按该缔约方通过书面通知另一方指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址支付。

88买家须知：C/o布鲁克菲尔德资产管理。纽约维西街250号15层，纽约10281。注意：[***]电子邮件：[***]连同副本(不构成通知)：Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 1285 Avenue of the America New York，NY 10019-6064注意：[***]电子邮件：[***]销售商注意：Cyxtera Technologies，Inc.33134佛罗里达州Ponce de Leon Blvd，Suite900 Coral Gables，Inc.[***]电邮：[***](不构成通知)：Kirkland&Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022注意：[***]电子邮件：[***]10.4约束效果；转让。此外，买方可在未经卖方同意的情况下，根据第1.7节将其在本合同项下的全部或任何部分权利或义务转让给指定人。

89 10.5修正案和豁免。本协议或本协议的附表或附件的任何规定可(A)仅以买方和CTI(代表卖方)签署的书面形式修改，或(B)仅以寻求强制执行该豁免的一方(或对于任何卖方，则由CTI)签署的书面形式放弃。对本合同项下任何条款的放弃或其任何违反或违约都不会以任何方式延伸到或影响任何其他条款或先前或随后的违约或违约。10.6第三方受益人。除第10.7节另有明确规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，除非(I)为第6.13节的目的，其中提及的董事和高级管理人员；(Ii)为第10.7节的目的，非当事关联方，以及(Iii)本协议的各方和允许的受让人。10.7无追索权。所有索赔或诉讼理由(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或法规准予的情况下)，可能基于、产生于本协议或买方或卖方所属的其他交易协议，或因本协议或其他交易协议而产生，或以任何方式与本协议或其他交易协议有关，只能针对(并明确限于)明确被确定为本协议或本协议当事方的人(“缔约方”)提出。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。非缔约方的任何人，包括董事的任何官员、雇员、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理人、代理人或代表，以及与上述任何一方(“非缔约方关联方”)有关的任何财务顾问或债务融资相关方，均不对在下列情况下产生的任何索赔、诉讼原因、义务或责任承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是衡平法责任，或法规授予的责任或基于任何旨在要求实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)，与本协议或其他交易协议相关或以任何方式与本协议或其他交易协议相关，或基于、关于或由于本协议或其他交易协议或其谈判、执行、履行或违约；并且，在法律允许的最大范围内，每一缔约方免除并免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、要求和义务。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大限度内，(A)每一缔约方特此放弃并放弃任何权利、主张、要求或诉讼理由，这些权利、要求、要求或诉讼因由本来可以在法律上或衡平法上获得，或由法规授予，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方附属机构，无论这些权利是通过法规授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足或其他理论；和(B)每一缔约方在履行本协议或卖方参加的其他交易协议方面不依赖任何非缔约方关联公司，或在本协议或其他交易协议中作出的、与本协议或其他交易协议相关的或作为诱因的任何陈述或保证。双方承认并同意，非缔约方分支机构是本第10.7条和第10.21条的第三方受益人。本协议中的任何条款(包括第10.7节或第10.12(B)节)不会限制股权承诺书各方(或仅在其中规定的范围内作为股权承诺书的预期第三方受益人的CTI)的权利，但受其条款和条件的限制。

只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该司法管辖区被禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或在任何其他司法管辖区无效，除非将任何此类规定从本协议的其余部分中分离出来，会以对任何一方都不利的方式改变整个协议的经济实质(并且受影响的人(或在任何卖方的情况下，不是CTI)以书面放弃这种改变)；但如果第8.2(C)节或第10.12节被认为是禁止的或无效的，则本协议的整个经济实质应被视为以对双方严重不利的方式受到影响。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何人。本协议各章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不会以任何方式限制或修改本协议的任何条款或规定。为方便起见，将附表安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中；前提是附表的每一节将被视为通过引用并入了附表的任何其他节中披露的所有信息，只要该披露与该附表的该其他节或本协议中规定的此类其他陈述或保证的相关性在该披露的表面上是合理明显的。减让表中使用的未另作定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。在本协议、附表或附件所包含的陈述和保证中指定任何金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否被要求披露为重要的或威胁的)，或属于或不属于正常程序，并且任何缔约方都不会利用本协议、附表或附件中任何项目的设置或包括的事实，在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中，对于本协议中未列明或未包括的物品或事项，附表或展品是或不需要披露(包括是否要求将金额或物品作为材料或威胁披露)，或在正常程序之内或之外。此外，减让表中反映的事项不一定限于本协定要求在减让表中反映的事项。这些附加事项仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。附表中所列的任何信息均不得被视为以任何方式扩大双方陈述和保证的范围。本协议、附表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息都不会被视为任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。本协议与保密协议以及本协议或本协议中明确提及的任何其他协议一起，包含双方关于买卖所获得的资产和假定的

91负债及交易，并取代各方之间有关买卖所取得的资产及承担的负债及交易的所有先前协议。如果本协议存在歧义或意图或解释问题，本协议执行版本的条款和条款将控制本协议的先前草案，并且不会出于任何目的(包括为支持任何人提供的与本协议相关的假言证据)考虑或分析本协议中提及的文件，这些文件将被视为不提供关于本协议条款含义或各方意图的任何证据，并将被视为双方共同努力的成果。10.12具体表现。(A)双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施，包括如果任何一方未能采取本协议所要求的任何行动来完成交易。因此，双方同意(I)双方将有权获得一项或多项禁令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在第10.13节描述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或其他，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(Ii)具体履行和其他衡平法救济权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第10.12节具体执行本协议的条款和规定而寻求禁令或禁令或其他命令的任何一方，将不需要就任何此类命令提供任何担保或其他担保。卖方根据第10.12条可获得的补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或具体履行义务不会限制、损害或以其他方式限制任何卖方寻求收取或赔偿损害赔偿。如果在外部日期之前，任何一方根据第10.13条提起诉讼，以强制任何其他方具体履行本协议的条款和规定，则外部日期将自动延长(X)该诉讼待决期间，外加十(10)个工作日或(Y)由主持该诉讼的法院确定的其他时间段(视具体情况而定)。在任何情况下，本第10.12条不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求任何卖方对违反本协议中任何卖方的任何陈述或保证的任何行为进行补救。(B)尽管本协议有任何相反规定，但在此承认并同意，卖方有权获得一项或多项强制令、特定履约或其他衡平法救济，以促使买方为股权融资提供资金或完成成交，前提是且仅在以下情况下：(I)买方根据第2.3条被要求完成成交，并且买方未能在根据第2.3条要求完成成交的日期之前完成成交，以及(Ii)卖方已向买方书面确认，如果授予特定履约并为股权融资提供资金，则关闭将与其基本同时发生。

92 10.13管辖权和专属场地。双方均不可撤销地同意，任何类型的诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，无论寻求施加任何责任或义务所依据的法律理论，无论是在合同、侵权行为或法规下，或在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理论下，可能基于本协议或本协议或交易的谈判、执行或履行以及与本协议的解释、解释、有效性和可执行性有关的任何问题，由任何其他当事人或其继承人或受让人提起的“协议争议”只能在(A)破产法院和任何可有效受理破产法院上诉的联邦法院提起和裁定，或(B)如果破产法院不愿意或无法审理此类诉讼，则在特拉华州衡平法院(或如果该法院缺乏管辖权，则是在特拉华州开庭的任何其他州或联邦法院)(“选定法院”)提起并作出裁决，每一方在此均不可撤销地接受选定法院对其自身及其财产的专属管辖权，关于任何协议争议。各方同意，除在选定法院外，不启动任何协议争议，但在任何有管辖权的法院执行任何选定法院作出的任何命令、法令或裁决的行动除外，并且任何一方都不会提出动议，要求驳回在选定法院提起的任何协议争议，理由包括不方便法院原则。双方不可撤销地同意任何选定的法院都是适当的地点，并在此不可撤销地放弃任何关于任何此类法院是解决任何协议争议的不适当或不便的法院的异议。双方均进一步不可撤销且无条件地同意以第10.3节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。10.14适用法律；放弃陪审团审判。(A)除《破产法》的强制性条款适用的范围外，本协议和任何协议争议将受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，这些法律适用于完全在该州内签署和履行的协议，而不涉及特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，该法律将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。(B)各方承认并同意任何协议纠纷可能涉及复杂和困难的问题，因此特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在任何协议纠纷中可能享有的由陪审团审判的任何权利。双方同意并同意，任何此类协议争议将由法庭审判决定，没有陪审团，双方可以向任何法院提交一份本协议副本的正本，作为双方同意不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方(I)证明，没有任何其他方的顾问明确或以其他方式表示，在发生任何协议争议的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；和(Ii)承认它和其他各方

除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已诱使93人签订本协议。10.15没有抵销权。买方代表买方集团及其各自的继承人和获准受让人，特此放弃买方、买方集团的任何成员或其任何成员或其各自的继承人和获准受让人已经或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利，以支付买方根据本协议支付的购买价或任何其他付款。10.16对应文档和PDF格式。本协议和本协议或其中提及的任何其他协议，以及对本协议或其中的任何修改可以多份副本签署，其中任何一份不必包含本协议或本协议的多于一方的签字，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。以PDF或其他电子传输方式签署和交付的任何副本，将在所有方面被视为原始合同，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就像它是亲自交付的签署的原始版本一样。在确定该签字的有效性时，本协议或任何协议或文书的签字页形式的细微变化，包括本协议或任何此类文件的早期版本的页脚，将不予考虑。在本协议或协议任何一方的要求下，或根据任何此类合同，本协议或协议的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类合同的任何一方都不会提出使用PDF或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子传输来传输或传达的事实，以此作为合同形成的抗辩，并且每一方永远放弃任何此类抗辩。10.17宣传。未经买方和CTI事先书面批准，任何一方(包括任何指定人)不得发布关于本协议或交易的任何新闻稿或公告，除非买方(或其指定人)或CTI(代表卖方)在合理判断下(视情况适用)，关于向破产法院或CCAA法院提交的与本协议相关的文件，或买方、任何指定人或任何卖方(或其各自的关联公司)上市的任何证券交易所的适用规则，或符合买方或其指定人(或其各自的关联公司)的惯常报告义务，适用法律、破产法院或CCAA法院要求或根据适用法律或根据破产法院或CCAA法院向破产法院或CCAA法院提交的文件，应以其他方式要求该方(其关联方或任何指定方)披露；但拟作出此种免除的一方应尽其与该适用法律或破产法院或CCAA法院要求一致的合理努力，在合理可行的情况下，就其形式和文本与其他各方(或就卖方而言，则为CTI)进行磋商。尽管有上述任何规定，买方(或其适用的指定人)应始终有权(以非公开方式)向其直接或间接投资者、有限合伙人、潜在投资者、顾问或债务融资关联方提供有关交易的一般信息，用于筹资、营销或报告或信息活动，在每种情况下，无需事先获得任何其他方的批准，只要这些人有义务保持

94对此类信息保密，买方(或其适用的指定人)应对未能做到这一点负责。任何一方(或其适用的指定人)无需事先获得任何书面批准或以其他方式遵守本第10.17条的规定，只要任何拟议的发布或公告与先前公布的非公开信息一致且不包含比先前公开的信息更多的非公开信息，而不违反本第10.17条规定的义务。关于交易的所有宣传应由双方共同计划、协调、批准和发布；但是，本协议的任何内容不得禁止任何一方(或指定人)根据第10.17节的规定作出任何新闻稿(初始新闻稿除外)或披露，只要该新闻稿或公开披露是：(A)在合理可行的情况下，由各方共同协调和讨论(以合理和真诚的方式行事)；以及(B)与先前根据第10.17节所作的披露一致，且不比先前的披露更具扩张性。尽管有上述规定，有关交易的初步新闻稿应于本新闻稿发布之日发布，并应采用双方共同以书面商定的形式。10.18散装销售法。双方打算根据《破产法》第363(F)条的规定，取得的资产的转让不应存在任何产权负担，包括因大宗转让法律产生的任何留置权或债权，但允许的成交后产权负担除外，双方应采取必要或适当的步骤，在确认令中如此规定。为进一步说明前述事项，各方特此放弃各方遵守有关交易的所有适用司法管辖区内的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律及所有其他类似法律。10.19版本。(A)自成交日期起，每名卖方代表其本身及其联营公司及其各自的董事、高级管理人员、控制人(定义见证券法第15条或交易法第20条)、成员、雇员、代理人、律师、财务顾问、顾问、法律代表、股东、合伙人、遗产、继承人和受让人，以及他们各自的任何代理人、律师、财务顾问、法律顾问、联属公司、董事、经理、高级管理人员、控制人、股东、成员或雇员，在每一种情况下，仅以其“关联方”和集体的身份，关联方“)承认其对买方或其关联方没有任何类型或性质的索赔、反索赔、抵销、补偿、诉讼或任何直接或间接引起、基于或以任何方式与交易、收购资产或承担负债相关的任何交易、事件、情况、诉讼、未能采取行动或发生的任何类型的事件有关的诉讼(包括在交易完成前发生、存在、采取或开始的任何已知或未知的批准或接受或拒绝)(任何及所有该等直接或衍生索赔，统称为“出卖人解除索赔”)；而且，如果任何卖方免除的索赔仍然存在，每个卖方代表自己及其关联方在此(I)免除和解除买方及其关联方对该卖方免除的索赔的任何责任，这些索赔直接或间接地产生、基于或以任何方式与任何此类交易、事件、情况、行动、不作为或任何种类的事件有关，包括在交易完成之前发生、存在、采取或开始的任何批准或拒绝，无论是已知的或未知的，以及(Ii)免除、归还、放弃并免除所有此类卖方对买方提出的索赔，

95其关联方；但本协议的任何规定均不解除买方或卖方在本协议或其他交易协议项下的义务。(B)在成交日期生效时，买方代表其本身及其联营公司承认，其对任何卖方并无任何直接或间接引起、基于或以任何方式与该等交易、事件、情况、行动、没有作为或发生任何种类或类型的与该等交易、取得的资产或承担的负债有关的事情或事件有关的申索、反申索、抵销、补偿、诉讼或任何种类或性质的诉讼因由，不论是已知或未知的，在交易完成前进行或开始(任何和所有此类直接或衍生债权，统称为“买方解除债权”)；如果仍然存在任何买方免责声明，则每个买方代表自身及其关联公司在此(I)免除和免除每个卖方对买方免责索赔的任何责任，这些责任直接或间接地产生于任何此类交易、事件、情况、行动、未能采取行动或发生任何种类或类型的事件，或以任何方式与之相关，包括给予或拒绝任何批准或接受，无论是已知的或未知的，这些批准或接受是在本协议项下考虑的交易完成之前发生、存在、采取或开始的，并且(Ii)免除、免除、放弃和免除买方针对每一卖方的所有此类免责索赔；但本协议的任何规定均不解除买方或卖方在本协议或其他交易协议下的义务。(C)在不以任何方式限制第10.19节中包含的、在成交之日生效的情况下，每一卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃和放弃所有旨在限制一般豁免的范围或效果的成文法和普通法保护，无论是由于不了解任何索赔或其他原因，包括放弃和放弃任何法律中规定豁免不得适用于重大未知索赔的条款。每名卖方特此确认其放弃和放弃此类未知索赔的意图，并放弃和放弃任何适用司法管辖区对该等索赔提供的任何成文法或普通法保护。10.20卖方代表。双方同意，就本协议和其他交易协议而言，CTI有权代表所有或任何卖方单方面采取行动。该权力将包括代表卖方作出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括放弃任何成交条件或同意对本协议的任何修订。卖方无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。买方有权依赖CTI代表卖方采取的任何行动或不作为。买方及其关联公司可以不经独立核实或调查，完全依赖CTI代表其他卖方就本协议、其他交易协议和交易作出、提供或执行的所有决定、通信或书面材料。买方有权不理会任何卖方就本协议、其他交易协议和交易所作出、发出或签署的任何决定、通讯或书面文件，除非这些决定、通讯或书面文件是由CTI代表卖方作出、发出或签署的。即使本协议有任何相反规定，对于CTI代表卖方采取或不采取的任何行动，买方及其关联公司不对包括卖方在内的任何人承担任何责任。

96根据CTI代表卖方采取或不采取的行动或作出、给予或执行的决定、通信或书面文件而采取或不采取的作为或不作为。10.21债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一卖方代表其自身、其子公司及其每一受控关联公司在此：(A)同意因本协议、债务融资或与债务融资或任何交易或由此或根据本协议提供的任何服务相关而签订的任何协议而引起或与之有关的任何涉及债务融资相关方的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都应受曼哈顿、纽约、纽约、只要该法院仍然可用，并且该法院的任何上诉法院及其每一方都不可撤销地将其自身及其财产交由该法院的专属管辖权管辖，(B)同意任何此类程序应受纽约州法律管辖(不实施会导致适用另一州法律的任何冲突的法律原则)，除非与债务融资有关的适用最终文件另有规定，(C)同意不提起或支持或允许其任何受控关联公司提起或支持任何种类或种类的程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面，对任何债务融资关联方以任何方式产生或与本协议、债务融资或由此拟进行的任何交易或根据本协议执行的任何服务，(D)同意在任何此类程序中向卖方或其受控附属公司送达程序文件应是有效的，如果根据第10.21条发出通知，则不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃，(F)在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、债务融资或由此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务而对债务融资相关方提起的任何诉讼中，由陪审团以任何方式对该诉讼进行的陪审团审判，(G)同意债务融资相关方中的任何一方均不对卖方或其任何关联方负有任何责任(为免生疑问，除(X)关于债务融资的承诺书或关于债务融资的最终协议的买方及其许可受让人，以及(Y)与本协议有关或由此产生的债务融资或任何交易，债务融资或由此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务，无论是法律上或股权上的，无论是合同上的，还是侵权或其他方面的(除非在关闭生效后，根据债务融资订立的最终协议向被收购实体提供)，并且(H)同意债务融资来源是，并可强制执行第10.21节的任何规定，并且在未经债务融资来源事先书面同意的情况下，不得修改第10.21节的任何规定以及“债务融资来源”和“债务融资相关方”的定义(以及本协议的任何其他规定，只要其修改将直接影响上述任何条款的实质)，不得以任何方式对债务融资相关方不利。就本协议中提及的事项而言，本第10.21节应取代本协议中与之相反的任何规定。尽管有上述规定，本第10.21节中的任何内容不得以任何方式限制或修改(I)买方及其关联方在本协议项下的权利和义务，或(Ii)与本协议有关的任何债务融资

97各方根据管理债务融资的承诺书或管理债务融资的最终协议，对买方或其任何关联公司(成交后，包括被收购实体)的义务和与此相关的相应权利。Xi补充定义和解释事项11.1部分定义。(A)“诉讼”指任何种类的诉讼、申索(包括反申索、交叉申索或抗辩)、申诉、申诉、传票、诉讼、诉讼、仲裁、第三方调解、审计或法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、起诉、争辩、聆讯、查询、研讯、审查或调查，而不论寻求施加该等责任或义务所依据的法律理论，不论在合约或侵权行为中，或在法律或衡平法上，或根据任何法律或衡平法理论，由任何政府机构或在任何政府机构之前进行或听取，或以其他方式涉及任何政府机构。(B)“调整金额”是指(A)营运资金超额(如有)减去(B)未成年营运资金(如有)；加上(C)现金金额；加上(D)保理贷款偿付金额。(C)“调整代管金额”是指3000万美元(3000万美元)。(D)“顾问”指在任何有关时间就任何人而言，该人的任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。(E)“联营公司”对任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但任何人的任何投资基金联营公司(以及任何人的任何投资基金联营公司)的任何“投资组合公司”(在私募股权行业中通常被理解为这样的术语)不应被视为该人的“联营公司”。在这一定义中，“控制”一词(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导此人的管理、事务和政策的权力。为免生疑问，收购实体在成交前将是卖方的联营公司，而在成交后将是买方的联营公司。(F)“DLR总对价金额”指(I)英国对价金额、(Ii)德国对价金额及(Iii)新加坡对价金额的总和，视乎情况而定。(G)“AlixPartners”指AlixPartners，LLP。(H)“替代交易”系指(1)对卖方或其各自直接的任何公司的任何投资、融资、出资或贷款，或对其进行的重组或资本重组

98或间接附属公司(包括以卖方或其任何关联公司的全部或大部分未偿债务换取卖方或其任何关联公司的股权证券)；(Ii)卖方或其任何关联公司作为当事方的任何合并、合并、股份交换或其他类似交易，其效果是直接或间接转移所收购资产的任何非最低限度部分，或任何发行、出售或转让卖方或被收购实体的股权；(Iii)任何直接或间接出售任何非最低限度部分的所收购资产，或(4)任何其他交易，包括清算计划或与清算公司(或财团)的协议，以有序清算卖方、收购资产的全部或任何非最低限度部分(与出售除外资产有关的任何清盘或类似计划或交易或解散)或重组(在任何司法管辖区，不论是国内、国外、国际或其他)，在每一种情况下，或将所收购资产的任何部分的利益转给买方或指定人以外的任何一方。(I)“反腐败法”指美国的“反海外腐败法”。《反贿赂法》、为实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何国家和国际法律，或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。(J)“反托拉斯法”是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿反托拉斯法、HSR法、1914年的联邦贸易委员会法，以及任何司法管辖区内的所有其他法律，无论是国内的还是国外的，在每一种情况下，其目的或意图都是为了(1)禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或削弱竞争的目的或效果的行为，或通过合并或收购创造或加强支配地位，或(2)限制、管理、控制或管制外国投资或参与，包括外国直接投资(FDI)，以及类似的法律(明确不包括外国投资委员会)。(K)“拍卖”应具有招标程序令中赋予该术语的含义。(L)“撤销诉讼”是指破产案件中的任何债务人、破产案件中的债务人、其在破产案件中的产业或任何其他适当的利害关系人已经或可能根据《破产法》第502、510、542、544、545或547至553条或根据类似或相关的州、联邦或外国法规和普通法所主张的或可能主张的任何和所有的撤销、追回、从属、优先、低价转让或其他债权、诉讼或补救。(M)“破产法”是指美国的破产法、CCAA和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或其他类似的债务人救济法，或任何其他不时有效的适用司法管辖区。(N)“招标程序令”是指破产法院的命令(一)批准招标程序，(二)批准跟踪马竞标保护，

99(Iii)安排投标截止日期；(Iv)批准投标通知的形式和方式；及(V)给予相关救济[案卷编号180]。(O)“营业日”是指法律授权或要求纽约市、纽约或加拿大安大略省多伦多的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。(P)“企业雇员”是指任何卖方或任何被收购实体的每一名雇员。(Q)“加拿大资产”是指买方根据本协议购买的加拿大卖方获得的资产。(R)“加拿大销售商”指Cyxtera Canada，LLC，Cyxtera Communications Canada，ULC和Cyxtera Canada TRS，ULC。(S)“现金量”是指在紧接结束前的下列情况下以美元表示的总额：(1)仅在结束时作为被收购实体的一项资产剩余的范围内，被收购实体的现金(包括在途支票和存款、活期存款、货币市场或类似账户)、支票账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、担保权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券和任何其他现金等价物，只要在30天内可兑换为现金，无论是手头的，在运输途中，在银行或其他金融机构，或以其他方式持有；加上(Ii)任何被收购实体持有或代表任何被收购实体持有的任何现金抵押品，作为被收购实体任何公用事业相关债务(包括电力、电话或其他公用事业的存款)的抵押品，在每种情况下，仅限于(A)关于该特定现金抵押品的营运资金定义中包括相应的流动负债，以及(B)该现金抵押品金额在成交日期后七十五(75)天内由买方或其关联公司以现金实际收取(无需更换)或在发票上申请贷记；加上(Iii)卖方按照适用的关键员工留任计划支付在截止日期前到期的、按第6.3(D)节第(Iii)款预期的任何或全部应计关键员工留任激励义务，其金额总计不超过2,660,000美元；条件是(X)现金金额应减去被收购实体的任何限制性现金，(Y)为清楚起见，现金金额不应包括支付给任何被收购实体或其附属公司的DLR总对价金额；此外，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，

100“现金金额”应包括在周转资本流动资产金额中。(T)“现金和现金等价物”是指所有卖方现金(包括在途支票和存款、活期存款、货币市场或类似账户)、支票账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、担保权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券，以及任何其他现金等价物，无论是手头、在途、银行或其他金融机构持有的，还是以其他方式持有的。(U)“CCAA”系指“公司债权人安排法”(R.S.C.，1985，c.C-36)。(V)“亚伯达省法院”系指艾伯塔省国王法院关于亚伯塔省法院程序的第2301-07385号法院卷宗。(W)“CCAA订单”指加拿大对加拿大资产的确认订单和加拿大归属订单，两者均由CCAA法院根据CCAA在CCAA诉讼中授予，在每种情况下，其形式和实质仅就前述与买方、本协议或交易有关的所有规定合理地接受。已提交或将提交的任何形式的CCAA订单，或对该订单的任何修订，其形式和实质应为卖方接受，并与CCAA订单中与买方、本协议或交易有关的条款有关。(X)“结束营运资金”是指在紧接结束之前的营运资金。(Y)“眼镜蛇”系指《内审税法》第一标题b副标题第6部分、《税法》49800亿节和任何类似的州法律。(Z)“公司系统”是指卖方或其任何子公司拥有、租赁或许可的任何和所有计算机系统、服务器、硬件系统、软件、网站、数据库、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路、工作站和其他信息技术系统、基础设施和设备。(Aa)“保密协议”指CTI与Brookfield Special Investments LLC之间于2023年5月11日签署的某些书面协议(已根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。(Bb)“确认令”指破产法院根据《破产法》第105、363、365、1123、1129、1141和1142条批准拟议的交易和计划的命令，其形式和实质为卖方合理接受，就确认令中与买方有关的条款而言，本协议或交易，包括对其的任何修订，无论是在该等文件和诉状提交或批准之前或之后，即买方。已提交或将提交的任何形式的确认命令以及对该命令的任何修订应采用

101和卖方可接受的实质内容，以及确认订单中与买方、本协议或买方交易有关的条款。(Cc)“同意”系指任何批准、同意、批准、清除、不采取行动、允许、放弃或授权，或破产法院认为不必要或使其不必要的命令。(Dd)“合同”是指对个人或其财产具有法律约束力的任何合同、契约、票据、债券、租赁、转租、许可、抵押、协议、担保或其他协议。(Ee)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。(Ff)“债务融资关联方”是指债务融资来源及其各自的关联方及其各自的继承人和受让人，连同其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人和代表及其各自的继承人和受让人；但买方、卖方或买方或卖方的任何关联方(视情况而定)均不构成“债务融资来源”或“债务融资关联方”。(Gg)“债务融资来源”是指就债务融资向买方或其关联公司承诺提供债务融资的承诺函的安排方或贷款方，但须遵守该承诺函中规定的条件。(Hh)“DLR结算收益”是指英国卖方、德国卖方和新加坡卖方根据第6.20节分配给一个或多个卖方的实际总现金金额；为免生疑问，不包括根据适用法律要求从英国卖方、德国卖方或新加坡卖方的任何此类分配中预扣税款的任何金额。(Ii)“文件”系指卖方的所有书面文件、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶片、照片、信件、预算、预测、计划、操作记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、分类账、日记帐、所有权政策、客户名单、规章文件、操作数据和计划、研究材料、技术文件(设计规范、工程信息、测试结果、维护时间表、功能要求、操作说明、逻辑手册、流程、流程图等)、用户文件(安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作文件等)、营销文件(销售手册、传单、小册子、网页等)和其他类似材料，无论是否为电子形式。(Jj)“留置权”系指任何留置权(如《破产法》第101(37)条所界定)、产权负担、许可证、债权(如《破产法》第101(5)条所界定)、抵押、抵押、信托契据、期权、质押、担保权益或类似权益、所有权瑕疵、抵押、地役权、通行权、侵占、命令、契诺、有条件出售或其他所有权保留协议以及其他类似的置入、所有权瑕疵或瑕疵或对转让或使用的限制。

102(Kk)“环境法”是指所有与污染、人类健康或安全有关的法律(仅限于任何自然人接触危险材料的范围)，或自颁布之日起生效的环境保护法律。(Ll)“设备”系指任何和所有设备、计算机、家具、固定装置、办公用品、供应品库存、车辆和所有其他固定资产。(Mm)“股权”指个人的任何会员权益、合伙企业权益、利润权益、股本或其他股权证券(包括利润分享特征或股权增值权、影子股权或其他类似权利)或该人的所有权权益，或可行使或可交换或可转换为该人的任何证券(包括债务证券或其他债务)，或可换取或可转换为该人的其他权利，或可获取该人士的会员权益、合伙企业权益、股本或其他股权证券或所有权权益(或以其他方式构成对该人士的投资)。(Nn)“ETA”系指经修订的《(加拿大)消费税法案》(R.S.C.，1985，c.E-15)第IX部分及其颁布的条例。(Oo)“交易法”系指经修订的1934年交易法及其颁布的规则和条例。(PP)“排除的数据中心合同”是指，如果指定协议预期的交易在成交前按照指定协议完成，则指定协议中定义且仅限于指定协议定义的范围内的“已分配合同”(不包括构成共享客户合同的范围(如其中定义的)以及与此相关并在第6.4节中规定的权利、补救措施和抗辩)。(Qq)“保理融资”统称为：(I)Cyxtera Communications、LLC(“Communications”)、Cyxtera Federal Group Inc.及Cyxtera Receivables Holdings之间于2022年8月31日签署的买卖协议，(Ii)截至2022年8月31日由Communications作为服务机构、PNC Bank National Association作为行政代理及PNC Capital Markets LLC作为结构代理签署的应收款购买协议，及(Iii)与此相关或相关的其他文件。(Rr)“保理贷款偿付金额”是指等于(I)37,500,000美元加上(Ii)根据保理贷款条款和条件在保理贷款终止时到期并拥有的任何剩余必需金额(包括破损、终止和其他类似的成本和支出)的总额。(Ss)“最终扣押令”是指某些最终命令(I)授权债务人获得请愿书后的融资，(Ii)授权债务人使用现金抵押品，(Iii)授予留置权并提供最优先的行政费用索赔，(Iv)给予充分保护，(V)修改自动中止，以及(Vi)给予2023年7月19日生效的破产案件的相关救济[案卷编号297]。(Tt)“最终命令”是指由破产法院或其他有管辖权的法院(包括CCAA法院或任何其他非美国法院)输入的命令：

103未被推翻、搁置、修改、修订或撤销，且(I)任何上诉或寻求上诉、移送、覆核、重辩、暂缓或重新聆讯的权利已被放弃，或(Ii)上诉或寻求上诉、移送、覆核、重辩、暂缓或重新聆讯的时间已届满，且没有上诉、上诉许可动议或移送、覆核、重辩、暂缓或重新聆讯的呈请待决，或(B)已提出上诉、上诉许可的动议或要求移送、覆核、重辩、暂缓或重新聆讯的请愿书，或重新聆讯，而(I)该上诉、上诉许可动议或移交、覆核、重辩、搁置或重新聆讯的呈请已由该命令或判决提出上诉的最高法院或寻求上诉、移交、覆核、重辩、搁置或重审许可的最高法院解决，及(Ii)进一步上诉或寻求上诉、移审、进一步覆核、重辩、搁置或重新聆讯许可的时间已届满，而没有该等上诉、上诉许可动议、或要求移交、进一步覆核、重辩、搁置或重新聆讯的呈请，“外国代表”指Cyxtera Technologies，Inc.(VV)“欺诈”系指(A)卖方在向买方作出第三条中的陈述和保证或根据第2.4条(L)交付的证书中的陈述和保证，或(B)买方向卖方作出第四条中的陈述和保证中的陈述和保证或根据第2.5(K)条交付的证书中的陈述和保证的行为，在任何此类情况下，意图欺骗本合同的另一方，或诱使该另一方订立本协议，并要求(I)在该陈述中对重要事实作出虚假陈述；(Ii)明知该陈述是虚假的；(Iii)意图诱使被作出该陈述的一方依据该陈述采取行动或不依赖该陈述行事；(Iv)导致该当事一方因依赖该虚假陈述而采取或不采取行动；及(V)使该当事一方因依赖该虚假陈述而蒙受损害，根据特拉华州法律，这共同构成普通法欺诈(不包括基于推定知识、疏忽失实陈述、鲁莽或类似理论的任何欺诈索赔)。(WW)“公认会计原则”是指美国公认的、不时生效的会计原则。(Xx)“德国对价付款”具有附件H所规定的含义。(Yy)“德国租赁终止协议”是指与德国租赁有关的终止协议，其形式均为附件H，在每种情况下，均在成交当日或之前生效。(Zz)“德国卖家”指Cyxtera德国有限公司。(Aaa)“政府官员”是指政府机构的雇员、官员或代表，或以官方身份为政府机构或代表政府机构行事的任何人，不论是经选举或任命的，包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员、公职候选人或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员。

104(Bbb)“政府授权”是指由任何政府机构或根据任何法律或在其授权下签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、批准、同意、许可、许可、指定、资格或授权。(Ccc)“政府机构”是指任何政府、准政府实体或其他政府或监管机构、机构、法庭、董事会或其任何性质的政治分支，或其任何机构、分支、部门、官方、实体、机构或权力机构，或适用管辖权的任何法院或仲裁员(公共或私人)。(DDD)“GST/HST”系指根据《电子贸易协定》第九部分征收的商品和服务税以及统一销售税。(Eee)“危险材料”是指根据环境法被定义为“危险”或“有毒”的任何材料、物质或废物，包括石油产品或副产品、易碎石棉、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯。(FFF)“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。(GGG)“独立会计师”是指RSM US，LLP，或如果RSM US，LLC拒绝接受本协议项下的约定，则指其他国家或地区认可的注册会计师事务所、评估公司或买方和卖方合理接受的从事购买价格纠纷解决的公司。(Hhh)“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权及其他专有权利，不论是否已注册，包括任何及所有发明、专利(以及所有分部、补发、续展、部分续展)、工业品外观设计、商标、服务标志、公司名称或商号、徽标、商业外观、原创作品、版权、面具作品、域名、社交媒体帐户、软件、数据和数据库、商业秘密和专有技术、与上述任何内容相关的商誉和商誉的申请和注册，以及起诉或追讨和保留过去的损害、费用和律师费的权利现在和将来的侵权、挪用或其他违反前述任何规定的行为。(Iii)“国际贸易法”系指下列任何法律：(A)任何关于商品或物品(包括技术、服务和软件)进口的法律，包括美国海关和边境保护局或美国商务部管理的法律；(B)任何有关出口或再出口物品(包括技术、服务和软件)的法律，包括美国商务部或美国国务院管理的物品；或(C)由美国(包括但由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和美国国务院实施的)、联合国、加拿大、欧盟或联合王国实施的任何经济制裁。

105(JJJ)“美国国税局”是指美国国税局和任何继承其职能的政府机构。(KKK)“加拿大所得税法”系指经修订的“加拿大所得税法”及其颁布的条例。(11)“卖方的知识”、“卖方的知识”或类似的词语，是指米切尔·丰塞卡、卡洛斯·萨加斯塔和维克多·塞马在对他们的报告进行合理查询后的实际知识。(MMM)“法律”是指任何联邦、国家、州、省、领地、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、条例、法典、命令、规则、条例或要求，由任何有管辖权的政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施。(Nnn)“租赁”是指任何卖方或其任何附属公司持有任何租赁不动产的任何租赁、许可证、特许权或其他协议(书面或口头)，以及与此相关的所有修订、续期、担保、转让和其他协议，包括对卖方或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表存放的所有担保保证金和其他金额和票据的权利。(Ooo)“租赁不动产”是指卖方及其附属公司对卖方或附属公司租赁、许可或以其他方式使用或占用或有权使用或占用的任何不动产的所有权利、所有权和权益。(PPP)“租赁改进”是指卖方或其子公司拥有并位于任何租赁不动产上的所有建筑物、构筑物、改进和固定装置，无论该等建筑物、构筑物、改进或固定装置的所有权在该租赁不动产的租约到期或终止时是否归业主或其他第三方所有。(Qqq)“法律责任”就任何人而言，指任何债项、不利申索、法律责任(包括因侵权或任何其他产品法律责任申索而导致、关乎或引起的任何法律责任)、责任、责任、义务、承诺、评税、成本、开支、税项、损失、开支、收费、费用、罚款、罚款、分担款项或任何种类或性质的溢价，不论是已知或未知、声称或未声称、绝对或或有、直接或间接、应累算或未累算、已算定或未清盘、或将到期或将到期的，以及不论何时持续，发生或断言，或相关事件发生或情况存在时。(RRR)“重大不利影响”是指任何事项、事件、变化、发展、发生、情况或影响(每一种“影响”)，无论是个别的，还是与所有其他影响一起，已经或合理地预期对(X)作为整体的收购资产和承担的负债，或作为一个整体的收购资产和承担负债的经营或状况(财务或其他)的结果产生重大不利影响，或(Y)卖方完成结算的能力；但仅为前述第(X)款的目的，不得构成或在决定是否已有重大不利影响时，在与所引起的任何影响有关的范围内，不得构成或考虑任何影响

106来自或关于(I)影响卖方及其子公司所在行业或其各自业务开展的行业的一般业务或经济状况；(2)国家或国际政治或社会状况，包括关税、暴动、抗议、美国或其他国家卷入敌对行动或其升级，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或任何其他国家、或其任何领土、领地、外交或领事办事处或对美国或任何其他国家的任何军事设施、资产、设备或人员的任何军事、网络或恐怖(不论是否由国家支持)攻击的发生或升级；(Iii)任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、风暴、其他天灾、全球或国家卫生问题、流行病、大流行(不论是否由任何政府机构宣布为此类)、病毒爆发(包括新冠肺炎)或任何与此相关的检疫或贸易限制或任何其他不可抗力；。(Iv)任何货币或卖方或其附属公司在提供服务时所需或使用的任何设备或用品的价格下降或上升；。(V)金融、银行或证券市场(包括(A)任何前述市场的任何中断，(B)货币汇率的任何变化，(C)任何证券、商品、合同或指数的价格的任何下降或上升，以及(D)与交易的任何融资有关的资本或定价或条款的任何增加或可获得性的任何增加或减少)；(Vi)在本协议日期后发生的GAAP的变化或对其的解释；(Vii)任何政府机构(包括与第6.5条有关的任何此类项目)的变更、法律或任何政府机构发布或作出的其他具有约束力的指令或决定，或与其达成的协议或同意的变更，以及上述条款或执行的任何增加(或减少)(或关于任何政府机构的政策或做法的谈判或争议或任何变更，在每种情况下，均发生在本协议日期之后)；(Viii)(A)采取本协议所要求的任何行动(6.1节以外)或应买方或其关联公司的书面要求采取任何行动；(B)在本协议禁止采取任何行动的情况下未采取任何行动；或(C)本协议或买方或其关联公司的交易、身份、性质或所有权、买方或其关联公司的计划与收购资产和承担的负债有关的谈判、公告或悬而未决，包括其对卖方或其子公司与员工、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业合作伙伴(在上述任何一种情况下，除第3.4节所述的任何陈述或保证或第7.2节所述的条件外，只要该陈述或保证涉及本协议的谈判、公告或未决交易的效果)；(Ix)卖方或其附属公司业务的任何季节性波动；(X)任何本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、业绩指标或运营统计或对该等项目的投入(无论是否与买方或其关联公司或顾问分享)，以及任何其他未能赢得或维持客户或业务的情况；但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因(S)；(Xi)买方或其关联公司就本协议的交易或融资采取的任何行动，或买方违反本协议的任何行为；或(Xii)买方对本协议的任何实质性违约；或(Xiii)(A)破产案件的开始或悬而未决；(B)在破产法院或CCAA法院对(1)本协议或任何交易、(2)计划或确认命令或CCAA命令，或卖方的重组或清算，或(3)承担或拒绝任何转让合同的任何反对；或(C)破产法院或CCAA法院的任何命令或卖方所需的任何行动或不作为

107因此；惟在厘定是否已对卖方及其附属公司造成或产生重大不利影响时，可考虑上文第(I)至(Vii)及(Ix)项所述事项所产生或产生的任何不利影响，但仅限于该等不利影响对卖方及其附属公司的整体而言已对卖方及其附属公司造成或将会合理预期对卖方及其附属公司整体造成不成比例的影响，而卖方及其附属公司所在行业及地区的参与者规模及范围相若。(SSS)“开放源码软件”是指以“自由软件”、“开放源码软件”或类似的许可或分发条款(包括开放源码倡议批准并在opensource.org/licks上列出的任何许可)分发的软件或其他材料。(TTT)“命令”是指具有管辖权的政府机构的任何命令、强制令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决，包括破产法院在破产案件中输入的任何命令(包括确认命令)或中国民法典法院在CCAA诉讼程序中输入的任何命令(包括CCAA命令)。(UUU)“普通程序”是指卖方及其附属公司在考虑到破产案件的准备、开始和悬而未决的准备、启动和悬而未决的情况下，作为一个整体与过去的惯例保持一致的业务的正常和正常的运作过程。(Vvv)“组织文件”，就自然人以外的任何人而言，是指组成此人的文件(如公司注册证书、组建证书、有限合伙证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式的优先股指定证书)，或与此人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议、经营、有限责任或成员协议或股东协议或任何其他类似协议)。(Www)“拥有的知识产权”是指任何卖方或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权，包括取得的知识产权。(Xxx)“拥有的不动产”是指目前由卖方或其任何附属公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和附属于其的其他权利和权益。(YYY)“许可证”是指有待政府机构或由政府机构颁发的所有许可证、许可证、注册、认证、协议、授权、订单、证书、资格、豁免、批准、许可、授权和豁免。(Zzz)“准许的产权负担”是指(一)尚未到期应付的公用事业和税项的产权负担，(B)正通过适当的程序真诚地提出异议，或(C)《破产法》允许或要求不支付的产权负担，在每种情况下，都已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(二)地役权、通行权、限制性契诺、侵占和类似的非货币产权负担或非货币障碍，对任何所获得的资产(但不包括

108知识产权)个别或整体不会对适用的购置资产的运作造成重大不利影响，而就自有不动产或租赁不动产而言，个别或整体不会对适用的自有不动产或租赁不动产的使用或占用产生重大不利影响，因为它与购置的资产的营运有关；(Iii)就任何自有不动产或租赁不动产而言，适用的分区法、建筑法规、土地用途限制、环境法和法律规定的其他类似限制，而这些不动产或租赁不动产的当前使用或占用并未违反；(4)物质师、机械师、工匠、托运人、仓库保管员或其他类似的普通法或在正常过程中产生的、尚未到期和应付的金额的法定留置权；(5)其他非货币性产权负担或所有权例外，其个别或总体上不会对适用的购置资产(知识产权除外)的运营产生实质性和不利影响；(8)在正常过程中授予的知识产权的非排他性许可；(Ix)附表11.1(Zzz)所列的任何产权负担；及(X)仅在结案前，将因实施确认令而移走或解除的任何产权负担。(Aaaa)“允许的关闭后产权负担”是指(A)在任何自有房地产或租赁房地产的情况下，适用的分区法律、建筑法规、土地使用限制和法律规定的其他类似限制，这些限制并未因此类自有房地产或租赁房地产的当前使用或占用而违反，(B)非货币性产权负担不因卖方当前使用受此类产权负担限制的资产或财产而被违反，只要确认令在关闭时实际上没有解除此类产权负担，以及(C)对于任何租赁房地产，适用租约下业主或分地主的权益或其中的基本费用权益的任何产权负担。“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、组织、房地产、政府机构或其他实体或团体。(2)“个人信息”是指(1)允许通过直接或间接方式合理推断信息适用的个人的身份的任何信息，包括可用于区分或跟踪个人身份的任何信息，包括姓名、电子邮件地址、电话号码、社会安全号码、出生日期和地点、母亲的婚前姓氏，以及(2)与个人链接或可链接的任何其他信息，包括财务、医疗、生物特征和地理位置信息。(Dddd)“计划”是指根据《破产法》第11章修订的Cyxtera技术公司及其债务人附属公司的第二次联合重组计划[案卷编号551]于2023年9月24日发出，以及《计划补充书》，均可按卖方合理接受的形式和实质不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并就《计划》和《计划补充书》中与买方、本协议或交易(包括对其进行的任何修订)有关的规定，无论是在向买方破产法院提交或批准该等文件和诉状之前或之后，对其进行修订、重述、补充或修改。已提交或将提交的任何形式的计划和计划补充文件，或对该计划和计划补充文件的任何修订，应采用

109和卖方可接受的实质内容，以及本计划和计划附录中与买方、本协议或买方交易有关的规定。(EEEE)“隐私法”是指在与个人信息处理有关的相关期间，适用于每个卖方和被收购实体的业务运营的所有法律或具有约束力的标准(包括PCI-DSS标准)。(Ffff)“处理”是指对个人信息执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，包括收集、记录、组织、存储或更改、使用、通过传输、传播或以其他方式提供、删除或销毁而披露。(GGGG)“买方集团”指，就买方、买方、投资者、买方的任何关联公司(包括成交后的被收购实体)或任何投资者、前述的任何贷方或投资者以及任何该等贷方或投资者的任何关联公司而言，在上述每一种情况下，指其各自的以前、当前或未来的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、继任者或获准受让人。(Hhhh)“受限现金”是指下列情况下的任何现金和现金等价物：(I)不能自由使用，因为此类现金和现金等价物受到法律、合同或其他法律对使用或分配的限制或限制(包括对股息或汇回的限制)，或(Ii)如果分发或汇回将缴纳或以其他方式产生的税款(但仅相当于此类税额的金额应为受限现金)。在不限制前述规定的情况下，“受限现金”应包括(A)受合同或适用法律限制使用的任何现金(包括保证金、托管现金或用于债券的保证金)，(B)当时任何未偿还支票、汇票和电汇的金额，(C)在估计结算表生效日期之后但在结算表生效日期之前支付的交易费用或债务，按照营运资金法计算，以及(D)任何有价证券和其他短期投资(包括在经纪账户中持有的金额)。(3)“证券法”系指1933年证券法及其颁布的规则和条例。(Jjjj)“卖方”是指每一位卖方及其以前、现在或将来的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、股权持有人、控制人或受控人、经理、代理人、顾问、继任者或经许可的受让人。(Kkkk)“新加坡代价付款”具有附件H所载的涵义。(Ll)“新加坡租赁终止协议”是指与新加坡租赁有关的终止协议，其形式均为附件H，于成交当日或之前生效。(Mm)“新加坡卖家”指Cyxtera新加坡私人有限公司。LTD.

110(Nnnn)“软件”是指任何和所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式(Ii)数据库和汇编，无论是机器可读的还是其他形式，(Iii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图、指令和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(Iv)所有文件，包括用户手册和其他培训文件；与上述任何一项有关。(Oooo)“指明协议”具有附表(Oooo)所载的涵义。(Pppp)“跨期”是指包括但不在结算日结束的任何应课税期。(Qqqq)“附属公司”或“附属公司”就任何人而言，指当时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合或任何合伙直接或间接拥有或控制的任何法团、有限责任公司或其他实体，而该等法团、有限责任公司或其他实体有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人或其他管治团体或人士的选举中投票，而其总投票权中的过半数是由该人或其一间或多於一间其他附属公司拥有或控制的，当时合伙企业或其他类似所有权权益的大部分直接或间接由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或普通合伙人、经理、管理成员或类似人士直接或间接拥有或控制的其他商业实体。(Rrrr)“税”或“税”是指美国联邦、州、省、地方或非美国的所有税收，包括任何净收入、总收入、股本、特许经营权、利润、从价计价、增值、征税、关税、费用、进口、出口、扣缴、社会保障、政府养老金、就业保险、失业、残疾、工人补偿、不动产、个人财产、商业、开发、占用、印花税、消费税、占用、消费销售、使用、转让、土地转让、运输、服务、数字服务、登记、溢价、意外之财或超额利润、海关、许可税、剩余税、替代最低税、估计税、商品及服务税或其他类似税，包括任何利息、罚金、罚款或附加税。(SSSS)“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。(TTTT)“纳税申报单”是指已提交或必须提交的与纳税有关的任何报税表、报告、选举、声明和任何类似的报税表(包括所附的附表)，包括任何资料报税表、退款申请或经修订的报税表。(UUUU)“税务机关”是指对税收或税务事项行使权力的任何政府机构。(Vvvv)“交易协议”系指本协议以及根据本协议订立的任何其他协议、文书或文件。(Wwww)“交易”系指本协议和其他交易协议所预期的交易。

111(Xxxx)“英国对价付款”的含义与附件H(Yyyy)“英国卖方”指Cyxtera Technology UK Limited。“美国无形资产对价支付”的含义如表H所示。(Aaaaa)“增值税”系指(1)1994年“增值税法案”所界定的增值税；(2)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的议会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；(3)根据使用、商品和服务消费、增值、营业额、销售、使用、分配(包括省级销售税和零售税)计算或征收的任何税种；及(Iv)任何司法管辖区内的任何相应税项或与上文第(Ii)或(Iii)项所述税项性质相类似的税项。(Bbbbb)“营运资本”是指，在任何日期，(I)表F中“流动资产”项下所列卖方及其子公司的综合流动资产，减去(Ii)表F中“流动负债”项下所列卖方及其子公司的综合流动负债，在每种情况下，均按照并包括使用表F和营运资本方法中所列的相同行项目和行项目分录。(Ccccc)“营运资本方法论”是指附件F所列的会计原则、方法、假设、政策、程序、分类和惯例。(EEeee)“营运资本目标”指负9300万美元(9300万美元)。(FFFFF)“未成年营运资本”是指当(且仅当)期末营运资本低于营运资本目标时，期末营运资本低于营运资本目标的数额。11.2定义术语索引。术语....................................................................................................................................会计Fees.....................................................................................................节.2.6(B)收购资产...............................................................................................................1.收购现金抵押品........................................................................................................1.1(R)收购实体......................................................................................................................1.1(I)获得的知识产权.................................................................................................1.1(O)Acquired Interest.....................................................................................................................1.1(I)收购租赁........................................................................................................................1.1(E)收购租赁房地产...............................................................................................1.1(E)收购卖方计划................................................................................................................1.1(N)调整后的指定截止日期付款..............................................................................2.1(C)

112协议........................................................................................................序言协议争议.......................................................................................................... 10.13分配.............................................................................................................................. 9.2适用的卖家准备的退货................................................................................... 9.4（a）分包合同....................................................................................................... 1.1（a）转让和假设协议........................................................................ 2.4（a）租赁的转让和承担................................................................................. 2.4（g）假设负债......................................................................................................... 1.3已审计的2022年财务报表................................................................................. 3.5（a）可用合同..................................................................................................... 1.5（a）破产案件......................................................................................................朗诵破产法院.......................................................................................................背诵破产法......................................................................................................演奏会分手费................................................................................................................. 8.2（c）商业保险政策。....................................................................................................... 3.18现金付款................................................................................................................... 2.1（a）CCAA程序..............................................................................................独奏会选择的法院........................................................................................................................... 10.13清关证书...................................................................................................... 9.1（d）结束........................................................................................................................... 2.3（a）截止日期................................................................................................................... 2.3（a）截止日期付款.............................................................................................. 2.1（b）通讯.................................................................................................................. 11.1（qq）机密信息。........................................................................................................... 6.17确认简报............................................................................................................... 5.1（l）缔约方....................................................................................................................10.7 RTI.....................................................................................................................序言治疗费用................................................................................................................ 1.4（a）数据室..................................................................................................................................... 3.23债务融资。...................................................................................................................... 6.14（a）债务人.....................................................................................................................朗诵押金...................................................................................................................... 2.2（a）指定人..................................................................................................1.7(A)披露声明令......................................................................................................5.1(I)讨论Period.....................................................................................................................2.6(B)德意志银行选举公告................................................................................................................2.3(B)德国船级社交易......................................................................................................................2.3(B)德国船级社交易....................................................................................................................2.3(B)美国司法部..................................................................................................................6.5(A)效果.................................................................................................................11.1(存款准备金率)员工福利计划..........................................................................................................3.16(A)可执行性例外........................................................................................................1.1(C)股权承诺书......................................................................................................4.4(A)股权融资......................................................................................................................4.4(A)ERISA.................................................................................................................3.16(A)托管账户.......................................................................................................................2.2(A)

113托管代理......................................................................................................... 2.2（a）托管协议…….......................................................................................................... 2.2（a）估计调整金额.......................................................................................... 2.1（a）估计结案陈述................................................................................................ 2.1（a）排除资产.......................................................................................................... 1.2排除合同............................................................................................................ 1.2（b）排除的负债................................................................................................................ 1.4报销.......................................................................................................... 8.2（b）明确表示..................................................................................................... 3.23提交的SEC文件........................................................................................................三最终调整金额.............................................................................................. 2.6（c）最终存款付款金额。.......................................................................................... 6.10（c）财务报表............................................................................................................. 3.5（a）FTC....................................................................................................................................... 6.5（a）基本代表................................................................................. 7.2（a）德国文件........................................................................................... 6.18（b）（ii）德国租赁.............................................................................................................. 6.18（b）（i）德国交易...................................................................................................... 6.18（b）（i）古根海姆证券..................................................................................................... 3.20删除IP许可证........................................................................................... 3.10（a）（xiv）债务................................................................................................................... 6.1（b）（七）信息呈现........................................................................................... 3.23预期税收待遇............................................................................................................. 9.7投资者............................................................................................................................... 4.4（a）IP逐步结束期......................................................................................................... 6.6（c）最新资产负债表........................................................................................................ 3.5（a）材料合同.......................................................................................................... 3.10（a）材料客户......................................................................................................... 3.17（a）材料供应商.......................................................................................................... 3.17（b）非党派关联公司............................................................................................................. 10.7异议通知....................................................................................................... 2.6（b）外国资产管制处.......................................................................................................................... 11.1（iii）境外日期...............................................................................8.1(C)缔约方.................................................................................................................前言党.......................................................................................................................前言请愿书Date..........................................................................................................................隐私政策演奏会......................................................................................................................3.12(B)先前省略的Contract....................................................................................................1.5(H)Projections.................................................................................................................6.11(A)建议的治疗成本................................................................................................................1.5(A)购买价格..........................................................................................................................2.1(A)买方............................................................................................................................前导码买方调整额...........................................................................................2.6(D)(Ii)买方计划........................................................................................................................6.3(B)买方发布了Claims..................................................................................................10.19(B)注册知识产权.............................................................................................3.11(A)

114个关联方.....................................................................................................................10.19(A)关联方........................................................................................................................10.19(A)所需数量.....................................................................................................................4.4(C)售卖选举公告..................................................................................................................5.1(I)认可司法管辖区............................................................................................................3.8(D)受制裁人士....................................................................................................................3.8(D)附表................................................................................................................3.附表..................................................................................................................................III卖方..................................................................................................................................前言卖方调整金额..................................................................................................2.6(D)(I)卖方加入..............................................................................................................................6.16卖方解除索赔........................................................................................................10.19(A)卖方支持义务.....................................................................................................6.10(A)卖方.................................................................................................................前言分离协议..................................................................................................................6.19共享协议.......................................................................................................................6.19新加坡资产出售..........................................................................................................6.18(C)(I)新加坡文件.......................................................................................................6.18(C)(Ii)新加坡租赁终止............................................................................................6.18(C)(I)新加坡交易.......................................................................................................6.18(C)(I)指明Asset..............................................................................................................................1.6指定日期..................................................................................................2.1(C)跟踪马匹通告...............................................................................................................5.1(J)Statement.................................................................................................................2.6(A)转让要约..........................................................................................................................6.3(A)《转让税.........................................................................................................................》9.1(A)已调任雇员............................................................................................................6.3(A)转让标记....................................................................................................................6.6(A)转让的附属公司...........................................................................................................1.1(I)英国文件..................................................................................................................6.18(A)(Ii)英国交易..................................................................................................................6.18(A)(I)英国重组交易..........................................................................................6.18(A)(I)美国无形转移文件..................................................................................6.18(D)(Ii)美国无形资产转让.....................................................................................................6.18(D)(I)警告Act............................................................................................................第11.3条释义规则。除非本协议另有明确规定，否则下列条款将适用于本协议、附表以及本协议预期或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。(A)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语是指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款。除非另有说明，本协议中所包含的章节、条款、附表和证物均指本协议中或本协议中的章节、条款、附表和证物。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应按本协议中的规定进行定义。

115(B)凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。在上下文允许的情况下，使用“或”一词将等同于使用“和/或”一词。(C)“程度”一词应指“程度”，而不是简单的“如果”。(D)在计算依据本协定作出任何行动或采取任何步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。(E)表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。在这里定义单词的情况下，单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。(F)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。“应当”、“将”或“同意(S)”是强制性的，而“可以”是允许的。(G)除另有特别规定外，凡提及“美元”和美元时，均视为指美国货币。(H)除另有特别规定外，凡提及一个或多个日历日时，均视为指适用的一个或多个日历日。(I)如果且仅当任何文件或物品在下午6：00之前放入数据室，则该文件或物品将被视为本协议所指的卖方“交付”、“提供”或“提供”。美国东部时间2023年10月31日至截止日期。卖方将继续保持买方及其顾问对DataRoom的访问权限(自本合同生效之日起)，并在成交日期之前继续向买方(及其指定人)提供指定的DataRoom，并将在不迟于成交日期向买方交付或安排交付两台相同的加密USB设备和DataRoom的内容。(J)卖方应在下午5：00前通过卖方维护的网站www.dfsvenue.com向电子“数据室”提供下列任何文件或物品：(I)本协议所指卖方需要并被视为已“交付”、“提供”或“提供”，以及(Ii)(A)与英国卖方的“LHR1”数据中心有关，或(B)根据德国租赁终止协议或新加坡租赁终止协议向指定人或其关联公司提供。东部时间，即本合同签订之日后五(5)个工作日，卖方或其代表应维护至成交日期。此外，卖方将根据与指定数据室中的DLR交易有关的任何其他最终协议，及时向指定数据室提供需要提供给指定数据室的材料。卖方将继续保留指定人及其顾问对指定人DataRoom的访问权限(自本合同生效之日起)，直至成交日期，并将在不迟于成交前向指定人交付或安排交付两台与指定人DataRoom内容相同的加密USB设备。

116(K)凡提及任何协议或合同，即指经修改、修改、补充或放弃的协议或合同，但如果合同要求提供，则只有在所有此类修改、修改、补充或放弃均已提供的情况下。(L)对任何特定破产法或税法章节或任何法律的任何提及，将被解释为包括对该章节或法律的任何修订、修订或继承，无论其编号或分类如何；但就本文所述陈述和保证而言，对于任何违反或不遵守、或被指控违反或不遵守任何破产法或税法部分或法律的行为，所指的破产法或税法部分或法律是指在违反或不遵守、或被指控违反或不符合时有效的破产法或税法部分或法律。(M)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方，应包括该缔约方的继承人和受让人，但前提是该等继承人和受让人不受本协定禁止。(N)凡提及某一身分的人，即不包括该人的任何其他身分或个别身分。[随后是签名页面。]

[资产购买协议的签名页]特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上述第一个日期签署。买方：凤凰数据中心控股有限责任公司：S/弗雷德·戴姓名：弗雷德·戴标题：总裁副

[资产购买协议的签名页]特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上述第一个日期签署。卖家：CyXTERA Technologies，Inc.作者：S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎标题：首席重组官马里兰州CyXTERA技术公司作者：/S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎姓名：授权签署人CyXTERA Holdings，LLC by：/S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎姓名：授权签字人CyXTERA Employer Service，LLC by：/S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎姓名：授权签字人CyXTERA Technologies，LLC by：/S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎

[资产购买协议的签名页]CyXTERA联邦集团，Inc.作者：S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎标题：授权签字人CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.作者：S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎标题：授权签署人CyXTERA DC Holdings，Inc.作者：S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎标题：授权签字人CyXTERA管理公司作者：S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎标题：授权签字人CyXTERA数据中心，Inc.作者：S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎标题：授权签字人CyXTERA Communications，LLC by：S/埃里克·科扎姓名：埃里克·科扎

[资产购买协议的签名页]CyXTERA Digital Services，LLC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza姓名：授权签字人CyXTERA Canada，LLC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza姓名：授权签署人CyXTERA Communications Canada，ULC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza标题：授权签字人CyXTERA Canada TRS，ULC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza标题：授权签字人

前男友。A-1附件A形式的卖据、转让和假设协议

前男友。B-1专利转让协议书附件B

前男友。C-1商标转让协议书附件C

前男友。D-1版权转让协议书附件D

前男友。E-1附件E转让和承租表格

前男友。F-1表F营运资金

前男友。G-1域名转让协议书附件G表

前男友。H-1展品H DLR交易

前男友。I-1附件I卖方合并表