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订阅 协议

订阅 协议

清醒 诊断公司

360 麦迪逊大道 25^th 地板

全新 纽约，纽约 10017

女士们 还有先生们：

1。 订阅。下列签署人（“买方”）打算受法律约束，特此不可撤销地同意 从特拉华州的一家公司Lucid Diagnostics Inc.（“公司”）购买该公司系列的股份 b 可转换优先股，面值每股0.001美元（“b系列优先股” 或 “b系列优先股”） 股票”），每股b系列优先股的价格为1,000.00美元（“股价”），详见 此处的签名页。参与本次发行的每位购买者的最低投资额为25万美元，这是最低投资额 可由公司酌情放弃。b系列优先股将在适用的情况下出售和/或交换 提供（定义见下文）。本订阅协议（以下简称 “订阅协议”）是一系列类似协议中的一份 b系列优先股所依据的认购协议（统称为 “认购协议”） 将在本次发行中出售和/或交换（视情况而定）。本订阅协议是一揽子文件中的附录 A （“订阅套餐”）由公司提供，与在中国招募订阅有关 提供。

2。 此次发售。

(a) 本订阅根据并受此处描述的相关条款和条件提交给公司 本公司（“发行”）最多发行 ______ 股 b 系列优先股（_______ 美元）（ “最大发行金额”）。

(b) 作为本次发行的一部分，公司将向公司A系列可转换优先股的每位持有人提供面值的面值 每股0.001美元（“A系列优先股”）和A-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元 （“A-1系列优先股”，与A系列优先股合称 “A系列优先股”）， 根据条款和条件，有机会将其A系列优先股的股份交换为b系列优先股 遵守订阅套餐（“交易所”）附录b所附交易协议中规定的条件， 前提是持有人符合最低交易所要求（定义见交易协议）。

(c) 本次发行中出售的b系列优先股的转换价格将等于该股的平均VWAP（定义见下文） 立即在五（5）个交易日的公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”） 在相应的截止日期（定义见下文）之前。任何日期的 “VWAP” 都是每日交易量的加权值 彭博有限责任公司报告的该日期该证券在主要交易市场上的平均价格，基于 a 交易日从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:00（纽约时间）。因此，b系列优先股的股票 在初始收盘价（定义见下文）之后的额外收盘价（定义见下文）（如果有）可以指定为单独的 带有替代子系列标题的子系列（系列 b-1、系列 b-2 等）（“b系列优先股子系列”）， 哪个b系列优先股子系列的转换价格可能与出售的b系列优先股的转换价格不同 初始收盘。除转换价格外，每个b系列优先股子系列的条款，包括 首次收盘后在额外收盘时出售的任何b系列优先股子系列在所有其他方面都将相同 转至首次收盘时出售的b系列优先股。除非另有说明或上下文另有要求，否则引用 本次订阅中的b系列优先股或b系列优先股应包括在以下地点出售的b系列优先股 初始收盘价，以及根据本第2（b）节在额外收盘时出售的所有b系列优先股子系列。

3. 交付和付款；资金托管。在执行本协议的同时，买方应：（a）向公司交付， 根据本文所附的订阅指令，(i) 一 (1) 份已完成并执行订阅综合签名页 协议和注册权协议（作为附录G-1附在订阅包中）或一（1）份已完成并签署 订阅协议、交换协议和注册权协议的综合签名页（作为附录 G-2 附后） （视情况而定），（ii）一份完整的合格投资者认证（作为附录 H 附录附于 订阅套餐），以及根据该套餐要求的所有验证信息和文件，（iii）一份完整的投资者简介 （作为附录一附于订阅套餐中）和（iv）一（1）份已完成并签发的美国个人税务证明 或非美国的税务证明人员（视情况而定）（作为订阅套餐附录J附件）；以及（b）电汇 向公司转账款项，金额等于 (i) 认购的b系列优先股数量的乘积 由买方在本次发行中按本协议签名页的规定乘以（ii）股价。电汇指令 详见订阅套餐的封面。此类资金将保留至最早以供买方受益 发生在 (a) b系列优先股的首次销售结束（“初始收盘”）或随后 如果资金在初始关闭之后存入托管账户，则关闭；(b) 拒绝此类认购， 或 (c) 公司终止本次发行。公司可能会继续发行和出售b系列优先股并进行交易 在首次收盘后至本次发行终止之前，额外b系列优先股的销售将额外收盘 （每份均为 “额外收盘价”，加上初始收盘价，统称为 “收盘价”）。

4。 接受订阅。买方理解并同意，本公司可自行决定保留权利 接受或拒绝本次认购或拒绝对b系列优先股的全部或部分认购，无论事先已收到 由买方发出接受本次订阅的通知。除上述内容外，公司有权要求 潜在订阅者必须以令人满意的方式提供更多信息并执行其他文件，这决定 在接受本次订阅之前，应由公司自行决定。本公司在本协议下没有义务 直到公司签署本订阅协议的已执行副本并将其交付给买方。如果此订阅是 全部被拒绝或b系列优先股的发行终止，将退还从买方那里收到的所有资金 不计利息或抵消，本订阅协议此后不再具有进一步的效力或效力。如果此订阅是 部分被拒绝，本次订阅中被拒绝部分的资金将在不计利息或抵消的情况下退还，而本次订阅 在本订阅被接受的范围内，协议将继续保持完全的效力和效力。

5。 陈述和保证。买方特此承认、陈述、保证并同意如下：

(a) b系列优先股或b系列优先股转换后可发行的证券（“转换”）均不是 证券”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何 州证券法。买方明白，b系列优先股的发行和出售旨在获得豁免 根据证券法第4 (a) (2) 条和/或D条例第506条（“条例”）的规定，免除根据《证券法》进行注册 D”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的，基于 在一定程度上取决于投资意向的真实性质以及投资意向的陈述、保证、协议和认证 本订阅协议中包含的买方以及随附的相关文件，包括但不限于 合格投资者认证和随附文件。

(b) 买方与公司的实质性关系早于公司与买方就以下事项进行接触 投资b系列优先股。

(c) 在本订阅协议执行之前，买方和买方的律师、会计师、买方代表 和/或税务顾问，如果有（统称 “顾问”）：(i) 已收到或以其他方式获得 (x) 订阅 包装，（y）公司最新的10-k表年度报告以及公司根据证券提交的所有其他报告 经修订的1934年《交易法》（“交易法”），自该10-k表格所涵盖的财政年度结束以来， 在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“SEC 报告”）中提供的表格中， 以及订阅套餐、“披露文件”）和（z）要求的所有其他文件 买方，（ii）仔细阅读了此类文件，（iii）了解此类文件中包含的信息。

(d) 美国证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准b系列优先股或转换 证券或传递或认可本次发行的优点，或确认披露的准确性或确定披露的充分性 买方收到或以其他方式访问的文件或其他文件（如果有）。披露文件和其他文件 买方收到或以其他方式访问（如果有）尚未经过任何联邦、州或其他监管机构的审查。

(e) 买方及其顾问（如果有）有合理的机会向一个或多个人提问并获得答案 就公司的业务、财务状况和经营业绩以及本次发行代表公司行事 b系列优先股和转换证券，所有这些问题的答案都令大家完全满意 买方及其顾问（如果有）。

(f) 在评估对公司以及b系列优先股和转换证券的投资是否合适时，买方 除披露文件中规定的陈述或信息外，未依赖任何陈述或信息（口头或书面）。

(g) 买方不知道、完全不依赖任何形式的，也没有通过任何形式或由此得知本次发行 一般招揽或一般广告，包括但不限于任何文章、通知、广告或其他通信 在任何报纸、杂志或类似媒体上发表，或通过电视、广播或互联网（包括但不限于 与本次发行相关的互联网 “博客”、公告板、讨论组和社交网站），并且 没有认购b系列优先股，也没有通过任何研讨会或会议得知本次发行 买方以前不认识的相关人士，或买方邀请买方参加的任何订阅申请 通常投资证券。

(h) 买方没有采取任何行动导致任何人要求支付经纪佣金、发现者费用或 例如与本订阅协议或此处设想的交易有关的交易。

(i) 买方及其顾问（如果有）在财务、税务和商业事务方面具有此类知识和经验，并且 特别是证券投资，使其能够利用向其提供的与本次发行相关的信息 评估投资b系列优先股和/或转换证券和公司的优点和风险，以及 就此做出明智的投资决定。

(j) 在法律、税务、经济和相关考虑方面，买方不依赖公司或其任何员工或代理人 对公司和b系列优先股或转换证券的投资，买方依赖了该建议 仅由自己的顾问或曾经咨询过自己的顾问。

(k) 买方仅为该买方自己的账户收购b系列优先股和转换证券 仅用于投资目的，不得以全部或部分转售或分销为目的或意图。买方有 与任何人均未就出售或转让b系列优先股的全部或任何部分达成任何正式或非正式的协议或安排 或转换证券，买方没有计划签订任何此类协议或安排。

(l) 买方必须承担投资b系列优先股和转换证券的重大经济风险 无限期是因为b系列优先股或转换证券均不可出售、抵押或以其他方式处置 除非随后根据《证券法》和适用的州证券法注册或此类注册的豁免是 可用。应在b系列优先股和转换证券上添加图例，大意是它们以前没有 根据《证券法》或适用的州证券法进行注册，并在公司注册时对其进行适当的注释 股票书籍。将向过户代理人发出b系列优先股和转换证券的停止转账指令， 如果有的话。公司已同意，就转换证券而言，b系列优先股的购买者将拥有 注册权协议中描述的注册权。尽管有这样的注册权，但无法保证 b系列优先股或转换证券将有任何转售市场，也无法保证 在可预见的将来，此类证券可随时自由转让。

(m) 买方有足够的手段来满足该买方当前的财务需求和可预见的突发事件，并且 无需无限期地从其对b系列优先股或转换证券的投资中获得流动性。

(n) 买方意识到，对b系列优先股和转换证券的投资涉及高度的风险， 涉及许多非常重大的风险和不确定性，并仔细阅读和考虑了风险因素中描述的事项 作为附录 F 附在订阅套餐中，并附上 “风险因素” 标题下描述的事项 美国证券交易委员会报告，特别是，承认该公司自成立以来出现了重大营业亏损，并从事 竞争激烈的业务，可能无法完成美国证券交易委员会报告中所述的公司业务计划。

(o) 买方是 “合格投资者”，该术语的定义见法规 D 和《合格投资者》的规定 认证已交付给公司。

(p) 买方（i）如果是自然人，则表示买方已年满21岁，拥有执行的全部权力和权限 并交付本订阅协议和所有其他相关协议或证书，并执行本协议及其中的条款； (ii) 如果公司、合伙企业或有限责任公司或合伙企业，或协会、股份公司、信托，未注册成立 组织或其他实体，表示该实体不是为了收购b系列优先股的特定目的而成立的 股票或转换证券，此类实体是根据州法律正式组建的、有效存在的并且信誉良好 在其组织中，本文设想的交易的完成须经其授权，不会导致违反 州法律或其章程或其他组织文件，此类实体拥有执行和交付本订阅的全部权力和权限 协议和所有其他相关协议或证书，执行本协议及其中的条款，购买和持有 b系列优先股或转换证券，本认购协议的执行和交付已获得正式授权 通过所有必要的行动，本订阅协议已代表该实体正式签署和交付，是合法有效的 以及该实体的约束性义务；或 (iii) 如果以代表或信托身份执行本订阅协议，则表示 它拥有以这种身份代表订阅方执行和交付本订阅协议的全部权力和权力 个人、受保人、合伙企业、信托、遗产、公司或有限责任公司或合伙企业，或其他实体 买方正在执行本订阅协议，以及此类个人、合伙企业、受保人、信托、遗产、公司或有限责任 公司或合伙企业或其他实体拥有根据本订阅协议履行义务和进行投资的全部权利和权力 在公司中，并表示本订阅协议构成该实体的合法、有效和具有约束力的义务。这个 本订阅协议的执行和交付不会违反任何命令、判决、禁令、协议或与之冲突 或买方作为当事方或受其约束的控制文件。

(q) 在公司所拥有的范围内，买方和顾问（如果有）有机会获得任何其他信息 其掌握的此类信息，或者可以在不合理的努力或费用的情况下获得这些信息，这些信息是核实信息准确性所必需的 披露文件中包含的信息以及买方收到或以其他方式访问的与之有关的所有文件 购买了b系列优先股和转换证券，并有机会邀请了以下国家的代表 公司向他们提供有关该特定投资的条款和条件以及财务状况的额外信息 买方或顾问（如果有）认为相关的公司的状况、经营业绩和业务，以及所有这些 所要求的信息，前提是公司拥有此类信息或可以不费吹灰之力地获得这些信息 或费用，已提供令买方和顾问（如果有）完全满意。

(r) 买方迄今为止向公司提供或正在提供的任何信息，包括但不限于所有信息 合格投资者认证所要求的验证信息和文件是完整和准确的，可能是 公司及其法律顾问在确定联邦和联邦规定的注册豁免的可用性时依赖 与证券发行有关的州证券法，如披露文件中所述。买方进一步表示 并保证在发生任何变更时立即通知公司并向公司提供更正信息 发生在公司发行b系列优先股或转换证券之前。在不限制上述内容的前提下, 买方已向公司提供了买方要求的有关买方合格投资者身份的所有信息 公司，并同意提供合理要求的进一步信息，以允许公司核实买方的信息 《证券法》D条例第506条规定的合格投资者身份。

(s) 买方拥有丰富的先前投资经验，包括对非上市和非注册证券的投资。购买者 对运营历史有限的发展阶段公司的投资注意事项了如指掌。买方有一个 净资产足以承受其在公司和b系列优先股或转换证券的全部投资的亏损 万一发生这样的损失。买方对不易销售的投资的总体承诺不合理 考虑到买方的净资产和财务状况以及对b系列优先股的购买和/或 转换证券不会导致此类承诺变得过多。对公司和b系列优先股的投资 而本认购协议所设想的转换证券适用于买方。

(t) 买方确信买方已收到有关其或顾问的所有事项的足够信息， 如果有，请考虑其投资公司及b系列优先股和转换证券的决定具有重要意义 正如本订阅协议所设想的那样。

(u) 买方承认，披露文件中包含的任何估计或前瞻性陈述或预测是 由公司本着诚意编制，但任何此类预测、估计或前瞻性陈述的实现都无法实现 由公司提供担保，不应受到信赖。

(v) 没有向买方或顾问（如果有）作出任何口头或书面陈述，也没有提供任何口头或书面信息， 与本次发行有关的，与披露文件中包含的信息有任何不一致之处。

(w) 在收到公司的请求后的五 (5) 天内，买方将提供此类信息并交付此类文件 为遵守本公司所遵守的任何及所有法律和条例，可能是合理必要的。

(x) 买方了解到，b系列优先股和转换证券是 “限制性证券” 适用的美国联邦和州证券法，根据这些法律，买方必须无限期持有此类证券 除非他们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者获得此类豁免 注册和资格要求可用。

(y) 特此发行的优先股（包括转换证券）尚未根据1933年《证券法》注册， 经修订或任何州证券法，其发行和销售依赖于注册要求的豁免 上述法案和此类法律。此类证券受转让和转售限制，不得转让或转售 除非上述法案和根据该法案的注册或豁免所允许的此类法律允许。尚未推荐此类证券， 经证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构批准或不批准， 上述任何权威机构也没有透露或认可本次提议的优点或披露的准确性或充分性 文件。任何相反的陈述都是非法的。

(z) 在对公司和b系列优先股和/或转换证券做出投资决策时，投资者必须依赖 他们自己对公司和发行条款的审查，包括所涉及的利弊和风险。买方知道 它将需要承担投资公司以及b系列优先股和转换证券的财务风险 无限期地。

(aa) （仅适用于ERISA计划）ERISA计划（“计划”）的受托人表示该信托机构是 了解并了解公司的投资目标、政策和战略，以及投资决定 “计划” 公司中的 “资产”（该术语在ERISA中定义）符合ERISA中要求分散投资的条款 计划资产并规定其他信托责任。买方信托机构或计划（a）对投资决定负责 在公司中；(b) 独立于公司或其任何关联公司；(c) 有资格做出此类投资决策；以及 (d) 在做出此类决定时，买方信托机构或计划并未主要依赖公司的任何建议或建议或任何 其附属公司。

(bb) 购买者在购买前应查看外国资产控制办公室（“OFAC”）网站（http://www.treas.gov/ofac） 以下陈述。买方表示，其在本次发行中向公司投资的金额不是和 不是直接或间接来自违反联邦、州或国际法律法规的活动，包括 反洗钱法律法规。由外国资产管制处管理的联邦条例和行政命令除其他外, 与某些外国、领土、实体和个人进行交易并向其提供服务。 外国资产管制处禁止的国家、领土、个人和实体清单可在外国资产管制处的网站 (http://www.treas.gov/ofac) 上找到。 此外，外国资产管制处管理的方案（“外国资产管制处计划”）禁止与个人打交道¹ 或某些国家的实体, 不论这些个人或实体是否出现在外国资产管制处的名单上.

¹ 这些人包括特别指定的国民、特别指定的毒品贩运者和其他当事方 转到外国资产管制处的制裁和禁运计划。

(抄送) 据买方所知，以下任何人均不是：（1）买方；（2）任何由买方控制或控制的人； (3) 如果买方是私人控股实体，则任何在买方中拥有实益权益的人；或 (4) 为其服务的任何人 买方作为代理人或被提名人参与本次投资的是一个国家、地区、个人或实体 OFAC名单，或OFAC计划禁止的个人或实体。请注意，公司可能不接受任何款项 如果潜在投资者无法作出前一段所述的陈述，则来自潜在投资者。购买者 同意在买方得知这些陈述中提供的信息有任何变化时立即通知公司。 买方理解并承认，根据法律，公司可能有义务 “冻结买方的账户”， 要么禁止买方额外订阅，拒绝任何赎回请求和/或将资产隔离在 该账户符合政府法规。买方进一步承认，公司可以通过书面通知至 如果公司合理地认为有必要这样做才能遵守，则买方暂停买方的赎回权（如果有） 反洗钱法规适用于公司或公司的任何服务提供商。这些人包括 特别指定的国民, 特别指定的毒品贩运者和其他受外国资产管制处制裁和禁运计划约束的当事方.

(dd) 据买方所知，以下任何人均不是：（1）买方；（2）任何由买方控制或控制的人； (3) 如果买方是私人控股实体，则任何在买方中拥有实益权益的人；或 (4) 为其服务的任何人 在这项投资中充当代理人或被提名人的买方是外国资深政治人物，² 要么 任何直系亲属³ 成员或亲密伙伴⁴ 外国高级政治人物，如此类术语的定义所示 在下面的脚注中。

（见） 如果买方隶属于非美国银行机构（“外国银行”），或者如果买方收到 买方代表外国银行存款、代表外国银行付款或处理与外国银行相关的其他金融交易 并向公司保证：(1) 外国银行在以下国家/地区拥有固定地址，而不仅仅是电子地址 外国银行有权进行银行活动；(2) 外国银行保留与其银行业务有关的业务记录 活动；(3) 外国银行须接受许可外国银行开展银行业务的银行管理机构的检查 活动；以及 (4) 外国银行不向任何其他没有实体存在的外国银行提供银行服务 在任何国家，那都不是受监管的附属机构。

² “外国高级政治人物” 被定义为行政, 立法, 行政, 外国政府的军事或司法部门 (不论是否当选), 外国主要政党的高级官员, 或外国国有公司的高级管理人员。此外，“外国高级政治人物” 包括 任何由外国高级政治人物组建或为其利益组建的公司、企业或其他实体。

³ 外国高级政治人物的 “直系亲属” 通常包括该人物的父母, 兄弟姐妹, 配偶, 孩子和姻亲。

⁴ 外国高级政治人物的 “亲密伙伴” 是指一个广为人知并保持着外国政治人物的人 与外国高级政治人物的关系异常密切，包括有能力进行实质性行为的人 代表外国高级政治人物进行国内和国际金融交易。

(ff) 如果买方不是美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》第7701（a）（30）条）， 买方特此表示，它对完全遵守其司法管辖区相关法律的情况感到满意 获邀订阅b系列优先股或使用本协议，包括 (i) 法律要求 在其购买b系列优先股的管辖范围内，（ii）适用于此类优先股的任何外汇限制 购买，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）所得税和其他税收后果， 如果有，可能与购买、持有、赎回、出售或转让b系列优先股或转换有关 证券。买方对b系列优先股的认购、付款和持续的实益所有权以及 转换证券不会违反买方管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。

(gg) 如果买方是非美国投资者，则买方向公司陈述并保证其对b系列优先股的购买， 以及公司向买方出售b系列优先股符合且不违反任何法律 买方所在的国家/地区，买方将能够获得该国家/地区的外国许可的任何必要许可 交易法使买方能够支付b系列优先股的购买价格。

（哈哈） 《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件不适用于买方 或任何可能被视为以实益方式拥有任何证券的人（根据《交易法》第13d-3条的定义） 由买方拥有。

6。 陈述和保证。本公司特此承认、陈述、保证并同意如下：

(a) 公司表示，根据以下法律，其及其每家子公司均按规定组织、有效存在且信誉良好 其组织所在国拥有必要的权力和权力，可以拥有自己的财产并照原样开展业务 已进行和目前提议的经营，具有正式的外国实体经商资格，信誉良好 其财产所有权或其经营业务的性质都要求具备这种资格的每个司法管辖区, 除非不能合理预期不具备如此资格或信誉良好的行为会产生重大不利影响 效果，本文所设想的交易的完成是经授权的，不会导致违反州法律或 其章程或其他组织文件，它拥有执行和交付本订阅协议的全部权力和权力 所有其他相关协议或证书，包括本订阅包中包含的协议或证书（统称为 “交易”） 协议”），执行本协议及其条款，发行b系列优先股或转换 证券，交易协议的执行和交付已通过所有必要措施的正式授权，每笔交易 协议已代表公司正式签署和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的义务。 每份交易协议的执行和交付不会违反或与之冲突，也不会构成违约或违规行为 本公司作为当事方或受其约束的任何命令、判决、禁令、协议或控制文件，除非 对于任何无法合理预期会导致重大不利影响的冲突、违约、权利或违规行为。用于 本协议，“重大不利影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产的任何重大不利影响， 公司或其任何子公司的负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景， 总体而言，(ii) 本文或任何其他交易协议或任何其他协议中设想的交易，或 就本文件或与之相关的文书签订的文书，或 (iii) 公司履行任何文书的权限或能力 其在任何交易协议下的义务。除全资子公司外，公司没有其他子公司。该公司 已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸不适用 （包括根据权利协议进行的任何分配）或公司管理文件中的其他类似反收购条款 或其注册所在州的法律，这些法律适用于或可能适用于b系列优先股的发行或转换 股份或交易协议所设想的交易的完成。

(b) b系列优先股的发行已获得正式授权，根据本协议条款发行后即有效 已发行，已全额付清，不可估税，不存在所有先发制人或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用， 税收, 优先拒绝权, 抵押权, 担保权益和其他与发行有关的担保 (统称, “留置权”）。根据交易协议发行或转换后，转换证券在 已发行，将有效发行，已全额付清且不可估税，并且不存在与以下方面有关的所有先发制人或类似权利或留置权 其发行，持有人有权获得赋予公司普通股持有人的所有权利。

(c) 公司无需获得任何政府的任何同意、授权或命令，也无需向任何政府机构进行任何备案或注册 实体（定义见下文）或任何监管或自我监管机构或任何其他人员，以便其执行、交付或履行 在每种情况下，根据本协议条款，其根据交易协议承担或设想的任何相应义务 或其中（除（i）获得股东批准才能根据以下规定发行所有转换证券 纳斯达克资本市场的规章制度，不考虑证书中规定的任何转换限制 指定，（ii）根据以下规定向美国证券交易委员会提交（A）一份或多份注册声明 注册权协议的要求，以及 (B) 表格D和任何州证券可能要求的任何适用申报材料 在执行和交付交易协议以及完成交易后可能成立的代理机构 由此考虑）。“政府实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他 任何性质的政治管辖权，联邦、州、地方、市政、外国或其他政府，政府或准政府 任何性质的权力（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）， 跨国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法的机构 警察、监管或税务机关或任何性质的权力机构或上述任何机构的权力，包括任何实体或企业 由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制。

(d) 在本文发布之日之前的两（2）年中，公司及时提交了所有美国证券交易委员会报告；报告是根据美国证券交易委员会提交的 为此，根据《交易法》颁布的第120亿.25条规定的时限应视为及时。从他们各自的角度来看 日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及交易法规和规章制度 美国证券交易委员会据此颁布了适用于美国证券交易委员会报告的规定，在向美国证券交易委员会提交报告时，美国证券交易委员会的所有报告均未包含任何报告 对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中必须陈述或必须陈述的重大事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及截至提交申请时有效的美国证券交易委员会公布的有关规则和条例。此类财务报表 是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在此期间始终适用 所涉期间（不包括在该财务报表或其附注中可能另行注明的，或（ii）个案 未经审计的中期报表（如果它们可能不包括脚注，也可以是简要报表或摘要报表），并且公允列报 在所有重大方面，公司截至成立之日的财务状况及其经营业绩和现金流量 对于当时终了的期间（如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，但这种调整并不重要） 单独或合计）。公司目前设立的储备金（如果有）或储备金不足（如果适用）， 根据公司在本文发布之日所知的事实和情况，是合理的，不存在意外损失 必须根据财务会计准则委员会第5号财务会计报表进行应计，这些报表是 公司在其财务报表或其他方面未作规定。该公司目前没有考虑修改或重申 任何财务报表（包括但不限于本公司独立会计师的任何附注或任何信函） 关于这一点）已包含在美国证券交易委员会报告（“财务报表”）中，公司目前也不知道 要求公司在每种情况下按顺序修改或重述任何财务报表的事实或情况 确保任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。该公司还没去 由其独立会计师告知，他们建议公司修改或重报任何财务报表或该财务报表 公司需要修改或重报任何财务报表。

(e) 发行的初始本金为11,111,110美元的某些优先有担保可转换票据的条款和条件 如美国证券交易委员会报告所述，公司于2023年3月21日向合格投资者发行，没有任何修正和修改 或美国证券交易委员会报告中未包含的豁免，但该合格投资者为许可而授予的豁免除外 下述b系列优先股的发行以及本交易所考虑的其他交易的完成 协议。

(f) 除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 表格 10-k，业务、资产、负债、财产没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展， 公司或其任何子公司的运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景。除了 正如美国证券交易委员会报告所述，自公司在10-k表中包含的最新经审计的财务报表之日起， 公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 单独或以个人名义出售任何资产 在正常业务过程之外汇总任何资本支出，或（iii）在外部单独或总体上进行的任何资本支出 正常业务过程中。公司及其任何子公司均未根据以下规定采取任何措施寻求保护 与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规，公司也没有 或任何子公司知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产 程序或对任何事实的实际了解, 足以使债权人合理地这样做.

(g) 除非美国证券交易委员会报告中另有规定或以书面形式向买方披露，否则没有任何事件、责任、发展或情况 本公司、其任何子公司或其任何子公司已经发生或存在，或合理地预计会存在或发生 各自的业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）， 根据适用的证券法，公司必须在提交的S-1表格上的注册声明中披露（i） 与美国证券交易委员会就公司发行和出售普通股事宜进行了沟通，该事项尚未公开发布，(ii) 已经或有理由预计会对买方在本协议下的任何投资产生重大不利影响，或 (iii) 已经产生重大不利影响， 或者合理地预计会产生重大不利影响。

(h) 纳斯达克没有诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查 资本市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或 该机构尚待处理或据本公司所知正在威胁或影响公司或其任何子公司或任何一方 公司或其子公司的高级管理人员或董事，无论是民事或刑事性质还是其他性质，均以其身份出现 因此，如果作出不利的决定，将产生重大不利影响。

(i) 截至本文发布之日，公司的法定股本包括（A）2亿股普通股，其中48,244,798股 根据A系列优先股和A-1系列，股票已发行和流通，19,242,729股股票留待发行 优先股和39,426,016股股票根据优先股的规定留待发行 有担保的可转换票据（B）20,000,000股优先股，其中18,625股已发行和流通。

(j) 除非在美国证券交易委员会报告中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或资本存量均不包括在内 受优先购买权或任何其他类似权利的约束；(B) 没有未兑现的期权、认股权证、股票、认购权 与证券或权利有关的任何性质的看涨或承诺，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利 用于本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或合同、承诺、谅解或安排 根据该协议，公司或其任何子公司必须发行本公司的额外股份、权益或股本或任何 其子公司或期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺，与 或可转换为本公司任何股份、权益或资本存量或可行使或交换的证券或权利，或 其任何子公司；(C) 本公司或其任何子公司的未偿还证券或工具均不包含以下内容 任何赎回或类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排供公司或 其任何子公司都有义务赎回公司或其任何子公司的证券；(D) 没有证券或工具 包含将在发行b系列优先股或转换时触发的反稀释或类似条款 将此类股份转为普通股；以及（E）公司和任何子公司均无任何股票增值权或 “幻影” 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(k) 公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标、商品名称、服务标志、服务的足够权利或许可 商标注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准 政府授权、商业秘密和其他知识产权及其所有申请和注册（“知识产权” 产权”）是按照目前和目前拟开展的业务开展各自业务所必需的。

(l) 公司有资格注册可注册证券（定义见注册权协议）以供买方转售 使用根据1933年法案颁布的S-3表格。

7。 赔偿。

(a) 买方同意赔偿公司及其高级职员、董事、员工、代理人、控制人员并使其免受损害 关联公司免除所有损失、负债、索赔、损害赔偿、成本、费用和开支（包括但不限于） 以及在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼（时发生的任何和所有费用），其依据是 或因任何虚假的承认、陈述或担保，或虚假陈述或遗漏陈述重大事实而引起，或 买方违反买方在此处或与之相关的任何其他文件中订立的任何契约或协议 本订阅协议。每位购买者的赔偿义务应是个人的，而不是连带的，在任何情况下都不是 任何买方在本协议下的责任金额应大于该买方获得的净收益的美元金额 在出售根据本认购协议收购的股份后。

(b) 公司同意赔偿每位买方及其高级职员、董事、员工、代理人、控制人员并使其免受损害 关联公司（统称 “买方”）所有损失、责任、索赔、损害赔偿、费用， 任何费用和开支（包括但不限于在调查、准备或辩护方面产生的任何和所有费用） 任何基于或由于（i）公司违反任何契约或协议而提起或威胁提起的诉讼） 由本公司在此处或与本订阅协议相关的任何其他文件中提出，或 (ii) 提出的任何索赔，或 受到公司威胁或以公司的名义提出的（包括任何股东衍生索赔），索赔人声称这些高管 或本公司董事违反了与本次发行相关的信托义务，前提是该买方（或 其任何买方）由于其参与而成为或可能成为此类实际或威胁诉讼的当事方 在本次发行中，包括但不限于与之相关的任何谈判、讨论或报价。

8。 不可撤销性；约束力。买方特此确认并同意，以下订阅不可撤销： 买方，除非适用法律另有要求，并且本订阅协议应在买方死亡或残疾后继续有效 购买者，对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人具有约束力，并应为其利益提供保障，合法 代表和允许的受让人。如果买方不止一个人，则购买者在本协议下的义务为 联合和多项以及此处的协议、陈述、担保和确认应被视为由本协议签订并具有约束力 适用于每一个人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人。

9。 修改。除非当事方签署了书面文书，否则不得修改或放弃本订阅协议 要求对谁进行任何此类修改或豁免。

10。 对注册权协议的非实质性修改。公司可以在首次收盘前的任何时候修改 注册权协议，在必要时澄清其中的任何条款，无需事先发出通知或事先获取 当且仅当此类修改在任何方面都不重要时，才征得买方的同意。

11。 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为 有效提供：（a）在亲自交付给被通知方后，（b）通过确认的电子邮件或传真发送（如果在正常情况下发送） 收件人的工作时间，如果未得到确认，则在下一个工作日，(c) 通过注册发送后五天 或挂号邮件，要求退货收据，邮资已预付，或 (d) 在向国家认可的隔夜快递公司存款后的第二天， 注明次日送达，并对收据进行书面验证。公司和买方特此同意交付通信 以及通过本协议签名页上列出的相应地址、电子邮件或传真号码向此类当事方发出的通知，或向此类各方发出的通知 该方应根据本第 10 节的规定以书面形式提供的其他地址。

12。 可分配性。本订阅协议及其下的权利、利益和义务不可转让或转让 买方以及b系列优先股或转换证券的转让或转让只能按照以下规定进行 符合所有适用的法律。

13。 适用法律。本订阅协议应受新州法律管辖，并根据新州法律进行解释 约克适用于完全在该州内履行的合同。

14。 管辖权。各方特此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 纽约市，曼哈顿自治市镇，用于裁决本协议下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议 特此考虑或在此处讨论过，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在 法庭不方便或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃个人服务 通过将任何此类诉讼、诉讼或程序的程序副本邮寄给该当事方，地址为 根据本订阅协议向其发送此类通知的地址，并同意该服务应构成良好而充足的服务 程序及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何服务程序的权利 法律允许。如果本订阅协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效 或不可执行性不应影响本订阅协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本订阅协议中任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方在此不可撤销地 放弃为裁决本协议项下或与之相关的任何争议而可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 随函附上或因本订阅协议或本协议设想的任何交易而产生。

15。 代词的使用。此处使用的所有代词及其任何变体均应视为指阳性, 阴性, 中性, 被提及的人的身份可能需要的单数或复数。

16。 保密性。买方承认并同意，买方从买方获得的或与之相关的任何信息或数据 本来就不应该公开的公司，是保密地接待的。买方同意不泄露、沟通或 披露，除非法律要求或为履行本协议而需要披露，或者出于对公司不利或出于以下目的的使用 购买者或任何其他人或个人的利益，除非与评估本订阅有关或滥用本订阅有关 不管怎样，公司的任何机密信息，包括公司的任何科学、技术、商业或商业机密，以及 任何被公司视为机密或专有材料的科学、技术、贸易或商业材料，包括，但是 不限于属于公司的创意、发现、发明、开发和改进以及获得的机密信息 由本公司提供或与第三方有关或属于第三方。

17。 其他。

(a) 本订阅协议连同注册权协议和其他交易协议构成了整个 买方与公司之间关于本协议标的的的的协议并取代先前的所有口头或书面协议 以及与本文主题有关的谅解 (如果有的话).本订阅协议的条款和规定可以免除， 或同意离开，只能由有权享受此类条款的好处的一方签发的书面文件 或规定。

(b) 买方和公司在本订阅协议中作出的陈述和担保应在执行后继续有效 本协议的交付以及b系列优先股和转换股份的交付。

(c) 除非另有书面约定，否则本协议各方均应自行支付费用和开支（包括任何律师的费用， 会计师、评估师或该方聘用的其他人（与本订阅协议和计划进行的交易有关的其他人） 特此声明，无论本文设想的交易是否完成。

(d) 本订阅协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应方均应 共同构成同一份文书。

(e) 本订阅协议的每项条款均应被视为可分离的，如果出于任何原因，本协议中的任何一项或多项条款均应被视为可分离 被确定为无效或违反适用法律，此类无效或非法性不应损害或影响其运作 本订阅协议的其余部分。

(f) 段落标题仅用于描述目的，不得控制或改变本订阅协议中规定的含义 在文本中。

(g) 买方理解并承认可能会有多次平仓，前提是初始收盘价不少于 大于 _______ 美元。

18。 综合签名页。本订阅协议旨在与注册一起阅读和解释 权利协议以及（视情况而定）万亿美元交换协议。因此，根据本订阅协议的条款和条件 和《注册权协议》以及《交换协议》（如适用），特此同意，由买方执行 订阅协议和注册权协议的综合签名页（作为订阅附录 G-1 附件） 套餐）或订阅协议、交易协议和注册权协议的综合签名页（附文为 订阅套餐附录 G-2（如适用）应构成受约束的协议 根据本协议的条款和条件以及本订阅协议、交易所协议（如适用）的条款和条件 和 “注册权协议”, 其效力与每项单独但相关的协议分别签署一样. 公司应单独签署本认购协议、交易所协议和注册权协议。

19。 股份的账面登记。公司将通过注册发行b系列优先股和转换证券 他们以买方和适用的名义向公司或公司的过户代理人（如果适用）填写账簿登记表 限制将在公司记录或公司过户代理人（如果适用）和账面记录中注明 系统，通过托管账户（例如养老金和个人退休账户）进行的投资除外，在这种情况下，有形证书可以证明 如果需要，将发行b系列优先股和转换股。