如 于 2024 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-280650

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

修正 第 1 号

到

表格 S-3

注册 下方的声明
1933 年的《证券法》

清醒 诊断公司
（章程中规定的注册人的确切名称）

副本 到:

大卫 艾伦·米勒，Esq。

埃里克 t. Schwartz，Esq。

格劳巴德 米勒
列克星敦大道 405 号，44^th 地板
纽约，纽约 10174
电话：(212) 818-8800
传真：(212) 818-8881

近似 拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效之日后不时发生。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框。☐

如果 根据第 415 条的规定，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看以下内容 盒子。☒

如果 根据《证券法》第462（b）条，提交此表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，将生效 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修订，以注册附加信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《证券交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到注册声明在该日期生效为止 委员会可根据上述第8 (a) 条行事，作出决定。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是拉客 在任何不允许要约或出售的州购买这些证券的提议。

清醒 诊断公司

72,355,496 普通股股票

这个 招股说明书涉及我们可能不时发行和出售72,355,496股普通股，面值每股0.001美元， 由” 中确定的卖出股东撰写出售股东” 下面。

在 2024年3月，我们出售了44,285股新指定的b系列可转换优先股，面值每股0.001美元（系列 B 优先股”），仅向合格投资者进行私募配售，总收购价为每股1,000美元 我们获得的总收益约为4,430万美元。2024 年 5 月，我们出售了大约 11,634 股新指定的b-1系列股票 可转换优先股，面值每股0.001美元（”B-1 系列优先股” 以及，连同该系列 b 优先股，”优先股”），仅向合格投资者进行私募融资，按收购价格进行 每股1,000美元，我们的总收益约为1160万美元。本招股说明书提供的普通股 包括转换优先股并支付股息后可发行的72,355,496股股票。欲了解更多信息， 参见”私募配售” 下面。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售普通股中获得任何收益 由卖出股东提供。

这个 卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置我们所发行的普通股的部分或全部股份 根据这份招股说明书。此类销售可以在一个或多个交易所或场外交易市场或其他地方进行，价格或以下 当时的现行条款，或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的条款。任何的时间和金额 销售由卖出股东全权决定。我们将承担与注册有关的所有费用、费用和费用 的股份。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。欲了解更多 信息，请参阅”分配计划” 下面。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的资本市场上市（”纳斯达”）在 “LUCD” 符号下。 2024年7月11日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.856美元。

我们 是2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》中定义的 “新兴成长型公司”，并已选择遵守该法案 同时降低了上市公司的报告要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第 5 页开始 讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是 2024 年

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是经修订的1933年《证券法》注册声明的一部分（”《证券法》”）， 在我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格上（”秒”）。根据这份招股说明书，出售 股东可以不时按本招股说明书的描述出售他们提供的证券。

这个 招股说明书以引用方式纳入了本文件中未包含或未随附的有关我们的重要信息，如 描述于”在哪里可以找到更多信息” 在本招股说明书的第15页和”信息 以引用方式纳入” 在本招股说明书的第15页上。我们还可能向信息中添加信息、更新或更改信息 通过招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案包含在本招股说明书中 本招股说明书是其中的一部分。对你来说，阅读并考虑其中包含或包含的所有信息对你来说很重要 在决定是否投资我们的招股说明书之前，请先参考本招股说明书（经补充或修订） 证券。

都不是 我们和卖出股东均未授权任何人向您提供除提供或合并的信息以外的任何信息 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的参考文献。我们和卖出股东都无法对此提供任何保证 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。你不应假设本招股说明书中的信息，任何招股说明书 补充文件或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件自其他任何日期起均准确无误 超过适用文件的日期。自本招股说明书的相应日期起，任何招股说明书补充文件或任何已纳入的文件 在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能已经改变了。我们和卖出股票的股东都没有在要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约 不允许。

市场 和行业数据

我们 获得了本招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据以及以引用方式纳入的文件 在本招股说明书中，来自我们自己的内部估计和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物 以及调查、政府机构和公开信息，以及第三方进行的调查、调查和研究 派对。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息，我们的 内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据此类数据和我们对行业的了解做出的假设 和市场，我们认为这是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。 在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应该假设此类数据的其他数据 除非另有明确说明或上下文另有要求，否则同一段落中出现的文字源自相同的来源。 此外，尽管我们认为本招股说明书中包含或以引用方式纳入了行业、市场和竞争地位数据 是可靠的，基于合理的假设，此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种原因而发生变化 因素，包括在 “” 一节中讨论并以引用方式纳入的因素风险因素。”这些和其他 因素可能导致结果与独立各方或我们在估计中表示的结果存在重大差异。

商标

我们 对本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中使用的商标拥有所有权，包括 Lucid Diagnostics™、ESOGuard®、ESOCheck® 和 Collect+Protect™。仅为方便起见，提供商标和商品名称 本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及的可能会不带 “®” 或 “™” 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会充分断言的内容 在适用法律允许的范围内，我们对这些商标和商品名称的权利或权利。我们无意使用或展示 其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与我们的关系、认可或赞助 由任何其他公司提供。本招股说明书和文件中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务标志 本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书是其各自持有者的财产。

注意 关于前瞻性陈述和风险因素摘要

这个 招股说明书包含《证券法》第27A条和第21E条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的 1934 年《证券交易法》（”《交易法》”）。本招股说明书中包含的声明 在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，不纯粹是历史陈述的是前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 未来，例如我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计以及我们的预期 关于我们将在《乔布斯法案》下成为一家新兴成长型公司的时间。此外, 任何提及预测的陈述, 对未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望” 等词语 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可能表示前瞻性 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

这个 本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述基于 我们目前对未来发展的期望和信念及其对我们和许多假设的潜在影响。 无法保证我们当前的期望、信念和假设会被证明是正确的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的），这些风险和不确定性可能会导致实际发展及其影响 要求我们与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有重大区别。这些风险和不确定性包括 但不限于” 中提及或描述的那些因素风险因素，” 包括以下内容：

应该 这些风险或不确定性中的一项或多项已经实现，或者如果我们的任何期望、信念和假设以其他方式被证明是不正确的， 实际发展及其对我们的影响，包括我们的财务业绩，在重大方面可能与明示或暗示的有所不同 在这些前瞻性陈述中。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是 由新信息、未来事件或其他原因引起，除非适用的证券法另有要求。

词汇表

除非 上下文另有说明，本招股说明书中提到”公司，””清醒，””我们，” ”我们，””我们的” 和类似的术语指的是特拉华州的一家公司Lucid Diagnostics Inc. 及其 子公司。此外，除非本招股说明书中另有说明：

风险 因素

任何 投资我们的普通股涉及高度的风险。在您决定投资我们的普通股之前，我们敦促您 阅读并仔细考虑下述与投资我们公司相关的风险和不确定性，以及所有风险和不确定性 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。你 应阅读并仔细考虑我们最近在 “风险因素” 项目下讨论的风险和不确定性 10-k表的年度报告以及我们随后的任何10-Q表季度报告以及此类报告中的其他信息 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险、不确定性和其他信息，这些文件以引用方式纳入 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，如此类报告和文件可能会被修改、补充或取代 我们随后不时通过向美国证券交易委员会提交的文件。我们目前不知道的其他风险和不确定性 我们目前认为不重要也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些风险真的发生了，我们的业务， 财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌 而且您可能会损失全部或部分投资。

风险 与本次发行相关

投资者 在不同时间从卖出股东那里购买普通股的人可能会支付不同的价格。

这个 出售股东可以随时或不时地自行决定转售全部、部分或不转售此类股票，但以不同的方式转售 价格。因此，在不同时间从本次发行的卖出股东那里购买股票的投资者可能会支付 这些股票的价格不同，因此他们的投资结果可能会有所不同。投资者可能会经历下滑 他们在本次发行中从卖出股东那里购买的股票的价值，这些股票是由于出售而进行的未来销售的结果 股东的价格低于此类投资者在本次发行中为股票支付的价格。

一个 我们的大量普通股可以在转换优先股和支付优先股股息时发行， 这可能会导致我们的普通股价格下跌。

每个 优先股股份自发行六个月周年之日起及之后，可由持有人选择将其转换为优先股 我们的普通股数量等于要转换的股票数量，乘以每股1,000美元的规定价值， 除以转换时有效的转换价格。此外，b系列优先股将自动 于2026年3月13日转换为我们的普通股，b-1系列优先股将自动转换为普通股 我们在 2026 年 5 月 6 日的普通股。b系列优先股的转换价格为每股1.2444美元，每股0.7228美元 b-1系列优先股，如果发生股票分割、股票分红和类似交易，则每种情况都会进行调整。

在 此外，每位优先股持有人都有权获得按以下方式支付的股息：（i）一些普通股 等于该持有人在3月份持有的优先股转换后可发行的普通股数量的20％ 2025 年 13 月 13 日（对于 b 系列优先股）或 2025 年 5 月 6 日（对于 b-1 系列优先股），以及 (ii) 一个数字 普通股的百分比等于转换当时持有的优先股后可发行的普通股数量的20％ 该持有人于2026年3月13日（对于b系列优先股）或2026年5月6日（就b-1系列优先股而言）由该持有人签发 股票）。

如果 优先股的持有人选择在2024年6月30日全额转换优先股股份，我们本来会 向持有人发行了51,682,496股普通股。如果优先股的持有人继续持有所有股份 在优先股的自动转换日之前，我们预计将向优先股发行72,355,496股普通股 持有人，包括为支付股息而发行的股票。优先股的自愿和自动转换以及 如上所述，优先股股息的支付受某些实益所有权限制和交易所限制的约束 下面。尽管有这些限制，但这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能会导致我们的股价上涨 普通股将下跌。

销售 卖出股东持有我们的大量普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能产生不利影响 影响我们普通股的价格。

这个 出售大量普通股的股东出售可能会对市场产生重大不利影响 我们普通股的价格。此外，公开市场认为卖出股东可能全部或部分出售 根据本招股说明书注册转售此类股票后，其股份本身也可能具有 对我们普通股的市场价格产生了重大不利影响。我们无法预测这些股票的市场销售会产生什么影响（如果有的话） 普通股或这些待售普通股的可用性将按我们普通股的市场价格计算。

我们的 未偿还期权和可转换票据，以及根据我们的股权补偿计划和其他计划可能发行的股票 安排，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如 2024年6月30日，此外还有我们的已发行普通股以及转换和付款后可发行的股份 优先股的股息：(i) 8,744,626股公司普通股在行使时可发行 本公司的已发行股票期权，加权平均行使价为每股1.70美元；以及 (ii) 1,962,222股 假设票据持有人选择全额转换 2023 年 3 月的票据，我们的普通股可在 2023 年 3 月的票据下发行 该日期按每股5.00美元的固定转换价格计算（不考虑规定的受益所有权限制） 其中）。根据2023年3月票据发行的普通股数量可能大大超过该金额 如果我们按要求支付普通股的摊还款（或在某些本金和利息转换时） 其他情况（如本招股说明书其他部分所述），因为在这种情况下，将确定要发行的股票数量 基于当时的市场价格（但无论如何都不超过每股固定转换价格或低于每股0.30美元）。 我们无法预测未来任何日期普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测 根据2023年3月票据最终可能发行的股票总额。但是，假设所有剩余的摊还款 普通股按计划支付，价格等于每股0.30美元，我们估计我们还将再发行一股 向票据持有人提供32,703,700股股票。此外，根据2023年3月票据发行的股票数量可能会大大增加 如果我们自愿降低转换价格，根据其条款，我们有权这样做。

在 此外，截至2024年6月30日，我们的普通股有768,595股留待发行，但不包括已发行股份 根据2018年计划，股票股票奖励和395,886股普通股留待发行，但尚未发行， 在 ESPP 之下。2018年计划下的可用股票数量将在每年1月1日自动增加，直至（和 包括）2032年1月1日，金额相当于我们截至12月31日已发行普通股总数的6％ 前一个日历年，除非董事会规定较少的金额。同样，可供发行的股票数量为 ESPP 将在每年 1 月 1 日自动增加，直到 2032 年 1 月 1 日（包括在内），金额等于 （a）上一个日历年12月31日已发行普通股总数的2％，以及（b）中的较小值 1,000,000股，除非董事会规定较少的金额。

此外， (i) 2022年3月，我们与Cantor的一家子公司签订了承诺股权融资，根据该协议，该关联公司承诺 不时购买最多5000万美元的普通股（截至2024年6月30日，其中仍有4,820万股） 应我们的要求，价格基于当前市场价格；（ii）2022年11月，我们进行了 “市场发行” 购买我们可能发行的最多650万股普通股（截至2024年6月30日仍有620万澳元），以及 根据我们与Cantor之间的受控股权发行协议出售，（iii）我们是管理服务协议的当事方 PavMed（最近一次修订于 2024 年 3 月），根据该条款，PavMed 可以选择根据以下条款收取月费 以现金或普通股形式签订的管理服务协议，此类股票的估值基于当前市场 价格；以及 (iv) 2022年11月，我们与PavMed签订了工资和福利费用报销协议，根据该协议 PavMed将继续代表我们支付某些工资和福利相关费用，我们将按季度向PavMed报销 或双方可能确定的其他频率，以现金或经我们董事会和董事会批准后进行 PavMed、我们的普通股或现金和股票的组合，任何此类股票的估值均基于 当前的市场价格。

任何 这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能导致我们的普通股价格下跌。此外， 在公开市场上出售这些股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响 股票。

筹集 额外的资本融资可能会导致我们的股东大幅稀释或以其他方式损害我们普通股的价值。

我们 可以寻求通过公开或私募股权或债券发行、贷款、安排筹集所需的额外资金 与战略合作伙伴或通过其他来源。

至 我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度，我们的股东可能会经历大幅稀释，而新的 股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。我们普通股的任何额外股份 股票或其他可转换为普通股或可兑换成我们普通股的证券可以以低于（或高于）价格的价格出售 由购买者在本次优惠中支付。此外，我们在公开市场上出售大量普通股， 或者认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

至 我们通过发行债务证券或获得贷款筹集额外资金的程度，此类证券或贷款的持有人将拥有 优先于我们的股权证券持有人的付款。此外，这些债务证券或贷款安排的条款可能是 包括对我们业务的负面承诺或其他限制，这些限制可能会损害我们的运营灵活性，包括限制 我们有能力推行业务战略，也可能需要我们承担巨额的利息支出。

使用 的收益

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售普通股中获得任何收益 由卖出股东提供。

那个 私募配售

开启 2024 年 3 月 13 日，我们签订了订阅协议（每份都是”B 系列订阅协议”）和交换协议 （每个，一个”B 系列交换协议”）与某些合格投资者（统称为”B 系列投资者”）， 哪些协议规定 (i) 以收购价向b系列投资者出售12,495股b系列优先股 每股1,000美元，以及（ii）b系列投资者交易我们的A系列可转换优先股13,625股，面值 每股价值 0.001 美元（”A 系列优先股”），以及我们的A-1系列可转换优先股的10,670股股票 股票，面值每股0.001美元（”A-1 系列优先股”），由他们以31,790股b系列优先股持有 股票（统称为”B 系列发行和交换”）。在执行b系列认购协议之前 以及b系列交易所协议，我们与某些b系列投资者签订了认购协议，其中规定 以每股1,000美元的收购价向此类投资者出售5,670股A-1系列优先股，投资者持有该股票 立即同意根据b系列交易协议交换b系列优先股（包括在内） 在上文列出的10,670股A-1系列优先股中）。交易完成后，我们立即没有A轮的股票 已发行优先股或A-1系列优先股，已发行44,285股b系列优先股。

有效 自 2024 年 5 月 1 日起，我们签订了订阅协议（每份均为”B-1 系列订阅协议”）可以肯定 合格投资者（统称为”B-1 系列投资者”），哪些协议规定出售该系列 b-1 投资者以每股1,000美元的收购价购买约11,634股b-1系列优先股（”系列 b-1 发行”）。

在 与出售b系列优先股有关，我们于2024年3月13日提交了优先权和权利指定证书 以及特拉华州国务卿对b系列优先股的限制（”B 系列证书 的名称”）。关于出售b-1系列优先股，我们于2024年5月6日提交了证书 向特拉华州国务卿指定b-1系列优先股的优先权、权利和限制 （这个”B-1 系列指定证书，” 再加上 B 系列指定证书，”证书 的称号”）。

这个 优先股的关键条款如下：

转换。 从发行六个月周年之日起及之后，每股优先股均可由持有人选择兑换，前提是 根据下文所述的实益所有权和主要市场限制，转化为相同数量的普通股 乘以待转换的优先股数量，乘以1,000美元的规定价值（”陈述价值”）， 除以转换时有效的转换价格。初始转换价格为 1.2444 美元（如果是 b系列优先股）或0.7228美元（对于b-1系列优先股），如果股票拆分，可能会进行调整， 股票分红和类似的交易。此外，优先股将自动转换为我们的普通股， 受下述实益所有权和主要市场限制的约束，(i) 于 2026 年 3 月 13 日（就该系列而言） b 优先股）或2026年5月6日（就b-1系列优先股而言），（ii）在某些基本面完工后 交易，或 (iii) 与最初根据b系列交易协议发行的b系列优先股股票有关的交易 （这个”交易所的B系列优先股”），在我们发行六个月周年之后的任何时候当选时 如果我们的普通股的VWAP，则在向此类股票持有人发出书面通知后，交易所b系列优先股的此类股份 股票价格至少为每股8.00美元（如果发生股票拆分、股票分红和类似交易，可能会进行调整） 在连续30个交易日中的20个交易日中，在发出此类通知之日之前的15个交易日内结束（视某些情况而定） 有限的例外情况) (a”基于 VWAP 的强制转换事件”）。

等级。 优先股将优先于我们的普通股和根据其条款不优先于或的任何其他类别的股本 与优先股持平。b系列优先股和b-1系列优先股各持平 其他。

分红。 优先股的持有人将有权获得按以下方式支付的股息：（i）我们普通股的数量等于 该持有人在3月13日转换优先股后可发行的普通股数量的20％， 2025 年（就b系列优先股而言）或2025年5月6日（对于b-1系列优先股），以及（ii）一个数字 我们普通股的份额等于优先股转换后可发行的普通股数量的20％ 然后由该持有人于2026年3月13日（就b系列优先股而言）或2026年5月6日（对于b-1系列优先股）持有 优先股）。

一个 在 2025 年 3 月 13 日或 2026 年 3 月 13 日（如果是 b 系列优先股）或 5 月之前转换其优先股的持有人 2025 年 6 月 6 日或 2026 年 5 月 6 日（对于 b-1 系列优先股）将不会获得该日应计的股息 转至此类转换后的优先股，但交易所的b系列优先股除外，如果是基于VWAP的优先股 强制转换事件在任何股息日之前的 90 天内触发。在这种情况下，股票的持有人 受基于VWAP的强制转换活动约束的b系列优先股将被视为持有此类股票 分红日期，并将参与此类股票的分红。此外，股息将加速发放和支付 (以先前未支付的数额为限) 在某些基本交易完成时支付.

这个 优先股的持有人还有权获得等额的股息，按折算成我们的普通股计算， 其形式与在普通股上实际支付的股息相同，当此类股息是为我们的股票支付的 普通股。

清算。 如果我们公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（或任何视作清算事件） 定义在指定证书中），当时已发行优先股的持有人将有权获得报酬 在向普通股持有人支付任何款项之前，我们的资产可供分配给股东 其所有权原因，每股金额等于 (i) 规定价值中的较大值，外加任何应计但未付的股息 其中，或 (ii) 将所有优先股转换为普通股后应支付的每股金额 在这样的事件发生之前。

投票。 对于有待股东采取行动或考虑的任何问题，每位股东都有权对 “转换后” 进行投票 基础（应用下述实益所有权和主要市场限制后）。就b-1系列而言，首选 股票，仅出于投票的目的，转换价格将被视为不低于定义的 “最低价格” 在纳斯达克的规则中。

有益的 所有权限制。公司不会对优先股进行任何转换，持有人无权 获得股息或转换优先股的任何部分，前提是股息收据生效后 或转换者、持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人共同行事的任何人 或持有人的任何关联公司）将实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或者，在当选时） 在持有人中，占我们已发行普通股的9.99％）（”最大百分比”）。

交易所 局限性。除非纳斯达克适用的普通股发行规则不要求股东批准 截至2024年3月13日（如果更早，则为最终协议签订之日），股票已超过已发行普通股的19.99％ 对于任何与出售优先股合计的交易）（”市场限额”），或者除非我们已经获得 此类批准，我们不会对优先股进行任何转换，包括但不限于任何自动转换，以及 持有人无权在优先股的任何部分获得股息或转换优先股的任何部分，在此范围内，在给予优先股之后 对于收到与此类股息或转换相关的普通股的影响，持有人获得的收益将超过 其按比例占市场限额的份额。因此，在我们定于2024年7月23日举行的年会上，股东将对一项提案进行投票 批准根据优先股发行超过市价限制的公司普通股。PAVMed， 作为公司大多数股本的投票控制权持有者，可以控制该提案的结果。PAVMed 已同意对该提案投赞成票

我们 还与b系列投资者签订了注册权协议，与b-1系列投资者签订了注册权协议 （总而言之，”注册权协议”），根据该声明，我们同意提交一份涵盖以下内容的注册声明 转售根据优先股发行的普通股。我们提交了注册声明，其中 招股说明书是履行注册权协议中包含的义务的一部分。

如果 优先股的持有人选择在2024年6月30日对优先股进行全额转换，我们本来会 向持有人发行了51,682,496股普通股。如果优先股的持有人继续持有所有股份 在优先股的自动转换日之前，我们预计将向优先股发行72,355,496股普通股 持有人，包括为支付股息而发行的股票。这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能会 导致我们的普通股价格下跌。

这个 前文只是b系列订阅协议, b-1系列订阅协议的实质性条款的摘要, 指定证书和注册权协议，并不声称是对权利的完整描述 以及各方根据这些义务承担的义务.参照B系列的全文，对此类摘要进行了全面限定。 订阅协议, b-1系列认购协议, 指定证书和注册权协议, 这些文件是作为注册声明的证物提交或以引用方式纳入的，本招股说明书是其中的一部分。

出售 股东们

这个 招股说明书涉及卖出股东可能不时发行和出售多达72,355,496股普通股。 这个词”出售股东，” 在本招股说明书中使用的，包括表中列出的个人和实体 以下是他们各自的质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和后来持有任何权益的其他人 本招股说明书中除公开发售以外的其他方式发行的普通股。

在 根据注册权协议的条款，本招股说明书涵盖转换后可发行的普通股 优先股，以及为支付优先股股息而发行的普通股。因为销售 股东只有在适用的股息支付日之前继续持有优先股时才有权获得股息， 实际向卖出股东发行的股票数量可能少于发行的股票数量 这份招股说明书。我们正在注册普通股，以允许出售的股东发行普通股进行转售 不时。有关优先股发行和条款的更多信息，请参阅”私募配售” 以上。

这个 下表列出了每位出售股东和其他有关受益所有权的信息（根据第 13 (d) 条确定） 《交易法》及其相关规则和条例）此类出售股东的普通股。所有权除外 在我们的证券中，或如下表脚注中所述，没有任何卖出股东与之有任何实质性关系 我们在过去的三年里。

这个 该表的第二列列出了每位出售股东根据此类出售实益拥有的普通股数量 截至2024年6月30日，股东对普通股的所有权。因为优先股要等到才能兑换 发行六个月后，受益所有权不包括所持优先股基础的普通股 由每位卖出股东提供。此外，根据指定证书，任何卖出股东都不得转换其优先股 在某种程度上，此类出售股东或其任何关联公司将受益地拥有我们的一些普通股，这将 超过最大百分比，或者，除非获得股东批准，否则应超过卖出股东本应得到的范围 超过了其按比例占市场限额的份额。

这个 该表的第三列列出了每位卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。这样的金额 包括该出售股东持有的优先股转换和支付股息后可发行的所有股票， 并且不考虑最大百分比或市场限额。因此，本招股说明书提供的普通股 超过截至2024年6月30日每位出售股东实益拥有的普通股数量。

这个 该表的第四列假设每位卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

这个 卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。参见”分配计划。”

计划 证券的分配

我们 正在按顺序登记优先股转换和支付股息时可发行的普通股 允许优先股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。 我们不会收到出售普通股股东出售的任何收益。我们将承担所有费用 以及与我们注册普通股的义务相关的费用。

这个 出售股东可以出售其持有并在此不时直接发行的全部或部分普通股 或通过一个或多个承销商, 经纪交易商或代理商.如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 出售股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格以不同的价格出售 在销售时或按协议价格确定。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或区块 根据以下一种或多种方法进行交易：

这个 根据《证券法》颁布的第144条（如果有），出售股东也可以出售普通股，而不是 根据这份招股说明书。此外，卖出股东可以通过中未描述的其他方式转让普通股 这份招股说明书。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商出售普通股或通过承销商出售普通股来进行此类交易 或代理人，此类承销商、经纪交易商或代理人可以从以下机构获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 出售普通股股东或他们可能作为代理人或向其代理的普通股购买者那里获得的佣金 可以作为本金出售（与特定承销商、经纪交易商或代理商相关的折扣、优惠或佣金） 超出所涉交易类型的惯例）。在出售普通股或其他方面, 卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能进行股票的卖空交易 在套期保值他们所持头寸的过程中，普通股。卖出股东也可以卖空普通股 并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还相关的借入股份 卖空如此之多。出售股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售 这样的股票。

这个 出售股东可以质押或授予其持有的部分或全部优先股或普通股的担保权益 他们，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以发行和出售股份 根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案，不时持有普通股 《证券法》条款，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内 根据本招股说明书，继任者作为出售股东的权益。出售股东也可以转让和捐赠股份 在其他情况下出售普通股，在这种情况下，将由受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人进行出售 就本招股说明书而言，受益所有人。

至 《证券法》及其相关规则和条例所要求的范围、卖出股东和任何参与的经纪交易商 在普通股的分配中，可以被视为证券所指的 “承销商” 行为以及向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承保佣金 或《证券法》规定的折扣。在进行普通股的特定发行时，招股说明书补充文件， 如果需要，将进行分配，其中将规定所发行普通股的总金额和条款 发行，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成补偿的条款 来自出售股东的股东以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

在下面 根据某些州的证券法，这些州的普通股只能通过注册或持牌经纪人出售 或经销商。此外，在某些州，除非普通股已注册或符合资格，否则不得出售普通股 在该州出售，或者可以获得注册或资格豁免，且已得到遵守。

那里 无法保证卖出股东会出售根据注册登记注册的全部或全部普通股 声明，本招股说明书是其中的一部分。

这个 出售股东和参与此类分配的任何其他人将受交易所适用条款的约束 该法及其下的规则和条例，在适用范围内，包括但不限于《交易法》第m条例， 这可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间 人。在适用的范围内，第m条例还可能限制任何参与股份分配的人的能力 普通股参与普通股的做市活动。上述所有内容都可能影响 普通股的适销性以及任何个人或实体参与以下方面的做市活动的能力 转为普通股。

我们 将支付根据注册权协议注册普通股的所有费用，估计为 总额为69,830美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和州证券合规费用或 “蓝色” sky” 法律；但是，前提是出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们 将根据以下规定补偿出售股东的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债 通过《注册权协议》，否则出售股东将有权获得捐款。我们可能会通过出售获得补偿 股东承担某些负债，包括《证券法》规定的负债，否则我们可能有权缴款。

曾经 根据本招股说明书构成的注册声明出售，普通股将可以在美国自由交易 我们关联公司以外的人之手。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LUCD”。

合法的 事情

这个 本招股说明书提供的证券的合法性已由纽约州纽约州的格劳巴德·米勒承认。

专家们

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日及当时年度的Lucid Diagnostics Inc.及其子公司的合并财务报表 已结束，参照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告将其纳入本招股说明书， 是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告注册成立的（报告包括 关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落），由该公司的专家授权 在审计和会计方面。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。你也可以阅读和复制任何 我们在华盛顿特区西北第五街450号的美国证券交易委员会公共参考室向美国证券交易委员会提交的文件20549。请致电 美国证券交易委员会致电 1-800-SEC-0330 以获取有关公共参考室的更多信息。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。这份招股说明书确实如此 不包含注册声明中规定的所有信息。您可以在规定的时间获得注册声明的副本 费率，来自美国证券交易委员会，地址为上面列出的地址。

声明 本招股说明书中包含的关于作为注册证物提交的任何合同或其他文件的内容 注册声明中以引用方式纳入的声明或任何美国证券交易委员会文件不一定完整，而且每份此类声明都不一定完整 参照作为注册证物提交的合同或其他文件的全文，在所有方面均有资格 声明或注册声明中以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件。

这个 注册声明和我们的美国证券交易委员会文件，包括下文” 中提及的文件以引用方式纳入的信息，” 也可以在我们的网站上找到， www.luciddx.com。我们尚未以引用方式将这些信息纳入本招股说明书 在我们的网站上，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

信息 以引用方式纳入

这个 美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以向其披露重要信息 你可以向你推荐这些文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，而信息 我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了 下面列出的文件，我们在初始提交日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 本招股说明书所包含的注册声明以及该注册声明生效之前，以及所有 我们在此类注册声明生效后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件 在出售特此提供的所有证券之前：

任何 在本招股说明书发布之日之前提交并以引用方式纳入此处的文件中包含的声明应被视为是 就本招股说明书而言，已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。 除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新 并取代本招股说明书以及本招股说明书中先前以引用方式纳入的任何文件中包含的信息。 尽管如此，我们并未纳入任何文件或其中的一部分或被认为已提供的信息 而且没有根据美国证券交易委员会的规定提交。

我们 应书面或口头要求，将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本 定向到麦迪逊大道 360 号 25 号的 Lucid Diagnostics Inc^th 楼层，纽约，纽约 10017，电话号码 (917) 813-1828。 您也可以访问以引用方式纳入的文档，如”在哪里可以找到更多信息。”

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招股说明书

， 2024

部分 II

招股说明书中不要求提供信息

物品 14。其他发行和分发费用。

这个 与出售特此注册的证券相关的估计费用如下：

物品 15。对董事和高级管理人员的赔偿。

部分 关于董事、高级管理人员和其他人员的赔偿的《特拉华州通用公司法》第145条载述如下。

“部分 145。高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

“(a) 在未决之前，公司有权对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁当事方的人进行赔偿 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（由该机构或其中的诉讼除外） 公司的权利），因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 或者目前或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 合资企业、信托或其他企业，以支出（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额为抵押 如果该人本着诚意行事，则该人因该等诉讼、诉讼或程序而实际和合理地蒙受的损失； 以该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及就任何 刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。终止任何行动， 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人的抗辩而提起的诉讼或诉讼本身不应是 推定该人没有本着诚意行事，其行为方式是该人有理由认为是赞成或没有反对的 符合公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由相信 该人的行为是非法的。

“(b) 在未决之前，公司有权对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁当事方的人进行赔偿 或完成了由公司提起的诉讼或诉讼，或该公司有权获得有利于自己的判决，理由是该人是 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事， 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人抵消费用（包括 律师费）该人为辩护或和解此类诉讼而实际和合理地产生的，或 如果该人本着诚意行事，并且以合理地认为符合或不反对其最大利益的方式行事，则提起诉讼 公司除外，不得就该人应就任何索赔、问题或事宜作出赔偿 已被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或其所在的法院 提起的诉讼或诉讼应根据申请确定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有情况 在本案中，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院的费用获得赔偿 应视为合适。

“(c) 仅限公司的现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他辩护中胜诉 本节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序，或为任何索赔、问题或事项进行辩护 其中，应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费） 与此有关的人。

“(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司作出 在确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿后，在特定情况下获得授权 在这种情况下是适当的，因为该人已符合第 (a) 和 (b) 小节中规定的适用行为标准 这个部分。此类决定应针对当时担任公司董事或高级管理人员的人作出 在该决定中，(1) 由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票决定，即使少于多数票 超过法定人数，或 (2) 由此类董事组成的委员会通过多数票指定，即使低于法定人数， 或 (3) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (4) 由 股东们。

“(e) 公司的高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政辩护时产生的费用（包括律师费） 或调查行动、诉讼或程序可以在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前由公司支付 在收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员承诺偿还该款项后，继续进行支付 认定该人无权获得本节授权的公司赔偿。此类费用（包括 公司前董事和高级职员或其他雇员和代理人或在职人员产生的律师费） 应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人 或其他企业可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有的话）获得报酬。

“(f) 本节其他小节提供或根据本节其他小节发放的补偿和预付费用不得 被视为不包括寻求补偿或预支费用的人根据任何章程可能享有的任何其他权利， 就以该人的官方身份行事达成协议、股东或无私董事的投票或其他方式 关于在担任该职务期间以其他身份采取行动.获得赔偿或预付因以下原因产生的费用的权利 公司注册证书或章程的规定不得因修改公司注册证书或章程而被取消或受到损害 民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉行为或不行为的发生 要求赔偿或预付开支，除非此类行为或不行为发生时有效的规定有明确规定 授权在此类作为或不作为发生后进行此类消除或减损。

“(g) 公司有权代表任何现任或曾经是董事、高级职员、雇员的人购买和维持保险 或公司的代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对该人提出的和由此产生的任何责任 该人以任何此类身份，或因该人的身份而产生，不论该公司是否拥有 根据本节向该人赔偿此类责任的权力。

“(h) 就本节而言，提及的 “公司” 除由此产生的公司外，还应包括任何 合并或合并中吸收的组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果是独立存在的 如果继续下去，本来有权力和权力向其董事、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何人 现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该组成部分的要求任职 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 根据本节，对于由此产生或尚存的公司，其地位应与该人相同 对于此类组成公司，如果其独立存在仍在继续。

“(i) 就本节而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；以及 “在员工福利计划任职” 的提法 公司的要求” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人提供的任何服务，但强加于人 该董事、高级职员、雇员或代理人就员工福利计划及其参与者承担的职责或涉及该等董事、高级职员、员工或代理人提供的服务 或受益人；以及本着诚意行事并以合理认为符合参与者利益的方式行事的人 而且，雇员福利计划的受益人应被视为其行为方式 “不违背员工的最大利益” 公司”，如本节所述。

“(j) 除非在以下情况下另有规定，否则本节提供或根据本节批准的费用补偿和预付应当 授权或批准，继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并应为该福利投保的人 此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

“(k) 特此赋予衡平法院审理和裁定所有预支费用或赔偿诉讼的专属管辖权 根据本节或任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他规定提出。法院 Chancery可以即决决定公司预支费用（包括律师费）的义务。”

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州法律，我们有权赔偿的所有人，包括 我们的董事和高级管理人员有权在特拉华州法律允许的最大范围内获得我们的赔偿。的 b 段 我们的公司注册证书第七条规定如下：

“的 在不时修订的 GCL 第 145 条允许的最大范围内，公司应向所有受其损害的人提供赔偿 可以据此进行赔偿。高级管理人员或董事为任何民事辩护所产生的费用（包括律师费）， 此类官员或董事可能有权获得赔偿的刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼 公司应在收到此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付本协议项下的款项 如果最终确定该董事或高级管理人员无权，则该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项 根据本文的授权，将由公司进行赔偿。”

此外， 我们经修订和重述的章程规定 (i) 对任何与任何受威胁者当事方或威胁成为其一方的任何人进行赔偿， 由于他或她是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而正在审理或完成的诉讼、诉讼或程序 我们的，或者正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 信托或其他企业；(ii) 我们提前支付或报销任何现任或前任高级管理人员或董事所产生的费用 任何此类诉讼、诉讼或程序的最终处置情况；以及（iii）我们购买保险以保护任何人的权力 现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应我们的要求担任董事、高级职员、员工或代理人 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的。

在 此外，我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并打算继续签订赔偿协议。此外， 根据我们修订和重述的章程，我们收购了董事和高级管理人员保险。

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿 根据上述规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是违反公共政策的 如该法所述，因此不可执行。

物品 16。展品

一个 附录中列出了S-k法规第601项要求作为本注册声明的一部分提交的证物清单 第 II-6 页上的索引。

物品 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端。 如果总体上交易量发生变化，则可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 而且价格代表 “注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％ 有效注册声明中的 “费用” 表；

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大更改；

已提供， 然而，那个：

段落 如果注册声明在表格S-3上且所需信息，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 不适用 将这些段落纳入生效后的修正案载于委员会向委员会提交或提供的报告中 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条注册的注册人，这些注册人以引用方式纳入注册 声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为生效后的每项修正案 成为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应 被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书均作为相关注册声明的一部分 除依赖第 430B 条的注册声明或依据第 430A 条提交的招股说明书以外的要约应当 自注册声明生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明，也没有在合并的文件中作出任何声明 或被视为以引用方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中， 向在首次使用之前签订销售合同的买方取代或修改注册中作出的任何声明 作为注册声明一部分的声明或招股说明书，或在首次注册日期之前在任何此类文件中做出的声明或招股说明书 使用。

(6) 其目的是确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配中对任何购买者的责任 证券中：

这个 下列签名的注册人承诺，在根据本登记进行的首次证券发行中，下列签名注册人的证券 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是要约或卖出的 通过以下任何通信与此类买方，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将 被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 424;

(ii) 由下列签署的注册人或代表注册人编写、使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书 下列签名的注册人；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表其提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份申报文件 注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及，其中 适用，根据美国证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告 1934) 以引用方式纳入注册声明的应视为与以下内容有关的新注册声明 其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 其中。

(h) 只要允许董事、高级管理人员和控股公司对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 根据上述规定或其他规定，注册人的个人已被告知注册人认为 证券交易委员会这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付）是 该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券断言，注册人将，除非 其律师认为，此事已通过控制先例得到解决，将其提交给具有适当管辖权的法院 质疑它提供的这种补偿是否违反该法中规定的公共政策，是否将受最终裁决的管辖 关于这样的问题。

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交S-3表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 特此于2024年7月12日在纽约正式授权。

依照 根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署 并在所示的日期进行。

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