已于2024年7月15日向美国证券交易委员会提交 。

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

AZITRA， Inc.

(注册人章程中指定的确切 名称)

(注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括地区代码)

弗朗西斯科·D·萨尔瓦

商业园路21号

布兰福德， Ct 06405

(203) 646-6446

(服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

最高可达3,115,265台

每个 单位包括一股普通股或一股预先出资的认股权证，用于购买一股普通股和两个A类认股权证，分别用于购买一股普通股

最多 A类认股权证对应的6,230,530股普通股

最多3,115,265股普通股基础预融资权证

最多 个配售代理认股权证购买普通股

配售代理认股权证最多持有124,610股普通股

我们将尽最大努力 发售最多3,115,265股(“单位”)，每单位包括一股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和两个A类认股权证，分别购买我们普通股的一股(每个，“A类认股权证”)每个单位的假定公开发行价为3.21美元，这是我们的普通股在2024年7月11日在纽约证券交易所美国交易所公布的最后一次销售价格。

这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。在此发售的每一份A类认股权证可于发行时行使，初始行使价为每股普通股3.21美元(假设发行价为每股3.21美元)，自发行之日起五(5)年期满。发行

于紧接A类认股权证发行日期后30个历日(“重置日期”)， 如重置价格低于当时的行使价，则行权价将降至 重置价格。“重置价格”指紧接重置日期前五天VWAP的100%重置价格，但在任何情况下，重置价格不得低于执行配售代理协议时最新收盘价的20%(受证券购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。在行权价格重置的情况下，行使A类认股权证时可发行的普通股数量将不会按比例进行调整。

我们 亦向每一位购买本次发售中普通股股份的单位的购买者提出要约，否则将 导致购买者连同其联属公司和若干关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，如果购买者选择， 有机会购买包括一份预付资助权证 购买一股普通股或预筹资助权证和两份A类认股权证的单位。每一份预付资金认股权证将可为我们普通股的一股行使。包括预融资认股权证在内的每个单位的收购价将等于 本次发行中向公众出售的包括一股普通股的单位价格减去0.0001美元， 每个预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。对于我们出售的每个单位(包括预融资认股权证)，我们提供的单位数量(包括我们普通股的一股)将在 一对一的基础上减少。

普通股和预融资认股权证在本次发售中只能与附带的A类认股权证一起购买，这些认股权证是单位的一部分，但单位的组成部分将立即分开，并将在本次发售中单独发行。有关详情，请参阅本招股说明书中的“证券说明”。

单位、A类认股权证和预筹资权证将不会在纽约证券交易所美国证券交易所上市，也不会在任何市场交易；但是，我们预计单位所包括并将在行使A类认股权证和预先出资认股权证后发行的普通股股票将在纽约证券交易所美国证券交易所交易。我们 还根据本招股说明书登记在行使A类认股权证、预筹资金认股权证和配售代理权证时可发行的普通股股份。

此产品将于2024年第 日终止，除非 提前完成或我们决定在该日期之前终止产品(我们可随时酌情终止)。我们 预计本次发售将不迟于本次发售开始销售后两个工作日完成(在本招股说明书所包含的注册声明生效日期之后)，我们将在收到投资者资金后交付与本次发售相关的所有证券。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。因此，我们和配售代理(定义如下)均未作出任何安排，将投资者资金 存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金 。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“AZTR”。我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价是在2024年7月11日，每股3.21美元。每单位(包括一股普通股)和 每单位(包括一份预融资认股权证)的最终公开发行价将由我们和投资者根据定价时的市场状况确定。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不能代表实际的公开发行价格。实际的公开发行价格可能基于许多因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。这些单位、A类认股权证或预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计任何这类证券的市场都不会发展。我们不打算 在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市A类权证或预筹资权证。如果没有活跃的交易市场，A类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Maxim Group LLC 或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定的 数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用， 假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于没有将最低发售金额作为完成本次发售的条件，因此我们可能会出售少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果 如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中所述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。我们将承担 与此次产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第27页的“分销计划” 。

根据美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素从第10页开始。 美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本次发行中向买家交付普通股股份、预融资凭证和A类凭证预计将于或 左右交付 ，2024年， 须满足某些习惯成交条件。

Maxim Group LLC

本招股说明书的 日期为 ，2024年。

目录表

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或不同于本招股说明书中包含的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他 信息概不负责。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除另有说明外， 您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 任何通过引用并入的报告中的信息仅在该报告的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何 行动，以允许在该司法管辖区内公开发售我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关此次发行和分发本招股说明书的限制。

如本招股说明书中所用，除非上下文表明或另有要求，否则“本公司”、“本公司”和“本公司”是指特拉华州的Azitra，Inc.。

行业和市场数据

本招股说明书包含或引用了基于独立行业、政府和非政府组织出版物或其他公开信息的观察、统计数据、估计和预测，以及基于我们内部 来源的其他信息。尽管我们相信本招股说明书中提及的或以引用方式并入本招股说明书的第三方消息来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化 ，包括标题为“风险因素“以及本招股说明书中的其他部分。这些因素和其他因素可能导致结果与独立缔约方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本招股说明书正文中的某些信息或通过引用合并的信息包含在独立的行业、政府和非政府 组织出版物中。这些出版物的来源如下：

总结 风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或对我们的业务、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。您应仔细考虑下面讨论的风险，并在本节中进一步讨论 “风险因素紧接着这份招股说明书摘要之后，再投资我们的证券。

汇总 财务数据

下表汇总了我们的财务数据。您应该阅读此摘要财务数据以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关附注，其中包括我们于2024年5月9日提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-k和我们的Form 10-Q季度报告，或我们的2024年Form 10-Q，两者均以参考方式并入本文。截至2023年和2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度的财务信息来自我们2023年Form 10-k中包含的经审计的财务报表。截至 以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的财务信息来自我们的未经审计的财务报表，包括在我们的2024 Form 10-Q中。未经审计的财务报表是按照与已审计财务报表相同的基础编制的。我们的管理层 认为，未经审计的财务报表反映了公平列报这些时期的财务状况和经营结果所需的所有调整。我们过去的 结果不一定代表未来可能达到的结果。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，并在我们的2023 Form 10-k表中的“风险因素”一节中进行阐述，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修改或更新 这些文件以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。请 请注意，此处突出显示的风险并不是我们可能面临的唯一风险。例如，我们目前未知的其他风险或我们目前认为无关紧要或不太可能发生的其他风险也可能损害我们的运营。如果发生以下任何事件或实际发生我们目前未知的任何其他风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品和我们的单位相关的风险

作为投资者，您可能会失去所有投资。

投资我们的证券涉及高度风险。作为投资者，您可能无法收回全部或部分投资，而且您的投资可能永远不会实现任何回报。你必须做好失去所有投资的准备。

我们 预计我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款或根本无法获得。

截至2024年3月31日，我们的总资产为610万，营运资本为230万。我们相信，此次发行的净收益，加上截至招股说明书之日我们手头的现金，将不足以支付我们至少在未来12个月内提出的 运营计划。我们打算通过各种融资来源寻求更多资金，包括出售我们的股权、我们技术的许可费以及与行业合作伙伴的合资企业。此外，我们将考虑 当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功 。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款获得， 如果有的话。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，并且我们可能 无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告 指出，由于我们累积的赤字， 运营产生的经常性现金流和负现金流，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，并且从此次发行中获得的净收益可能大幅减少 ，这将仅提供有限的营运资金。

本次发售是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，从本次发售中获得的净收益也可能大幅减少 。假设我们从此次发行中获得约895万的净收益(假设此次发行的总收益为1,000万)，我们相信此次发行的净收益，连同我们现有的现金和 现金等价物，将满足我们目前业务计划到2025年2月的资本需求。假设我们从此次发行中获得约523万的净收益(假设此次发行的总收益为600万)，我们 相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在当前业务计划下至2024年11月的资本需求。假设我们从此次发行中获得约337万 的净收益(假设此次发行的总收益为400美元万)，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在2024年10月之前的资本需求。

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用” 。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性 。您将依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。有可能 净收益将以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们 可能无法与拜耳达成许可安排，或者，如果我们能够这样做，也可能无法实现预期的好处。

2019年12月，我们与拜耳签订了联合开发协议(JDA)，根据该协议，我们同意联合开发从我们的专有微生物文库中挑选出来的某些菌株。我们已授予拜耳为JDA项下的开发活动中最多六个品种获得独家版税许可的选择权，包括任何相关专利权的独家版税许可。我们继续与拜耳进行联合开发工作，并就拟议的特许权使用费承担许可证进行讨论。虽然我们对与拜耳成功完成收取特许权使用费的许可协议持乐观态度，但不能保证 我们能够达成许可协议，或者，如果我们能够达成许可协议，该许可协议的条款将对我们有利。假设我们的联合开发工作成功，我们能否将成功的开发工作转换为与拜耳的商业许可取决于许多风险和因素，其中许多风险和因素是我们无法控制的，包括：

此外，我们认为，在许多情况下，我们的潜在合作伙伴或被许可方，包括拜耳，可能会与我们一起进行早期可行性测试，作为他们评估多种药物和药物输送方案的一部分，并在做出任何决定或承诺开发新药产品之前进行。

我们 禁止参与可能适用于本次发行的可变交易。

关于我们2024年2月的后续发行，我们与承销商签订了承销协议，其中包括我们在2024年8月13日之前不参与可变交易的 约定。该公约也通过招股说明书在此次发行中向投资者披露了 。我们的A系列认股权证中规定可能重置行权价格的条款可能会导致本次发行被视为可变交易，即使重置 成为A系列认股权证的一部分要到2024年8月13日之后才会生效。如果承销商 或我们2024年2月发行的任何投资者声称此次发行违反了我们的可变交易契约，我们 可能会受到诉讼，要求法院下令禁止完成本次发行以及损害赔偿。 不能保证我们不会受到此类法律诉讼的影响，因为我们违反了可变交易禁令，或者，如果是这样，我们将成功地为此类诉讼辩护。

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。你可能会失去全部或部分投资。

我们普通股的市场价格会随着各种因素的变化而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2023年6月我们的普通股在首次公开募股中以每股150.00美元的价格出售以来，截至2024年7月3日，我们普通股的销售价格从155.40美元到2.22美元不等。我们在纽约证券交易所美国证券交易所的股票的市场价格可能会因许多因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

本次发售的A类认股权证或预筹资权证并无公开市场。

本次发行的A类权证或预筹资权证尚无成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国交易所)上市A类权证或预融资权证。 如果没有活跃的市场，A类权证和预融资权证的流动性将受到限制。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

单位价格，加上我们 拟发行并最终将发行的普通股和A类认股权证和预筹资权证的数量，可能会导致我们股票的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股 可能会导致我们的 普通股的市场价格下跌。

我们 登记了3,115,265股作为单位一部分的普通股(包括在 行使预融资权证时可发行的普通股)，以及在 行使本招股说明书提供的A类认股权证时可发行的普通股总数 6,230,530股。在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。发行新的普通股可能导致我们的现有股东转售我们的普通股， 我们的现有股东担心他们所持股份的所有权可能被稀释。此外，未来我们可能会 增发普通股或可行使或可转换为普通股的其他股权或债务证券。 任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

根据本招股说明书提供的A类认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们。

根据本招股说明书提供的A类认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。A类认股权证禁止我们从事构成 “基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据适用的认股权证承担我们的义务。A类认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

A类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难进行业务合并 。

就我们发行普通股以实现未来业务合并的程度而言，在行使A类认股权证后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具 。此类A类认股权证在行使时，将增加已发行普通股和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此， A类认股权证可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，出售A类认股权证所涉及的普通股，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果行使A类认股权证，您所持股份可能会被稀释。

A类认股权证具有投机性。

作为单位的一部分，本公司发行的A类认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权或分红分红的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。此次发行后，A类认股权证的市值将不确定 ，也不能保证A类认股权证的市值(如果有的话)将等于或超过其行使价，因此，A类认股权证持有人行使此类A类认股权证是否有利可图 。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们相信，我们将在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们一般不受发行额外证券的限制， 包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行的投资者。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

我们 可能不会在行使A类认股权证和预先出资的认股权证后收到任何有意义的额外资金。

每份A类认股权证的行使期为五年，自发行之日起计，且不能保证A类认股权证何时行使(如果有的话)。每份预付资金认股权证均可行使，直至其全部行使为止，并于行使时以支付名义现金购买价格的方式行使。因此，不能保证我们会在行使A类认股权证或预付资金的认股权证后获得任何有意义的额外资金。

在本次发行中购买的A类认股权证和预筹资权证的持有人 将不享有普通股股东的权利 ，直到该等股东行使该等认股权证并获得我们普通股的股份。

在 A类认股权证或预筹资权证的持有人在其行使时获得我们普通股的股份 之前，该等A类认股权证和预筹资权证的持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使A类认股权证或预筹资金的认股权证时，该等持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预先出资的认股权证。

预先出资认股权证的持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而在行使该等权利后，将导致：(I)该持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股股份总数超过该持有人在行使权利后立即发行的普通股股份总数的4.99%(或在选择持有人时，超过9.99%) ；或(Ii)该持有人(连同其关联公司)实益拥有的我们证券的综合投票权在紧接行使后超过我们所有已发行证券的总投票权的4.99%(或在持有人获选时，超过9.99%) ，因为该百分比所有权是根据预先出资的认股权证的条款而厘定的。因此，您可能无法在您为我们的普通股股份行使预付资金权证的同时， 这样做对您的财务有利。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资权证以实现价值， 但在没有成熟的交易市场和适用的转让限制的情况下，您可能无法这样做。

我们的 未能满足纽约证券交易所美国人的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果 我们未能满足NYSE American的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，NYSE American可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面的 影响，并会削弱您在您愿意的时候出售或购买我们的普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将 允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股 跌破NYSE American的最低出价要求，或防止未来不遵守NYSE American的 上市要求。

未来的增资可能会稀释您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响.

如果 我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权百分比将会减少，这些 股东可能会经历大幅稀释。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将 拥有优先于我们普通股的权利，而发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过协作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求 放弃对我们的知识产权或候选产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可。

有资格未来出售的股票 可能会对我们普通股的市场产生不利影响.

截至本招股说明书日期，我们约有960,146股已发行和已发行普通股，所有普通股均符合根据证券法第144条(受第144条规定的某些限制)在公开市场以普通经纪交易方式出售的资格，但由我们的高级管理人员和董事持有的约33,860股普通股除外，其禁售期自本次发售结束起计最多两个月。我们已向我们的可转换优先股和可转换本票的前持有人 授予需求和附带注册权，据此，他们可以请求注册 以转售最多217,082股普通股，包括5,612股可在行使已发行认股权证时发行的普通股 。2024年7月1日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，登记回售这217,082股普通股 。根据规则144或根据任何转售招股说明书(包括投资者出售与本次发行相关的证券)，我们的普通股的任何重大出售都可能对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们过去没有为我们的普通股支付股息 ，目前也没有支付此类股息的计划.

我们计划将我们所有的 收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以支付运营成本，并在其他方面成为并保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的普通股支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们提供的普通股中获得现金股息。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的股票评级，我们的股票价格可能会下跌.

我们股票的交易市场将部分依赖股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果有的话。我们无法控制这些分析师，他们也没有承诺撰写有关我们的研究报告。如果没有发布关于我们或我们业务的研究报告，或者如果一个或多个股票研究分析师下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的股票价格可能会下跌。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含或引用了前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述 旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述 会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素“我们2023年Form 10-K的部分以及本招股说明书和2024年Form 10-Q的其他部分。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，本公司或任何其他人士均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日后因任何 原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求 。

您应阅读本招股说明书、通过引用合并于此的2023年Form 10-K和2024年Form 10-Q以及我们在本招股说明书中引用并已提交美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，同时理解 我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

商标、服务标志和商号

我们在美国和/或某些外国司法管辖区拥有或有权使用与我们的业务相关的多个注册商标和普通法商标、服务标记和/或商品名称。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书包含 其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算 使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

使用收益的

我们估计，假设我们发售的所有证券均已售出，扣除配售代理费和本公司应支付的其他估计发售费用，并假设不出售任何预先出资的认股权证和不行使本次发售中发行的A类认股权证，我们将在此次发售中从出售我们的证券获得的净收益 约为895万，基于假设的公开发行价为每单位3.21美元。

但是，由于这是一次尽力而为的发售，且本次发售没有最低发售金额作为完成发售的条件，因此实际发售金额、配售代理费和向我们提供的净收益目前无法确定，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额 。假设我们从此次发行中获得约523万的净收益(假设此次发行的总收益为600美元万)，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们当前业务计划在2024年11月之前的资本需求。 假设我们从此次发行中获得约337万的净收益(假设毛收入 为400万)，我们相信本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将 满足我们当前业务计划在2024年10月之前的资本需求。假设我们从此次发行中获得约244万的净收益(假设此次发行的总收益为300万)，我们相信此次发行的净收益 连同我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下2024年9月之前的资本需求。

我们预计将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据当前业务状况对我们将以何种方式使用从此次发行中获得的净收益的最佳估计，但我们尚未预留或分配 用于特定目的的金额，我们无法确定将如何或何时使用任何净收益。我们实际使用此次发行所得净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括位于本招股说明书其他部分的 “风险因素”项下描述的因素，或通过引用合并在此或其中的信息中的因素。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。

分红政策

我们 从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。本公司未来是否派发普通股股息(如有)由本公司董事会酌情决定，并将视乎本公司的盈利、资本要求及财务状况及其他相关事实而定。我们目前打算保留未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金和资本情况：

您应阅读此表中的信息 以及我们的财务报表和相关附注，并“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在我们的2023年表格10-k和2024年表格10-q中出现的章节，其中每一个都通过引用结合于此。

证券说明

一般信息

下面的描述总结了我们的股本中最重要的条款。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有 信息。有关本《证券说明》中所述事项的完整描述， 您应参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和投资者权利协议， 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及特拉华州法律的适用条款 。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股有960,146股，优先股未发行。2024年7月1日，我们对已发行普通股和已发行普通股进行了30股1股的反向股票拆分。本招股说明书中反映的所有历史股票 和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分。

截至本招股说明书发布之日， 我们有17名登记在册的股东。

普通股 股票

普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。普通股持有人有权在董事会酌情决定的时间和数额获得董事会可能宣布的任何股息 从可用于支付股息的合法资金中 。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权 按普通股持有人持有的普通股股数按比例收取可供分配给其股东的公司资产。普通股持有者没有优先认购权、转换权、认购权或累计投票权。

优先股 股票

截至本招股说明书日期，共有1,000,000,000股非指定优先股获授权发行，其中无一股已发行。

我们的 董事会被授权在不采取进一步行动的情况下，不时为一个或多个优先股系列提供未发行的优先股 股票，并就每个此类系列确定组成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股票和优先股的权力(包括投票权) 和相对、参与、可选、特别或其他权利(如果有)，以及该系列股票的资格、限制或限制(如果有)。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权 以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

A类认股权证

以下 是在此提供且不完整的A类认股权证的某些条款和条款的摘要 ，这些条款和条款受A类认股权证的条款约束，并受A类认股权证的全部条款限制，其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。潜在投资者应仔细阅读A类认股权证表格的条款和条款，以获得A类认股权证的条款和条件的完整说明。

期限和 行权价格

每份A类认股权证在发行时可按每股普通股3.21美元的初始行使价(假设发行价为每股3.21美元)行使，并将于发行之日起五(5)年内到期。然而，于紧接A类认股权证发行日期(“重置日期”)后30个历日(“重置日期”)，如重置价格低于当时的行使价格 ，则行使价格将减至重置价格。“重置价格”指紧接重置日期前五天的往绩VWAP的100%，但在任何情况下，重置价格不得低于执行配售代理协议时最近收盘价的20%(受证券购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。重置价格确定后，A类认股权证的行使价格和可发行普通股数量将在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股的类似事件时进行适当调整。A类认股权证将分别与普通股或预筹资金的认股权证分开发行。

可运动性

A类认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使 通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人的A类认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股。然而，在持有人向吾等发出通知后，持有人可立即减少或增加持有人的实益所有权限额，该限额不得超过普通股流通股数目的9.99% ，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，但条件是实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。

无现金锻炼

如果在 持有人根据证券法行使其A类认股权证时，登记发行或转售A类认股权证相关普通股的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等 股份，则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据A类认股权证所载公式厘定的普通股 股份净额，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金付款。

基本交易

如果发生A类认股权证中所述的任何基本交易，一般包括与 或合并为另一实体的任何合并或合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使A类认股权证时，持有人将有权就紧接该等基本交易发生 之前行使该等交易后可发行的普通股的每股股份，收取继任者或收购公司或本公司普通股的股数作为替代对价。如果 是尚存的公司，以及持有在紧接该事件之前可行使A类认股权证的本公司普通股数量的 股的持有人在该交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定，如发生基本交易，A类认股权证持有人有权要求 吾等或其后继实体于基本交易完成之日，同时或在基本交易完成后30天内，赎回A类认股权证的现金，金额为A类认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值(定义见 普通权证)。

然而，如果 发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，A类权证的持有人 将仅有权从我们或我们的后续实体获得自该基本交易完成之日起的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按A类权证的未行使部分的布莱克斯科尔斯价值提供并支付给与该基本交易相关的我们普通股持有人，无论该对价是现金形式，股票或现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价 。

可转让性

在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在持有人将A类认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

零碎的 股

在行使A类认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，我们选择将发行的普通股数量 向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该 最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

目前A类权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他交易市场上市A类权证。如果没有交易市场，A类权证的流动性将极其有限。行使A类认股权证后可发行的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“AZTR”。

作为股东的权利

除非A类认股权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该A类认股权证持有人 不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的A类认股权证。A类认股权证规定，持有者 有权参与我们普通股的分派或分红。

豁免和 修正案

未经持有人书面同意，不得修改或放弃A类认股权证的任何条款。

治理 法律.

A类认股权证受纽约州法律管辖。

预付资金 认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的全部限制，其形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行权价将相当于每股普通股0.0001美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将受到适当的比例调整。

可运动性

预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立行使权证通知，并于(I)两个交易日及(Ii)普通股标准结算期内的交易日内(以较早者为准)，就行使权证后有效的普通股标准结算期 全数支付因行使权证而购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使除外)。持有人 不得行使预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司和任何其他作为集团行事的人 将拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)在行使权证后紧随其后发行的普通股数量 的股份(“受益所有权限制”)；如果受益所有权限额为4.99%的持有人在收到通知后61天内发出使用通知，可以提高受益所有权限额，只要该限额在任何情况下都不超过行权后已发行普通股数量的9.99% 。

无现金锻炼

预筹资权证也可在此时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权在行使时获得(全部或部分)根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股净数量(全部或部分)，该公式一般规定普通股的数量等于 (A)(1)此类证券在紧接适用行使通知日期 前一个交易日(X)在纽约证券交易所的最后收盘价。如果行使通知是在非交易日或在交易日“正常交易时间”开盘前签立和交付的，或者(Y)行使通知的交易日，如果行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后签立和交付的；(2)在持有人的期权 中，(X)紧接适用行权通知日期前一个交易日的成交量加权平均价格 ，或(Y)在持有人执行适用行权通知时我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的买入价，如果该行权通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并且在此后两小时内交付(包括在交易日“正常交易时间”结束后的两个小时内交付)；或(3)行权通知当日该证券在纽约证券交易所美国证券交易所的最后收盘价，如果行权通知是在交易日“正常交易时间”之后执行和交付的，则减去(B)行权价格， 乘以(C)可行使预先出资的认股权证的普通股数量，乘以该乘积除以根据本句第(A)款确定的数量。

零碎的 股

在行使预筹资权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将在我们的选择中，就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，或将 舍入至下一个完整的普通股股份。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预付资金认股权证可在持有人将预付资金认股权证交还给我们时由持有人选择转让，连同适当的转让文书和足以支付此类转让时应缴任何转让税款的资金。

交易 市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预融资权证的交易市场。我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。在行使预融资认股权证后可发行的普通股股票目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“AZTR”。

股东权利

除 预资金权证另有规定或该持有人对普通股相关股份的所有权另有规定外， 预资资权证持有人在行使预资资权证之前，并不享有以普通股股份为代表的本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易

如果 发生预融资证中所述的基本交易，通常包括对我们普通股股份的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或其他处置我们所有或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股 或50%或以上的公司普通股投票权，预融资证持有人将有权 在预融资证行使时收到证券的种类和金额，持有人如果在此类基本交易之前行使预融资令，他们将收到的现金或其他财产。

豁免和修正案

未经持有人书面同意，不得修改或放弃预融资权证的任何条款。

治理 法律.

预付资金的认股权证受纽约州法律管辖。

认股权证

我们 已发行以下认股权证，以购买我们普通股的股份：

股票 激励计划

我们已经通过了Azitra，Inc. 2016股票激励计划或2016计划，规定授予非限制性股票期权和激励股票期权以购买我们的普通股，并授予限制性和非限制性股票授予和限制性股票单位。根据2016年计划，我们目前保留了8,078股普通股。2016年计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会 。我们公司的所有高管、董事、员工和顾问 都有资格参加2016年计划。《2016计划》规定，授予期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的公平市值。截至本招股说明书发布之日，我们已根据2016年计划授予未偿还期权，以每股40.92美元的平均行权价购买40,275股普通股。

2023年3月，我们的董事会和股东批准并通过了Azitra，Inc.2023年股票激励计划，即2023年计划，规定授予非限制性股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，并授予限制性和非限制性股票 授予和限制性股票单位。根据2023年计划，我们目前保留了66,666股普通股。2023计划的目的 是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会。根据2023计划，我们公司的所有高管、董事、员工和顾问都有资格参加。2023年计划规定，期权 不得以低于授予之日我们普通股的公平市场价值的行权价授予。截至本招股说明书的日期，我们拥有根据2023计划授予的未偿还期权，可按平均行权价每股60.10美元购买1,333股我们的普通股。

分红

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。

注册 权利

我们普通股的某些 持有者或其获准受让人有权享有下文所述的登记权。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时出售这些 股票而不受证券法的限制。除承销折扣和佣金外，我们将支付根据下述登记 登记的股份的登记费用 。以下所述的注册权将于2026年6月20日较早时到期，或当所有投资者(连同其附属公司被视为 )可根据规则144在三个月内出售其所有股份时到期。

可转换 优先股登记权。关于我们的可转换优先股融资，我们签订了一项经修订的投资者权利协议，根据该协议，我们已向可转换优先股的购买者授予某些需求和搭载 登记权。该等各方实益持有约217,082股我们的普通股，包括5,612股我们的普通股，可在行使与我们2018年配售我们的无担保可转换本票和我们2019年配售A-1系列可转换优先股有关的认股权证时发行给各方。

根据投资者权利协议，吾等须应持有至少50%根据投资者权利协议有权享有登记权的股份的持有人的书面要求，在实际可行的情况下尽快登记该等股份的全部或部分以供 公开转售。我们需要根据S-1表格中的注册声明进行两次需求注册。 根据我们是否有资格使用S-3表格中的注册声明，我们需要根据S-3表格进行不限数量的需求注册 ，前提是此类注册请求的总发行价(扣除承保折扣和 佣金)等于或大于$100万。根据投资者权利协议，我们还授予了搭载式登记 权利和需求登记权。当投资者可根据证券法第144条出售其受注册权协议约束的股份时，这些索取权和搭载式注册权即告终止，而不受第144条所规定的销售量限制。

2024年7月1日，我们向美国证券交易委员会备案了S-3表格登记声明，登记了持有活期登记权的股东所持有的217,082股普通股的回售登记 。

承销商注册权。 关于我们的首次公开募股和2024年2月的公开发行，我们向承销商代表或其指定人 发行了认股权证，分别购买最多2,000股和22,222股我们的普通股。代表的认股权证规定了符合FINRA规则5110.05的登记权(包括一次性要求登记权和无限搭载权)。根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条，注册要求可在代表认股权证首次行使之日起至认股权证公开发行之日五周年之日起 至招股说明书之日止的任何时间提出。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，除一次性即期登记权利外，代表的认股权证还享有不受限制的搭载权利，自代表的认股权证首次行使之日起不超过两年。

反收购 特拉华州法律和我们的宪章文件某些条款的效力

以下是特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的摘要。根据特拉华州的公司法以及我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程，本摘要并不声称是完整的，其全文是有保留的。

特拉华州 法律

我们 受反收购法《特拉华州公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州 公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东(定义见下文)进行任何业务合并，除非：

第 203节将“企业合并”定义为包括以下内容：

总体而言，第203条将有利害关系的股东定义为任何实体或个人，他们实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为有利害关系的股东之前的三年期间内的任何时间，实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的 宪章文件

我们的 宪章文件包括的条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能 具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易 。这些条款还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款可能具有以下效果： 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提议，包括可能导致为我们的股东持有的股份支付高于市场价的溢价的提议。 以下段落总结了其中某些条款。

授权但未发行的普通股和优先股的影响 。存在授权但未发行的普通股和优先股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托责任时确定收购建议不符合我们的最佳利益，董事会可在一项或多项交易中 在没有股东批准的情况下发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利来阻止或增加完成收购交易的难度或成本， 通过将大量投票权置于可能支持现任董事会地位的机构或其他人手中， 通过进行可能使收购复杂化或排除收购或以其他方式进行的收购。

累计投票 。我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票， 这将允许持有股份少于多数的股东选举一些董事。

空缺。 我们修订和重述的章程规定，所有空缺均可由当时在任的大多数董事投赞成票来填补， 即使不足法定人数。

股东特别会议和股东书面同意的股东行动。股东特别会议只能由我们的董事会 或董事会主席召集。所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是经书面同意。

提前通知条款 。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们修订的 和重述的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款 可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事 。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式 试图获得对我们公司的控制权。

论坛选择 。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们修订的 和重述的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。转让代理和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

全国证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“AZTR”。

有资格在未来出售的股票

未来 出售大量普通股，包括行使已发行认股权证和期权后发行的股票，在本次发行后在公开市场上出售，或发生这些出售的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 或削弱我们筹集股权资本的能力。

本次发行完成后，将发行总计4,075,411股普通股。我们在此次发行中出售的所有3,115,265股普通股 将可以在公开市场上自由交易，不受《证券法》的限制或进一步注册，除非这些股票由《证券法》第144条规则中定义的 关联公司持有。此外，在本次发行前我们已发行的960,146股普通股中，约704,547股将可以在公开市场自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册 。

剩余的255,5992股普通股将是“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些 受限证券只有在根据《证券法》注册，或根据《证券法》第144条获得豁免注册的情况下，才有资格公开销售，《证券法》概述如下。

在遵守下列锁定协议和证券法第144条规定的前提下，这些受限证券可在公开市场上销售。

规则 144

一般而言，根据现行的第144条规则，在出售前90天内的任何时间不被视为吾等联营公司之一的人士 如已实益拥有拟出售的股份至少六个月(包括除吾等联营公司以外的任何先前所有人的持有期)，则有权在不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知规定的情况下出售该等股份，但须遵守 第144条的公开资料要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期 ，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们关联公司出售股份的人员有权在下列锁定协议到期后，在任何三个月内出售不超过以下较大者的股份数量：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。

锁定协议

除某些例外情况外，吾等及吾等每名董事、 高级职员及5%股东已同意，在本次发售后一段时间内，不会直接或间接提出要约、质押、出售、合约出售、授出、借出或以其他方式转让或处置，或订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让吾等股本的任何股份或任何可转换为 或可行使或可交换为本公司普通股的证券的任何经济后果。请参阅《分销-锁定协议计划 》。

股权 计划

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了采用S-8表格的登记声明，登记将根据我们的2016年计划和2023年计划发行或保留发行的所有普通股。本注册声明所涵盖的股份在锁定协议到期或解除锁定协议条款后，有资格在公开市场出售，但须受该等股份归属的规限。

分销计划

根据与本次发行有关的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，日期为2024年7月。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但 已同意尽其合理的“最大努力”安排出售本招股说明书补充材料所提供的证券。 因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。

我们 可以根据投资者的选择，直接与购买本次发行中购买我们证券的某些机构投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可能会聘请一家或多家子代理或 家选定的交易商参与此次发行。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的约束。

在满足或放弃常规成交条件的情况下，预计将在2024年左右交付在此发售的证券。

安置 代理费、佣金和开支

我们 已同意向配售代理支付相当于此次发售中证券销售所得总收益7%的现金费用。 我们还同意偿还与此次发售相关的配售代理的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，金额最高为100,000美元，其中10,000美元已预付，用于合理的自付费用。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益，假设购买了我们提供的所有证券。

我们 估计本次发行将由我们支付的总发售费用，不包括配售代理的费用和支出， 约为250,000美元。

配售 代理权证

我们 已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买我们普通股的股份，金额相当于普通股(和/或预筹资权证)总数的4%(和/或预筹资权证)， 或配售代理的认股权证。配售代理的认股权证将以每股行使价相当于本次发行中出售的普通股每股公开发行价的125%行使。配售代理的认股权证 可于自本次发售的证券开始销售起计的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使。

配售代理的认股权证和作为配售代理的认股权证的普通股股份已被FINRA视为补偿，因此，除非FINRA规则5110(E)(2)允许，否则根据FINRA规则5110(E)(1)，配售代理的认股权证和普通股股票将受到180天的禁售期。 不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理的认股权证和认股权证，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生、看跌、 或认购交易，该交易将导致配售代理的认股权证或相关普通股的 股票在本次发售开始销售后180天内有效经济处置。配售代理的认股权证 将规定无现金行使和符合FINRA规则5110(G)(8)的登记权(包括一次性随需登记权和无限附带权利)。配售代理的认股权证还将根据FINRA规则5110规定惯常的反稀释条款(用于股票股息、拆分和资本重组)。

赔偿

我们 已同意向配售代理和指定的其他人赔偿与配售代理在聘书下的活动有关或因其活动而产生的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，并为配售代理可能被要求就该等债务支付的款项提供 。

锁定协议

吾等 已同意，自本次发售结束起最多三个月内，吾等或任何附属公司未经配售代理事先书面同意，不得(I)订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或招股说明书，或任何 修订或补充，但某些例外情况除外。本公司亦已同意在本次发售结束后最多六个月内(或如与配售代理的“市场发售” 发售，则自本次发售结束起计最长三个月)内，不会实施或订立协议 ，以完成任何涉及证券购买协议所界定的浮动利率交易的普通股或普通股等价物的发行。

我们每一位高管、董事和持有5%(5%)或以上普通股流通股的任何其他持有人(S)已同意 自根据本招股说明书发行结束起计最长两个月的禁售期。 这意味着，在适用的禁售期内，这些人不得直接或间接要约出售、签订出售合同、出售、分销、授予 购买、质押、质押或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，我们的任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的普通股的任何证券，但符合惯例的例外情况。

配售代理可在禁售期届满前，在没有通知的情况下，随时自行决定解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在确定是否解除锁定协议中的股份时，配售代理将考虑证券持有人请求解除股份的理由、请求解除股份的数量以及当时的市场状况等因素。

遵守规则 M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则第415(A)(4)条和交易法规则100亿.5和 规则m。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

发行价和认股权证行权价的确定

我们发售的证券的实际发行价，包括A类认股权证的行使价，是我们、配售代理和发售中的投资者根据发行前我们普通股的交易情况而协商的 。在决定我们正在发售的证券的公开发行价以及A类认股权证的行使价时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况 以及其他被认为相关的因素。

证券购买协议作为我们已提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的证物， 通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。

Maxim可能会不时地在正常的业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书增刊所披露的 外，我们目前与Maxim没有任何进一步服务的安排。

电子分发

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书可打印为Adobe^®此产品将使用PDF格式。

除电子形式的招股说明书外，配售代理的每个网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书的一部分或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分，未经我们或任何一家配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

特定的 关系

配售代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和金融咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“AZTR”。

销售限制

加拿大。 证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者 招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和 持续注册人义务。证券的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的 交易中进行。

证券 如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，配售代理不需要 遵守NI 33-105关于配售代理与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区 .关于已实施招股说明书指令的欧洲经济区各成员国 （各称为“相关成员国”）不得在该相关成员国向公众发售任何证券， 但根据招股说明书指令的以下豁免 ，可随时在该相关成员国向公众发售任何证券，如果在有关会员国已经实施：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发出要约”一词，指以任何形式和任何方式就要约条款和任何证券发出的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，由于在该成员国中可能会通过实施招股说明书指令的任何措施 对其进行变更，因此“招股说明书指令”指指令2003/71/EC （及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令），并包括 相关成员国的任何相关实施措施，表述“2010年PD修正指令”指指令 2010/73/EU。

以色列。 本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、配售代理、风险投资基金、股本超过5000新谢克尔万的实体和“合格个人”的联合投资(附录可不时修订)，将 统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的其客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们 属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

联合王国 。每名配售代理均已陈述并同意：

瑞士。 证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未向 提交或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，证券的发行将 不受其监督，证券的发行尚未也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行CISA、其实施条例和通知中定义的公开分发、提供或广告，也不得向CISA、其实施条例和通知中定义的任何不合格投资者分发，并且根据CISA向集体投资计划中的 利益收购者提供的投资者保护不延伸至证券收购者。

澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售证券的人士(获豁免投资者)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

由澳大利亚获豁免投资者申请的证券，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章的规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 如有必要，请就这些事项征求专家意见。

给开曼群岛潜在投资者的通知 。开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

台湾. 该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或要约，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售证券。

致香港潜在投资者的通知 。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问， 您应该咨询独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本公司的股份不得在香港以本招股说明书或任何其他文件的方式发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的“招股章程”的其他情况下发售或出售。(B)任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或管有与本公司股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港的公众 (香港证券法允许的除外)，但涉及的股份除外，该等股份拟仅出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

人民Republic of China潜在投资者须知 .本招股说明书不得在中国分发或分发，亦不得向任何人士发售或出售股份，亦不会向任何人士发售或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售 除非根据中国适用的法律、规则及法规。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

法律事务

格林伯格，特拉里格，有限责任公司，欧文，加利福尼亚州，将传递在此提供的普通股和预先出资的认股权证的股票的有效性。Ellenoff 纽约Grossman&Schole LLP已担任配售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律事务。

专家

本招股说明书中包括的截至2023年和2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的报告而列入的，该报告是根据Grassi&Co.，CPAS，P.C.作为审计和会计专家的 授权而提供的。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文档向您披露 重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件(根据2.02项或Form 8-k第7.01项提供的当前报告和在该表格中提交的与此类项目相关的证物除外)，直到我们终止发售这些证券：

如果本招股说明书中的任何陈述与在本招股说明书日期或之前通过引用方式合并的任何陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将取代该合并陈述，除非经修改或取代，否则本招股说明书中的陈述不得被视为构成本招股说明书或注册说明书的一部分。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明并不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为证据存档的每个合同或文件的副本，这些文件提交给我们提交给美国证券交易委员会的各种文件。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Azitra， Inc.

商业园大道21号，

康涅狄格州布兰福德邮编：06405

注意： 公司秘书

电话： (203)646-6446

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的登记说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和规则允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明， 包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。每一项声明均为本招股说明书，与作为证物备案的合同或文件有关，在各方面均符合备案证物的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。公众也可以在我们的公司网站www.azitrainc.com上免费获取或通过公司网站访问这些文件。我们的网站以及我们 网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

除本招股说明书中包含的信息外，我们 未授权任何人向您提供任何信息或就本招股说明书中讨论的交易向您作出任何陈述。如果向您提供了本招股说明书中未讨论的有关这些事项的任何信息或陈述，您不得依赖该信息。本招股说明书不是在任何地方或向根据适用法律我们不允许向其提供或出售证券的任何人出售或邀请购买证券的要约。

最高可达3,115,265台

每个 单位包括一股普通股，或一份购买一股普通股的预融资认股权证，以及两份A类认股权证，分别购买一股普通股

A类认股权证最多持有6,230,530股普通股

最多可持有3,115,265股普通股作为预筹资权证的基础

最多 124，610份配股 购买普通股股份的代理凭证

最多124，610股配股代理所依据的普通股 令

初步招股说明书

Maxim Group LLC

, 2024

第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息

第 项13.发行和发行的其他费用。

下表列出了与销售和分销我们在此注册的普通股相关的各种费用，所有费用均将由我们承担（任何配售代理费和经纪、会计、 税务或法律服务产生的费用或处置股份产生的任何其他费用除外）。除SEC注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计金额。

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

以下摘要通过参考下文提及的任何法规的完整文本以及Azitra，Inc.的第二次修订和重述的公司证书或公司证书，对其进行了完整的限定，一家特拉华州公司。

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第145节允许特拉华州公司赔偿任何 个人是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方， 无论是民事、刑事、行政还是调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，原因是 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该公司的请求作为董事高级职员、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以合理地 相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言， 没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

在由公司提起诉讼或根据公司的权利提起诉讼的情况下，《特拉华州公司条例》第145条允许特拉华州公司赔偿因 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的请求而作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为其中一方的任何人， 如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理地招致的费用(包括律师费)中不得获得赔偿，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁定的范围：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院 认为适当的费用。

《特拉华州公司条例》第145节还允许特拉华州公司代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或应公司的请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、职员、雇员或代理人，为针对该人而声称的、由该人以任何上述身份招致的或因该人的身份而产生的任何责任购买和维护保险。公司 是否有权根据DGCL第145条对该人的此类责任进行赔偿。

我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事不对我们或我们的股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。如果DGCL在本修订日期后 授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的最大限度内。

我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿(和垫付费用)，并授权我们在适用法律允许的最大限度内通过章程条款、与该等董事、高级管理人员、员工、代理或其他人员的协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式向其他员工和代理人(以及DGCL允许我们向其提供赔偿的任何其他人) 提供赔偿(和垫付费用) 。仅限于DGCL就违反对我们公司、我们的股东和其他人的责任的行为制定的限制。

我们的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内，以DGCL允许的方式，赔偿我们的每位董事、高级管理人员和根据DGCL第145条我们有权赔偿的所有其他人，包括与任何诉讼有关的实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额， 此人是或曾经是本公司的董事会员。我们可以自费维持保险，以保护公司和我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论我们是否 有权赔偿此等人士。

我们 已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还 要求我们预支董事和高管在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。

在本次发行结束前，我们计划签订一份承销协议，规定承销商在某些情况下有义务赔偿我们的董事、高级管理人员和控制人的特定责任。

第 项15.近期出售的未登记证券。

发行股本

以下列表列出了我们在招股说明书日期 之前三年内出售的所有未注册证券的信息，招股说明书是本注册声明的一部分。

2022年1月，我们向一位投资者出售了本金为1,000,000美元的无担保可转换本票。2023年1月，票据本金连同所有应计利息被转换为我们B系列可转换优先股的23,432股 。随后，这些股票在IPO完成后转换为普通股。

2022年9月，我们向五名投资者配售了本金总额为435美元的无担保可转换本票(万)。票据本金连同所有应计及未付利息于首次公开招股完成时转换为61,534股普通股。

上述证券发行并无任何承销商参与。我们认为，根据证券法第4(A)(2)节和规则506，我们对上述证券的要约、销售和发行 作为不涉及公开募股的交易而免于根据证券法注册。所有投资者都是《证券法》规则501中定义的合格投资者。每项交易中证券的接受方均表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票、票据和认股权证上添加了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系 获得有关我们公司的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。

项目 16.证物和财务报表附表。

+ 表示管理层补偿计划、合同或安排。

(B)财务报表附表。

已省略所有 计划，因为它们不是必需的或不适用。

第 项17.承诺

以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书 ，以允许迅速交付给每一购买者。

由于根据《1933年证券法》产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级职员和控制人 进行，因此注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼而招致的或由登记人的董事、高级职员或控制人支付的费用除外)，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br}，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖。

以下签署的注册人承诺：

(1) 为了确定证券法项下的任何责任，在根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据证券法根据规则 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起 。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售此类证券应被视为其首次善意发售。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2024年7月15日在康涅狄格州布兰福德市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权书

以下签名的每个人构成并任命其真实合法的事实代理和代理人Francisco D.Salva，具有完全的替代和再替代权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代身份，签署对本注册声明、任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会。授予上述实际受权人和代理人完全的权力和权限，以进行和执行 在建筑物内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽他本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认上述事实受权人和代理人，或其替代者， 可凭借本条例合法地进行或导致进行的所有行为和事情。本委托书可以副本执行。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。