我们将提供125万股我们的普通股。这是我们的首次公开募股，目前我们的普通股还没有公开市场。发行价为每股普通股4.00美元。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ICON”。

我们符合1933年修订的美国证券法(“证券法”)对“新兴成长型公司”的定义，因此，我们可能会选择遵守某些减少的报告要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

本次发行中出售的普通股包括优先股购买权，优先股购买权与普通股一起交易，并在招股说明书下登记，本招股说明书是其组成部分。

我们拥有由普通股、A系列优先股和B系列优先股组成的多类别资本结构。我们的普通股股东每持有一股普通股有权投一票。除有限的例外情况外，我们的A系列优先股没有投票权，但每股A系列优先股的规定金额为每股1,000美元，而A系列优先股的每名持有人有权在符合某些条件的情况下，从本次发售结束日期一周年后的第一个营业日开始至本次发售结束日期的八年纪念日的任何时间，按当时有效的适用换股价格将该持有人实益持有的全部(但不是部分)A系列优先股转换为我们的普通股。在我们的A系列优先股潜在转换时增发普通股可能会稀释我们普通股股东的利益，并影响我们普通股的交易价格。每股B系列优先股拥有1,000股普通股的投票权，并计入1,000票，用于确定股东大会的法定人数，但须作出某些调整，以在某些事件发生后保持我们的投票权基本相同。除非法律另有要求或我们修订和重新修订的公司章程细则以及我们B系列优先股的指定声明另有规定，否则我们B系列优先股的持有者和我们普通股的持有者应作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。关于我们的资本结构和权利，包括我们股票持有人的投票权、特权和优先权，请参阅本招股说明书中题为“股本说明”的部分。我们的董事长兼首席执行官Ismini Panagiotidi女士是我们A系列优先股和B系列优先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列优先股将占本次发行完成后我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.9%。由于Panagiotidi夫人将实惠地拥有我们的大部分投票权，她将有能力控制我们和我们的事务，其中包括我们董事会的选举，因此，我们的普通股股东影响我们公司事务的能力将受到限制。请参阅“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们的董事长兼首席执行官实益拥有我们B系列优先股的100%，并对我们拥有控制权。”

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资我们普通股时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商最长45天的选择权，以额外购买最多187,500股普通股，以弥补公开发行价减去承销折扣的超额配售。

承销商预计将于2024年7月15日或前后向买家交付普通股。

您只应依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外、不同或不一致的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。除非本招股章程另有规定，否则阁下不得假设本招股章程所载资料于本招股章程封面以外的任何日期均属准确。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。

截至2024年8月6日（本招股说明书日期后的第25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息由独立第三方航运、投资、租赁和风险管理咨询公司Braemar Plc从其数据库和其他行业来源汇编而成。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且我们相信有关行业和市场数据的第三方信息是可靠的，但我们并未独立核实从Braemar Plc获得的数据的准确性或完整性。这类第三方信息可能不同于其他来源，可能不能反映市场上发生的所有实际交易，甚至可能不是一套全面的交易。此外，一些数据也是基于我们的诚意估计和我们管理层对行业情况的了解。这些数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。

在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下可能影响我们的业务、未来的经营业绩和财务状况的风险因素，以及本招股说明书中列出的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。

我们所有的收入都来自干散货租赁市场的波动，这已经影响了干散货航运行业，并可能损害我们的业务。虽然租船费目前普遍高于我们的运营成本，但在过去，租船费一直低于船只的运营成本。波罗的海干散货运价指数(Baltic Dry Index，简称BDI)是总部位于伦敦的会员组织波罗的海交易所有限公司(Baltic Exchange Limited)自1985年以来发布的关键干散货航线的日平均租费率，该组织向全球投资界提供每日航运市场信息。长期以来，波罗的海干散货指数一直被视为监测干散货船租赁市场走势和整个干散货航运市场表现的主要基准，总体上波动性很大。BDI从2008年5月的历史高点11,793下降到2016年2月的历史低点290，跌幅约为98%。在前几年和后几年，波动性没有那么严重，尽管仍有许多情况下，该指数在短时间内下降或增加了50%以上。2023年，BDI从2023年2月16日的低点530到2023年12月4日的高点3346不等。尽管截至2024年6月28日，BDI为2,050点，但由于其波动性，无法保证BDI未来的表现。

我们的第一艘船目前是定期租船，按日浮动汇率与波罗的海巴拿马型船运价指数挂钩，波罗的海巴拿马型船运价指数类似于波罗的海巴拿马型船运价指数，但特定于巴拿马型船。从历史上看，BPI与BDI高度相关，并表现出类似的波动性水平。因此，我们受到干散货船指数变化的影响，这种变化会影响我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。

租船费率的波动是各种因素及其相互作用的结果，包括但不限于对海运商品的需求、全球经济状况、干散货船的可获得性、缺乏购买海运商品的贸易融资、地缘政治事件、季节变化、世界各地生产地区和消费中心的不同位置和距离，以及自然灾害或其他灾害和国际敌对行动造成的贸易中断。这些情况不时对干散货航运产生不利影响，除其他事态发展外，包括：

我们预计，租船费率和对我们干散货船的需求将取决于世界各经济体的持续经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。不利的经济、政治、社会或其他事态发展可能会对租船费率产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩、短期和中期流动资金以及支付股息的能力产生重大不利影响。

我们的第一艘船目前是定期租船，按日浮动费率与BPI挂钩。如果我们的船队扩大，我们船队中将用于现货航次或采用指数挂钩或固定费率包租的船只数量

由多种因素和我们面前的包租机会决定，每一次都会有所不同。我们预计，很大一部分将受到现货货运市场或指数的影响。因此，我们的财务业绩将受到干散货现货运费市场状况或指数的重大影响，并且只有我们将在固定费率定期租船下运营的船舶才能在此类定期租船期限内为我们提供固定的收入来源。如果未来现货租赁费或指数下降，我们可能无法盈利运营我们的船舶，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况将受到重大影响。

此外，由于现货租船的租船费率通常是固定的，在现货租船费率上升期间，单次航次的租费率可能长达数周，因此我们通常会遇到延迟实现这种增长的好处。现货租赁费在全球范围内也不统一，不同地理区域之间可能存在很大差异；因此，在现货市场实现机会还将取决于我们船只在任何给定时间的地理位置。

在固定费率定期租船制度下，如果现货或短期定期租船费率大幅低于承租人有义务支付给我们的租船费率，承租人可能会有违约的动机，或试图重新谈判租船，这将影响我们运营船舶的盈利能力。同时，在固定费率的定期租赁下，我们可能无法实现市场上涨的好处，也无法成功地利用相对有利的机会。

船舶的市场供应通常会随着新船舶的交付而增加，而随着旧船舶的回收、船舶转用于其他用途（例如浮动生产和储存设施）以及因人员伤亡而减少的吨量。干散货船运力供过于求可能会压低包租率。影响船舶运力供应的因素包括：

除了现行和预期的租船费率外，影响新造、报废和堆积率的因素还包括新造价格、二手船价值与废旧价格的关系、燃料油的成本和

其他运营成本、与船级社调查相关的成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有干散货船队的效率和使用年限，以及政府和行业对海运做法的监管，特别是环境保护法律和法规。这些影响航运能力供求的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。

如果干散货船运力增加，但对船舶运力的需求没有增加或以较慢的速度增长，租船费率和船舶价值可能大幅下降，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

世界经济正面临一些实际和潜在的挑战，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争，以色列和哈马斯之间的战争，红海紧张局势或俄罗斯和北大西洋公约组织(北约)之间的紧张局势，中国和台湾争端，美国和中国的贸易关系，伊朗和西方的不稳定，美国和朝鲜之间的敌对行动，中东、南海中国海域和其他地理地区和国家的政治动荡和冲突，世界各地的恐怖袭击或此类袭击的威胁，战争(或威胁战争)或国际敌对行动，以及流行病或流行病。例如新冠肺炎及其变种，以及银行业危机或倒闭，例如最近的硅谷银行、签名银行和第一共和银行倒闭。另见-疫情和大流行性疾病的爆发，包括新冠肺炎，以及任何相关政府应对措施，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，乌克兰持续不断的战争，其持续时间和广度仍然高度不可预测，在对更广泛的军事冲突或重大通胀压力的担忧中，由于对俄罗斯实施制裁后燃料和谷物价格的上涨，导致了经济不确定性的增加。此外，很难预测以色列和哈马斯之间的战争或胡塞叛军袭击红海过境船只的强度和持续时间，以及它们对航运和世界经济的影响不确定。如果这种情况持续下去，对干散货市场和我们业务的较长期净影响将很难准确预测。此类事件可能产生不可预测的后果，导致全球经济不稳定，或导致世界范围内对某些货物的需求减少，从而导致航运减少。

在欧洲，对欧盟成员国主权债务违约可能性的担忧虽然总体上有所缓解，但过去曾扰乱世界各地的金融市场，并可能导致欧盟、美国和世界其他地区的消费者需求疲软。英国退出欧盟，也就是退欧，进一步增加了贸易保护主义进一步抬头的风险。英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此导致的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化可能反过来对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，最近亚太地区经济放缓，特别是中国的经济放缓，可能会加剧世界其他地区疲软的经济趋势的影响。在2008年开始的全球经济金融危机之前，中国是世界上国内生产总值增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。中国在截至2022年12月31日的一年中的国内生产总值增长率约为3.0%，是50年来的最低增长率之一，被认为主要是由国家的零排放政策和严格的封锁造成的。在截至2023年12月31日的一年里，中国报告称，其国内生产总值增长率回升至5.2%，但经济继续受到房地产市场持续危机的拖累。中国等亚太地区国家有可能在不久的将来继续经历震荡、放缓甚至负增长的经济增长。中国经济状况的变化，政府采取的法律或政策的变化，或地方当局执行这些法律和政策的情况，包括税务和环境问题(如实现碳中和)，可能会影响到租给中国客户或停靠中国港口的船舶、在中国造船厂进行干船坞的船舶以及通常活跃于船舶融资的中国金融机构，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，各国政府可能会求助于贸易壁垒，以保护本国工业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。美国、中国和其他出口国之间的未来关系存在重大不确定性，包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。保护主义的发展，或认为它们可能发生的看法，可能会对

全球经济状况，并可能大幅减少全球贸易。此外，日益高涨的贸易保护主义可能导致：(1)全球各区域，特别是亚太地区出口货物的成本增加；(2)运输货物所需时间的延长；(3)与出口货物有关的风险。此类增加可能会进一步减少待发运的货物数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本，这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而影响他们及时向我们支付租赁费和租用我们的船只的能力。这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

美国和欧洲的信贷市场过去经历了大幅收缩、去杠杆化和流动性减少，美国联邦政府、州政府和欧洲当局可能会继续实施各种政府行动和/或引入新的金融市场监管。全球金融市场和经济状况一直并将继续动荡，我们面临与全球经济趋势相关的风险，如利率变化、世界各地银行和证券市场的不稳定、主权债务违约的风险以及增长水平下降等因素。重大市场混乱以及目前全球市场状况和监管环境的不利变化可能会对我们的业务、业绩或运营产生不利影响，或削弱我们根据我们可能考虑从公共和/或私募股权和债务市场借款的任何未来金融安排的借款能力。许多贷款人提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝对现有债务进行再融资，或以与当前债务类似的条款对现有债务进行再融资，并减少(或在某些情况下停止提供)向借款人和其他市场参与者，包括股权和债务投资者提供的资金，在某些情况下，它们不愿以有吸引力的条件提供融资，甚至根本不愿提供融资。由于这些因素，我们不能保证在需要的时候，在需要的程度上，在可接受的条件下，或者根本就没有资金。在缺乏可用的融资或以有利条件融资的情况下，我们可能无法完成船舶收购，无法利用商机或应对竞争压力。

全球公共卫生威胁，如新冠肺炎、流感和其他高传染性疾病或病毒，以及在世界各地不时发生的疫情，可能会扰乱全球金融市场和经济状况，对我们的运营以及我们承租人和其他客户的运营产生不利影响。

例如，新冠肺炎的爆发造成了严重的全球混乱，受影响国家的政府实施了旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。尽管新冠肺炎及其变种的发病率和严重性已经降低，但类似的限制以及未来针对流行病和大流行性疾病爆发的预防和缓解措施，可能会对全球经济状况产生不利影响，可能会对我们未来的运营产生实质性和不利影响。由于这些措施，我们的船只可能无法在受疫情影响地区的港口停靠或下船。此外，我们可能会遇到严重的业务中断和延误，无法使用正常的港口基础设施和服务，包括有限地获得设备、关键货物和人员，船员更换中断，船舶和/或船员检疫，交易对手坚固性，港口和海关办公室关闭，以及供应链和工业生产中断，这可能导致货物需求减少，以及流行病和大流行病带来的其他潜在后果。

我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能因新冠肺炎卷土重来或未来大流行、流行病或其他传染病爆发而受到负面影响的程度是高度不确定的，并将取决于许多我们无法预测的不断变化的因素，这些因素包括但不限于：(I)传染病爆发的持续时间和严重程度；(Ii)为抗击疫情和减缓疾病传播而实施的限制性措施；(Iii)引入财政支持措施以减少疫情对经济的影响；(Iv)必需品、服务或劳动力供应短缺或减少；以及(V)与疫情有关的一般经济或金融条件的波动，例如利率大幅上升或信贷供应减少。

我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和可用现金可能会受到我们船舶所在国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。

俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间持续的战争、俄罗斯与北约的紧张局势、中国与台湾的争端、美国与中国的贸易关系、伊朗与西方之间的不稳定、美国与朝鲜之间的敌对行动以及中东、南海地区的政治动荡和冲突，红海地区（包括胡塞武装控制的对穿越红海的船只的导弹袭击）以及其他地理区域和国家最近以及未来可能导致世界各地的武装冲突或恐怖主义行为，这可能会导致全球金融市场和国际商业的经济不稳定。

俄罗斯和乌克兰之间的战争可能导致进一步的地区和国际冲突或国际层面的武装行动。这场战争扰乱了供应链，造成了能源市场和全球经济的不稳定，对航运运费产生了不利影响，这些运费已经并将继续经历通货膨胀和商品价格的大幅波动、信贷和资本市场的波动以及供应链的中断。美国、英国、欧盟和其他国家宣布对某些与俄罗斯有关的个人、实体和活动实施前所未有的经济制裁和其他惩罚，包括将总部设在俄罗斯的金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除，并限制俄罗斯石油、液化天然气和煤炭的进口。这些制裁已导致石油和天然气市场供应中断，并可能继续导致能源价格大幅波动，这可能导致通胀加剧，并可能在美国和中国等地区引发经济衰退。这些因素也可能导致我们的承租人、供应商、交易对手和航运业其他代理商的财务状况减弱。因此，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响，因为我们的运营依赖于我们交易对手的成功和经济生存能力。

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争可能导致美国、英国、欧盟或其他国家对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对我们运营的市场征收贸易关税或实施禁运，影响不确定。此外，美国和其他一些北约国家一直在向乌克兰提供军事援助。美国官员还警告称，俄罗斯发动网络攻击的可能性增加，这可能会扰乱包括我们在内的干散货行业企业的运营，并可能造成经济不确定性，特别是如果此类攻击蔓延到广泛的国家和网络的话。尽管乌克兰和俄罗斯在2022年11月达成协议，延长允许从乌克兰港口通过黑海人道主义走廊运输粮食的安排，但俄罗斯于2023年7月终止了这项协议。尽管乌克兰战争对全球的影响仍存在很大不确定性，但这种紧张局势可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，以色列和哈马斯最近宣战的强度和持续时间很难预测，它对世界经济和我们的工业的影响也是不确定的。尽管以色列和哈马斯之间的战争对全球的影响仍然存在很大的不确定性，但这种紧张局势可能会导致其他地区爆发进一步的敌对行动，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

由于上述原因，保险公司普遍增加了保费，减少或限制了对恐怖主义行为造成的损失的承保。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

在过去，这种冲突还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯湾地区。乌克兰持续不断的战争导致黑海商船遭到导弹袭击，红海最近爆发的冲突也导致船只遭到导弹袭击。恐怖主义和海盗行为也影响了几内亚湾、红海、索马里沿海的亚丁湾和印度洋等地区的船只贸易。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性：

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。此类情况可能导致人员伤亡、财产损失或环境破坏、货物交付延误、租船合同收入损失或终止、政府罚款、开展业务的处罚或限制、与我们的员工、客户或第三方的诉讼、更高的保险费率、我们的声誉和客户关系受损、市场中断、延误和改道，还可能使我们面临诉讼。流行病和其他公共卫生事件也可能导致船员患病，扰乱我们船只的运营，或导致实施公共卫生措施，使我们的船只在访问受影响地区后，无法在受影响地区或其他地点停靠港口或卸货。尽管我们承保船体险、机械险和战争险，以及保护和赔偿险，可能包括此类事故造成的某些损失风险，但我们的保险范围可能会受到免赔额、上限或不包括此类损失的限制，任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。此外，我们的船只卷入环境灾难，可能会损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的船只受损，可能需要在干船坞设施进行维修。维修的时间和成本是不可预测的，而且可能是相当可观的。我们可能不得不支付我们的保险不能全额覆盖的修理费。我们的船只在维修和重新定位期间的收益损失，以及这些维修和重新定位的实际成本，将减少我们的收益。此外，干船坞设施的空间有时是有限的，并不是所有的干船坞设施都位于方便的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施找到空间，被迫前往一个不方便定位到我们船只位置的干船坞设施。当这些船只被迫等待空间或前往更远的干船坞设施，或两者兼而有之时，收入损失将减少我们的收入。

燃料成本是谈判租船费率的一个重要因素，尽管我们通常不直接承担按定期租船运营的船只的燃料成本。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，这些事件包括地缘政治事态发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织成员国和其他石油和天然气生产国采取的行动、国际海事组织或海事组织通过的新条例的实施、产油国和地区的战争和动乱、区域生产模式以及环境关切和条例。虽然燃料价格

与2022年相比，2023年燃料价格普遍较低，燃料已经并可能在未来变得更加昂贵，包括持续的乌克兰战争和对俄罗斯的制裁，2020年1月实施的硫氧化物排放限制，以及根据国际海事组织通过的新法规从2023年1月起减少碳排放，这可能会降低我们业务相对于其他运输形式(如卡车或铁路)的竞争力，并对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

通胀可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，既直接通过我们船只运营成本的增加，也间接通过其在利率上升和全球增长放缓方面对世界经济的不利影响。全球经济最近经历了通胀压力，全球许多部门的价格都出现了上涨。为了应对通胀压力，各国央行大幅提高了利率，这导致我们可以为我们的业务提供任何潜在的新债务融资的利率上升。如果中央银行继续加息，或以其他方式大幅加息，我们可能寻求的新债务融资利率随之增加，可能会对我们完成船舶收购、利用商业机会或应对竞争压力的能力造成不利影响。此外，如果通胀压力进一步加剧，我们可能无法将租船费率提高到足以抵消我们不断增加的运营成本，这将降低我们的利润率，并导致我们的财务状况恶化。

目前的通胀压力是否会过渡到长期的通胀环境，以及这种发展对我们所在行业的租船费、船舶需求和运营费用的影响，都是不确定的。此外，全球一系列央行为抑制通胀压力而实施的货币紧缩，也大幅增加了经济在中短期内陷入衰退的可能性。

我们经营的市场历来表现出需求的季节性变化，因此也会出现租赁费率的季节性变化。这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现季度间的波动。由于预期北半球煤炭和其他原材料的消费将增加，干散货船运市场通常在秋季和冬季表现强劲。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱某些大宗商品的船期和供应。因此，在截至3月31日和6月30日的财季，我们的收入可能会较弱，相反，在截至9月30日和12月31日的财季，我们的收入可能会更强劲。这种季节性不应影响任何使用固定费率定期租船的船舶的经营业绩，但由于我们的船舶可能用于现货市场或指数挂钩租赁，季节性可能会增加我们的经营业绩和现金流的波动性，并对其产生重大影响。

由于对气候变化风险的担忧，一些国家和海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些监管措施可能包括，除其他外，在海事组织的海洋环境保护委员会或海洋环境保护委员会(MEPC 80)上采用限额交易制度、碳税、“绿色”经济活动的分类、提高能效标准和可再生能源激励措施或任务。2023年7月，海事组织通过了《2023年海事组织关于减少船舶温室气体排放的战略》，其中确定了若干雄心，包括：(1)通过进一步提高新船舶的能源效率来降低碳强度；(2)降低国际航运的碳强度，到2030年将二氧化碳排放量比2008年至少减少40%；(3)采用零或接近零的温室气体排放技术、燃料和/或能源，力争到2030年占国际航运使用的能源的10%；和(4)到2050年或左右达到净零温室气体排放。2024年3月，《海上环境保护公约》第81条就削减国际航运温室气体排放的可能的《国际海事组织净零框架》大纲草案达成一致，其中列出了《防污公约》下需要通过或修订的法规，以允许建立一个新的全球海运温室气体排放定价机制。这可能包括激励向净零过渡的经济机制。这些机制是初步战略中具体规定的中期温室气体减排措施。

此外，下列额外的温室法规可能导致执行和遵守成本和费用的增加：

所有这些法规和任何针对类似目标的附加法规都可能导致我们产生额外的大量实施和合规费用，因此对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

在某些“排放控制区”内，硫含量标准甚至更严格。自2015年1月1日起，在非洲经委会内作业的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料。

修正后的《防污公约》附件六规定了指定新的环境影响评估的程序。目前，海事组织已经指定了四个环境影响区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的特定部分。在这些地区的远洋轮船将受到严格的排放管制，并可能导致我们的额外费用。中国的其他地区受到当地法规的约束，这些法规实施了更严格的排放控制。2022年12月15日，第79号环境保护委员会通过了一个新的地中海地区排放控制委员会。这些修订于2024年5月1日生效，但在本欧洲经委会运营的船舶将在2025年7月1日之前获得豁免，不符合燃料油含硫量0.10%的标准。如果其他ECA获得国际海事组织的批准，或者美国环境保护局(EPA)或我们运营的州通过了与船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的要求，遵守这些法规可能会导致巨额资本支出或以其他方式增加我们的运营成本。

目前，国际航运的温室气体排放目前不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》(这项任务是根据《京都议定书》委托国际海事组织采取行动)的约束，该议定书于2005年生效，要求采取国家实施减少某些气体排放的国家计划，目标延长至2020年。然而，关于《京都议定书》后续协议的国际谈判仍在继续，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的27多个国家签署了哥本哈根协议，其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并未直接限制船舶的温室气体排放。美国于2021年2月重新加入《巴黎协定》。遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化可能需要大量的资本支出或以其他方式增加我们的运营成本，并要求我们安装新的排放控制、获得与我们的温室气体排放相关的津贴或纳税，或者管理和管理温室气体排放计划。

任何由国际海事组织、欧盟、美国或其他我们开展业务的国家通过的气候控制立法或其他监管倡议，或者任何在国际层面上通过的限制温室气体排放的条约，都可能需要我们做出巨大的支出，而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。

气候变化的不利后果，包括公众对气候变化对环境影响的日益关注，也可能对我们的服务需求产生不利影响。例如，加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的担忧，可能会减少未来对煤炭的需求，煤炭是干散货船运输的主要货物之一。此外，气候变化的实际影响，包括天气模式的变化、极端天气事件、海平面上升和水资源稀缺，可能会对我们的行动产生负面影响。气候变化的任何长期经济后果都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，目前我们无法确切预测。

即将和未来的税法变化可能会给我们带来大量的额外税收。例如，经济合作与发展组织发布了一份《工作计划》，该计划分为两大支柱。第一支柱侧重于根据基于市场的概念而不是历史上的“常设机构”概念在征税管辖区之间分配集团利润。第二支柱引入了全球最低税率等措施。许多国家都在考虑实施经合组织15%的全球最低税率，如果适用于我们，可能会对我们产生重大影响。上述建议(如果达成国际共识并通过实施法律)和其他未来可能的税收变化可能会对我们产生不利影响。任何要求我们缴纳更多税款的要求或立法都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

除了财务业绩的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理问题(ESG)上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能肯定我们会成功处理这些问题，或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括我们业务的可持续性。

2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候相关的披露的关注；2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展特别工作组。该工作队的目标是制定主动行动，根据投资者对气候和与ESG有关的披露和投资的日益依赖，主动查明与ESG有关的不当行为。为了落实工作组的宗旨，美国证券交易委员会已经采取了几项执法行动，第一次执法行动发生在2022年5月，并颁布了新的规则。2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了加强和规范上市公司和公开募股中气候相关披露的最终规则。最终规则将在《联邦登记册》公布收养新闻稿后60天内生效。对于所有注册人，规则的合规日期将分阶段进行，合规日期取决于注册人的申请者状态。2024年3月15日，第五巡回上诉法院暂停了这些规则的适用，等待进一步的司法审查，但在2024年3月25日，第五巡回上诉法院下令将请愿书移交给第八巡回上诉法院，并撤销行政暂缓。2024年4月4日，美国证券交易委员会发布了气候相关披露规则的暂缓执行令，等待第八巡回法院合并请愿书的司法审查完成。与这些规则有关的正在进行的诉讼对这些规则的内容或其生效时间的影响是不确定的。遵守这些新规则以及未来采用的任何与气候有关的披露规则的成本可能会很大，并可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能会不时地产生额外的成本，就某些ESG项目确立并公开宣布目标和承诺。虽然我们可能会不时就ESG事宜创建和发布自愿披露，但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件，或对预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且在确定、衡量和报告许多ESG事项方面缺乏既定的单一方法。如果我们未能实现或不恰当地报告我们在实现环境目标和承诺方面的进展，由此产生的市场参与者或监管机构的审查可能会对我们的声誉和/或我们获得资金的机会产生不利影响。

自2021年3月5日(波西塔诺获得最初船只的日期)以来，我们的第一艘船没有停靠过当时受到美国政府全面制裁和禁运的国家或被美国政府或其他当局认定为支持恐怖主义的国家的港口；但是，如果需要，我们的船只可以根据我们承租人的指示不时停靠这些国家的港口，取决于任何适用的保险安排和事先批准。美国的制裁和禁运法律和法规在适用方面各不相同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或加强。

我们认为，我们目前遵守了所有适用的制裁和禁运法律和条例。为了保持合规，我们每天监测和审查我们最初船只的移动，并努力规定我们未来的所有或大部分租船合同都包括禁止下列条款和贸易排除条款：

这些船只禁止停靠美国现有禁运的港口。此外，于本协议日期，本公司及其附属公司并无直接或间接与伊朗、叙利亚、北韩、古巴政府或由该等国家政府控制的任何实体订立任何合约、协议或其他安排，亦无任何计划订立任何合约、协议或其他安排。

由于我们的业务性质以及上述制裁和禁运法律法规的演变性质，不能保证我们不会受到此类法律法规的影响，或在未来任何时候都遵守适用的法律法规，特别是某些法律的范围可能不明确，可能会受到变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求剥离他们在我们公司的权益或避免投资。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务，这反过来可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家有合同的公司的证券。这些投资者决定不投资于我们的普通股或从我们的普通股中剥离，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。此外，如果我们从事某些其他活动，例如与不受美国制裁和禁运法律控制的国家的个人或实体签订特许协议，或根据与与这些国家或其政府控制的实体无关的第三方合同从事与这些国家有关的业务，我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。

我们的业务和我们船只的运作受到政府监管的重大影响，这些监管以国际公约、国家、州和地方法律法规的形式在船舶作业所在的司法管辖区以及其注册国有效，包括管理漏油、向空气和水的排放、压载水管理以及危险物质和废物的处理和处置。这些要求包括但不限于欧盟法规、1990年美国《石油污染法》、1980年美国《综合环境反应、赔偿和责任法》、美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)、美国《清洁水法》、2002年《美国海上运输安全法》或MTSA、以及国际海事组织的法规，包括但不限于，不时修订并统称为CLC的1969年《国际油污损害民事责任公约》，*《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》，一般称为《国际船舶和港口设施保安规则》，或《国际船舶和港口设施保安规则》，以及适用船旗国行政当局制定的规章。

我们还可能产生额外的成本，以履行和遵守其他现有和未来的监管义务，包括但不限于船用燃料的硫磺上限、包括温室气体在内的空气排放、压载水管理、维护和检查、制定和实施紧急程序以及对我们处理污染事件的能力的保险覆盖或其他财务保证。这些成本可能会对业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。由于此类公约、法律和法规经常被修订，我们无法预测遵守这些公约、法律和法规的最终成本或其对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的影响。

环境要求也会影响我们船只的转售价值或使用寿命，要求减少载货能力和发动机输出功率，船舶改装，操作变化或限制，导致减少

为环境事项提供保险，或导致被拒绝进入某些管辖水域或港口，或被拘留在某些港口。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约，如果我们的船只泄漏石油或有害物质或与我们的行动有关的其他情况，我们可能会承担物质责任，包括清理义务和自然资源损害。违反环境要求或根据环境要求承担责任可能会导致巨额罚款、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。

预计未来对船只的监管将变得更加严格，可能需要增加执行和合规成本和费用，甚至完全回收或出售某些船只。

国际海事组织实施了最新的压载水管理指南，即BWM系统，规定了允许从船舶压载水中排放的最大活性生物体数量，并遵守了有关安装船上系统以处理压载水和消除不需要的生物体的规定(“压载水处理系统”，或“BWTS”)。在美国水域航行的船舶必须使用符合USCG法规的型式批准的BWTS。关于压载水记录簿形式的《生物武器公约》修正案预计将于2025年2月生效。我们已在我们最初的船只上安装了经批准的BWTS，符合最新的指导方针。然而，目前还不确定进一步的法规或指导方针是否要求我们产生合规成本，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。

此外，美国的法规目前正在发生变化。尽管2013年船舶通用许可证(VGP)计划和美国国家入侵物种法案(NISA)目前正在生效，以规范压载水的排放、交换和安装，但2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(VIDA)要求美国海岸警卫队制定有关压载水的实施、合规和执法法规。它打算取代VGP计划，并简化联邦、州和地方对商业船舶社区的拼凑要求。VIDA给了环保局两年的时间来制定新的国家船舶排放标准，美国海岸警卫队又给了两年的时间来制定法规和最佳管理实践，以实施和执行这些标准。2020年10月26日，美国环保局发布了《关于制定VIDA下船舶附带排放国家性能标准建议规则的通知》，并于2020年11月举行了虚拟公开会议。2023年10月18日，EPA发布了一份关于船舶附带排放国家性能标准的补充通知，其中分享了EPA从USCG获得的新的压载水信息。对补充通知的意见应在2023年12月18日之前提交。根据VIDA，2018年VGP和USCG压载水条例的所有条款仍然有效，并按照目前的书面规定有效，直到环境保护局公布实施条例(预计在2026年)。新的规定可能要求安装新的设备，这可能会导致我们产生大量成本。美国几个州已经在船舶通用许可证中增加了具体要求，包括提交意向通知或NOI，或保留同等格式和提交年度报告。任何即将到来的规则变化可能会对我们的船只产生财务影响，并可能导致船只被禁止在美国停靠，以防出现合规问题。

国际航运在来源国、目的地国和转运点接受安全和海关检查以及相关程序。自2001年9月11日事件以来，出现了旨在加强船只安全的各种举措，例如MTSA，这是美国海岸警卫队发布的规定，要求在美国管辖水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求。此外，根据《海上人命安全公约》，干散货船和我们计划经营的港口均须遵守《国际散货安全规则》。虽然这些安全程序旨在保护港口和船只免遭恐怖主义，但它们可能导致扣押船只货物，延误装卸或转运，并对出口商或进口商以及在某些情况下对船只征收关税和罚款或其他处罚。今后可能会对现有保安程序作出改变，这可能会影响到干散货部门。这些变化有可能对船只施加额外的财务和法律义务，并在某些情况下使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。这些额外成本可能会减少货物出货量，导致对船舶的需求减少，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

海盗行为历来影响着在红海、索马里沿海的亚丁湾、印度洋和尼日利亚沿海的几内亚湾等地区进行贸易的远洋船只，近年来，尼日利亚的海盗事件有所增加。海上海盗事件继续发生，特别是在南中国海、印度洋、几内亚湾和马六甲海峡，干散货船特别容易受到此类袭击。海盗行为可能对我们船只上的船员造成伤害或危险。此外，如果海盗袭击导致我们的船只所部署的地区被保险公司描述为“战争风险”区，或者如果我们的船只被部署在联合战争委员会“战争和罢工”名单上的地区，则为保险范围支付的保费可能会大幅增加，这种保险范围可能更难获得。此外，在这种情况下，船员和安保设备费用，包括雇用船上保安武装警卫可能产生的费用，可能会增加。此外，虽然我们认为，当船只被海盗扣押时，承租人仍有责任支付租金，但承租人可能会对此提出异议，并在船只被释放之前暂不支付租赁费。承租人还可以声称，被海盗扣押的船只在一定天数内不是“出租”的，因此有权取消租船合同，这一说法我们会提出异议。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于我们的船只遭到海盗行为，或我们船只的保险成本增加或无法获得保险而导致的任何扣留劫持行为，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

干散货船的经营具有一定的独特风险。对于干散货船，货物本身及其与船只的相互作用可能会带来操作风险。从本质上讲，干散货通常重、密、易移动，对水暴露的反应很差。此外，干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、风钻(用来将结壳的货物撬出货舱)和小型推土机进行殴打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。在卸货过程中因处理而造成的船舶损坏可能会影响船舶在海上的适航性。干散货船的船体破裂可能会导致船舱的浸水。如果干散货船在其前舱遭遇洪水，散装货物可能会变得如此稠密和积水，以至于其压力可能会弯曲船舶的舱壁，导致船舶损失。如果我们不能充分修复这种损害，我们可能就无法防止这些事件发生。任何这些情况或事件都可能对我们的船舶价值和我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，船只的损失可能会损害我们作为安全可靠的船只拥有和运营商的声誉。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社认证。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《海上人命安全公约》，证明船舶是安全和适航的。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。每艘船还须每隔30至36个月对其水下部件进行检查，这些部件要么需要干船坞，要么通过潜水检验、螺旋桨检查、尾轴轴承间隙和船体整体状况被船级社认为合格，所有这些都是在级别验船师在场的情况下进行核实的。在任何情况下，每艘船都必须至少每60个月停靠一次。如果任何船舶没有保持其等级和/或未通过检验，该船舶将无法在港口之间运载货物，并且将无法受雇和无法投保，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们船上的所有海员都受到全行业集体谈判协议的保护，这些协议规定了工资和劳动条件的最低标准。我们不能向您保证，这些协议将在必要时续签或防止劳工中断。任何劳工中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的财务业绩。代表公司确定和联系海员的责任已指派给Pavimar，公司不直接雇用任何海员。

船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人、出借人和其他当事人可以因未清偿债务、债权或者损害赔偿而对船舶享有船舶优先权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押船只可能会中断我们的现金流，并需要我们支付大笔资金来解除扣押，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，在南非等一些法域，根据“姊妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶，即同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以试图就与另一艘船有关的索赔向一艘船主张“姊妹船”责任。

政府可以征用所有权或租用我们的船只。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权征用。此外，政府还可以征用船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般来说，征用发生在战争或紧急时期。虽然我们有权在被征用的情况下获得赔偿，但支付这种赔偿的金额和时间是不确定的。政府征用我们的船只可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们有一个有限的经营历史，可以评估我们的业务计划或业绩和前景。我们的业务和前景必须考虑到与新成立的业务相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂性。风险包括但不限于，我们可能无法成功管理我们的船队，或者我们将无法升级和改进我们的船只，以适应新的功能或法规和扩展的服务。不能保证我们能够成功应对这些挑战，如果不成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

干散货船的市场价值历来表现出很大的波动性，取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们的船只市值下降，我们可能无法为未来产生的任何债务进行再融资，也无法获得额外的资金。在我们可能达成的融资安排中，我们也可能不遵守某些公约，我们的贷款人可能会加速我们的债务，或者要求我们偿还债务到我们再次遵守这些公约的水平，或者取消他们的留置权。因此，我们可能被要求提供额外的证券，或者出售我们的全部或部分船只，我们继续开展业务的能力将受到损害。

此外，如果船舶价值下降，我们可能不得不在财务报表中记录减值调整，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，如果我们在船只价格下跌时出售船只，出售价格可能低于我们合并财务报表中该船只的账面价值，导致出售亏损。

我们目前的船队由一艘船组成，这是我们的第一艘船。在我们确定并获得更多船只之前，我们所有的收入都将依赖这一艘船只。如果我们最初的船舶因停租、提前终止适用的定期租船或其他原因而无法产生收入，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们最初的船只是按定期租赁合同雇用的，在我们确定并获得更多船只之前，我们将无法在不同的雇佣类型之间进行多元化，我们所有的收入都将依赖于一个承租人。

我们不能保证我们将能够获得必要的融资，以购买任何我们可能以有吸引力的条件或根本没有，特别是由于金融市场的波动和最近全球央行实施的大幅加息。如果在需要时无法获得融资，或只有在不利的条件下才能获得融资，我们可能无法履行我们的购买价格付款义务，无法完成购买船只以扩大我们的船队。如果我们因无法获得融资或其他原因而未能履行我们在任何收购合同下的承诺，我们还可能承担违约损害赔偿责任。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

未来，我们可能会通过收购船只来大幅扩张我们的船队。延迟向我方交付任何船只、合同对手方根本未能交付船舶或我方不接收船舶可能会导致我方违反采购合同或相关定期租船合同下的义务，并承担违约损害赔偿责任。如果合同对方有过错，我们有权获得赔偿，但赔偿的数额和时间是不确定的。此外，任何有重大缺陷的船只的交付都可能产生类似的后果，尽管我们打算检查

根据船舶采购前的状况，不能保证我们将能够识别此类缺陷。我们过去没有，也不希望在未来获得我们所购买的任何二手船的保修好处。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们预计，我们未来将因我们最初的船只或我们未来购买更多船只而产生债务，尽管不能保证我们将成功地寻找更多船只或获得此类债务融资。巨额债务可能对我们产生重要后果，包括以下几点：

我们偿还未来债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况和金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，以及适用的利率。如果我们的船舶价值不足以作为贷款人的担保，或者如果我们的营业收入不足以偿还债务，我们将被迫采取行动，例如减少或推迟我们的业务活动、收购、投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务或寻求额外的股本。我们可能无法以令人满意的条件实施这些补救措施中的任何一项，或者根本无法实施。此外，债务和股票市场缺乏流动性，可能会阻碍我们为未来发生的任何债务进行再融资的能力，或者以优惠的条件获得额外融资的能力，或者根本没有。

我们预计，我们未来可能签订的任何贷款协议和其他融资安排，通常都会包含契约和违约事件条款、财务契约、限制性契约和业绩要求，这可能会影响运营和财务的灵活性。此类限制可能会影响、并在许多方面限制或禁止我们支付股息、产生额外债务、创建留置权、出售资产或进行合并或收购的能力。这些限制可能会限制我们对市场状况做出计划或反应的能力，或满足特殊资本需求的能力，或以其他方式限制企业活动。不能保证这些限制不会对我们未来运营或资本需求的融资能力产生不利影响，并最终影响我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。

由于这些限制，我们可能需要寻求贷款人的许可才能采取一些企业行动。我们贷款人的利益可能与我们的不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和任何担保要求，可能会导致我们的融资安排违约。同样，船舶价值的下降或不利的市场状况可能会导致我们违反财务契约或安全要求。如果发生我们无法补救的违约，我们的贷款人可能会加速我们的债务，或者要求我们偿还我们的债务

负债到我们再次遵守这些契约的水平，或者取消他们的留置权。因此，我们可能被要求提供额外的证券，或者出售我们的全部或部分船只，我们继续开展业务的能力将受到损害。

未来的贷款协议或其他融资安排可能包含交叉违约条款，据此，吾等在贷款或融资协议下的违约，以及任何贷款人或融资对手拒绝给予或延长豁免，可能会导致我们根据包含交叉违约条款的其他未来贷款和融资协议加速负债。

我们可能会试图获得豁免、延期或修改某些金融契约、付款义务以及我们未来可能签订的贷款协议或其他融资安排下的违约事件。然而，不能保证我们这样做会成功。

本次发售完成后，我们的船队将由最初的船只组成，我们未来可能会购买更多船只。我们管理增长的能力将主要取决于我们的能力：

通过收购发展任何业务都会带来许多风险，如以可接受的条件或根本没有获得收购融资、未披露的债务和义务、难以获得更多合格人员、管理与客户和供应商的关系以及将新收购的业务整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行我们的增长计划，并可能产生与此相关的重大额外费用和损失。

我们最初的船是一艘二手船。我们在购买前对这艘或其他二手船的检查并不能为我们提供关于这些船只的状况以及任何所需或预期的维修费用的相同知识，如果这些船只是为我们建造并专门由我们运营的话。我们过去没有，也不希望在未来获得我们所购买的任何二手船的保修好处。

由于我们最初的船只或其他船只可能会老化，它们可能会变得不那么省油，维护成本也更高，而且由于设计的改进和技术和工程的进步，它们不会像最近建造的船只那样先进。承租人支付的货物保险费率也会随着船龄的增加而增加，这使得较老的船舶不太受承租人的欢迎，这可能会导致利用率降低，从而导致收入减少。由力拓和必和必拓创立的船舶审查服务Rightship已成为干散货航运行业的一项主要审查服务，该服务根据一到五星级的标准对船只的适宜性进行排名。有些航空公司可能不会租用Rightship审查过的低于三星级的船只。因此，星级评级的潜在恶化可能会影响商业运营和盈利能力，并导致在获得包机方面面临挑战。

此外，随着船舶剩余使用寿命的减少，市场状况可能无法证明为应对未来政府、环境和其他法规的变化而可能需要的执行和合规费用是合理的。

除非我们为更换船只保持现金储备，否则我们可能无法在船只使用年限届满时更换船队中的船只。我们估计我们第一艘船的使用年限为25年。

从造船厂发出的第一批货。如果我们无法更换我们可能在使用年限届满时购买的最初的一艘或多艘船舶，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况将受到重大不利影响。为更换船只而预留的任何准备金都不能用于其他现金需求或股息。

我们还面临着来自拥有更现代化船舶的公司的竞争，这些船舶的设计比我们最初的船舶更省油。来自技术更先进的船只的竞争可能会对我们提供的租赁机会和我们能够谈判的租船费率产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，同时也大幅降低我们船只的转售价值。

我们不能保证，随着我们的船只老化，市场状况将证明为应对未来政府、环境和其他法规的变化而可能需要的实施和合规费用是合理的，以使我们能够盈利运营或根本不能，或者我们将能够在我们退役或出售我们老化的船只时为购买新船只提供资金。这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经并计划签订各种合同，包括与客户的租船合同、船舶管理协议和其他协议，这些合同使我们面临交易对手风险。我们当前或未来的每一方交易对手履行与我们签订的这些合同项下义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括总体经济状况、干散货船运业和我们的交易对手所在行业的状况、交易对手的整体财务状况以及干散货商品的供求情况。

有时，这些交易对手可能会占我们租船活动和收入的很大一部分。在挑战市场条件的情况下，租船人可能会违约或试图重新谈判他们在租船协议下的义务，而不支付租船费。如果租船人不履行其对我们的义务，可能很难以优惠的条件获得替代工作，甚至根本不能。如果承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议，我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

船员费用预计将是我们的一大笔费用。最近，由于全球船队规模的增加，高技能和合格船员的供应有限，需求增加，给船员成本带来了上涨压力。船员成本的增加，加上持续的通胀环境，可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

如果我们扩大我们的舰队规模，我们目前的运营和金融系统可能不够充分，我们改善这些系统的努力可能无效。此外，我们还需要获得适当的额外海员和岸上行政管理人员。我们不能保证，如果我们扩大我们的船队，我们将能够直接或间接地通过Pavimar和船员代理获得足够的人力资源，因此，我们可能无法为我们的业务和船只配备足够的人员。如果我们在扩大机队时无法发展和维持有效的运营和财务系统，或无法获得合适的员工，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响，我们的扩张可能会受到阻碍。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力，包括我们留住管理团队关键成员和其他员工的能力。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。吸引和留住人才的困难可能会对我们管理的有效性和我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

远洋船舶的运营具有内在风险，包括船舶或货物因海洋灾难、恶劣天气等天灾、机械故障、搁浅、火灾、爆炸和碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、劳工罢工、抵制和其他类似情况或事件造成的业务中断或损失的风险。

如果我们的船只受损，可能需要在干船坞设施进行维修。维修的时间和成本是不可预测的，而且可能是相当可观的。我们可能不得不支付我们的保险不能全额覆盖的修理费。我们的船只在维修和重新定位期间的收益损失，以及这些维修和重新定位的实际成本，将减少我们的收益。此外，干船坞设施的空间有时是有限的，并不是所有的干船坞设施都位于方便的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施找到空间，被迫前往一个不方便定位到我们船只位置的干船坞设施。当这些船只被迫等待空间或前往更远的干船坞设施，或两者兼而有之时，收入损失将减少我们的收入。此外，我们可能没有足够的保险来支付所有或任何这些成本或损失，并可能不得不支付我们的保险不包括的维修费用。

在此次发行完成后，我们预计将把我们所有的现金保留在一家德国金融机构，该机构也是一项自愿存款保护计划的成员，在该机构违约的情况下提供更多的保险。未来，我们打算在金融机构和地区之间实现现金持有的多元化，包括位于希腊的机构。

位于希腊的金融机构可能是国际银行的子公司，也可能是希腊金融机构。尽管对主权债务危机的担忧在很大程度上得到了缓解，希腊已经摆脱了救助计划，但银行的独立财务实力以及该国多年债务危机的遗留问题仍在创造不确定的经济前景。

一般来说，如果希腊或其他地方的金融机构违约，保险只覆盖一部分现金余额。几家银行，包括美国和瑞士的银行，最近都因为这种违约的风险而受到非常清算程序或出售的影响。如果一家金融机构发生这种违约，我们可能会损失我们存放在该金融机构的部分或全部现金。

此外，如果我们的任何金融机构不允许我们在我们希望的时间和金额内提取资金，我们可能无法及时遵守合同中的合同条款，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，完成本次发售后将由我们全资拥有的子公司经营我们的所有业务，并拥有我们唯一的运营资产--初始船舶。于本次发售完成后，除于该等附属公司的股权外，吾等将不会拥有任何其他重大资产。我们预计，未来我们收购的任何船舶都将由我们直接或间接拥有的子公司拥有。因此，我们履行财务义务和支付股息的能力(如果有的话)取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。

除盈利、财务状况、现金需求及可获得性外，附属公司向我们作出分配的能力可能会受到我们未来贷款协议或其他融资安排中的契约、包括债权人在内的第三方的索偿或其他行动，以及其注册国家的法律的影响。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法履行我们的财务义务，因此，我们的董事会可以行使其酌情权，不宣布或支付任何股息。

我们在一个竞争激烈、资本密集型和高度分散的市场中运营。竞争主要来自其他独立和国有的干散货船船东，其中一些可能有相当大的

比我们拥有更多的资源。海运干散货运输的竞争十分激烈，这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其经营人对承租人的接受程度。部分由于市场高度分散，拥有更多资源的竞争对手可以进入干散货航运行业，通过合并或收购运营更大的船队，并可能能够提供比我们能够提供的更低的租金和更高质量的船舶。尽管我们认为，没有任何一家竞争对手或卡特尔在我们竞争的市场中占据主导地位或影响我们，但我们意识到，某些竞争对手可能比我们能够在其活动上投入更多的财政和其他资源，从而对我们构成重大的竞争威胁。我们不能保证我们会继续成功地与我们的竞争对手竞争，也不能保证这些因素不会侵蚀我们未来的竞争地位。

我们目前的业务依赖于干散货的运输，我们的船队完全由我们最初的船只组成。我们目前缺乏多元化可能使我们容易受到海运干散货航运业的不利发展的影响，特别是对巴拿马型船舶的需求，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生比我们保持更多样化的资产或业务线更大的影响。

我们可能会不时地卷入各种诉讼事宜。这些事项可能包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、与货物有关的索赔、政府对税收或关税的索赔，以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼。虽然我们打算积极为这些问题辩护，但我们不能肯定地预测任何索赔或其他诉讼事项的结果或影响。任何诉讼的最终结果或解决这些诉讼的潜在费用可能会对我们产生实质性的不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够，或者保险公司可能不会保持偿付能力，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们为我们的船队购买保险，以应对船东和经营者通常投保的风险。我们目前的保险包括船体和机械险、战争险、运费、滞期费和防御险以及保护和赔偿保险(包括环境损害和污染保险)。我们预计不会为租船损失投保，该损失险涵盖因船只失去使用而导致的业务中断，除非我们的船只过境或停靠在高风险区域。

我们可能没有为所有风险投保足够的保险，或者我们的保险公司可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足以弥补我们的损失，在发生损失时，我们也可能无法及时获得替代船只。此外，在未来，我们可能无法以合理的费率获得足够的保险。我们的保险单还包含免赔额、限制和免赔额，尽管我们认为这些是航运业的标准，但可能会增加我们的成本。如果我们的保险不足以覆盖可能出现的索赔，不足之处可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能会被追溯到催缴或保费，其金额不仅基于我们自己的索赔记录，还基于我们通过这些协会获得侵权责任(包括与污染有关的责任)的赔偿保险的所有其他保护和赔偿协会成员的索赔记录。我们支付这类电话可能会在未来给我们带来巨额费用。

我们在世界各地开展业务，包括以腐败著称的国家。根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的类似法律，我们可能面临风险，这些法律一般禁止公司及其中间人向政府官员支付、提供或授权不正当的付款，以支付

获得或保留业务的目的。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并通过了符合《反海外腐败法》的商业行为和道德准则。然而，我们面临的风险是，我们、我们的附属实体或我们或他们各自的官员、董事、员工和代理人可能采取行动，被确定为违反了此类反腐败法，包括《反腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们在相关司法管辖区的客户可能寻求施加惩罚或采取其他有损我们利益的行动。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会消耗我们管理层的大量时间和精力。

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)在任何课税年度，该公司总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”构成，或(2)该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资性财产的收益，以及除租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益(如果有)方面，受到不利的美国联邦所得税制度的约束。

根据我们目前和预期的运营方法，我们预计在2024年或任何未来的纳税年度都不会成为PFIC。在这方面，我们打算将定期包机的毛收入视为现役服务收入，而不是租金收入。因此，我们从定期包租活动中获得的收入不应构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生这种收入相关的资产也不应构成被动资产。有大量的法律权威支持这一观点，包括判例法和美国国税局(IRS)关于将来自定期包机和航次包机的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，应该指出的是，也有当局将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。因此，不能保证国税局或法院会接受这一立场，而且存在国税局或法院可能确定我们是PFIC的风险。此外，我们不能保证，如果我们的业务性质和范围发生变化，我们将不会在未来的任何课税年度成立PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告要求。根据PFIC规则，除非这些股东根据修订后的1986年《美国国税法》或该法规(该选择本身可能对该等股东产生不利后果)作出选择，否则该等股东有责任按当时的普通收入现行所得税税率外加超额分派的利息和出售我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，就像超额分派或收益已在我们普通股的股东持有期内按比例确认一样。若要更全面地讨论美国联邦所得税对美国股东的影响，请参阅“税务考虑-美国联邦所得税后果-美国持有人的美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”。

根据《守则》，拥有船舶或租赁船舶的公司(如我们及其子公司)的运输总收入的50%可归因于始于或止于美国的运输，但不包括某些美国领土和财产，或“美国来源的航运总收入”，可被征收4%的美国联邦所得税，不得扣除，除非该公司有资格根据《守则》第883节及其颁布的适用财政部条例获得免税。

由于免税的可能性取决于我们无法控制的实际情况，我们不能保证我们或我们任何子公司在2024年或以后的纳税时的免税地位。

好几年了。如果我们或我们的子公司没有资格根据第883条获得豁免，则我们或我们的子公司将对这些公司从往返美国运输货物而获得的任何运输收入的50%缴纳4%的美国联邦所得税。这项税收是一项成本，如果不报销，将对我们的盈利能力产生负面影响。

有关《法典》第883节规定的免税的可能性的信息，请参阅“税务考虑--美国联邦所得税后果--美国联邦所得税的营业收入免税”中的说明。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在证券法第405条规则中有定义。作为“外国私人发行人”，我们披露的信息的管理规则不同于根据《交易法》管理美国公司的规则。我们不需要在重大事件发生后四天内提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。我们不受交易所法案第16节关于内部人士出售普通股的规则的限制，这意味着您在这方面的数据将少于受交易所法案约束的美国公司的股东。此外，我们不受委托书规则的约束，我们分发的委托书不会受到委员会的审查。因此，与其他非外国私人发行人的美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。这些因素可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们公司的公司治理做法符合马绍尔群岛共和国法律，且不受马绍尔群岛共和国法律的禁止。因此，除披露持续经营审计选项、提交上市协议、通报重大违反纳斯达克公司治理惯例的情况、以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成等要求外，我们可以豁免遵守纳斯达克的许多公司治理惯例。就我们依赖这些或其他豁免的程度而言，您可能得不到向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

我们最初的船只不是，但我们可能购买的船只可能会租给中国客户。此外，根据承租人的指示，我们的首批船只和我们可能购买的其他船只可能会停靠中国港口。此类包机和航行可能受制于中国的规定，该规定可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本，并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。在中国适用的法律法规可能没有得到很好的宣传，可能在我们或我们的承租人受其约束之前就不为我们或我们的承租人所知，并且这些法律和法规的实施可能不一致。中国法律法规的变化，包括税务方面的变化，或地方当局执行法律法规的变化，可能会影响向中国客户租用的船只以及停靠中国港口的船只，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

不断变化的与报告要求相关的法律、法规和标准，包括与收集、使用、保留、安全、处理和传输我们客户和员工的个人身份信息有关的欧盟一般数据保护法规或GDPR，可能会对我们产生额外的合规性要求。为了维持高标准的企业管治和公开披露，我们已经并将继续投资于合理必要的资源，以符合不断发展的标准。

GDPR扩大了个人隐私法的范围，以保护欧盟公民的权利，并要求组织在72小时内报告数据泄露情况，并遵守更严格的规则，以获得个人对如何使用其数据的同意。尽管我们通常是一家服务于其他业务的企业，但我们仍然处理和获取与个人有关的某些个人信息，任何不遵守GDPR或其他数据隐私法的行为都可能使我们面临巨额罚款或其他监管要求、处罚、判决和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们依靠信息技术系统和网络来运营和管理我们的业务。信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们船只的安全保障以及我们的业务运营可能成为个人或团体的目标，这些个人或团体试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络，或窃取数据。我们依靠业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们的信息系统上保存的机密和专有信息，包括代表我们保存在Pavimar信息系统上的那些信息。然而，这些措施和技术可能无法充分防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或更改信息、暴露或利用潜在的安全漏洞、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒以及错位的数据或数据丢失。任何此类攻击，包括垃圾邮件、有针对性的网络钓鱼电子邮件和勒索软件攻击，或我们的信息技术系统的其他违规或重大中断或故障，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致性能下降和运营成本增加，从而影响我们的业务和运营结果。

此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全条例可能在不久的将来进一步发展，以试图打击网络安全威胁。网络威胁性质的任何变化可能需要我们采取额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。网络攻击还可能导致诉讼、罚款或其他补救行动，加强监管审查，削弱客户信心。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补任何相关损失。此外，俄罗斯和乌克兰之间的战争一直伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。目前很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。

我们的船只可能会停靠南美洲和其他地区的港口，那里的走私者试图在船员不知情的情况下在船上藏匿毒品和其他违禁品。根据一些司法管辖区，用于运输非法毒品的船只可能会被这些司法管辖区的政府没收。如果一艘船被发现有违禁品，无论是在船体内部还是附着在船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临声誉损害和政府或其他监管索赔或处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

马绍尔群岛通过了一项法案，执行联合国内部贸易法委员会(贸易法委员会)关于跨国界破产的示范法，或称示范法。示范法的通过意在实施有效的机制来处理与跨国界破产程序有关的问题，并鼓励法域之间的合作与协调。值得注意的是，《示范法》没有改变任何法域的实体破产法，也没有在马绍尔群岛设立破产法。相反，该法允许马绍尔群岛承认外国破产程序，允许外国债权人诉诸马绍尔群岛的法院，并允许与外国法院合作。因此，在涉及我们或我们的子公司的任何破产、破产或类似程序的情况下，美国以外的破产法可能

申请吧。我们在美国的业务有限。如果我们成为美国破产法下的债务人，美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产行使管辖权，无论我们位于哪里，包括位于其他国家的财产。然而，我们不能保证我们会成为美国的债务人，也不能保证美国破产法院有权或接受此类破产案件的管辖权，也不能保证对我们和我们的业务有管辖权的其他国家的法院会承认美国破产法院的管辖权，如果任何其他破产法院认定美国破产法院有管辖权的话。

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及马绍尔群岛商业公司法或BCA管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，在马绍尔群岛共和国，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。根据马绍尔群岛共和国的法律，董事的权利和受托责任没有根据某些美国司法管辖区的成文法或司法先例明确确立。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他拥有基本相似立法规定的州的非成文法或司法判例法，但股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

此外，马绍尔群岛共和国没有破产的法律规定，也没有破产程序的一般法定机制。因此，在未来发生破产或破产的情况下，我们的股东和债权人在任何此类破产或破产后，可能会遇到追偿能力的延误。此外，在涉及我们或我们的任何子公司的任何破产、资不抵债、清算、解散、重组或类似程序的情况下，可以适用美国以外的破产法。如果我们成为美国破产法下的债务人，美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产行使管辖权，无论我们位于哪里，包括位于其他国家的财产。然而，我们不能保证我们会成为美国的债务人，也不能保证美国破产法院有权或接受此类破产案件的管辖权，也不能保证对我们和我们的业务有管辖权的其他国家的法院会承认美国破产法院的管辖权，如果任何其他破产法院确定它有管辖权的话。

2019年3月，欧盟理事会公布了一份税收方面的不合作司法管辖区清单，即2019年结论。在2019年的结论中，马绍尔群岛共和国等国被欧盟列入不合作司法管辖区名单，原因是该国未能在商定的最后期限前履行之前向欧盟做出的某些承诺。然而，安理会于2019年10月宣布，马绍尔群岛已从不合作管辖区名单中删除。百慕大和英属维尔京群岛也同样在2019年内被列入名单，后来又被从名单中删除。2023年2月，马绍尔群岛与英属维尔京群岛等再次被列入不合作司法管辖区名单。2023年10月，马绍尔群岛和英属维尔京群岛再次从不合作司法管辖区名单中删除。欧盟成员国已经就一系列措施达成一致，它们可以选择适用于被列入名单的国家，其中包括加强监测和审计、预扣税款和不可扣除成本。欧盟委员会表示，它将继续支持成员国努力制定一种更协调的方法来制裁被列入名单的国家。欧盟立法禁止欧盟资金通过非合作司法管辖区的实体进行输送或转移。

我们是一家马绍尔群岛公司，在希腊设有主要执行办事处。本次发行完成后，我们的子公司将在马绍尔群岛共和国成立。马绍尔群岛颁布了我们有义务遵守的经济实体条例。马绍尔群岛经济物质条例“要求开展特定活动的某些实体必须遵守由三部分组成的经济物质测试，即该实体必须证明：(1)在马绍尔群岛进行有关活动的指挥和管理；(2)在马绍尔群岛开展与有关活动有关的核心创收活动(尽管监管者理解和承认航运公司的创收活动一般发生在国际水域)；以及(3)考虑到

在马绍尔群岛开展的相关活动具有（a）在马绍尔群岛有足够的支出，（b）在马绍尔群岛有足够的实体存在，以及（c）在马绍尔群岛有足够数量的合格员工。

如果我们未能履行此类法规或适用于我们的任何其他司法管辖区的任何类似法律规定的义务，我们可能会受到罚款，并可能自发地向外国税务官员披露信息，或者可能被从相关司法管辖区的公司注册簿中除名。上述任何情况都可能对我们的业务造成干扰，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们不知道(I)欧盟是否会采取行动将马绍尔群岛共和国添加到不合作司法管辖区的名单中，(Ii)欧盟会以多快的速度对相关司法管辖区的法律或法规的任何变化做出反应，或(Iii)当我们或我们的任何子公司仍是根据所列国家的法律组织和存在的实体时，欧盟银行或其他交易对手将如何反应。欧盟不合作司法管辖区名单的影响，以及我们不遵守适用国家为实现从名单中删除而通过的任何立法，包括经济实体法规，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们修订和重述的公司章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则：(A)在法律允许的最大范围内，马绍尔群岛共和国高等法院应是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，包括(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高管、雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼。和(Iii)根据BCA或我们修订和重述的公司章程或修订和重述的章程的任何条款而提出的索赔的任何诉讼，以及(B)美国纽约南区地区法院(或，如果该法院对该索赔没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)应是根据《证券法》或《交易法》(视情况而定)以及根据其颁布的任何规则或法规产生的所有索赔的唯一和独家法院，只要该等索赔根据《证券法》或《交易法》(视情况而定)将受联邦或州司法管辖，并在实施上述(A)条后。因此，在法律允许的最大范围内，我们选择马绍尔群岛共和国高等法院作为任何指控违反证券法或交易法的衍生品诉讼的独家法庭。尽管我们的论坛选择条款不应免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的法定责任，我们的股东也不被视为放弃了我们对适用的法律、规则和法规的遵守，但我们的论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。另请参阅下文，“如果我们发现论坛选择条款无法执行，我们可能无法实现预期的好处。”

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》及其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》及其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权。

我们修改和重述的公司章程包括一项选择法院的条款，该条款规定，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，马绍尔群岛共和国高等法院应是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，其中包括代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，并且在符合前述规定的情况下，美国纽约南区地区法院(或，如果该法院对该等索赔没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院)应是唯一

对于根据证券法或交易法产生的所有索赔，只要此类索赔根据证券法或交易法(视情况而定)受联邦或州司法管辖，则为独家论坛。因此，在法律允许的最大范围内，我们选择马绍尔群岛共和国高等法院作为任何指控违反证券法或交易法的衍生品诉讼的独家法庭。其他公司的管理文件中类似的论坛选择条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司章程中包含的论坛选择条款在此类诉讼中不适用或(全部或部分)不可执行。例如，就根据《交易所法》提起的衍生诉讼而言，美国联邦上诉法院(第七巡回上诉法院和第九巡回上诉法院之间的巡回上诉法院)目前就要求衍生诉讼在联邦法院以外的指定法院提起的法院选择条款在某些情况下是否违反《交易所法》第27条存在分歧。此次巡回分拆是在一系列案例之后进行的，这些案例分析了在衍生品证券法和交易法索赔的背景下，法院选择条款的可执行性。因此，我们修订和重述的公司章程为某些类型的索赔选择一个马绍尔群岛论坛的规定对于根据证券法或交易法产生的此类索赔的适用性可能受到限制，因此，在某些此类情况下，我们选择法院的条款的效果可能不确定。因此，我们可能被要求在多个司法管辖区提起诉讼，在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，或者无法获得我们预期的法院选择条款提供的好处，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的所有子公司都在美国以外的司法管辖区注册成立，我们和我们子公司的几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们的董事和高管是非美国居民，而这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们不利的民事责任判决。此外，您不应假设在我们或我们的子公司注册成立的国家/地区或我们的资产或我们子公司的资产所在的国家/地区的法院会执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司提起的诉讼中获得的判决，或(2)在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的子公司的责任。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。虽然我们选择利用一些减少的报告义务，但我们选择“选择退出”与豁免新的或修订的财务会计准则有关的延长过渡期。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，根据JOBS法案，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯·奥克斯利(Sarbanes Oxley)第404条或第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因为只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。

作为一家在美国上市的公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

根据第404条，我们将被要求提交一份由我们的高级管理层就我们的财务报告进行内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了准备最终遵守第404条，一旦我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们可能会参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

此外，美国证券交易委员会最近就公司年报和注册说明书中的气候和ESG相关披露提出了新规定。拟议中的规则将增加广泛和规范性的披露项目，要求包括外国私人发行人在内的公司披露与气候相关的风险和某些排放。此外，拟议的规则将要求在公司经审计的财务报表的附注中纳入某些与气候有关的财务指标。我们目前正在评估这项规则，但目前我们无法预测执行费用或该规则造成的任何潜在不利影响。如果按照提议最终确定这一规则，我们可能会产生与评估和披露与气候有关的风险有关的更多费用。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求对其在某些碳密集型部门的投资提出更严格条件的趋势。

此外，由于美国证券法加强了披露要求，我们报告的商业和金融信息被广泛传播，投资者高度可见，我们认为这可能会增加威胁或实际诉讼的可能性，包括竞争对手和其他第三方的诉讼，这可能会转移财务资源和我们管理层的注意力，即使不成功。

我们没有员工基础设施来管理我们的运营，我们的董事会根据2024年1月18日生效的新管理协议的条款，通过Pavimar组织提供管理服务。Pavimar为我们提供船舶商业和技术管理服务，包括但不限于确保就业、固定设备后支持、处理船舶买卖、安排和监督船员、维修和维护、保险、供应、加油、日常船舶运营和辅助服务。因此，我们依赖Pavimar提供的持续服务。

我们希望从我们与Pavimar及其附属公司的关系中获得重大利益，包括我们竞争和达成协议(包括租船协议)的能力，以及扩大我们与现有租船人和其他第三方的关系。如果Pavimar不能或不愿意继续以他们过去提供的服务质量水平和他们过去收取的类似费用为我们提供服务，我们将受到实质性的不利影响。如果我们被要求雇用Pavimar以外的船舶管理公司，我们不能保证此类管理协议的条款在长期内对我们有利。如果Pavimar的声誉或关系遭受重大损害，可能会损害我们的能力：

Pavimar能否继续为我们和我们子公司的利益提供服务，在一定程度上将取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱其财务实力，而且由于Pavimar是私人持股的，有关Pavimar财务实力的信息不太可能公开。任何影响帕维玛的此类问题都可能对我们产生实质性的不利影响。

根据新管理协议的条款，无论我们的船只是否受雇，无论我们的盈利能力如何，都应支付给Pavimar的管理费。如果我们的盈利能力下降，我们没有合同权利降低这些费用。有关根据我们的新管理协议支付的管理费的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-管理、商业和行政服务”。

我们的主席兼首席执行官Ismini Panagiotidi夫人实益拥有和控制Pavimar和Pavimar S.A.，并通过她在这些实体中的角色参与与我们无关的业务活动。因此，与不从事其他商业活动相比，帕纳乔蒂迪夫人可能会花更少的时间在我们身上。帕纳吉奥蒂迪夫人在Pavimar和Pavimar S.A.的利益和地位可能会造成利益冲突，可能导致收入或商业机会的损失，或增加我们的支出。Panagiotidi夫人、Pavimar或Pavimar S.A.可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，他们与我们之间的利益冲突可能会因他们经营或投资于与我们竞争的业务而产生。这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

根据我们于2024年1月18日生效的新管理协议的条款，派维玛为我们提供船舶商业和技术管理服务。Pavimar可以为其他航运公司拥有或运营的船舶提供类似服务，也可以为Pavimar所属公司提供类似服务。这些责任和关系可能在Pavimar一方面履行其对我们的义务，另一方面Pavimar履行其对其他客户的义务之间产生利益冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与Pavimar其他客户拥有或运营的船只的雇佣合同、船员配备、供应供应和运营等方面的固定有关。特别是，Pavimar可以对其他客户或关联公司拥有或经营的船舶给予优惠待遇，或在合同或其他方面负有给予优惠待遇的义务。此外，我们的主席兼首席执行官实益拥有和控制Pavimar S.A.，并控制其他非我们拥有的船只，因此我们可能会争夺相同的承租人和商机。这些利益冲突可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

在首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。我们不知道投资者的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也不知道该市场的流动性可能会有多大。你可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售你的普通股。此外，缺乏流动性可能会导致买卖价差扩大，导致我们普通股的市场价格大幅波动，并限制能够购买我们普通股的投资者数量。

在若干情况下，吾等可于未来发行额外普通股或其他同等或较高级的股本证券，以涉及(其中包括)未来船只收购或偿还未偿还债务。

作为我们业务战略的一部分，我们可能部分依赖发行股票或优先证券，这些股票或优先证券可能带有投票权，并可能可转换为普通股，为我们船队的增长提供资金。我们可以私募方式发行此类证券，包括向关联方发行，或以登记发行的方式发行。

此外，我们可能会在行使就本次发行向Maxim Group LLC发出的代表令状后发行额外的普通股。代表人的令状可行使以每股4.40美元（相当于发行价的110%）的行使价购买80，000股普通股（或如果承销商完全行使超额配股权，最多可购买98，750股普通股），但须进行某些反稀释调整。代表人的令状将在本招股说明书（其组成部分）生效之日起六（6）个月内不可行使，并将在该日期后三（3）年内到期。

我们增发普通股，包括在转换可转换证券(包括A系列优先股)或其他同等或高级股权证券或具有投票权的证券时，可能会产生以下影响：

A系列优先股的每个持有者有权在符合某些条件的情况下，自本次发售结束日一周年后的第一个营业日起计至本次发售结束日八周年当日为止的任何时间，将该持有人实益持有的全部(但非部分)A系列优先股转换为我们的普通股，转换价格相等于(I)普通股每股首次公开发售价格(“预定价格”)的150%及(Ii)我们普通股在连续五个交易日届满期间的成交量加权平均价格(VWAP)中的较低者在紧接转换书面通知交付日期的前一个交易日。预先厘定的价格会因影响我们普通股的事件而作出反摊薄调整，包括但不限于某些额外普通股的发行，其每股价格被视为低于换股价、股票合并或分拆、重新分类或其他类似事件。此类A系列优先股转股价格的下调可能导致每股A系列优先股转换为的普通股数量相应增加，这可能稀释我们普通股股东的利益，并影响我们普通股的交易价格。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会出现重大波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：

整个股票市场，特别是干散货航运和航运股票市场，经历了极端的波动，有时与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，不能保证持续的公开市场转售我们的普通股。我们不能向您保证，我们普通股的活跃和流动性公开市场将继续下去。

投资者可以购买我们的普通股作为对冲或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给他们的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。做空可能会导致我们股价的波动，而这些波动与我们的业绩或前景并不直接相关。

最近发生了一些股价暴涨、随后股价快速下跌和股价剧烈波动的例子，最近进行了多宗首次公开发行(IPO)，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的持有者可能会遭受重大损失。

此外，如果我们普通股的交易量较低，投资者买卖数量相对较少的股票可能很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，股价在任何一个交易日都会出现较大百分比的变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。另请参阅“-我们的普通股没有现有的市场，将为您提供充足流动性的交易市场可能无法发展。我们普通股的价格可能大幅波动，您可能会损失您的全部或部分投资“和”-我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。此外，不能保证持续的公开市场转售我们的普通股。“

宣布和支付股息在任何时候都由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额(如果有的话)取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、船队更新和扩建计划、我们未来可能签订的贷款协议中的限制、我们子公司目前注册的马绍尔群岛共和国的法律、未来子公司可能注册的国家的法律以及整体市场状况。我们不能向您保证我们将宣布或支付任何股息。请见下文，“我们的董事长兼首席执行官实益拥有我们B系列优先股的100%，并对我们拥有控制权。”

马绍尔群岛法律一般禁止支付(I)盈余以外的股息(主要是留存收益和因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价)，(Ii)当公司破产时，或(Iii)如果支付股息会使公司破产。我们可能没有所需的盈余或净利润来支付股息，我们可能无法支付任何预期金额的股息，或者根本无法支付股息。

此外，我们向普通股持有人支付股息的能力将受制于我们A系列优先股持有人的权利，A系列优先股在股息、分配和清算时的支付方面优先于我们的普通股。我们的普通股不得支付现金股息，除非已经或同时就所有之前和当时结束的股息期的所有已发行A系列优先股支付或准备全额累计股息。我们A系列优先股的累计股息将按每A系列优先股所述金额和任何未支付的应计股息的年利率9.00%应计，并以现金支付，或根据公司的选择，以现金和A系列优先股的组合支付。详情请参阅《股本说明--9.00%系列累计可转换永久优先股说明》。

我们的主席兼首席执行官Ismini Panagiotidi女士实益拥有全部1,500,000股已发行的B系列优先股。B系列优先股每股有1000票，可能会进行调整，以在某些事件发生后保持在公司的基本相同的投票权权益。本次发行完成后，Panagiotidi女士持有的B系列优先股将占我们总已发行股本和已发行股本的50.6%(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为47.6%)，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的99.9%。由于Panagiotidi女士将实惠地拥有我们的大部分投票权，她将有能力控制我们和我们的事务，其中包括我们董事会的选举，并将有能力对公司决策施加重大影响，其中包括我们的业务方向、资本结构和股息政策，因此，我们的普通股股东影响公司事务的能力将受到限制。有关更多信息，请参阅“股本说明--B系列永久优先股说明”。Panagiotidi夫人的利益可能与您的利益不同。

由于我们的主席兼首席执行官是我们已发行及已发行股本的大部分投票权的实益拥有人(只要她仍是所有已发行及已发行的B系列优先股的实益拥有人)，根据纳斯达克上市规则，我们符合“受控公司”的资格。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们高级职员的薪酬由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或推荐给董事会的要求。以及(Iii)要求董事的被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐给董事会。

我们已选择在此次发行后不再依赖“受控公司”豁免。然而，我们作为一家受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中最大化股东价值的能力。然而，这些反收购条款可能会使我们的股东很难在任何一年改变我们董事会的组成，阻止他们改变我们管理层的组成。此外，同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止一些股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：

此外，我们还签订了一项股东权利协议，使得第三方在没有董事会支持的情况下收购我们变得更加困难。有关我们的股东权利协议的说明，请参阅“股本说明”。这些反收购条款，连同我们的股东权利协议的条款，可能会严重阻碍我们的股东实施控制权变更的能力，从而可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。

本公司经修订及重述的公司章程细则目前授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并决定有关(其中包括)股息、转换、投票、赎回、清算及组成任何系列的股份数目的权利、优先权、特权及限制，而无需股东批准。我们的董事会已经发行，并可能在未来发行投票权高于普通股投票权的优先股，如B系列优先股或C系列参与优先股，这可能会对我们的普通股股东产生稀释效应。如果我们的董事会决定发行优先股，这种发行可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。这可能大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和我们股东实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。

我们拥有由普通股、A系列优先股和B系列优先股组成的多类别资本结构。我们的普通股股东每持有一股普通股有权投一票。我们的A系列优先股没有投票权，但有限的例外情况除外，但每一股A系列优先股都有

A系列优先股的每股面值为1,000美元，A系列优先股的每名持有人有权在符合若干条件的情况下，自本次发售结束日期一周年后的第一个营业日起至本次发售结束日期八年纪念日当日起的任何时间，按当时有效的适用换股价格将该持有人实益持有的全部(但非部分)A系列优先股转换为我们的普通股。在我们的A系列优先股潜在转换时增发普通股可能会稀释我们普通股股东的利益，并影响我们普通股的交易价格。每股B系列优先股拥有1,000股普通股的投票权，并计入1,000票，用于确定股东大会的法定人数，但须作出某些调整，以在某些事件发生后保持我们的投票权基本相同。除非法律另有要求或我们修订和重新修订的公司章程细则以及我们B系列优先股的指定声明另有规定，否则我们B系列优先股的持有者和我们普通股的持有者应作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

我们的董事长兼首席执行官Ismini Panagiotidi女士是我们A系列优先股和B系列优先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列优先股将占本次发行完成后我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.9%。由于Panagiotidi女士将实益拥有我们的大部分投票权，她将有能力控制我们和我们的事务，其中包括我们董事会的选举，并将有能力对公司决策施加重大影响，包括(其中包括)我们的业务方向、资本结构和股息政策，因此，我们的普通股股东影响公司事务的能力将受到限制，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，这种集中的投票权控制和影响力可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为普通股股东可能获得溢价的交易。此外，未来发行B系列优先股或投票权增加的其他类别的股票可能会稀释我们普通股的投票权，这可能进一步加剧与多类别资本结构相关的风险。

我们无法预测我们的多类别资本结构是否会导致我们普通股的市场价格更低或更不稳定，或对我们的股东产生其他不利后果。例如，某些指数提供商的政策限制或禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。在这种政策下，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的普通股。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻止许多此类基金投资于我们的普通股。此外，持有低投票权股票，如我们的普通股，可能不被某些机构投资者的投资政策所允许，或者对其他投资者的吸引力可能较低。因此，我们普通股的市场价格或流动性可能会受到不利影响。

我们不能保证我们将继续遵守纳斯达克的上市资格规则，或者我们的普通股不会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，并可能导致我们未来贷款协议和其他融资安排下的违约。

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及除历史事实以外的其他陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。因此，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述。

其中许多陈述是基于我们对我们无法控制或预测的因素的假设，并受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素在题为“风险和因素”的一节中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。除了这些重要因素外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭的重要因素包括：

如果一个或多个前述风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

我们估计，我们将从此次发行中获得约350万美元的净收益，如果承销商购买额外普通股的选择权被全额行使，则将获得约420万美元的净收益，在每种情况下，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后。

我们打算将本次发行的净收益(包括任何行使承销商购买额外股份的选择权所收到的净收益)用于一般企业用途，其中可能包括(除其他外)用于营运资金需求和船队扩张的资金。目前，吾等并未特别确定要购置的任何船只，亦未确定拟将所得款项净额用于的重大单一用途，因此，鉴于影响所得款项净额最终如何运用的各种因素，吾等无法将所得款项净额分配于任何该等潜在用途。以上是我们根据目前的计划和业务状况使用本次发售的净收益的当前意图，但我们的管理层在使用净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见事件的发生或商业状况的变化可能会导致以上述以外的方式应用本次发行的净收益。本次发行的主要目的是获得额外资本，为我们的运营和增长提供资金，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入公共股票市场提供便利。

下表列出了我们的总现金和总资本：

我们预计将在首次公开募股后的一年内定期支付普通股的季度现金股息，全年总金额约为50万美元，未来可能会随时以任何理由改变或终止，而无需事先通知。

宣布和支付股息在任何时候都由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额(如果有的话)取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、船队更新和扩建计划、我们未来可能签订的贷款协议中的限制、我们子公司目前注册的马绍尔群岛共和国的法律、未来子公司可能注册的国家的法律以及整体市场状况。我们不能向您保证我们将宣布或支付任何股息。我们的股息政策并未反映在本公司的任何书面政策中。请参阅“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们的董事长兼首席执行官实益拥有我们B系列优先股的100%，并对我们拥有控制权。”

无论董事会是否宣布，我们的A系列优先股的股息都是累积和应计的，从原始发行日期起，每股A系列优先股的指定金额和任何未付应计股息的年利率为9.00%（或者，对于任何随后发行和新发行的A系列优先股，自该系列A优先股发行日期前的股息支付日期起）。我们的A系列优先股的股息应每两年以现金或公司选择以现金和A系列优先股的组合方式支付。欲了解更多信息，请参阅“股本描述-9.00% A系列累积可转换永久优先股描述”。我们的A系列优先股持有人无权以转换后的基础或其他方式参与我们普通股宣派和支付的定期现金股息。

我们是一家控股公司，完成本次发售后将由我们全资拥有的子公司经营我们的所有业务，并拥有我们唯一的运营资产--初始船舶。于本次发售完成后，除于该等附属公司的股权外，吾等将不会拥有任何其他重大资产。我们预计，未来我们可能收购的任何船只都将由我们直接或间接拥有的子公司拥有。因此，我们履行财务义务和支付股息的能力(如果有的话)取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。

我们目前没有外部借款。然而，在未来，除了收益、财务状况、现金需求和可获得性外，子公司向我们分发产品的能力可能会受到我们未来贷款协议或其他融资安排中的契约、包括债权人在内的第三方的债权或其他诉讼以及其公司所在国家法律的影响。在这种情况下，我们或我们的子公司可能无法支付股息，只要我们违约或违反了某些贷款协议或其他融资安排的契诺，而没有贷款人对违约或违约的同意或豁免。此外，马绍尔群岛法律一般禁止支付(I)盈余以外的股息(实质上是留存收益和出售高于股票面值的股份所收到的额外对价)，或(Ii)当公司破产时，或(Iii)如果支付股息会导致公司破产。

此外，我们可能会产生费用或负债，包括非常费用、收入减少，包括停租日、船只损失或其他不可预见的情况，或者现金需求增加，这可能会减少或消除我们可作为股息分配的现金金额。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

我们支付的任何股息都将是美国股东的收入。有关美国联邦所得税如何处理我们的股息支付的更多信息，请参阅“税务考虑”，如果未来宣布了任何股息支付的话。

投资我们的普通股将增加您的利益，只要我们在此次发行后每股普通股的有形账面净值超过每股普通股的首次公开募股价格。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为920万，或每股普通股约45.85美元。我们的有形账面净值代表我们的总合并资产的金额(因为我们没有无形资产)减去我们的总合并负债的金额。每股普通股的首次公开发售价格是从每股普通股的预计有形账面净值中减去每股普通股的首次公开发行价格，并在扣除承销折扣和本公司应支付的估计发售费用后进行调整，以使本次发售生效。

在以本招股说明书封面所载发行价出售本次发售的1,250,000股我们的普通股后，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值约为1,260万美元，或每股普通股约8.69美元。这一数额意味着本次发行中我们普通股的购买者每股普通股立即增加4.69美元，而现有股东的调整后每股普通股有形账面净值预计立即减少37.15美元，如下表所示。

下表说明了本次发售后的每股有形账面净值估计，以及根据上述发售假设，本次发售中我们普通股的购买者获得的每股每股增值：

如果承销商完全行使超额配股选择权，此次发行后每股普通股调整后有形净账面价值将为8.11美元，现有股东每股普通股调整后有形净账面价值的预计减少额将为37.74美元，本次发行中我们普通股购买者的每股普通股立即增加将为4.11美元。

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

下表总结了截至2023年12月31日的预计调整基础上，现有股东和新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按本招股说明书封面所列发行价格支付的每股普通股平均价格方面的差异，在扣除承保折扣和估计发行费用之前。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书其他地方包含的合并财务报表及其注释一起阅读。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其中包括有关以下信息的列报基础的更详细信息。

以下讨论和分析包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书其他地方讨论的因素。请特别参阅“前瞻性陈述”和“风险因素”部分。

我们是一家成长型公司，成立于2023年8月，目的是收购、拥有、租赁和运营干散货船。我们拥有我们的第一艘船，巴拿马型干散货船M/V“Alfa”，载重量约为77,326载重吨，于2006年在日本建造。我们通过将最初的船舶出租给地区和国际干散货运营商、大宗商品贸易商和最终用户来创造收入。

2024年6月11日，根据交换协议，我们从我们的董事长兼首席执行官Panagiotidi夫人手中收购了全资拥有Positano的实体Maui的全部流通股，以换取15,000股A系列优先股、1,500,000股B系列优先股和200,000股我们的普通股。毛伊岛于2022年10月27日根据马绍尔群岛共和国的法律成立。2023年5月3日，毛伊岛与波西塔诺的股东签订了股份转让契约，波西塔诺的所有流通股均转让给毛伊岛。波西塔诺于2021年2月1日根据马绍尔群岛共和国的法律成立，并于2021年3月5日购买了第一艘船。

上述交易被视为对共同控制下的公司进行重组，并以与权益汇集法类似的方式入账，因为每个实体都由我们的董事长兼首席执行官控制。因此，对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，采用毛伊岛和波西塔诺的资产和负债的历史账面价值，赋予上述交易追溯效力，就好像波西塔诺和波西塔诺从其注册成立之日起就是本公司的合并子公司一样。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩和现金流包括以前合并的独立实体的业绩和现金流。各实体的权益账目合并，支付的代价与取得的净资产之间的差额反映为权益交易，并于列报的最早期间具有追溯力。

我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括：

我们可以利用这些条款，直到我们首次公开募股五周年后的财政年度结束，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果在最近结束的财年中，我们的“年度总收入”超过12.35亿美元，或者我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者我们成为了“大型加速申报公司”，我们将不再是一家新兴成长型公司。因为只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。

我们选择利用这些减轻的负担，但豁免适用于上市公司的新的或修订的财务会计准则，直到这些准则也适用于私营公司。我们选择“选择退出”这一延长的过渡期，并将在要求非新兴成长型上市公司采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守此类准则。JOBS法案第107条规定，我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。

我们认为，影响我们经营业绩的主要因素是我们的船舶运输的大宗商品的潜在供需动态、争夺这些货物的船舶数量，以及最终的整体经济和市场状况、监管变化、全球地缘政治事件、资本可获得性和市场情绪。对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况至关重要的其他关键因素包括：

除上述因素外，我们的经营业绩一直并将继续受到一系列重大事件和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。有关这些因素的详细说明，请参阅“风险因素”和“业务”部分。因此，报告的财务信息很可能不一定代表我们未来的经营业绩或未来的财务状况。

运营细分市场。我们根据船舶总收入报告财务信息，我们的管理层不使用离散的财务信息来评估每个租船特征或客户的经营结果。此外，我们的管理层不打算使用离散的财务信息来评估我们可能收购的每一艘船或船型的运营结果。因此，我们确定了一个单一的业务细分市场。此外，当我们租用船只时，承租人通常可以在全球范围内或在广泛的地理范围内自由交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。

船舶收入。我们通过将我们的船只出租给地区和国际干散货运营商、大宗商品贸易商和最终用户来创造收入。

主要的租船合同类型是：(1)航次租船，也称为现货航次，其中船东和承租人同意进行单一航次，以便在某些港口之间运输商定数量的货物；(2)定期租船，其中承租人同意在预定时间内租用船只，但船舶的经营责任仍由船东承担；(3)光船租赁，其中船只全部租给承租人，包括所有经营责任；(4)旅行包机，实际上是航次租船和定期租船的组合，承租人同意在一次航程中租用一艘船。和(5)租船合同，这实际上是多个航次租船合同，其中船东和承租人同意在规定的时间段内在港口之间运输一定数量的货物。

我们的第一艘船目前受雇于一家国际大宗商品贸易集团，定期租船期限为2025年10月至2026年2月，每日浮动汇率与波罗的海巴拿马型船运价挂钩。

航海费用。航程费用主要包括燃油消耗、港口费、运河费、经纪佣金和商业管理佣金，以及与执行任务直接相关的其他费用

一份特殊的宪章。航次费用主要来自航次租船，或船舶重新定位或失业。在这种情况下，航程费用由我们承担。相反，当船舶以定期、旅行或光船租赁方式租用时，基本上所有航程费用都由承租人支付。

此外，在定期租船中，船用燃料在租船开始时出售给承租人，然后在租船完成时回购。这可能导致损益等于船用燃料的账面价值与这种船用燃料出售给承租人的价值之间的差额。这些收益或亏损(如果有的话)在其他营业收入项下列报。

船舶营运费用。船舶运营费用反映了操作和维护我们的船舶的成本，主要包括人员配备成本、船舶保险费、维修和维护、机械润滑油、备件、存储和辅助费用。

管理费。管理费是用来换取公司管理和行政，以及船舶商业和技术管理服务。

公司董事会通过在马绍尔群岛共和国注册的船舶管理公司Pavimar组织提供管理服务，并根据1975年第27号法律的规定在希腊设立了一个分支机构。Pavimar由公司董事长兼首席执行官控制。根据于2024年1月18日生效的新管理协议，Pavimar为我们提供船舶商业和技术管理服务，包括但不限于确保就业、夹具后支持、处理船舶销售和采购、安排和监督船员、维修和维护、保险、供应、加油、日常船舶运营和辅助服务。作为对这些服务的交换，Pavimar每天向每艘船收取800美元的技术管理费，按毛收入收取1.25%的商业管理佣金，并按每笔完成的船舶销售或购买收取1%的合同价格佣金。

在我们的新管理协议生效之前，我们的管理服务是由Pavimar S.A.提供的，这是一家在马绍尔群岛共和国注册的船舶管理公司，根据1975年第27号法律的规定在希腊设立了分支机构。Pavimar S.A.由该公司的董事长兼首席执行官控制。根据我们于2021年2月1日与Pavimar S.A.签订并于2021年12月29日修订的管理协议，Pavimar S.A.为我们提供船舶商业和技术管理服务，包括但不限于安装后支持、安排和监督船员、维修和维护、保险、供应、加油、日常船舶运营和辅助服务。作为对这些服务的交换，Pavimar S.A.在2022年和2023年期间有权获得每艘船750美元的每日管理费，直到新管理协议生效为止。

在我们的经营业绩中，技术管理费、商业管理佣金和销售或采购佣金分别列在“管理费”、“航程费用”和“船舶成本”或“船舶销售损益”项下。

一般和行政费用。一般和行政费用包括一般公司费用和应支付给高管的薪酬。根据日期为2023年10月1日的服务协议，Pavimar S.A.根据服务协议(“服务协议”)向我们提供首席执行官和首席财务官的服务。本服务协议于2024年1月18日按相同条款更新给Pavimar Shipping Co.。根据服务协议支付的赔偿金原本为每年12,000美元。服务协议于2024年4月1日修订并重述，包括提供本公司秘书的服务，每年额外收费2,000美元，自本招股说明书所属的注册声明生效起生效。

船舶折旧。折旧是在考虑了估计的残值后，在船舶的估计使用年限内使用直线方法计算的。每艘船的残值等于其轻型吨位和估计报废率的乘积。如果需要，会定期审查和修订残值，以识别条件、新法规或其他原因的变化。残值的修订影响船舶的折旧金额，并影响修订期间及以后期间的折旧费用。管理层估计，我们第一艘船的使用寿命是从它从造船厂首次交付之日起算的25年。

干船坞费用摊销。船只定期进行干船坞和特别检验，每隔30或60个月进行一次，以配合由

船级社，除非在极少数情况下和在某些条件下获得进一步延期。干船坞和特别调查费用按递延法核算，根据这种方法，实际发生的费用将递延，并在下一次调查截止日期之前按直线摊销。递延费用包括船厂费用、船体准备和油漆、船体结构和机械部件检查、钢铁厂、机械工程和电气工程以及派往船厂现场监督的人员的住宿和生活费用。如果干船坞和/或特殊调查是在预定日期之前进行的，则以前活动的任何剩余未摊销余额将立即计入费用。出售船舶的未摊销余额也予以注销，并计入船舶出售期间由此产生的损益。

管理层用来评估我们的财务状况和经营结果的主要业绩指标是：

拥有权的日子。所有权天数是指在相关期间内我们拥有船舶的总天数。

可用天数。可用天数是日历日，即与定期船只维护相关的减去租用天数，包括升级、改装、干船坞和特殊或中期检验，以及为船舶的预期用途和所有权变更后勤准备船只。停租是指我们的船只不能用于预定目的的那些日子。

营业天数。营业天数是指可用天数，减去与意外和计划外事件和情况相关的停工天数。

船舶使用率。船舶利用率是运营天数与可用天数的比率。

平均船只数量。一段时间内的平均船舶数量是通过将所有权天数除以该期间的日历天数来衡量的。

相当于定期租船合同。定期租船等值，或TCE，是一种衡量一段时间内产生的收入的指标，它考虑了我们可能使用的船舶所使用的多种租船类型的影响。TCE的计算方法是从收入中减去航程费用，并进行其他可能需要的调整，以接近船舶在定期租船条件下的收入。航程费用被扣除，因为它们只由船东根据航次租船合同和包租合同支付，而在定期租船和行程租船合同中，基本上所有的航程费用都由船舶承租人支付。TCE最常见的表示方法是将上述结果除以相关的运行天数，以消除不同时段机队组成变化的影响。TCE是一项非GAAP指标，不应被视为根据美国GAAP提出的任何财务业绩指标的替代指标。尽管我们认为我们的计算方法与行业标准一致，但它是一种非GAAP衡量标准，因此可能无法直接与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。

日常船舶运营费用。每日船舶运营费用，或每日OPEX，是一段时间内发生的平均每日船舶运营费用的衡量标准。每日运营费用的计算方法是将一段时间内发生的船舶运营费用除以相关的所有权天数。每日运营支出是一项非GAAP指标，不应被视为根据美国GAAP提出的任何财务业绩指标的替代指标。尽管我们认为我们的计算方法与行业标准一致，但它是一种非GAAP衡量标准，因此可能无法直接与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。

扣除利息、税项、折旧及摊销前收益。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，或EBITDA是一种财务指标，我们通过从净收入中减去利息和财务成本、利息收入、税项、折旧和摊销来计算。EBITDA通过剔除非营业费用和非现金项目对我们财务业绩的影响来帮助我们的管理层。我们认为，这也增加了我们的经营业绩在不同时期之间的可比性，以及与那些可能具有不同资本结构、其他折旧和摊销政策、可能受到不同税收法规约束的公司的可比性。EBITDA是一项非GAAP指标，不应被视为根据美国GAAP提出的任何财务业绩指标的替代指标。尽管我们认为我们的计算方法与行业标准一致，但它是一种非GAAP衡量标准，因此可能无法直接与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。

下表汇总了报告期间的这些关键业绩指标：

下表将非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了对账：

下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩。

收入，净额。船舶收入从2022年的720万美元下降到2023年的450万美元。在2023年全年和2022年的大部分时间里，我们的第一艘船都是在类似的指数挂钩包机下运营的，两年的运营天数没有实质性差异。因此，船舶收入减少是由于2023年实现了较低的租船费率，这主要是由于对海运干散货运商品的需求疲软导致整体干散货租赁市场下降。有关导致2023年租船费率下降的潜在市场因素的更多信息，请参阅本招股说明书题为“国际干散货行业”的部分。

航程费用，净额。我们的第一艘船是在2023年和2022年以定期租船的形式租用的。航程费用从2022年的27万美元下降到2023年的16万美元，这主要是因为2023年的租船费较低，导致经纪佣金减少。此外，2022年的航程费用包括在两次包机之间消耗的5万美元燃料库，而2023年期间则为零。

船舶营运费用。2023年，船舶运营费用增至190万美元，而2022年为180万美元，主要原因是船员、润滑油和配餐成本增加。备件和分类费用的减少部分抵消了增加的费用。

管理费。2023年和2022年的管理费均为27万美元。管理费全部反映了支付给Pavimar S.A.的管理我们最初船只的费用。

一般和行政费用。2023年和2022年期间的一般和行政费用分别为2000万美元和10万美元，用于一般公司费用以及我们首席执行官和首席财务官的薪酬。

其他营业收入。2022年期间的其他运营收入为40万美元，反映了定期租船开始时实现的收益，当时船上剩余的船用燃料出售给了承租人。2023年没有这样的增长。

折旧费用。折旧费用在2023年至2022年期间保持不变，因为在这两个时期之间没有船舶改进或船队组成发生变化。

递延干船坞费用摊销。2023年至2022年期间，延期干船坞费用摊销保持不变，因为这两个时期没有干船坞。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的

报告期内的收入和支出。管理层对估计和判断进行持续评估，包括与未完成航程、未来干船坞日期、有形资产可用年限和剩余价值的选择、长期资产用于支持减值测试的预期未来现金流、应收账款所需拨备、法律纠纷和或有准备有关的估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

关键会计政策是那些反映对不确定性的重大判断，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们在下文中描述了我们认为最关键的会计政策，因为它们在应用时通常涉及较高程度的判断和估计。我们相信，环境或其他与气候相关的法规最近没有发生变化，这将对我们的关键会计估计和政策产生重大影响。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2022年12月31日、2023年和2022年的合并财务报表的附注2，重要会计政策和最近的会计声明。

长期资产减值。当事件或环境变化表明我们的初始船舶的账面金额可能无法追回时，我们会审查初始船舶的减损情况。当预期使用船只产生的未来未贴现现金流的估计少于其账面金额时，我们评估该船只的减值损失。减值损失的计量依据是船只的公允价值与其账面价值的比较，包括未摊销的递延干船坞成本和任何相关的无形资产。在这方面，管理层定期审查初始船只的持有量与其估计的可收回金额。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司管理层在考虑各项指标，包括但不限于本公司长期资产市价、合约收入、预期现金流及经济前景后，认为本公司并无减值指标，因此不应对本公司长期资产进行进一步分析。

尽管管理层认为支持这一结论的基本指标是合理的，但如果与长期资产相关的情况发生变化或发生重大事件，影响我们长期资产的账面价值的可回收性，管理层可能需要进行减值分析，这可能会使公司未来面临重大费用。

在我们运营的市场中，供需动态、季节性和竞争在历史上导致了波动性的增加。我们预计，在可预见的未来，这种情况将继续下去，从而影响我们船只的交易表现，进而影响我们的短期和长期流动资金。

我们的主要短期流动资金需求是为一般营运资金要求、船舶运营费用以及一般和行政管理费用提供资金。我们预计，我们短期流动性需求的主要资金来源将是运营现金。我们还打算将此次发行的部分收益用于营运资金要求。

我们预计我们的长期流动资金需求将主要用于通过购买船只来扩大和更新我们的船队，以及符合国际航运标准和环境法律法规所需的资本支出，以及通过定期进行干船坞和特别检验来维持我们船只的质量和等级认证的成本。我们预计，我们长期流动资金需求的主要资金来源将是运营现金、贷款协议、其他融资安排和股票发行。我们还打算将此次发行的部分收益用于扩大我们的机队。

我们经营的是资本密集型行业，虽然我们目前没有负债，但未来我们可能寻求获得贷款协议、其他融资安排和股票发行的任何组合，以筹集资本并为我们的运营和增长提供资金。

我们相信，考虑到我们预计的运营现金流，我们的营运资本足以满足未来12个月的需求。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有270万美元和360万美元的现金和现金等价物。我们在2023年和2022年期间的经营、投资和融资活动的现金流量，反映在我们各自的合并现金流量表中，汇总如下：

经营活动提供的现金从2022年的400万美元减少到2023年的250万美元，主要是由于同期净收入减少(在考虑到非现金折旧费用和递延干船坞费用的摊销对此类净收入的影响后)。经营活动提供的现金减少被现金以外的营运资本部分抵消，现金以外的营运资本在2023年增加了30万美元，而2022年减少了80万美元，以及2022年初与我们的第一艘船在2021年底干坞有关的付款。

2023年投资活动中使用的现金涉及为改进船舶效率设备而预付的款项，这些设备计划于2024年安装在我们的首批船舶上。2022年投资活动中使用的现金反映了在2021年底为我们的初始船舶安装压载水处理系统所支付的款项，其中一部分在2022年根据相关备件和设备供应商的付款条件支付。

2023年用于融资活动的现金包括支付330万美元的股息和支付30万美元的发行成本。在2022年期间，用于融资活动的现金完全与股息支付有关。

本节讨论我们经营的行业和市场，包括市场数据和从Braemar Plc的数据库和其他行业来源汇编的某些其他统计信息。然而，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，某些行业和市场数据受到主观评估和变化的影响，不能总是完全确定地加以核实。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含的行业和市场数据，以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。行业和市场数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素和“风险因素”一节的不同而发生变化。

航运业经常被称为国际贸易和全球经济的支柱，据估计，80%以上的贸易货物是通过海上运输的。非液体、颗粒状或固体的货物，通常以其原始或未经加工的形式存在，通常被称为“干散货”，是制造业、建筑业、农业和能源生产的基础。干散货包括铁矿石、煤炭、谷物和铝土矿等大宗商品，以及钢铁、糖、化肥、水泥和废金属等次要大宗商品。干散货船，或干散货船，是一种设计和建造来在全球航运路线上运输此类货物的船舶。

干散货船有各种大小和配置，虽然这些术语没有准确定义，但通常分为以下主要类别：

干散货船的需求来自于其运输的大宗商品的基本供需动态，并随其波动，以及世界各地生产地区和消费中心之间的错位。干散货船供应是指在役干散货船的总数量，受新建订单、船舶报废活动、服务速度、港口拥堵、船舶停放、交易模式和其他因素的影响，这些因素最终受到整体经济和市场状况、监管变化、全球地缘政治事件、资本供应和市场情绪的推动。

多年来，干散货市场表现出周期性、季节性和波动性增加的特点。市场参与者用来监控干散货市场的主要基准之一是BDI，这是波罗的海交易所每日发布的干散货定期租船平均价格的组合。波罗的海交易所是享有声誉和领先的独立海运市场数据来源。该指数自1985年以来提供了连续的时间序列，并在短时间内表现出显著的波动性，包括在全球金融危机和新冠肺炎期间下跌超过90%。该指数在2008年5月达到11793的最高水平，在2016年2月达到290的最低水平，跌幅约为98%。在前几年和后几年，波动性没有那么严重，尽管仍有许多情况下，该指数在短时间内下降或增加了50%以上。

2023年，中国进口的大宗大宗商品需求尤为旺盛，而多数大宗商品进口增速放缓。世界其他地区的地缘政治和宏观不确定性拖累了需求，尤其是与建筑相关的材料。因此，尽管进入中国的贸易路线得到了很好的支持，但其他地区却举步维艰。与2022年相比，2023年一些长途、吨英里密集型航线的繁忙程度有所下降。特别是，2022年初禁止印尼煤炭出口导致货运量下降，而乌克兰战争爆发后煤炭需求的增长低于市场预期。铁矿石贸易流动受到中国经济数据疲软和中国房地产行业疲软的不利影响。美国对中国的谷物出口下降，因为中国买家选择了巴西谷物，因此美国的谷物产量被转移到欧洲，这削弱了巴拿马的需求。自2021年以来，多起非洲猪瘟疫情一直困扰着中国的养猪场，导致大豆消费量减少，因此影响了巴拿马传统的谷物贸易之一，并拖累了货运，直到2023年的最后几个月，中国开始补充大豆库存。与此同时，受微薄利润率和生猪行业供过于求的影响，中国的压榨活动同比收缩。

总体而言，2023年干散货海运贸易同比增长4.5%，但这与2022年的贸易量相比，2022年的贸易量受到中国仍在实施的与新冠肺炎相关的封锁措施的影响。在供应方面，船队按年增长放缓至3%，若计入港口疏导的影响，增幅为5%，令额外吨位回复活跃的交易船队。总体而言，上述因素导致2023年前10个月的租船费低于2022年同期。市场在接近2023年底时复苏，大西洋以外的出口量强劲，两条主要海上运河的中断不断升级，推高了租船费率。

苏伊士运河和红海的安全航行受到地区军事团体敌对行动的干扰，与此同时，巴拿马运河为应对运河中部加通湖前所未有的低水位而施加限制。因此，越来越多的船只选择通过好望角而不是运河航行，导致吨位增加，吨位供应受到抑制。主要航道上的这些障碍，再加上今年巴西铁矿石发货量最强劲的开局之一，以及受春节假期影响较小的中国进口需求，推动市场在2024年第一季度走高。

目前，干散货市场正处于一个耐人寻味的关头。地缘政治紧张局势、通胀压力以及全球经济状况的不确定性仍然是人们关注的焦点，而中国的刺激意愿

通过财政政策实现的经济以及当地对建筑材料的需求尚未确定。尽管如此，铁矿石势头、中国的补充库存、亚洲煤炭需求的增长、拉丁美洲谷物丰收季节的预期以及对绿色能源基础设施投资的增加，预计将导致船舶需求增长超过供应。

在造船活动方面，干散货订单已从历史低点回升，但仍远低于过去10年的平均水平，再加上造船厂交货期较长，因为今天订购的新船预计将交付到2027年。因此，在短期内，干散货船队供应预计将以缓慢的速度增长，如果遵守即将出台的法规的成本加速报废活动，这种影响可能会放大并持续到中期。

这些基本面因素和各种情况的汇合增加了行业的波动性，但也创造了收紧市场平衡和提高运费的潜力。

我们是一家以增长为导向的公司，于2023年8月根据马绍尔群岛共和国的法律成立为控股公司，目的是通过我们的子公司收购、拥有、租赁和运营干散货船。我们拥有我们的第一艘船，巴拿马型干散货船M/V“Alfa”，载重量约为77,326载重吨，于2006年在日本建造。我们通过将最初的船舶出租给地区和国际干散货运营商、大宗商品贸易商和最终用户来创造收入。

2024年6月11日，根据交换协议，我们从我们的董事长兼首席执行官Panagiotidi夫人手中收购了全资拥有Positano的实体Maui的全部流通股，以换取15,000股A系列优先股、1,500,000股B系列优先股和200,000股我们的普通股。毛伊岛于2022年10月27日根据马绍尔群岛共和国的法律成立。2023年5月3日，毛伊岛与波西塔诺的股东签订了股份转让契约，波西塔诺的所有流通股均转让给毛伊岛。波西塔诺于2021年2月1日根据马绍尔群岛共和国的法律成立，并于2021年3月5日购买了第一艘船。

我们拥有由普通股、A系列优先股和B系列优先股组成的多类别资本结构。我们的普通股股东每持有一股普通股有权投一票。除有限的例外情况外，我们的A系列优先股没有投票权，但每股A系列优先股的规定金额为每股1,000美元，而A系列优先股的每名持有人有权在符合某些条件的情况下，从本次发售结束日期一周年后的第一个营业日开始至本次发售结束日期的八年纪念日的任何时间，按当时有效的适用换股价格将该持有人实益持有的全部(但不是部分)A系列优先股转换为我们的普通股。在我们的A系列优先股潜在转换时增发普通股可能会稀释我们普通股股东的利益，并影响我们普通股的交易价格。每股B系列优先股拥有1,000股普通股的投票权，并计入1,000票，用于确定股东大会的法定人数，但须作出某些调整，以在某些事件发生后保持我们的投票权基本相同。除非法律另有要求或我们修订和重新修订的公司章程细则以及我们B系列优先股的指定声明另有规定，否则我们B系列优先股的持有者和我们普通股的持有者应作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。关于我们的资本结构和权利，包括我们股票持有人的投票权、特权和优先权，请参阅本招股说明书中题为“股本说明”的部分。

Ismini Panagiotidi女士是我们A系列优先股和B系列优先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列优先股将占本次发行完成后我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.9%。由于Panagiotidi夫人将实惠地拥有我们的大部分投票权，她将有能力控制我们和我们的事务，其中包括我们董事会的选举，因此，我们的普通股股东影响我们公司事务的能力将受到限制。

我们主要执行办公室的地址是C/O帕维玛船务公司，17^这是公里雅典-拉米亚和福伊尼科斯大街国道。14564，希腊雅典，Nea Kifissia，我们的电话号码是+302118881300。

我们的网站是www.icon-nrg.com。委员会维持着一个网站，其中载有报告、委托书和信息声明以及我们在www.sec.gov上以电子方式提交的其他信息。这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息未在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

我们打算将我们的船只包租给区域和国际干散货运营商、大宗商品贸易商和最终用户，主要以定期包租（指数挂钩或固定费率）或航程包租方式，具体取决于市场条件、我们可用的机会以及其他战略和战术考虑。我们的初始船舶目前受雇于一家国际大宗商品贸易集团，定期包租期限为2025年10月至2026年2月，浮动每日包租费率与波罗的海巴拿马型指数挂钩。初始船舶的定期租船

包含习惯性终止事件，例如违反适用制裁、某些国家爆发战争或实际敌对行动以及某些破产事件。

以下是我们可以使用的船舶的一些租船类型的简要说明。

《时代宪章》。定期租船是一种在固定时间内租船的合同。通常，根据定期租船安排，承租人根据每日费率定期支付租船费用，并将负责基本上所有的航程费用，如港口、运河和燃油费用，以及与货物有关的任何其他费用。船舶所有人仍然负责船舶运营费用，如船员、给养、补给、润滑剂、保险、保养和维修费用，以及干船坞、中间和特别检查费用。

现货航次或单次航次租船。单程或现货航次租船合同是将特定数量和类型的货物从装货港(S)运送到卸货港(S)的合同。通常，承租人支付商定的一次性费用，而船东承担基本上所有的船舶运营费用和航程费用。

旅行包机。旅行租船实际上是定期租船和现货航次的结合，即承租人在一次航程中租用船舶。与定期租船类似，承租人以每日租金为基础定期支付租船费用，并将负责基本上所有的航程费用。船舶所有人仍负责船舶运营费用。

Icon Energy的管理完全由我们的董事会负责。我们的董事会根据于2024年1月18日生效的新管理协议的条款，通过Pavimar组织提供管理服务，Pavimar是一家由我们的董事长兼首席执行官Ismini Panagiotidi夫人控制的船舶管理公司。Pavimar遵循相同的原则，并利用Pavimar S.A.的专业知识，Pavimar S.A.是一家综合船舶商业和技术经理，也由我们的董事长兼首席执行官控制。Pavimar S.A.成立于2014年，已成功管理干散货、油轮和集装箱行业的50多艘船舶，建立了可靠的声誉，在国际航运界享有盛誉。

Pavimar为我们提供船舶商业和技术管理服务，包括但不限于确保就业、固定设备后支持、处理船舶买卖、安排和监督船员、维修和维护、保险、供应、加油、日常船舶运营和辅助服务。在我们的新管理协议生效之前，Pavimar S.A.为我们提供了船舶商业和技术管理服务，包括但不限于固定装置后支持、安排和监督船员、维修和维护、保险、供应、加油、日常船舶运营和辅助服务。

我们相信，我们经验丰富的团队、高效的船舶运营和广泛的行业关系为我们提供了在抓住机遇和应对行业挑战方面的竞争优势。

经验丰富的执行管理团队。我们的行政管理团队在航运业拥有丰富的经验，在我们业务的商业、技术、运营和金融领域的各个方面都带来了丰富的专业知识。我们的管理团队由董事长兼首席执行官Panagiotidi女士领导，她在运营、拥有和投资干散货、油轮和集装箱行业的船舶方面拥有超过17年的经验。2014年，帕纳吉奥蒂迪夫人创立了Pavimar S.A.，并带领该公司成为今天的声誉、综合、商业和技术船舶管理公司，展示了她重要的领导力和行业经验，我们相信这将帮助我们推动我们的成功并实现我们的目标。

高效的船舶运营。我们打算利用帕维玛积累的经验和长期的合作关系。Pavimar将按照相同的原则运营，并利用Pavimar S.A.的专业知识，该公司已成功管理干散货、油轮和集装箱行业的50多艘船只，建立了可靠的声誉，在国际航运界享有盛誉。我们期待Pavimar将为我们提供规模经济，促进我们船只的高效、安全和对环境负责的运营，支持我们遵守法规的承诺，确保招聘和留住熟练海员，并帮助我们实现卓越的运营。

广泛的行业关系。我们相信，我们的管理团队的能力和丰富的经验，加上帕维马尔深厚的行业知识和全球网络，为我们提供了获得高质量的机会

租船者、金融机构和其他海运行业参与者。我们计划利用这些关系成功竞争新的特许经营、盈利运营我们的车队、寻找有吸引力的投资机会并寻找资本来推动我们的增长。

通过有纪律和机会主义的船只收购扩大舰队规模。我们打算通过及时和有选择地购买更多的船只来扩大、更新和扩大我们的船队。我们打算主要专注于在二手市场收购干散货船；然而，在我们寻求我们认为有吸引力的投资机会时，我们也可能考虑在其他行业实现多元化和/或下新的建造订单。

机队优化。我们计划变得灵活，不断评估我们船队的组成，并根据市场状况采取机会主义行动，包括在估值具有吸引力的情况下收购船只，以及出售以实现利润、管理风险敞口或更新我们的船队。

均衡的宪章组合。随着我们船队规模的增长，我们计划根据市场情况战略性地使用我们的船只，以便为我们提供稳定的现金流和高利用率的组合，同时保持灵活性，以利用潜在的不断上涨的租赁费。为了推进这一战略，我们将致力于使我们未来的船队多样化，既有提供稳定收入流和现金流可见性的固定费率定期租赁，也有浮动费率、定期、旅行或航程租赁，以在需求旺盛的时期实现利润最大化。我们将根据市场情况(实际和预期)以及其他战术或战略考虑，评估和调整我们的包租战略。

我们在一个竞争激烈、资本密集型和高度分散的市场中运营。竞争主要来自其他独立和国有干散货船船东。海运干散货运输的竞争十分激烈，这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其经营人对承租人的接受程度。我们相信，没有任何单一的竞争者或卡特尔在我们竞争的市场中占据主导地位或影响我们。

我们经营的市场历来表现出需求的季节性变化，因此也会出现租赁费率的季节性变化。这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现季度间的波动。由于预期北半球煤炭和其他原材料的消费将增加，干散货船运市场通常在秋季和冬季表现强劲。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱某些大宗商品的船期和供应。因此，在截至3月31日和6月30日的财季，我们的收入可能会较弱，相反，在截至9月30日和12月31日的财季，我们的收入可能会更强劲。

我们于2023年8月30日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，我们的主要执行办公室位于c/o Pavimar Shipping Co.，17^这是公里雅典-拉米亚和福伊尼科斯大街国道。14564，内亚·基菲西亚，希腊雅典。我们通过我们的子公司拥有我们的第一艘船，其清单作为注册说明书的附件21.1提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类取决于若干因素，包括运输的商品、船只作业的水域、船员的国籍和船只的船龄。环境或其他方面的额外法律法规可能会限制我们做生意的能力或增加我们做生意的成本。

除我们最初的船只外，我们不拥有或租赁任何物质财产。请参阅“招股说明书摘要-信息交易”。

据我们所知，我们目前不是任何可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的法律诉讼的一方，我们也不知道任何可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的未决诉讼。未来，在开展业务的正常过程中，我们可能会不时卷入各种法律诉讼和其他索赔。诉讼存在许多不确定性，个别诉讼事项的结果无法有保证地预测，并且其中一些事项的决定可能对公司不利。

根据马绍尔群岛法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有者汇款的股息、利息或其他付款的限制。

政府法规和法律对我们船队的所有权和运营有重大影响。我们必须遵守国际公约和条约，以及在我们的船只可以作业或注册的国家有效的国家、州和地方法律和法规，这些法律和法规涉及安全、健康和环境保护，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和对自然资源的损害责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要支付巨额费用，包括改装船只和实施某些作业程序。

各种政府和私人实体都对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(适用的国家当局，如美国海岸警卫队、美国政府、港务局或类似机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)、码头运营商和承租人。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和其他授权。如果不能保持必要的许可或批准，我们可能会招致巨额费用，或者导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。

越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求维持操作标准，强调操作安全、质量维护、对军官和机组人员的持续培训以及遵守美国和国际法规。

我们相信，我们的初始船只目前在所有实质性方面都符合适用的法规，并拥有开展我们运营所需的所有物质许可证、执照、证书或其他授权。该等惯例、法律及法规经常改变，因此，我们无法预测这些要求的最终实施及合规成本，或这些要求对我们的业务、经营业绩、现金流及财务状况的影响，以及对我们船只的转售价值或使用年限的影响，这些影响可能是重大和不利的。

国际海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构，它通过了经1978年相关议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》，统称为《73/78防污公约》，《海上人命安全公约》、《国际海员培训、发证和值班标准公约》和1966年《国际载重线公约》。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货、油轮和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件监管不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；最后，附件六涉及空气排放。

2013年，海保会通过了一项决议，修订了MARPOL附件I条件评估计划，简称CAS。这些修正案于2014年10月1日生效，要求遵守2011年散货船和油轮检验期间加强检查计划的国际规则，或ESP规则，该规则规定了加强检查计划。

我们相信，我们的初始船只目前在所有实质性方面都符合适用的法规，并拥有开展我们运营所需的所有物质许可证、执照、证书或其他授权。该等惯例、法律及法规经常改变，因此，我们无法预测这些要求的最终实施及合规成本，或这些要求对我们的业务、经营业绩、现金流及财务状况的影响，以及对我们船只的转售价值或使用年限的影响，这些影响可能是重大和不利的。

1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对所有商船废气的硫氧化物和氮氧化物排放量设定了限制，并禁止“故意”排放臭氧消耗物质(如哈龙和氯氟烃)、从货舱排放挥发性化合物以及在船上焚烧特定物质。附件六还包括对燃料油硫含量的全球上限，并允许建立特殊区域，对硫排放进行更严格的控制，如下所述。某些船只排放“挥发性有机化合物”，以及船上焚烧某些物质(如多氯联苯或多氯联苯)(2000年1月1日后安装的焚化炉)也是被禁止的。

海保会通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，并于2010年7月1日生效。经修订的附件六旨在进一步减少空气污染，其中包括逐步降低船舶上使用的任何燃料油的硫磺含量。从2020年1月1日起，全球二氧化硫排放量上限为0.5%(低于3.50%)。这一限制可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。船舶必须从船旗国获得指定硫含量的燃料油交货单和国际空气污染防治(IAPP)证书。此外，在《海保会73号》中，附件六的修正案于2020年3月1日生效，该修正案禁止在船上运输超过0.5%硫磺的燃料库。对附件六的补充修正，除其他措辞外，修订了“燃料油含硫量”和“低闪点燃料”的定义，并与船上燃料油的抽样和测试有关，于2022年生效。

77海保会通过了一项不具约束力的决议，敦促成员国和船舶运营者自愿使用对船舶安全并有助于减少船舶在北极或北极附近作业时的黑碳排放的馏分或其他更清洁的替代燃料或推进方法。

在某些ECA内，硫含量标准甚至更严格。自2015年1月1日起，在ECA内运营的船舶不得使用硫含量超过0.1%的燃料。经修订的附件六规定了指定新的环境保护机构的程序。目前，海事组织已经指定了四个环境影响区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比海地区的特定部分。最近，在第78次地中海会议上，海事组织批准了一项关于整个地中海建立一个新的欧洲经委会的提议。这些修订于2024年5月1日生效，但在本欧洲经委会运营的船舶将在2025年7月1日之前获得豁免，不符合燃料油含硫量0.10%的标准。这些地区的远洋轮船须受严格的废气排放管制，可能会招致额外费用。如果其他ECA获得国际海事组织的批准，或者美国环境保护局(EPA)或我们运营的州通过了与船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的要求，遵守这些法规可能会导致巨额资本支出或以其他方式增加我们的运营成本。

海保会79通过了关于向海事组织分布式控制系统报告与实施海事组织短期温室气体减排措施有关的强制性数值的附件六的修正案，包括已达到的EEXI、CII和额定值，并于2024年5月1日生效。海保会80通过了海事组织《2023年减少船舶温室气体排放战略》，加强了减少有害排放的目标。经修订的海事组织温室气体战略包括一个共同抱负，即确保到2030年采用替代的零或接近零的温室气体燃料，并在2050年实现国际航运的净零排放。MEPC于2024年3月举行，MEPC 81在会上商定了一项

举例说明了削减国际航运温室气体排放的“海事组织净零框架”的可能大纲草案，其中列出了为建立新的全球海运温室气体排放定价机制而拟通过或修订的“防污公约”下的条例。这可能包括激励向净零过渡的经济机制。

附件六还为船用柴油发动机制定了严格的氮氧化物排放标准的新等级，具体取决于其安装日期。现在，附件六规定了船用柴油发动机NOx排放的三级减少，最后一级(或第三级)适用于安装在2016年1月1日或之后建造的船只上并在北美ECA或美国加勒比海ECA运行的发动机，以及国际海事组织未来指定的ECA。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2009年底颁布了同等(在某种意义上更严格)的排放标准。此外，加强对特定海域(包括西北欧水域、波罗的海地区、西欧水域和挪威海)的货物残留物和洗舱的排放要求的附件二修正案于2021年1月生效。

《MARPOL》附件六第2A条自2018年3月1日起生效，要求5,000总吨以上船舶收集燃料油消耗年度数据，并向国际海事组织数据库报告，第一个年度数据收集从2019年1月1日开始。海事组织打算将这些数据作为其路线图(到2023年)的第一步，以制定其减少船舶温室气体排放的战略，如下所述。附件六修正案要求燃料油交货单包括燃料油闪点或将闪点测量为70摄氏度或以上的声明作为强制性信息，于2024年5月1日生效。根据MPC 80，海事组织于2023年7月通过了《2023年海事组织关于减少船舶温室气体排放的战略》，其中确定了若干雄心壮志，包括(1)通过对新船舶实施进一步的能效措施来降低船舶的碳排放强度；(2)到2030年将国际航运的每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%；以及(3)到2050年左右实现温室气体净零排放。

MARPOL规定了与船舶能源效率相关的某些措施。所有船舶现在都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(SEEMPS)，新船的设计必须符合能源效率设计指数(EEDI)定义的每容量英里的最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。

我们相信，我们的初始船只目前在所有实质性方面都符合适用的法规，并拥有开展我们运营所需的所有物质许可证、执照、证书或其他授权。该等惯例、法律及法规经常改变，因此，我们无法预测这些要求的最终实施及合规成本，或这些要求对我们的业务、经营业绩、现金流及财务状况的影响，以及对我们船只的转售价值或使用年限的影响，这些影响可能是重大和不利的。

对《海上人命安全公约》进行了修订，以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。《海事索赔责任限制公约》(LLMC)规定了对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。

根据《海上人命安全公约》第九章，或《船舶安全营运及防止污染国际安全管理规则》，或《国际安全管理规则》，我们的作业亦须遵守环境标准及要求。《国际安全管理规则》要求负责船只操作的一方制定一套广泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通过一项安全和环境保护政策，列出安全操作其船只的指示和程序，并说明应对紧急情况的程序。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，可能会减少受影响船只的保险范围，并可能导致无法进入或滞留在某些港口。对《海上人命安全公约》某些章节的修正案于2024年1月1日生效；这些修正案是为了完成全球海上遇险和安全系统现代化的工作。

《国际安全管理规则》要求，船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书，否则任何船只都不能获得安全管理证书。

《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守《国际海运危险货物规则》或《国际海运危险货物规则》。自2018年1月1日起，《海运危险物品规则》包括(1)反映国际原子能机构最新规定的放射性材料规定的更新，(2)危险货物的新标记、包装和分类要求，以及(3)新的强制性培训要求。在发生木炭自燃事件后，关于某些物质的分离要求以及碳的分类和运输的《IMDG守则》修正案于2022年6月生效。《海运危险货物规则》的更新符合《联合国危险货物运输建议》的更新，该建议为所有运输方式确定了建议，并于2024年1月1日生效。

2013年，国际海事组织的海洋环境保护委员会通过了一项决议，修订了MARPOL附件I条件评估计划，即CAS。这些修正案于2014年10月1日生效，要求遵守2011年散货船和油轮检验期间加强检查计划的国际规则，或ESP规则，该规则规定了加强检查计划。

国际海事组织还通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》，简称STCW。自2017年2月起，所有海员都必须符合STCW标准，并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国一般采用船级社进行调查以确认合规性，这些船级社已将SOLAS和STCW要求纳入其班级规则。

此外，海事组织海事安全委员会和美国机构的行动表明，有可能进一步制定针对海运业的网络安全条例，试图打击网络安全威胁。例如，自2021年1月起，要求船东和管理人员纳入网络风险管理系统。

我们相信，我们的初始船只目前在所有实质性方面都符合适用的法规，并拥有开展我们运营所需的所有物质许可证、执照、证书或其他授权。该等惯例、法律及法规经常改变，因此，我们无法预测这些要求的最终实施及合规成本，或这些要求对我们的业务、经营业绩、现金流及财务状况的影响，以及对我们船只的转售价值或使用年限的影响，这些影响可能是重大和不利的。

国际海事组织已经就国际公约进行了谈判，这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如，国际海事组织在2004年通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》，或《生物武器公约》。《生物武器公约》于2017年9月9日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水，以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原体。

具体地说，400总吨以上的船舶通常必须符合“D-1标准”，要求只有在公海和远离沿海水域的地方才能交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量，遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。对于大多数船舶来说，遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。BWM包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须根据国际海事组织的指导方针(规则D-3)批准。根据2019年10月生效的《生物武器公约》修正案，在2020年10月28日或之后安装的生物武器应根据《生物武器管理规则》批准，而在2020年10月23日之前安装的生物武器则必须考虑到国际海事组织或《生物武器规则》制定的指导方针而获得批准。在美国水域航行的船舶被要求使用符合USCG法规的型号批准的BWM。《生物武器公约》修正案于2022年6月生效，涉及生物武器的委托测试和国际压载水管理证书的格式。关于压载水记录簿形式的《生物武器公约》的其他修正案预计将于2025年2月生效。遵守这些规定的成本可能很高。然而，许多国家已经对船舶从一个国家到另一个国家的压载水排放进行了监管。

防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换，或采取某种替代措施，并遵守某些报告要求。

国际海事组织还通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》或《燃油公约》，规定船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)对因排放船用燃料而在批准国管辖水域造成的污染损害承担严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额，应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国，作为燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。

船舶必须持有一份证书，证明它们为事故提供了足够的保险。在美国等尚未通过《燃料库公约》的司法管辖区，存在着各种立法方案或普通法，并以过错或严格责任为基础施加责任。

我们相信，我们的初始船只目前在所有实质性方面都符合适用的法规，并拥有开展我们运营所需的所有物质许可证、执照、证书或其他授权。该等惯例、法律及法规经常改变，因此，我们无法预测这些要求的最终实施及合规成本，或这些要求对我们的业务、经营业绩、现金流及财务状况的影响，以及对我们船只的转售价值或使用年限的影响，这些影响可能是重大和不利的。

2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》，即《防污公约》。《防污公约》于2008年9月生效，禁止使用有机锡化合物涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶在投入使用前或首次发出国际防污系统证书之前，也将被要求接受初步检验；以及在更换或更换防污系统时进行后续检验。2023年，《防污公约》修正案生效，其中包括对杀菌剂氯氰菊酯的控制；自2023年1月1日起，船舶不得应用或重新应用含有氯氰菊酯的防污系统。

我们相信，我们的初始船只目前在所有实质性方面都符合适用的法规，并拥有开展我们运营所需的所有物质许可证、执照、证书或其他授权。该等惯例、法律及法规经常改变，因此，我们无法预测这些要求的最终实施及合规成本，或这些要求对我们的业务、经营业绩、现金流及财务状况的影响，以及对我们船只的转售价值或使用年限的影响，这些影响可能是重大和不利的。

不遵守《国际安全管理规则》或国际海事组织的其他规定，可能会使船东或光船承租人承担更多责任，可能导致受影响船只可获得的保险范围减少，并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局表示，在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本招股说明书发布之日，我们的首批船舶已通过ISM规则认证。然而，不能保证这些证书在未来会得到保留。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定，以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。

美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一套广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA影响到其船只在美国、其领土和领地或其船只在美国水域内进行贸易或作业的所有“船东和经营者”，即

包括美国的S领海及其周围200海里的专属经济区。美国还颁布了《综合环境响应、补偿和责任法案》，该法案适用于除石油以外的有害物质的排放，但在陆地或海上的有限情况下除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

根据OPA，船东和运营者是“责任方”，对从其船只排放或威胁排放油类，包括燃料舱(燃料)所产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负有共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA广泛地定义了这些其他损害，包括：

OPA规定了责任和损害赔偿的法定上限；这些上限不适用于直接清理成本。2023年3月，美国政府将非油罐船、食用油罐船和任何漏油应急船只的OPA赔偿限额调整为每总吨1,300美元或1,076,000美元(受通胀定期调整的影响)。如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的，则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况：责任方未能或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下报告事件；(Ii)在与油类清除活动相关的情况下合理合作和提供协助；或(Iii)在没有充分理由的情况下，遵守根据《联邦水污染法》(第311(C)、(E)节)或《公海法》的干预发布的命令。

CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船只的船东和运营者有责任支付清理、移走和补救费用，以及对自然资源的伤害或破坏或损失的损害赔偿，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的，则不承担任何责任。根据CERCLA，责任限制为每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元，以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应对活动有关的一切合理合作和协助的情况。

OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG提供足够的财务责任证据，以满足特定责任人可能承担的最大责任金额。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其经济责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证书来遵守USCG的财务责任规定。

2010年墨西哥湾深水地平线漏油事件导致了额外的监管举措或法规，包括OPA下更高的责任上限、有关海上石油和天然气钻探的新法规以及海上设施的试点检查计划。然而，其中一些举措和法规已经或可能修订。例如，美国安全与环境执法局（BSEE）修订了生产

2018年12月27日生效的《安全系统规则》（PSR）修改和放宽了2016年PSR下的某些环境和安全保护。此外，2023年8月，BSEE发布了最终的井控规则，该规则加强了测试和性能要求，并可能影响海上钻井作业。遵守OPA的任何新要求以及适用于我们船只运营的未来立法或法规可能会对我们的运营成本产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受OPA规定的责任水平，并且一些州已颁布立法，规定对漏油事件承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都制定了环境污染法，要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未发布执行条例，界定船东在这些法律下的责任。公司打算在公司船只停靠的港口遵守所有适用的国家法规。

我们目前为我们的初始船只维持污染责任保险，每次事故金额为10亿美元。如果灾难性漏油造成的损失超过了我们的保险范围，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

1970年的美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)，或称CAA，要求环保局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划，其中一些计划监管可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放。

美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水，除非得到正式颁发的许可或豁免的授权，并以惩罚任何未经授权的排放的形式对其施加严格的责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了OPA和CERCLA规定的补救措施。2015年，环保局扩大了“美国水域”或WOTUS的定义，从而扩大了CWA下的联邦权力。2022年12月30日，美国环保署和美国陆军工程兵团宣布了修订后的WOTUS规则，该规则于2023年1月18日发布。2023年8月，美国环保署和陆军部门发布了一项最终规则，修改了修订后的WOTUS定义，以使WOTUS的定义符合美国最高法院在2023年5月25日的裁决中对《清洁水法》的解释。这项最终规定于2023年9月8日生效，旨在限制《清洁水法》。

EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则，遵守这些规则要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备，或实施其他港口设施处置安排或程序，可能会产生巨额成本，和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的VIDA对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行所附带的其他排放进行监管，并要求美国海岸警卫队制定关于压载水的实施、合规和执法法规。2020年10月26日，美国环保局发布了关于在VIDA下制定船舶附带排放国家性能标准的拟议规则的通知，并于2020年11月举行了虚拟公开会议。2023年10月18日，EPA发布了一份关于船舶附带排放国家性能标准的补充通知，其中分享了EPA从USCG获得的新的压载水信息。对补充通知的意见应在2023年12月18日之前提交。根据VIDA，2018年VGP和USCG压载水条例的所有条款仍然有效，并按照目前的书面规定有效，直到环境保护局公布实施条例(预计在2026年)。新规定可能要求安装新设备。目前，根据美国《国家入侵物种法》(NISA)通过的USCG压载水管理规定，要求所有配备前往美国港口或进入美国水域的压载水舱的船只实施大洋中压载交换计划，并安装经批准的USCG技术。美国几个州已经在船舶通用许可证中增加了具体要求，在某些情况下，可能要求船舶安装压载水处理技术，以满足生物性能标准。此外，美国几个州对VGP增加了具体要求，包括提交意向通知或NOI，或保留同等形式的表格和提交年度报告。任何即将到来的规则变化可能会对我们的船只产生财务影响，并可能导致我们的船只被禁止在美国停靠，以防出现合规问题。

2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质，包括轻微排放，如果故意、鲁莽或严重疏忽，并且个别或全部排放会导致水质恶化，则对其实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只，无论其旗帜如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的(EU)2015/757号条例(经(EU)2016/2071号条例修订，涉及计算排放量和消耗量等方法)管理对海上运输二氧化碳排放量的监测、报告和核查，并要求船舶总吨位超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放量，这可能会导致我们产生额外费用。截至2019年1月，停靠欧盟港口的大型船舶被要求收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。该制度于2018年3月1日起施行。2020年7月，欧洲议会环境、公共卫生和食品安全委员会投票赞成将5000总吨及以上船舶纳入欧盟排放交易系统(除了投票修订二氧化碳排放的监测、报告和核查)。2020年9月，欧洲议会通过了欧盟委员会关于修改海上运输二氧化碳排放监测条例的提案。

2021年7月14日，欧盟委员会公布了一系列提案草案，作为其适合55岁的环境立法议程的一部分，也是更广泛的欧盟绿色交易增长战略的一部分。提案产生了两项与海事相关的关键举措：(A)针对海事部门的定制排放交易计划，或ETS，该计划于2024年开始实施，适用于总吨位5,000吨以上的所有船舶；以及(B)FuelEU法规，旨在要求所有总吨位5,000吨以上的船舶从2025年6月30日起携带《FuelEU合规证书》，以证明符合船舶在船上使用的能源的温室气体强度限制以及在泊位使用陆上电力供应(OPS)的要求。ETS于2022年12月达成协议，并于2023年生效。更具体地说，ETS将在2024年至2026年期间逐步实施。在2024年，40%的津贴必须在2025年退还；2025年，70%的教育津贴计划津贴必须在2025年退还100%的津贴。合规是在公司范围(而不是每艘船舶)的基础上进行的，“航运公司”的定义广泛，包括船东和任何合同指定的商业经营者/船舶管理人/承租人。ETS下的排放上限将通过考虑2018年和2019年的欧盟MRV系统排放数据设定，从2021年开始调整，并将100%捕获欧盟内部海上航次的排放；100%欧盟港口停泊的船舶的排放，以及50%在欧盟港口开始或结束的航程的排放(但其他目的地在欧盟以外)。此外，新通过的欧盟排放交易指令2023/959/EC明确规定，所有海洋排放额度都将拍卖，不会有免费分配。7840万份排放限额已专门分配给海事部门。从风险管理的角度来看，必须建立新的系统，包括人事、数据管理系统、费用回收机制、经修订的服务协议条款和排放报告程序，以准备和管理遵守环境交易系统的行政方面。

FuelEU于2023年7月通过成为法律，将从2025年1月起适用。然而，根据该协议，第一个合规截止日期是2025年8月31日，届时航运公司将被要求向核查人员提交监测计划，证明它们计划使用什么燃料和技术来满足从2025年起适用的温室气体强度目标。

对于船东和承租人来说，负责任的回收和报废船舶正成为越来越重要的问题，因为该行业正努力用更清洁、更节能的型号取代旧船。认识到有必要对航运业施加回收义务并不是什么新鲜事。2009年，国际海事组织监督制定了《香港船舶回收公约》(简称《香港公约》)，为船舶回收制定了标准。该公约最近已获批准，并将于2025年6月26日生效。欧盟于2013年发布了自己的船舶回收规例1257/2013(SRR)，以期在欧盟内部和欧盟以外的其他国家早日批准《香港公约》。2013年的法规对于欧盟负责任的船舶回收至关重要。SRR要求，从12月31日到2020年，所有悬挂欧盟成员国国旗航行的现有船舶和停靠欧盟港口或锚地的非欧盟旗帜船舶必须在船上携带危险材料库存(IHM)，并视情况提供证书或合规声明。对于悬挂欧盟旗帜的船只，证书(库存证书或准备回收证书)将

必要的，而非欧盟旗帜的船只将需要一份合规声明。现在《香港公约》已获批准，并将于2025年6月26日生效，预计欧盟将根据这一点对《船舶回收规例》进行审查。

新的欧盟废物运输法规2024/1157于2024年5月20日生效，旨在澄清适用于回收悬挂欧盟国旗的船舶的法律框架。现在，如果船舶符合SRR的要求并被添加到欧盟名单中，就可以在经合组织以外的回收设施中回收。此外，新的环境犯罪指令2024/1203也于2024年5月20日生效，规定非法回收属于SRR范围内的船舶的行为是一种犯罪，可处以巨额罚款。成员国有两年的时间来实施这一指令。

欧洲联盟通过了若干条例和指令，除其他外，要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数，对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令，并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。该规定还通过对船级社提出更多要求，并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而为欧盟提供了对船级社的更大权力和控制。此外，欧盟还实施了法规，要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。自2015年1月1日起，船舶被要求在欧盟成员国领海、专属经济区和污染控制区内燃烧硫磺含量不超过0.1%的燃料，这些区域被列入《SOx排放控制区》。欧盟指令(EU)2016/802对燃料油和重质燃料油的最高硫含量设定了限制，并包含了对停靠欧盟港口的船舶的燃料特定要求。

欧盟关于防止和补救环境损害的第2004/35/CE号指令(经修订)根据“污染者付费”原则处理环境损害(包括对水、土地、受保护物种和栖息地的损害)的责任。其活动造成环境损害的经营者应对损害负责(除某些例外情况外)。对于特定的破坏环境的行为，经营者要负严格的责任。该指令适用于已经发生损害和存在迫在眉睫的损害威胁的情况。该指令要求采取预防和补救措施，并要求运营商报告环境损害或此类损害的迫在眉睫的威胁。

2022年11月10日，欧盟议会通过了《企业可持续性报告指令》(CSRD)。欧盟成员国有18个月的时间将其纳入国家法律。CSRD将制定新的、详细的可持续性报告要求，并将显著增加受欧盟可持续发展报告框架约束的欧盟和非欧盟公司的数量。所要求的披露将超越环境和气候变化报告，包括社会和治理事项(例如，尊重员工和人权、反腐败和贿赂、公司治理以及多样性和包容性)。此外，它还将要求披露一家公司在可持续发展问题上实施的尽职调查程序，以及范围内公司的运营和价值链的实际和潜在的不利可持续影响。CSRD将开始适用于2024年开始的财政年度，适用于大型欧盟和非欧盟企业，条件是达到一定的财务和员工门槛。必须建立新的系统、人员、数据管理系统和报告程序，并支付巨额费用，以准备和管理遵守CSRD的行政方面的工作。

新的企业可持续发展尽职调查指令(“CSDDD”)也已被建议作为Fit for 55一揽子计划的一部分，以确立企业尽职调查责任。尽管欧洲议会在2023年6月1日就欧盟委员会关于CSDDD的提案达成了谈判立场，但后来同样的立场被否决了。在多次推迟和难以达成协议后，比利时轮值主席国于2024年4月提出了“最终”折衷文本，尽管在受到多个成员国的压力后，对某些条款进行了进一步修改。会员国提议和接受的变化的主要变化涉及门槛和范围。员工人数从500人提高到1,000人，人员流动门槛从15000欧元万提高到45000欧元万，这意味着与最初提案中设想的相比，只有三分之一的公司将受到法律的保护。CSDDD的目的是促进可持续和负责任的公司行为，并将人权和环境考虑纳入公司的运营和公司治理。新规则将确保企业应对其行为的不利影响，包括在欧洲内外的价值链中。CSDDD也将适用于大公司。未达到CSDDD门槛的公司仍可能受到影响

间接地，因为他们的较大客户将要求披露人权和环境数据，以使他们能够遵守。必须实施新的系统，包括人员、数据管理系统和报告程序，并支付巨额费用，以准备和管理可能于2025年开始的CSDDD遵约的行政方面。

国际劳工组织，或称国际劳工组织，是联合国的一个专门机构，已通过了《2006年海事劳工公约》。为确保国际贸易中500总吨以上的所有船舶遵守《2006年海上劳工公约》，必须持有海事劳工证书和《海事劳工遵守声明》。我们相信，我们的第一艘船基本上符合并经认证符合MLC 2006。

目前，国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》(这项任务已被委托给国际海事组织)的约束，该议定书于2005年生效，根据该议定书，采用国被要求实施减少温室气体排放的国家计划，目标延长至2020年。2009年12月，包括美国和中国在内的27多个国家签署了哥本哈根协议，其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并未直接限制船舶的温室气体排放。美国于2021年2月重新加入《巴黎协定》。

海保会第70次会议和海保会第71次会议核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略结构纲要草案。

在2023年7月举行的MEPC 80上，根据新修订的战略--减少船舶温室气体排放--海事组织通过了《2023年海事组织关于减少船舶温室气体排放的战略》，该战略取消了2018年的初步战略。《2023年国际海事组织温室气体战略》确定了若干宏伟目标，包括：(1)通过进一步提高新船舶的能源效率来降低碳强度；(2)降低国际航运的碳强度，到2030年二氧化碳排放量比2008年减少至少40%，到2040年至少减少70%；(3)采用零或接近零的温室气体排放技术、燃料和/或能源，力争到2030年占国际航运使用的能源的10%；以及(4)到2050年或左右实现温室气体净零排放。海保会81次会议于2024年3月举行，会上海保会就削减国际航运温室气体排放的“国际海事组织净零框架”的可能大纲草案达成一致，其中列出了“防污公约”下为建立新的全球海运温室气体排放定价机制而需要通过或修订的条例。这可能包括激励向净零过渡的经济机制。

在2016年10月的MEPC 70上，通过了强制性数据收集系统(DCS)，要求5000总吨以上的船舶报告燃料油消耗数据、航行小时数和行驶里程。与欧盟MRV(见下文)不同，海事组织分布式控制系统涵盖船舶进行的任何海上活动，包括疏浚、铺设管道、破冰、捕鱼和离岸设施。海事组织分布式控制系统涵盖的所有船舶的SEEMP必须包括数据收集和报告方法的说明。在每个历年之后，汇总的数据被报告给船旗国。如果数据已按照要求报告，船旗国将向船舶发出符合要求的声明。船旗国随后将这些数据转移到海事组织船舶燃油消耗量数据库，该数据库是全球综合航运信息系统(GISIS)平台的一部分。然后，海事组织将编制年度报告，汇总收集到的数据。因此，目前，停靠在欧洲经济区(EEA)港口的5,000总吨以上船舶的温室气体排放数据必须在两个独立但基本上重叠的系统中报告：欧盟MRV--自2018年起适用--和国际海事组织分布式控制系统--自2019年起适用。2019年2月4日通过的拟议修订(EU)2015/757号条例旨在协调和促进两个制度的同时实施，但仍不清楚何时将通过该提议。

国际海事组织的《海洋环境保护公约》第76条通过了对MAPROL附件六的修正案，该修正案将要求船舶减少温室气体排放。从2023年1月1日起，修订后的《MARPOL》附件六包括碳强度措施(要求船舶按照提高能源效率的技术手段计算其EEXI，并建立其年度运营碳强度指标和评级)。海保会76号还通过了支持实施修正案的指导方针。海保会79通过了对附件六的补充修正案，以修订与实施EEXI和CII框架有关的分布式控制系统和报告要求；这些修正案于2024年5月1日生效。

2021年，欧盟通过了《欧洲气候法》(条例(EU)2021/1119)，确立了到2050年实现欧盟温室气体净零排放的目标，其中的中间目标是到2030年将温室气体排放量比1990年的水平减少至少55%。2021年7月，欧盟委员会推出了支持气候政策议程的《Fit for 55》(如上所述)。截至2019年1月，停靠欧盟港口的大型船舶被要求收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。

在美国，环保局发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。环保局或美国个别州可以制定可能对我们的运营产生负面影响的环境法规。2021年11月2日，环保局根据CAA发布了一项拟议的规则，旨在减少石油和天然气来源的甲烷排放。2022年11月，环保局发布了一项补充提案，将实现更全面的减排，并增加对以前未涵盖的来源的拟议要求。环保局于2023年1月举行了一次公开听证会，并于2023年12月发布了一项最终规定，大幅减少石油和天然气作业(包括储罐)的甲烷和其他空气污染的排放。

任何由国际海事组织、欧盟、美国或其他我们开展业务的国家通过的气候控制立法或其他监管倡议，或者任何在国际层面上通过的限制温室气体排放的条约，都可能需要我们做出巨大的支出，而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。

自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了各种旨在加强船只安全的举措，如MTSA。为了执行MTSA的某些部分，USCG发布了法规，要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求，其中一些港口和设施受EPA监管。

同样，《海上人命安全公约》xi第二章对船舶和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》或《国际海上人命安全规则》。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。要进行国际贸易，船只必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书，或ISSC。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口，直到获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》--包括，例如，在船上安装自动识别系统，以便在装备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息，包括关于船舶的身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；在船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，但只向岸上当局发出警报；制定船舶安全计划；在船舶船体上永久标记船舶识别号码；船上保存的一份连续的简要记录，显示一艘船的历史，包括船名、该船有权悬挂的船旗国、该船在该国注册的日期、该船的识别号、该船注册的港口和注册船东(S)的姓名及其注册地址；以及遵守船旗国安全认证要求的情况。

USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨，免除非美国船只遵守MTSA船只安全措施，前提是此类船只上有有效的ISSC，证明船只遵守SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们的财务产生重大负面影响。我们打算遵守MTSA、《海上人命安全公约》和《ISPS规则》提出的各种安全措施。

船只安全措施的费用也受到海盗行为频频升级的影响，特别是在索马里沿海，包括亚丁湾、红海和阿拉伯海地区。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致大量收入损失和其他成本，而未投保损失的风险可能会对我们的业务产生重大负面影响。根据防止盗版的最佳管理做法，特别是BMP5行业标准中包含的措施，采取额外的安全措施可能会产生成本。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定，船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证，才能投保和放贷。IACS通过了统一的共同结构规则，即适用于2015年7月1日或之后建造的油轮和散货船的规则。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们的第一艘船被船级局认证为“同类”。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。每艘船还须每隔30至36个月对其水下部件进行检查，这些部件要么需要干船坞，要么通过潜水检验、螺旋桨检查、尾轴轴承间隙和船体整体状况被船级社认为合格，所有这些都是在级别验船师在场的情况下进行核实的。在任何情况下，每艘船都必须至少每60个月停靠一次。如果任何船舶没有保持其等级和/或未通过检验，该船舶将无法在港口之间运载货物，并且将无法受雇和不能投保，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

损失险和责任险。任何货轮的运营都包括因外国政治环境、海盗事件、敌对行动和劳工罢工等原因造成的机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏和业务中断等风险。此外，总是存在发生海洋灾难的固有可能性，包括漏油和其他环境灾难，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。OPA要求在美国专属经济区内交易的任何船只的船东、经营者和光船承租人对美国发生的某些石油污染事故承担几乎无限的责任，这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。我们按照航运业的惯例投保保险。然而，并不是所有的险都可以投保，特定的索赔可能会被驳回，我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。

船体机械及战争险。我们为我们最初的船只投保船体险、机械险和战争险，其中包括实际或推定的全损。我们的第一艘船的保险金额至少达到其公平市场价值，每次事故的免赔额为125,000美元。我们还为我们的初始船舶保持更高的价值覆盖范围。在这项增加价值保障的情况下，在船只完全损失的情况下，除船体及机械保单所承保的款项外，我们还可追回增加价值保单所承保的款项。增值险还包括因保险不足而不能根据船体和机械保单获得赔偿的超额负债。

保护和赔偿保险。保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或P&I协会提供，涵盖与我们的运输活动相关的第三方责任。这包括船员、乘客和其他第三者受伤、患病或死亡的相关费用、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害，如固定物和漂浮物、油类或其他物质造成的污染、打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式，由保护和赔偿相互协会或“俱乐部”扩展。

我们的承保范围是按照国际P&I俱乐部集团或国际集团的规则进行的，那里有标准的次级限制。组成国际集团的12个P&I协会为世界约90%的远洋吨位提供保险，并已达成汇集协议，对每个协会超过各自保留的1,000万美元的债务进行再保险，目前最高约为89亿美元。作为P&I协会的成员，P&I协会是国际集团的成员，我们需要根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会的航运池成员的索赔记录，向协会支付催缴款项。

我们的董事会和高管将监督和监督我们的运营。我们的董事会将每年交错选举一次，每个董事的任期为三年，直到他或她的继任者被正式选举出来并具备资格为止，除非他或她去世、辞职、免职或提前终止任期。每一位董事的初始任期如下：我们的I类董事的任期将于2025年股东周年大会届满，我们的II类董事的任期将于2026年股东周年大会届满，我们的III类董事的任期将于2027年股东周年大会届满。高级职员由我们的董事会不时投票选举产生，任期至选出继任者为止。

以下是关于我们每一位董事、董事提名人选和执行管理层的信息。每位董事高管的营业地址是我们主要执行办公室的地址，地址是C/o帕维玛航运公司，17^这是公里雅典-拉米亚和福伊尼科斯大街国道。14564，内亚·基菲西亚，希腊雅典。

关于我们每一位董事和高级管理人员的个人简历如下。

Ismini Panagiotidi。自2023年8月我们成立以来，Ismini Panagiotidi女士一直担任我们的主席和首席执行官。Panagiotidi夫人自2006年以来一直参与投资、拥有和管理船舶，并从很小的时候就从事航运业务开发，从而对我们的行业有了深刻的了解。2014年，帕纳吉奥蒂迪夫人创立了Pavimar S.A.，并领导该公司发展成为一家声誉卓著、综合的商业和技术船舶经理，多年来成功管理了干散货、油轮和集装箱行业的50多艘船舶。在此之前，她曾在前纽约证券交易所上市的Excel海运公司担任业务发展官长达八年之久。她是伦敦P&I俱乐部的董事会成员，DNV希腊全国委员会的成员，并参与了许多社会和慈善活动，包括作为希望起源国际委员会的创始成员和埃尔皮达青年基金会成立委员会的成员。帕纳吉奥蒂迪夫人拥有伦敦城市大学贝叶斯商学院航运贸易和金融硕士学位，以及波士顿大学奎斯特罗姆商学院商学学士学位。

丹尼斯·帕乔斯。Dennis Pachos先生自2023年10月以来一直担任我们的首席财务官。Pachos先生是一位经验丰富的专业人士，自2009年以来在航运行业担任财务、审计和会计职务，具有广泛的背景。Pachos先生在雅典、奥斯陆和伦敦工作过，职业生涯国际化和多元化，并成功领导了众多债务融资、夹层设施、重组、债券、合资企业和企业并购交易。他的职业生涯始于审计师，在加入我们之前，他曾担任国际航运集团Lomar的首席财务官，该集团控制着一支集装箱船、干散货船和油轮船队。在此之前，他在Prime Marine担任过同样的职位，这是一家成品油和天然气运输管理公司。帕萨霍斯先生是一名特许注册会计师，拥有比雷埃夫斯大学航运学硕士学位，以及雅典国立大学和卡波迪里亚大学经济学学士学位。

斯皮罗斯·维拉斯。斯皮罗斯·韦拉斯先生在企业融资和投资银行业务方面拥有二十多年的经验。自2015年以来，他一直专注于海事金融和咨询，因为他是全球海事金融专家Eurofin Group的企业融资主管，获得了对国际航运市场和行业的敞口。维拉斯先生的职业生涯始于项目融资，在一家项目管理公司工作，

转到公司方面，参与TMT行业一家公司的IPO和投资者关系。Vellas先生曾在希腊贷款机构Eurobank工作，负责商业贷款的各种风险管理项目和贷款证券化项目，以及Lead Finance的投资银行和私募股权投资。Lead Finance是一家总部位于雅典和纽约的企业融资咨询和私募股权公司，活跃于买方和卖方并购、资本配售和扭亏为盈投资。在目前的职位之前，他受雇于Clayton，这是一家总部位于英国的信用分析和咨询公司。他的职责主要是管理国际金融机构的项目以及与履约和不良贷款相关的交易资金。维拉斯先生拥有伦敦政治经济学院(LSE)的金融与经济学硕士学位和伦敦政治经济学院的经济学学士学位。

伊万杰洛斯·马克里斯。埃万杰洛斯·马克里斯先生拥有超过40年的专业记录，擅长航运法、公司法、银行、金融和能源相关事务。麦克里斯先生自1978年以来一直从事法律工作，是Evangelos S.Macris律师事务所的创始合伙人，该律师事务所位于比雷埃夫斯，是一家专注于航运的知名律师事务所。在他的整个职业生涯中，他一直担任董事会成员，提供他的建议，并为许多受人尊敬的公司提供建议。*Macris先生是雅典律师协会会员，拥有雅典Panteion大学经济学和政治学学士学位，雅典大学法学学士学位，以及伦敦大学大学学院航运法研究生学位。

卡里奥皮·基里亚库。Kalliopi Kyriakakou女士是一位技术娴熟的航运律师，拥有十多年的经验，擅长驾驭错综复杂的公司治理和监管合规。2023年，Kyriakakou女士加入Pavimar S.A.担任内部法律顾问，从事航运法律事务并管理公司的法律事务。在此之前，她在备受尊敬的船东和船舶管理集团Goldenport担任了十多年的法律、保险和索赔经理，成功地处理了广泛的法律和公司事务、保险配售、船舶买卖交易，并被任命为该集团在伦敦证交所上市的子公司的公司秘书。在她职业生涯的早期，Kyriakakou女士曾在其他航运公司和律师事务所工作，从事海事法工作。她是比雷埃夫斯律师协会的成员，持有罗伯特·戈登大学、英国阿伯丁商学院建筑法和仲裁专业的PGCert证书，希腊德莫克雷特斯大学的法律学士学位，以及英国纽卡斯尔诺森布里亚大学的国际贸易法法律学士和法律硕士学位。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，支付给我们首席执行官和首席财务官的高管薪酬总额为12,000美元，涉及分配给毛伊岛和波西塔诺的高管服务的薪酬。自2023年10月1日起，我们的首席执行官和首席财务官的服务由Pavimar S.A.根据服务协议提供，该协议于2024年1月18日按相同条款续期给Pavimar Shipping Co.。根据服务协议应支付的高管薪酬为每年12,000美元(2023年按比例计算)。

我们的首席执行官同时也是董事的一员，她作为董事的服务将不会获得额外的补偿。我们预计，每一位非管理层董事将因出席董事会会议和委员会会议而获得报酬。每位非雇员董事每年将获得总额为20,000美元的现金薪酬，外加他们以董事身份行事时发生的实际费用的报销。在马绍尔群岛法律允许的范围内，每一个董事都将因与成为董事相关的行为而受到我们的完全赔偿。

截至2023年12月31日，我们没有直属员工。我们预计在此次发行完成后不会有任何直接员工。Pavimar为我们提供首席执行官和首席财务官的服务。请参阅上面的“-高管薪酬”。

我们的董事没有服务合同，在终止董事职位时也不会获得任何福利。我们的董事会将设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个财务提名委员会，并将通过每个委员会的章程。

审计委员会。我们的审计委员会将由维拉斯先生和马克里斯先生组成。我们的董事会已根据委员会的规则确定奥维拉斯先生是“审计委员会财务专家”，并且

审计委员会成员符合证监会和纳斯达克证券市场规则适用的独立性要求。审计委员会具有通常由此类委员会履行的权力和职能(包括纳斯达克和证监会要求此类委员会履行的职责)。审计委员会负责挑选和会见我们的独立注册会计师事务所，其中包括审计以及我们的会计和控制系统的充分性。

补偿委员会。我们的薪酬委员会将由贝拉斯先生和马克里斯先生组成，他们各自都是独立的董事。薪酬委员会负责审核董事和高管的薪酬，并向董事会提出建议。

提名委员会。我们的提名委员会将由贝拉斯先生和马克里斯先生组成，他们每人都是独立的董事。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。

我们董事和高管拥有的股份在下面的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”中披露。

我们已经或可能在未来与相关方达成重要的合同协议和交易。关联方交易须经完全由本公司董事会独立成员组成的特别委员会审查和批准。除本节包含的信息外，您还应仔细审阅本招股说明书中包含的我们合并财务报表的附注。

公司董事会通过在马绍尔群岛共和国注册的船舶管理公司Pavimar组织提供管理服务，并根据1975年第27号法律的规定在希腊设立了一个分支机构。Pavimar由公司董事长兼首席执行官控制。根据于2024年1月18日生效的新管理协议，Pavimar为我们提供船舶商业和技术管理服务，包括但不限于确保就业、夹具后支持、处理船舶销售和采购、安排和监督船员、维修和维护、保险、供应、加油、日常船舶运营和辅助服务。作为对这些服务的交换，Pavimar每天向每艘船收取800美元的技术管理费，按毛收入收取1.25%的商业管理佣金，并按每笔完成的船舶销售或购买收取1%的合同价格佣金。

对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Pavimar一般不对我们承担责任，除非此类事件是由于Pavimar、Pavimar的员工、代理人或分包商的严重疏忽或故意违约而引起的，但受某些合同限制的限制除外。尽管如此，Pavimar在任何情况下都不对我们船上船员的行为负责。我们还同意在某些情况下赔偿帕维玛。

在我们的新管理协议生效之前，我们的管理服务是由Pavimar S.A.提供的，这是一家在马绍尔群岛共和国注册的船舶管理公司，根据1975年第27号法律的规定在希腊设立了分支机构。Pavimar S.A.由该公司的董事长兼首席执行官控制。根据我们于2021年2月1日与Pavimar S.A.签订并于2021年12月29日修订的管理协议，Pavimar S.A.为我们提供船舶商业和技术管理服务，包括但不限于安装后支持、安排和监督船员、维修和维护、保险、供应、加油、日常船舶运营和辅助服务。作为对这些服务的交换，Pavimar S.A.在2022年和2023年有权获得每艘船750美元的每日管理费，直到2024年新管理协议生效。

自2023年10月1日起，我们的首席执行官和首席财务官的服务由Pavimar S.A.根据服务协议提供。根据服务协议支付的赔偿金原本为每年12,000美元。服务协议于2024年1月18日以相同条款更新给Pavimar Shipping Co.，并于2024年4月1日修订和重述，包括提供我们的公司秘书服务，每年额外收取2,000美元的费用，自招股说明书所包含的注册声明生效起生效。

2024年6月11日，根据日期为2024年6月11日的交换协议，我们从我们的董事长兼首席执行官手中收购了全资拥有Positano的实体Maui的全部流通股，以换取15,000股A系列优先股、1,500,000股B系列优先股和200,000股我们的普通股。作为交换的一部分，Panagiotidi夫人没收了在交换之前由她实益拥有的1000股普通股。

Panagiotidi夫人是我们A系列优先股和b系列优先股的唯一持有人。我们的A系列优先股没有投票权，但有限的例外情况除外，但每股A系列优先股的规定金额为每股1，000美元，并且每位A系列优先股持有人有权，在某些条件的限制下，自本次发行结束日期一周年后的第一个营业日起直至八日的任何时间-本次发行截止日期一周年纪念日，进行转换

所有(但非部分)由该持有人实益持有的A系列优先股按当时有效的适用换股价格转换为我们的普通股。在我们的A系列优先股潜在转换时增发普通股可能会稀释我们普通股股东的利益，并影响我们普通股的交易价格。每股B系列优先股拥有1,000股普通股的投票权，并计入1,000票，用于确定股东大会的法定人数，但须作出某些调整，以在某些事件发生后保持我们的投票权基本相同。除非法律另有要求或我们修订和重新修订的公司章程细则以及我们B系列优先股的指定声明另有规定，否则我们B系列优先股的持有者和我们普通股的持有者应作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。Ismini Panagiotidi女士是我们A系列优先股和B系列优先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列优先股将占本次发行完成后我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.9%。由于Panagiotidi女士将实惠地拥有我们的大部分投票权，她将有能力控制我们和我们的事务，其中包括我们董事会的选举，并将有能力对公司决策施加重大影响，其中包括我们的业务方向、资本结构和股息政策，因此，我们的普通股股东影响我们公司事务的能力将受到限制。

关于我们的资本结构和权利，包括我们股东的投票权、特权和优先权，请参阅本招股说明书中题为“股本说明”的部分。

我们不时使用亚历山大企业公司(“Alexandria”)的商业服务，该公司是在马绍尔群岛共和国注册成立的实体，专门从事船舶经纪业务。Alexandria由我们的董事长兼首席执行官的家人控制。亚历山大向我们收取1.25%至2.50%不等的佣金，这些佣金来自亚历山大撮合的合同产生的毛收入。

有关我们的关联方交易的更多信息，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向此类实体支付的金额，请参阅本公司合并财务报表中的附注3，与关联方的交易。

下表列出了截至2024年7月10日我们的股本的实益所有权以及本次发行完成后的信息，这些信息由持有我们5%或更多有表决权股票的实益所有者以及我们的董事和高级管理人员作为一个集团持有。我们的所有普通股股东，包括下表所列股东，每持有一股普通股有权投一票。

本次发行完成时的实益所有权百分比以紧接本次发行后已发行的1,450,000股普通股计算，该数字是在本次发行1,250,000股普通股生效后计算的，并假设承销商不行使其超额配售选择权。

以下是对我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的实质性条款的描述，这些法律将在本次发售完成之前立即生效。请参阅我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程，其副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

正如我们在修订和重述的公司章程中所述，我们的目的是从事公司现在或未来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动。我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程不会对我们股东的所有权施加任何限制。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括：

本次发行完成后，我们预计将发行和发行1,450,000股普通股，或假设承销商全部行使超额配售，发行和发行1,637,500股普通股，发行和发行15,000股A系列优先股、1,500,000股B系列优先股和无C系列参与优先股。

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的所有股息(如有)中获得从合法可用于股息的资金中获得的股息。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。普通股持有人无权转换、赎回或优先认购我们的任何证券。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何优先股持有人的权利，我们可能会在未来发行优先股。

本公司经修订及重述的公司章程细则授权本公司董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列决定该系列的条款及权利，包括该系列的指定；该系列的股份数目；优先及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及该系列的任何资格、限制或限制；以及该系列持有人的投票权(如有)。

以下对9.00%系列A系列累计可转换永久优先股(以下简称A系列优先股)特征的描述仅为摘要，并不声称是完整的和有保留的

参考有关A系列优先股的指定声明（经修订和重述），该声明作为附件提交，并通过引用并入本文。下文未定义的大写术语应具有指定声明中针对A系列优先股赋予此类术语的含义（经修订和重述）。

2024年6月11日，我们发行了15,000股A系列优先股，每股票面价值0.001美元，每股声明金额为1,000美元，相当于截至此日期已发行和发行的所有A系列优先股。此类股份具有以下特点：

以下对B系列永久优先股(“B系列优先股”)特征的描述为摘要，并不声称是完整的，并通过参考有关B系列优先股的指定声明而有所保留，该声明在此作为证据存档，并通过引用并入本文。

2024年6月11日，我们发行了1500,000股B系列优先股，每股票面价值0.001美元，相当于截至当日已发行和已发行的所有B系列优先股。此类股份具有以下特点：

以下对C系列参与优先股的特征的描述是摘要，并不声称是完整的，并通过参考关于C系列参与优先股的指定声明进行限定，该声明在此作为证据提交，并通过引用并入本文。

截至本招股说明书日期，并无与我们的供股协议(定义见下文)有关的C系列参与优先股发行及发行。见“-股东权利协议”。

发行时，C系列参与优先股的千分之一将包括：

根据配股协议发行的C系列参与优先股的千分之一的价值应接近一股普通股的价值。

我们的董事是由有权投票的股东投票选出的。禁止累积投票。

我们修订和重述的公司章程要求我们的董事会至少由一名成员组成。本次发行完成后，我们的董事会将由三名成员组成。

我们的董事会将每年交错选举一次，每个董事的任期为三年，直到他或她的继任者被正式选举出来并具备资格为止，除非他或她去世、辞职、免职或提前终止任期。每一位董事的初始任期如下：我们的I类董事的任期将于2025年股东周年大会届满，我们的II类董事的任期将于2026年股东周年大会届满，我们的III类董事的任期将于2027年股东周年大会届满。

我们的董事会有权决定董事会成员因出席任何会议或作为董事向我们提供的服务而应支付的金额。

根据我们修订和重述的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。股东特别会议可随时由本公司主席、行政总裁或总裁或本公司董事会多数成员或持有本公司总已发行有表决权股份至少三分之一投票权的持有人投赞成票而召开。本公司董事会可在任何会议日期前15至60天设定一个记录日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。就会议而言，一名或多于一名股东，代表已发行及已发行股份持有人有资格投出的总票数至少三分之一，并有权在该等会议上投票的股东构成法定人数。

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持不同意见，并获得其股份公允价值的付款。如果我们的修订和重述的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权提出异议并获得其股份的付款，前提是该修订改变了对该等股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生品诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

我们修订和重述的公司章程细则规定，(A)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，马绍尔群岛共和国高等法院应是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，包括(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)声称公司任何董事、高管、员工或股东违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼。及(Iii)根据BCA或我们的公司章程或附例的任何条文及(B)美国纽约南区地区法院(或如该法院对该等申索并无管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)而提出的任何申索诉讼，应为根据证券法或交易法及其下公布的任何规则或法规而产生的所有申索的唯一及排他性法院，惟在上述第(A)款生效后，该等申索将根据证券法或交易法(视何者适用而定)受联邦或州司法管辖。因此，在法律允许的最大范围内，我们选择马绍尔群岛共和国高等法院作为任何指控违反证券法或交易法的衍生品诉讼的独家法庭。其他公司的管理文件中类似的论坛选择条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司章程中包含的论坛选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。举例来说，就根据《交易所法》提出的衍生诉讼而言，美国的联邦上诉法院(第七巡回上诉法院和第九巡回上诉法院之间的巡回上诉法院)目前就一项要求衍生诉讼须在联邦法院以外的指定法院提起的法院选择条款在某些情况下是否违反《交易所法》第27条一事，意见不一。此次巡回分拆是在一系列案例之后进行的，这些案例分析了在衍生品证券法和交易法索赔的背景下，法院选择条款的可执行性。

因此，我们修订和重述的公司章程为某些类型的索赔选择一个马绍尔群岛论坛的规定对于根据证券法或交易法产生的此类索赔的适用性可能受到限制，因此，在某些此类情况下，我们选择法院的条款的效果可能不确定。出于这些或其他原因，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。因此，我们可能被要求在多个司法管辖区提起诉讼，产生额外费用，或者无法获得我们预期的法院选择条款提供的好处。

任何个人或实体持有、拥有或以其他方式收购我们的任何股本，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司章程中的论坛选择条款。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》及其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》及其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权。尽管我们的论坛选择条款不应免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的法定责任，我们的股东也不被视为放弃了我们对适用的这些法律、规则和法规的遵守，但我们的论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类索赔的诉讼。有关我们修订和重述的公司章程中与论坛选择条款相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们普通股相关的风险-如果我们发现论坛选择条款不可执行，我们可能无法实现预期的好处。”

BCA授权公司限制或免除董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司章程细则包括一项条款，在法律允许的最大范围内消除董事因作为董事采取的行动而对金钱损害承担的个人责任。

我们修订和重述的公司章程规定，我们必须在BCA允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿和保护，并使其无害。我们还被要求预支给我们的董事和高级职员在为民事或刑事诉讼辩护时发生的某些费用，前提是如果最终司法裁决决定他或她无权根据我们修订的和

重述的公司章程。我们可以投保董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款和这项保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们修订和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的几项条款可能具有反收购效果，概述如下。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(I)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式对我们进行合并或收购，以及(Ii)罢免现任高级管理人员和董事。

根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多2.5亿股(250,000,000股)空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的撤职。

我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们修订和重述的公司章程还规定，只有在有权投票选举董事的股本中不少于三分之二的流通股投赞成票后，我们的董事才可因此被免职。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任董事。

我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程规定，股东必须或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上完成。吾等经修订及重述之公司章程细则规定，除非法律另有规定，吾等之股东特别大会只可由吾等主席、行政总裁或总裁或本公司董事会过半数成员或持有吾等总已发行有表决权股份至少三分之一投票权之持有人投赞成票，而于特别大会上处理之事项仅限于通告所述目的。

我们修订和重述的附例规定，寻求提名候选人当选为董事或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其建议以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于150天也不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

如上所述，我们修订和重述的公司章程规定将我们的董事会划分为三个类别的董事，每个类别的董事人数尽可能相等，从每个类别的初始任期结束时开始交错任职三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

我们修订和重述的公司章程还禁止任何有利害关系的股东在所有者获得此类所有权后三年内与我们进行企业合并(定义见我们修订和重述的公司章程)，除非：

在下列情况下，上述限制不适用：

就前述而言：

于本次发售结束时或之前，本公司董事会将宣布派发每股已发行普通股一项优先股购买权(“权利”或“权利”)的股息，并采纳股东权利协议(“权利协议”)所载股东权利计划，该计划将由本公司与作为权利代理(“权利代理”)的北亚州ComputerShare Trust Company(“权利代理”)订立。

董事会将通过权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般来说，它的运作方式是对任何个人或集团施加重大处罚，但Ismini Panagiotidi或她的控股关联公司除外，在未经董事会批准的情况下，收购10%(对于被动机构投资者，为15%)或更多已发行普通股。配股协议不应干预董事会批准的任何合并或其他业务合并。

以下是根据《权利协定》和《权利公约》将通过的权利计划的概要说明。本说明仅为摘要，并不完整，应与整个权利协议一起阅读。

配股最初将与我们的普通股交易，并且将与普通股密不可分。这些权利将仅由代表我们普通股的证书或记账记号来证明。新的权利将伴随着我们发行的任何新的普通股，直到下面描述的分配日期。

一旦权利可行使，每项权利将允许其持有人以25.00美元(“行使价”)向我们购买千分之一股C系列参与优先股(“优先股”)。优先股的这一部分将给予股东与普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

除非Ismini Panagiotidi或其控制的联属公司均不会被视为收购人，否则该等权利将在公开宣布某人或集团已取得我们已发行普通股的10%(如为被动机构投资者，则为15%)或以上的实益拥有权后十天内方可行使。

由衍生头寸产生的证券中的某些合成权益--不论该等权益是否被视为相关普通股的所有权或根据经修订的1934年证券交易法第13D条的规定须予申报--被视为相当于衍生头寸所产生的经济风险的我们普通股股份的实益所有权，但前提是我们普通股的实际股份由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商不受此类推定的实益所有权的影响。

对于于供股协议公布前实益拥有本公司已发行普通股10%(如为被动型机构投资者，则为15%)或以上之人士，供股协议“祖辈”指其现有持股水平，只要他们不购买超过若干限制的额外股份即可。

权利可行使的日期为“分配日期”。在此之前，普通股证书（或者，如果是无证书股票，则通过簿记账户系统中的注释）也将证明权利，并且普通股的任何转让将构成权利的转让。该日期之后，权利将与普通股分开，并通过我们将邮寄给所有符合条件的普通股持有人的簿记信用或权利证书来证明。收购人持有的任何权利均无效，不得行使。

如果发行每千分之一股优先股，除其他事项外，将：

优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

在前款所述事件发生后，权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

救赎。在某些情况下，董事会可以每项权利0.001美元的价格赎回权利。如果董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是每项权利获得0.001美元的赎回价格。如果公司有股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。赎回价格将由我们选择以现金、普通股或董事会决定的其他对价形式支付。

交换。在个人或团体成为收购人后，但在收购人拥有50%以上的已发行普通股之前，董事会可以通过以一股普通股或等值担保换取每一项权利(收购人持有的权利除外)来消灭权利。在某些情况下，我们可以选择将权利交换为价值约等于一股普通股的公司现金或其他证券。

过期了。该等权利将于(I)权利协议生效日期十周年；或(Ii)上述权利的赎回或交换日期中最早的日期届满。

反稀释条款。董事会可以调整优先股的收购价格、可发行优先股的数量和已发行权利的数量，以防止因股票分红、股票拆分或优先股或普通股的重新分类而发生的稀释。不会对低于1%的行使价格进行调整。

修正案。只要权利是可赎回的，权利和权利协议的条款在任何方面都可以不经权利持有人的同意而进行修改。其后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意下修订，但若干例外情况除外，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的条文；(Iii)缩短或延长根据权利协议的任何期限；或(Iv)作出不会对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响的更改。

税金。为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在权利可行使或权利被赎回后，股东可以确认应纳税所得额。

上述对权利协议的描述并不声称是完整的，并受权利协议的形式制约，并通过参考权利协议的形式而受到限制，权利协议已作为本协议的证物存档。

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company N.A.。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ICON”。

代表授权书将以作为注册说明书证物的形式发布，招股说明书是该说明书的一部分。您应查看代表授权书表格的副本，以获得适用于代表授权书的条款和条件的完整描述。

我们已同意在本次发行结束时向承销商代表发出代表令状，使其有权购买80，000股普通股（或假设超额配股权全部行使，最多98，750股普通股）。代表的令状的行使价为每股4.40美元（相当于发行价的110%），但须进行某些反稀释调整。代表人的令状将在本招股说明书（其组成部分）生效之日起六（6）个月内不可行使，并将在该日期后三（3）年内到期。代表人的令状和代表人的令状所依据的普通股股份正在登记在本招股说明书所属的登记声明中。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。在此次发行后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或发生这些出售的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集股权资本的能力。

在根据本次发行发行和出售1,250,000股普通股后(假设承销商不行使与此次发行相关的购买额外普通股的选择权)，总共将发行和发行1,450,000股普通股。根据证券法，这些普通股将可以自由交易，不受限制，也不受进一步注册或资格限制。

我们、我们的董事和高管已同意在本次发行结束之日起180天内不出售任何普通股，但某些例外情况和延期除外。有关这些锁定条款的说明，请参阅“承保”。

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程和BCA管理。BCA的条款与包括特拉华州在内的美国多个州的公司法条款相似。虽然《马绍尔群岛法院条例》规定，其条款的适用和解释应使其与特拉华州和美利坚合众国其他州的法律基本一致，但在马绍尔群岛，解释《条例》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能会比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难根据马绍尔群岛法律保护您的利益。下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的法律规定。

以下是美国联邦所得税和马绍尔群岛税对我们普通股所有权和处置的重大影响的摘要，以及适用于我们和我们的业务的美国联邦和马绍尔群岛所得税的重大后果。下面讨论的美国联邦所得税对“美国持有者”的影响将适用于我们普通股的受益所有者，该普通股在美国联邦所得税方面的处理如下：

如果您没有被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体的实体，您将被视为“非美国持有人”。适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下面的标题“-非美国持有者的美国联邦所得税”下描述。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税务待遇。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

本摘要以修订后的《1986年美国国税法》或该法典、其立法历史、根据该法典颁布的财政部条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。特别是，本讨论仅考虑将拥有和持有我们的普通股作为资本资产的持有人，而不涉及替代最低税或美国联邦所得税后果对受特殊规则约束的持有人的潜在适用，包括：

本摘要不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与或遗产税法律，或州、地方或非美国、非马绍尔群岛税法。

我们没有也不打算寻求美国国税局或美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。

由于税法的复杂性，以及我们普通股的任何特定持有者的税收后果可能会受到本文未讨论的事项的影响，因此敦促每个此类持有者就我们普通股的所有权和处置的具体税收后果咨询其税务顾问，包括州、当地和非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司因使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参加航运池、合伙企业、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他产生此类收入的合资企业，或提供与这些用途直接相关的服务所得的任何收入，应缴纳美国联邦所得税，我们称之为“航运收入，“在航运收入来自美国境内的范围内。为此，可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输总收入的50%，不包括某些美国领土和领地，构成来自美国境内的收入，我们将其称为“美国来源的运输总收入”。

可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入被认为是100%来自美国国内。法律禁止我们从事收入被认为100%来自美国境内的运输。

仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。我们从美国境外赚取的运输收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。

如我们在任何课税年度不符合守则第883节的免税资格，我们将被征收4%的税，而不扣除任何课税年度的扣除额，详情见“-在没有豁免的情况下征税”。

根据守则第3883节及其下的条例，如果(I)我们是在外国(我们的“组织国”)组织，并给予在美国组织的公司“同等豁免”，并且(Ii)以下陈述之一属实，则我们将对来自美国的航运收入免征美国联邦所得税：

我们和我们的船舶拥有子公司注册成立的司法管辖区给予美国公司“同等豁免”。因此，如果我们满足50%所有权测试或上市测试，我们将对来自美国的航运收入免除美国联邦所得税。

根据该规则，如果(I)在该纳税年度的至少一半天数中，超过50%的股票价值是由一个或多个外国居民股东直接或建设性地通过应用该规则而拥有的，并给予在美国组织的公司“同等豁免”，并且(Ii)该外国公司满足关于该等股东的某些证明和报告要求，则该外国公司将符合该纳税年度的50%所有权测试。

条例规定，如果一家外国公司的股票在该课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的满足公开交易测试的每一类股票的股票数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的此类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在该国家的已建立的证券市场上“主要交易”。

根据这些规定，如果一家外国公司的股票在一个或多个成熟的证券市场(如纳斯达克资本市场)上市，按有权投票的所有股票类别的总投票权和所有类别股票的总价值计算，占其流通股50%或以上的一类或多类股票在一个或多个成熟的证券市场(如纳斯达克资本市场)上市，则该外国公司的股票将被视为“常规交易”，我们称之为“上市门槛”。

该规例进一步规定，就所依赖以符合上市规定的每一类别的股票而言：(I)该类别的股票在市场上买卖，但数量不多，在课税年度内最少有六十(60)天或在短的课税年度内有六分之一(1/6)天在市场交易；及(Ii)在该市场交易的该类别股票的股份总数至少为该年度内该类别股票的平均流通股数目的10%，或如属短的课税年度，则作出适当调整。即使外国公司不符合这两项测试，规例亦规定，如某类股票在美国的既定市场买卖，而交易商经常在该类股票上报价，则该类别股票的交易频率及成交量测试均被视为符合该类别股票的要求。

尽管有上述规定，该法规在相关部分规定，在任何课税年度内，如果某类股票的流通股的投票权和价值的50%或以上由直接或间接拥有该类别股票投票权和价值5%或以上的人在该课税年度的过半天数内实际或建设性地拥有，则该类别股票将不被视为在既定证券市场上的“常规交易”，我们称之为“5%股东”。我们将法规中的这一限制称为“少数人持股规则”。

为了能够确定我们5%的股东，法规允许外国公司依赖附表13G和附表13D向委员会提交的文件。条例还规定，根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司不会被视为5%的股东。

由于所涉及问题的事实性质，我们不能保证我们或我们的任何子公司在2024年或我们随后的纳税年度有资格享受守则第2883节的利益。

在无法获得第883条的好处的情况下，我们的美国来源的总运输收入，如果不被认为与美国贸易或企业的行为(如下所述)“有效相关”，将被该守则第第887条按总基数征收4%的税，而不享受扣除的好处，否则称为“4%税”。由于根据上述采购规则，我们的运输收入不超过50%将被视为来自美国来源，因此在4%的税率下，我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率永远不会超过2%。

如果无法享受第883条豁免的好处，并且我们的美国来源航运毛收入被认为与美国贸易或业务的开展“有效相关”，如下所述，任何此类“有效相关”的美国来源航运毛收入（扣除适用扣除）将受到影响

目前征收的美国联邦企业所得税为21%。此外，我们可能需要对与开展此类贸易或业务有效相关的收入缴纳30%的“分支利润”税，这是在考虑某些调整以及因开展美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息后确定的。

只有在以下情况下，我们的美国航运总收入才会被视为与美国贸易或业务的开展“有效相关”：

我们不打算也不允许任何船只定期前往美国运营，或从租赁可归因于美国固定营业地的船只中赚取收入。基于上述以及我们航运业务和其他活动的预期模式，我们认为，我们在美国的运输总收入不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系在一起”。

无论我们是否有资格根据第883条获得豁免，我们将不会就出售船只而获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，为此目的，如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方，则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。

以下内容代表我们的美国律师Watson Farley&Williams LLP的意见，并汇总了美国联邦所得税对我们普通股的所有权和处置权的美国持有者造成的重大后果。

在以下讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则的约束下，我们就普通股向美国持有人作出的任何分配通常将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润的范围内，这些股息可能作为普通收入或“合格股息收入”纳税，如下所述。超过我们收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元交换其普通股的纳税基础范围内被视为资本的免税回报，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。

普通股支付给属于个人、信托或财产的美国股东(“美国非公司股东”)的股息通常将被视为“合格股息收入”，应按优惠的美国联邦所得税税率向这些股东征税，条件是：(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如我们打算将普通股上市的纳斯达克资本市场)上交易；(2)在支付股息的课税年度或紧接该课税年度的上一课税年度(我们预计不会是)，我们不是被动外国投资公司或PFIC；(3)美国非公司持有人在普通股除股息前60天开始的121天期间内，拥有普通股超过60天；及(4)符合某些其他条件。

我们支付的任何股息如果不符合这些优惠税率，将作为普通收入向美国持有者征税。

特别规则可能适用于我们支付的任何“非常股息”--通常是指相当于或超过普通股股东调整后基准10%的股息。如果我们付一笔“非凡的”

如果我们普通股的“股息”被视为“合格股息收入”，则美国非公司股东因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失。

假设我们在任何纳税年度不构成PFIC，美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的应税损益，金额等于美国持有者从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在此类股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时在普通股中的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

美国联邦所得税特别规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言，对于美国持有者而言，如果在任何课税年度，该持有者持有我们的普通股，我们将被视为PFIC：

为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们在任何子公司中的收入和资产的比例份额，在这些子公司中，我们至少拥有子公司股票或其他所有权权益价值的25%。我们因提供服务而赚取或视为赚取的收入，不应构成被动收入。相比之下，租金收入，包括光船租金，通常会构成“被动收入”，除非我们在特定规则下被视为在积极开展贸易或商业活动中获得租金收入。

根据我们目前的业务和未来的预测，我们预计不会在我们的2024纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。尽管在这一点上没有直接的法律权威，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为PFIC，我们从我们全资子公司的定期租赁和航次租赁活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。因此，我们相信该等收入并不构成被动收入，而我们或我们的全资附属公司拥有及营运与产生该等收入有关的资产，尤其是船只，并不构成决定我们是否为私人投资公司的被动资产。我们认为，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和国税局关于将定期包机和航次包机所得收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，也有当局将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。应当指出的是，在没有任何具体涉及管理私人资本市场的法定规定的法律权威的情况下，国税局或法院可能不同意这一立场。此外，尽管我们打算以避免在任何纳税年度被归类为PFIC的方式处理我们的事务，但不能保证我们的业务性质在未来不会改变。

正如下面更详细讨论的，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的税收规则，这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，该选举被称为“QEF选举”。作为进行QEF选举的替代方案，美国持有者应该能够对普通股进行“按市值计价”的选择，如下所述。此外，如果我们被视为PFIC，美国持有人将被要求就该持有人的普通股提交美国国税局表格8621。

如果美国持有人及时进行了QEF选举，美国持有人被称为“选举持有人”，选举持有人必须每年报告其在选举持有人纳税年度结束的纳税年度中按比例占我们普通收入的比例及其净资本利得(如果有)，

无论选举持有人是否收到我们的分发。投票股东在普通股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，一旦分配，将不再征税。选举股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益或损失。美国持有人将通过提交美国国税局表格8621及其美国联邦所得税申报单，就我们是PFIC的任何一年进行QEF选举。在每个课税年度结束后，我们将确定我们在该课税年度是否为PFIC。如果我们确定或以其他方式意识到我们在任何课税年度是PFIC，我们将尽商业上合理的努力向每位美国持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使该持有人能够在该纳税年度进行QEF选择。

或者，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，并且正如预期的那样，我们的普通股被视为“可销售股票”，则美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择。如果做出这一选择，美国持有者一般会在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超出美国持有者调整后的普通股纳税基础的部分计入普通收入。美国持有者还将被允许就美国持有者在普通股中的调整后纳税基础超出其公平市场价值的部分(如果有的话)进行普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。普通股出售、交换或其他处置所实现的收益将被视为普通收入，普通股出售、交换或其他处置所实现的任何亏损将被视为普通亏损，但此类亏损不超过美国持有者以前计入的按市值计价的净收益。

最后，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，没有在该年度进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者，我们称为“非选举持有人”，将受到关于以下方面的特别规则的约束：(1)任何超额分配(即，在一个纳税年度中，非选举持有人在普通股上收到的任何分配的份额超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%，或如果更短，(2)出售、交换或以其他方式处置普通股所产生的任何收益。根据这些特别规则：

这些处罚不适用于养老金或利润分享信托基金或其他免税组织，这些组织在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。如果作为个人的非选举股东在拥有我们的普通股时去世，该非选举股东的继任者一般不会获得关于该股票的税基的递增。

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，应按以下较小者缴纳3.8%的税：(1)该美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(或就遗产和信托而言，为未分配的“净投资收入”)和(2)该美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超过某一门槛(对个人而言，该门槛为125,000美元至250,000美元之间)，取决于个人的情况)。美国持有者的净投资收入通常包括其总股息收入和处置的净收益

普通股的股息或净收益，除非该等股息或净收益是在一项贸易或业务(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)的正常运作过程中派生的。净投资收益一般不包括美国持有者在公司收入和收益中按比例分配的份额(如果我们是PFIC，并且美国持有者进行了QEF选择，如上文“-美国持有者适时进行QEF选举的税收”中所述)。然而，美国持有者可以选择将QEF选举的收入和收益视为净投资收入。如果未能当选，可能会导致美国持有者的普通收入和净投资收入之间的错配。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解投资所得税净额是否适用于您在我们普通股的投资所产生的收入和收益。

支付给非美国股东的普通股股息一般不应缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不应为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人是指在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的收益可能要按30%的税率或更低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国经营贸易或业务有关的股息和收益(如果适用所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般应按美国持有者相同的方式纳税，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的的公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

总体而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于将我们在美国境内的普通股分配给非公司美国持有人，以及非公司美国持有人将我们的普通股出售给或通过经纪商的美国办事处进行其他处置的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。

此外，美国联邦所得税的备用预扣，目前的税率为24%，一般应适用于将我们的普通股支付给非公司美国持有者的分配，以及非公司美国持有者出售我们普通股和以其他方式处置我们普通股的收益，他们：

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供证明，或通过其他方式建立豁免，从而取消信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额通常应被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是某些必要的信息及时提供给美国国税局。

持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部条例规定的范围内，某些非美国持有者和某些美国实体)的个人必须提交美国国税局表格8938，其中包括在该纳税年度内任何时候所有此类资产的总价值超过75,000美元的每个纳税年度的有关资产的信息

或在纳税年度的最后一天支付50,000美元(或适用的财政部条例规定的较高美元金额)。在其他资产中，指定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构维持的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局表格8938的行为将受到重大处罚，除非该失败被证明是由于合理原因而不是由于故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS Form 8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部法规中指定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们在这项立法下的申报义务。

以下是我们马绍尔群岛法律顾问Watson Farley&Williams LLP的意见，并概述了我们普通股的所有权和处置对马绍尔群岛税收的重大影响。

我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税，我们向其股东支付股息时不会征收马绍尔群岛预扣税，我们普通股的持有者如果不是马绍尔群岛共和国的居民、户籍或从事任何商业活动，则不需要因出售或以其他方式处置我们的普通股而缴纳马绍尔群岛税。

我们通过下面列出的承销商发行本招股说明书中描述的普通股。代表Maxim Group LLC担任此次发行的账簿管理人。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，各承销商已各自同意购买与其名称相对的普通股数量如下：

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有普通股(下文所述超额配售选择权涵盖的普通股除外)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

由此提供的普通股应于2024年7月15日或前后准备好交付，并以立即可用资金付款。

承销商根据各种条件提供普通股，并可以拒绝任何订单的全部或部分。该代表通知我们，承销商提议以本招股说明书封面上的首次公开发行价格直接向公众发行我们的普通股。此外，承销商可以以该价格向其他证券交易商提供部分普通股，但不超过每股普通股0.19美元的让步。普通股向公众发行后，承销商可以在不同时间改变发行价格和其他销售条款。

承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

我们已授予承销商超额配售选择权。这一期权可在本招股说明书公布之日起四十五(45)天内行使，允许承销商购买最多187,500股额外普通股。如果承销商行使这一期权的全部或部分，他们将按本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格，减去承销折扣和佣金，购买该期权涵盖的股票。如果完全行使这一选择权，我们在扣除承保折扣和佣金但扣除费用前的总收益将约为540万，而我们的总净收益将约为420万。

下表提供了在不行使和充分行使超额配售选择权的情况下，我们在扣除费用前向承销商支付的折扣和佣金金额的信息，但不包括代表的费用和开支：

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发售的总费用约为1,245,000美元，其中包括约30,000美元的非现金费用，截至2023年12月31日我们已支付的25,000美元，以及我们已同意偿还代表与此次发售相关的费用和支出的最高115,000美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

我们和我们的高级管理人员和董事已同意对他们实益拥有的普通股和我们的其他证券实行180天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使普通股的证券，但某些例外情况除外。这意味着，除某些例外情况外，在本次发售结束之日起180天内，未经代表事先书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置此等证券。承销商的代表可酌情放弃禁售期协议的条款，尽管该代表目前无意放弃或缩短禁售期。

我们已同意向Maxim Group LLC(或其获准受让人)发行认股权证，以购买80,000股普通股(或最多98,750股普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权)。代表认股权证自本招股说明书生效之日起六(6)个月内不得行使，并将在该日期后三(3)年内失效。认股权证可按每股4.4美元(相当于发行价的110%)的价格行使，但须作出若干反摊薄调整。此类认股权证将受FINRA规则5110(E)(1)的约束，除非FINRA规则另有允许，否则在自本次发行开始销售起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押认股权证，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110(E)(2)允许，否则将导致任何人有效地经济处置证券。代表认股权证和代表认股权证相关的普通股股份在注册说明书上登记，招股说明书是该说明书的一部分。

Maxim Group LLC将根据FINRA规则第5110(G)条的允许，拥有自本注册声明生效之日起三(3)年内的搭载和要求注册权。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目可在某些情况下作出调整，包括派发股息、资本重组、重组、合并或合并。

吾等已授予Maxim Group LLC在本次发售结束后十二(12)个月内的优先购买权，以担任本公司任何及所有未来公开或私募或与股权挂钩的发售的独家管理承销商、独家簿记管理人、独家配售代理或独家销售代理，但须受若干条件规限。

美国证券交易委员会规则可能会限制承销商在股份分配完成前竞购股份的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或减缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果它阻止股票转售的话。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ICON”。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开招股价格已由我们与承销商代表之间的谈判确定。在厘定首次公开招股价格时，吾等及承销商代表考虑了多项因素，包括：

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。

本招股说明书要约的股份不得直接或间接要约或出售，本招股说明书或与要约和出售任何此类证券有关的任何其他要约材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人员了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书在任何此类要约或要约非法的司法管辖区中不构成出售要约或购买要约本招股说明书所提供的任何股份的要约。

参与此次发行的一家或多家承销商可能会向潜在投资者交付电子格式的招股说明书。电子形式的招股说明书将与纸质版招股说明书相同。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司未来可能会为我们提供各种商业和投资银行以及金融咨询服务，他们将获得惯常的费用和开支。

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊雅典。

我们的大多数董事和高管以及我们子公司的董事和高管都是美国以外的国家的居民。我们和我们子公司的几乎所有资产以及我们董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员、我们的子公司送达法律程序，或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛信托公司综合体马绍尔群岛信托公司MH96960作为我们的注册代理，可以在任何此类行动中代表我们接受法律程序文件的送达。

此外，马绍尔群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院基于适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或(2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的原告诉讼中对我们或我们的董事和高级管理人员施加责任，这是不确定的。

下面列出的是与我们普通股的发售和出售有关的预计将产生的总费用的细目，不包括承销折扣和佣金。除美国证券交易委员会注册费和纳斯达克股票上市等费用外，所有金额均为估计数。

与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律以及马绍尔群岛法律的某些法律问题将由纽约Watson Farley&Williams LLP为我们提供。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给承销商。

Icon Energy Corp.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及本招股说明书和注册说明书所载年度的综合财务报表已由安永(Hellas)独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家提供的报告进行审计。安永(希腊)注册审计师会计师事务所的地址是希腊马鲁西奇玛拉斯街15125号8B，并已注册为一个公司法人团体，注册编号为107。

我们已根据证券法以表格F-1的形式向美国证券交易委员会提交了关于此次发行中将出售的普通股的登记声明，包括相关证物和时间表。就本节而言，表格F-1上的登记声明一词是指表格F-1上的原始登记声明和任何及所有修正案，包括对原始登记声明或任何修正案的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。本招股说明书中关于作为F-1表格登记声明的证物提交的文件所作的每一项陈述，均有资格参照该证物作为其规定的完整陈述。您应阅读表格F-1上的注册声明及其展品和附表，以了解有关我们和普通股的进一步信息。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。此外，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.icon-nrg.com上免费提供这些备案文件。除这些备案文件外，我们网站上的信息不被也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本文件。

作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规则，我们的高管、董事和主要股东将不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

致Icon Energy Corp.的股东和董事会

我们审计了Icon Energy Corp.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。